EX-4.1

Tempest Therapeutics公司(the“公司”或“我們”、“我們”和“我們的”）擁有根據1934年《證券交易法》第12條（經修訂）註冊的一類證券：我們的普通股。

以下對我們股本的描述、我們重述的公司註冊證書的條款（經修訂、修訂和重述的章程）以及特拉華州法律的某些條款是摘要，並不意味着完整。閣下亦應參閲經重述的證明書及經修訂及重述的附例，以引用方式納入表格10—K年度報告的附件，本附件4.1是其中一部分。我們在本節中將重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的章程分別稱為重列的證書和章程。

我們重申的證書授權我們發行最多100，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和5，000，000股優先股，每股面值0.001美元，所有這些優先股股份均未指定。我們的董事會可不時確定優先股的權利和優先權。

我們普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項對持有的每一股持有一票，並且沒有累積投票權。股東選舉董事，由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。普通股持有人有權按比例收取我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權利的限制。

在本公司清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例收取本公司在償還所有債務和其他負債後可分配給股東的淨資產，並受任何未發行優先股的優先權的限制。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

本公司董事會可在股東不採取進一步行動的情況下，不時指示發行最多5，000，000股優先股的股份，並可在發行時決定每一系列的權利、優先權和限制，包括投票權、股息權和贖回和清算優先權。滿足已發行優先股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股份股息的資金數額。優先股股份持有人有權在本公司發生任何清算、解散或清盤時，在向本公司普通股股份持有人支付任何款項之前，獲得優先股股份的持有人。在某些情況下，發行優先股股份可能會使合併、要約收購或代理權爭奪、持有本公司大量證券的人取得控制權或罷免現任管理層的情況更為困難或傾向於阻礙。經董事會的贊成票，未經股東批准，我們可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能對我們普通股股份持有人產生不利影響。

我們的董事會還將確定每個系列的名稱、投票權、偏好和權利

我們根據本招股説明書發售的各系列優先股的資格、限制或限制，以及與該系列有關的指定證書中的適用招股説明書補充。本公司將作為本招股説明書的一部分，或通過引用本公司向美國證券交易委員會提交的報告，在發行該系列優先股之前，説明本公司發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式。本説明將包括：

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贖回或回購的規定（如適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

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優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股和認股權證，以及（如適用）轉換期、轉換價或將如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

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優先股是否可轉換為債務證券，以及（如適用）交換期限、交換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

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優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好，如果我們清算，解散或結束我們的事務；

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對發行任何類別或系列優先股的限制，該優先股的優先股優先於或與該系列優先股相當，在我們清算、解散或結束我們的事務時，股息權和權利；以及

本公司註冊成立的州特拉華州一般公司法（“DGCL”）規定優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，（或在某些情況下，作為一系列）對我們的公司註冊證書的修訂，如果該修訂將改變面值，或者，除非公司註冊證書另有規定，該類別的授權股份數目或更改該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響（視屬何情況而定）。此項權利是適用指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

於2023年10月10日，我們的董事會宣佈派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，以購買我們新指定優先股的千分之一股份（定義如下）為截至2023年10月23日營業結束時的記錄股東，（“記錄日期”），並採納一項有限期間股東供股計劃（“供股計劃”），該計劃立即生效，日期為2023年10月10日的供股協議（“供股協議”），由本公司與中央信託公司，N.A.，作為權利代理人權利代理目前擔任我們普通股的轉讓代理，並已被委任為根據權利協議項下的權利行使而可能發行的A系列初級參與優先股（每股，“優先股”，統稱“優先股”）（如有）的轉讓代理。該等供股將於二零二四年十月十日屆滿，或倘股東批准供股計劃，則於二零二六年十月十日（“最後終止日期”）屆滿，除非本公司提早贖回或交換該等供股。根據供股協議，吾等並無任何責任尋求股東批准供股計劃。

一般而言，權利協議的運作方式是對未經董事會批准而獲得10%（被動機構投資者為15%）或以上普通股的實益所有權的任何個人或團體施加重大罰款。該權利協議的採納是為了迴應我們普通股交易價格的重大和持續錯位，而不是為了迴應特定的收購威脅。董事會採納權利協議，使本公司所有股東得以實現其投資的長期價值。權利協議應減少任何人士或團體透過公開市場累積取得Tempest控制權的可能性，而無須向所有股東支付適當的控制權溢價，或無須給予董事會足夠時間作出知情判斷及採取符合所有股東最佳利益的行動。倘董事會認為符合Tempest及其股東之最佳利益，則供股權協議並不阻止董事會與各方接觸或接納收購建議。供股協議與公眾控股公司在類似情況下采納的其他計劃相似。

該等權利將不可行使，並將與本公司普通股進行交易，直至(A)個人或集團取得本公司已發行普通股10%(如為被動機構投資者，則為15%)或(B)在開始日期或首次公佈後第十個營業日(或任何個人或實體成為收購人之前董事會可能決定的較後日期)的實益擁有權後第十個歷日(或董事會可能決定的較後日期)中較早者為止，開始要約、要約或交換要約的意向，要約或交換要約的完成將導致任何人或實體或一致行動的人或實體集團成為收購人；但是，“收購人”一詞受到某些慣例例外的約束，即某些本來是收購人的股東被排除在“收購人”的定義之外。截至本公告發布之時，任何持有我們普通股實益所有權超過適用門檻的股東，將按其目前的持股水平計算，但不得在不觸發配股的情況下增加其持股。在行使權利之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

權利從我們的普通股中分離出來並可以行使的日期在本文中稱為“分配日”。在此之前，普通股股票或在無憑證股票的情況下，賬簿記賬系統中的記號將作為權利的證據，我們普通股的任何股份轉讓將構成權利轉讓。在分配日期之後，這些權利將通過單獨的記賬信用或權利證書來證明，公司將把這些證書郵寄給我們普通股的所有合格的有證書的持有者。取得人所擁有的任何權利無效，不得行使。

在分派日期後，每項權利將使持有人有權以25.00美元購買千分之一(1/1000)的優先股，但須經調整(“行使價”)。每一股優先股的千分之一(1/1000) 的經濟條款與我們普通股的一股類似。於行使權利時應付的行使價及可發行的優先股或其他證券或其他財產的數目將不時作出調整，以防止優先股派發股息或拆分、合併或重新分類時攤薄。行使購買優先股的權利將始終取決於是否有足夠數量的授權但未發行的優先股可供使用。儘管有上述規定，但除某些例外情況外，在累計調整要求行使價至少調整1%之前，將不需要對行使價進行調整。本公司將不會發行零碎優先股(不包括因行使一項權利而可發行的百分之一(1/100)優先股數目的整數倍的零碎優先股，在吾等的選擇下，可由存託憑證證明)，並將根據行使權利日期前最後一個交易日的優先股市價作出現金調整。

由衍生頭寸產生的證券中的某些綜合權益--無論該等權益是否被視為我們普通股的標的股份的所有權，或根據修訂後的1934年證券交易法第13D條的規定須予報告--被視為對相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股數量的實益所有權，前提是我們普通股的實際股份直接或間接由衍生品合約的交易對手持有。與任何控制意圖或意圖規避權利協議的目的無關的掉期交易商不受此類推定的實益所有權的影響。此外，收購人的聯營公司及聯營公司持有的股份，包括該等人士的任何衍生證券的標的、參考證券或下劃線的股份，將被視為由收購人實益擁有。此外，由第三方實益擁有的任何證券，如收購人與其有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)(I)以收購、持有或表決本公司證券的目的或(Ii)合作取得、更改或影響對本公司的控制權，將被視為由收購人實益擁有。

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翻轉過來。如果個人或集團成為收購人，除收購人或其關聯方以外的所有權利持有人可以行使價購買市值為行使價兩倍的公司普通股。

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交換。董事會可在個人或集團成為收購人後的任何時間，按每一權利一股普通股的交換比例(收購人或其關聯公司擁有的權利除外)全部或部分交換我們普通股的股份，以代替上述“翻轉”特徵。

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翻過來。如果本公司在分派日期後於合併或類似交易中被收購，則除收購人或其關聯公司外，所有權利持有人均可按行使價購買參與交易人士的若干普通股，其市值為行使價的兩倍。

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當我們的普通股宣佈任何股息時，股東有權獲得優惠的季度股息支付，相當於我們的普通股每股宣佈的所有現金和非現金股息的每股總價格的1，000倍；

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將使持有人有權在清算時獲得1，000美元加上等於應計和未付股息及其分派的金額，或每股總額等於每股分配給我們普通股持有人的總金額的1，000倍；

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如果我們的普通股股份通過合併、合併或類似交易進行交換，則持有人有權獲得相當於每股普通股所收到對價金額的1，000倍的每股付款；以及

優先股千分之一權益的價值旨在接近我們一股普通股的價值。

董事會可於（A）任何人士或團體成為收購人之時或（B）最後終止日期之營業時間結束前任何時間以每股0. 001美元贖回該等權利。於上述期間屆滿後，該等權利不可贖回。倘董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是收取每份權利0.001美元的贖回價。如果本公司對普通股進行股票分割或股息，贖回價格將予以調整。

董事會可修訂供股協議之條款，而無須獲供股持有人同意。於個人或團體成為收購人後，董事會不得以對權利持有人造成不利影響的方式修訂權利協議。

供股協議並無任何限制未來董事會贖回供股能力的死手、慢手、無手或類似特徵。在行使權利之前，其持有人（本身）將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為有興趣股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

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在該日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係股東的交易；

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在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括該有利害關係的股東所擁有的尚未發行的有表決權股票，即(I)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將在投標或交換要約中提供的僱員股票計劃；或

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在該日期或之後，企業合併經董事會批准，並在股東年度或特別會議上批准，而非經書面同意，由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股份的至少662/3%的贊成票批准。

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將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係人；

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除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

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有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

我們重述的證書和章程將我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年。此外，我們重述的證書和章程規定，只有在有理由且只有持有我們75%股本的持有人親自出席或委託代表出席並有權投票的情況下，才能罷免董事。根據我們重述的證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。此外，我們重述的證書規定，只有在任何優先股持有人有權選舉董事的情況下，授權的董事人數才可以通過我們的董事會決議進行更改。我們董事會的分類，以及我們的股東罷免董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力受到的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守我們股票上市的任何交易所的上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求；股東行動

我們重述的證書和章程規定，只有我們的董事會、董事長或首席執行官才可以召開股東特別會議，在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦事處。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。我們重述的證書和章程規定，我們的股東不得在書面同意下采取任何行動來代替會議。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少75%的股東的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們重述證書的某些規定不一致的任何條款。

我們的章程規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內成為(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的唯一和專屬法庭；(C)根據本公司條例、吾等重述證書或吾等附例的任何條文而向本公司或任何董事或本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(D)根據內部事務原則所管限的針對本公司或任何董事或本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。

我們重申的證書規定，我們將賠償每一位曾經是或正在是或威脅成為任何威脅的、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人，因為他或她是或已經同意成為，董事或高級職員，或正在或曾經服務，或已經同意服務，應我們作為另一個公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人的請求，或以類似身份與其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的類似身份（所有該等人士均稱為"獲償人"），或因指稱以該身份採取或不採取的任何行動，以抵銷所有開支，包括律師費、判決，如果受償人真誠行事，則因該等訴訟、訴訟或程序而實際合理產生的罰款和和解金額，以及由此產生的任何上訴，

並以他或她合理相信符合或不違揹我們的最佳利益的方式，並且，就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，地址：250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。我們根據本招股説明書可能發售的任何系列優先股的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充書中予以命名和描述。