美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格10-K

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(標記一)

對於財政年度告一段落12月31日, 2023

或

委託文件編號：001-35890

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Tempest Therapeutics公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 798-8589

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記勾選。是的 ¨ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒編號¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒
不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨不是☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值，基於2023年6月30日納斯達克股票市場有限責任公司報告的註冊人普通股每股1.27美元的收盤價，約為美元。16.0萬在計算中，註冊人認定為註冊人關聯公司的所有高級管理人員、董事和股東均被視為關聯公司。此計算並不反映某些持有人為任何其他目的而為註冊人的關聯公司的確定。

截至2024年3月13日，註冊人已 22,192,026普通股，每股面值0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告表格10—K（“年度報告”）包含1933年證券法第27A條（經修訂）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）含義內的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述主要載於第一部分第1項。"業務"，第一部分，項目1A。"風險因素"和第二部分，項目7。“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，但亦載於本年報其他地方。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語的否定性，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在重大差異。雖然我們相信，我們對本年報所載的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們對此無法確定。前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

請參閲第1A項。本年度報告中的“風險因素”，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本年報中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何指定時間框架內實現我們的目標和計劃，或根本不應被視為。本年報中的前瞻性陳述代表我們於本年報日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，閣下不應依賴這些前瞻性陳述代表我們於本年報日期後任何日期的意見。

如本文所用，詞語“Tempest”、“我們”、“我們的”和“公司”是指Tempest Therapeutics，Inc.及其直接和間接子公司（如適用）。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在進入後期開發階段，擁有多種新型靶向和免疫介導的候選產品組合，有潛力成為各種癌症的一流治療方法。該公司的項目範圍從早期研究到主導項目TPST—1120，該項目準備開始一線肝癌的關鍵研究。我們的理念是建立一個公司，不僅基於好的想法和創造性的科學，而且基於這些想法的有效轉化為將改善患者生活的治療方法。我們的每個項目都旨在提供不同和獨立的方法來對抗癌症，提供真正多樣化的資產組合。

我們的兩種臨牀階段治療產品候選物是TPST—1120和TPST—1495，我們認為這是第一個旨在抑制其各自靶點的臨牀階段分子。

TPST—1120是過氧化物酶體增殖物激活受體α（"過氧化物酶體增殖物激活受體α"）的選擇性拮抗劑。2023年10月11日，我們宣佈了正在進行的TPST—1120全球隨機化Ib/II期試驗聯合阿特珠單抗和貝伐珠單抗標準一線治療方案治療晚期或轉移性肝細胞癌（“HCC”）患者的計劃數據分析的新的和更新的積極結果。該研究將TPST—1120組與單獨標準治療組進行比較，並招募了40名患者隨機分配至TPST—1120組，30名患者隨機分配至對照組。TPST—1120組和標準治療組的中位隨訪時間分別為9.2個月和9.9個月，數據顯示TPST—1120組實現了30%的確認客觀緩解率（"ORR"），而對照組為13.3%，TPST—1120組和對照組分別為17.5%和10.3%，與之前的數據相比大幅增加。在TPST—1120組中，40%的患者仍在接受治療，對照組為16.7%，而TPST—1120組患者中72.5%的患者仍在接受研究，而對照組為46.7%。TPST—1120組與標準治療對照組相比的風險比。我們預計更新的OS數據將在2024年發佈。

除總體數據外，新的生物標誌物亞羣發現與TPST—1120的作用機制一致：b—連環蛋白激活突變患者（本研究中的21%或n = 7）顯示TPST—1120組的確認ORR為43%，疾病控制率（"NCR"）為100%；與對照組不同的是，TPST—1120組在PD—L1陰性腫瘤中始終具有活性，TPST—1120組中確認的ORR為27%，而對照組的ORR降低為7%。

這些隨機化數據基於2022年6月美國臨牀腫瘤學會（“ASCO”）年會上發表的1期臨牀試驗的臨牀數據。在本研究中，在兩個最高TPST—1120劑量下，與nivolumab聯合給藥，這些隊列的ORR為30%（3/10例患者），包括既往抗PD—1（—L1）治療進展的患者。 我們相信TPST—1120開發的下一步是一線HCC的關鍵III期試驗，並計劃在2024年與FDA會面，以推進這一目標。此外，考慮到所有數據，我們正在考慮開發TPST—1120用於腎癌（“腎癌”）和潛在的其他適應症。

我們的第二個臨牀項目，TPST—1495，一種前列腺素E2的EP2和EP4受體的雙重拮抗劑，正在子宮內膜癌患者中進行的I期聯合試驗。TPST—1495 I期試驗的數據於2023年6月在ASCO年會上公佈。此外，我們正計劃在一個新的適應症，家族性腺瘤性息肉病（“FAP”）中推進TPST—1495，目前尚無批准的治療方法。鑑於前列腺素信號傳導與FAP有關，並基於相關小鼠模型中的積極臨牀前數據，我們相信這種方法有強大的機制支持。 我們正與癌症預防臨牀試驗網絡合作進行一項由國家癌症研究所（“NCI”）資助的II期研究，並待該聯盟的最終批准後，計劃於2024年開始這項研究。

除了這些臨牀項目，我們計劃繼續利用我們的藥物開發和公司建設經驗以及學術關係，以確定有潛力的新靶點，這些靶點有可能將新項目納入我們的管道。我們的Discovery Research團隊採用多學科方法來識別和驗證腫瘤學中的治療靶點，然後進行臨牀前驗證研究，以進一步瞭解作用機制和患者的潛在治療益處。

我們的管道

我們的產品開發線包括以下口服療法，如果獲得美國食品和藥物管理局（“FDA”）的批准，我們相信這些療法將成為同類產品中的首選：

1.時間安排是根據目前的預測和項目狀態進行的估計

2.估計為2024年底或2025年第一季度，取決於與FDA的討論。

3.獲得NCI的初步批准；研究開始須經最終批准。

戰略

我們的團隊已經團結起來，建立一個綜合性的公司，利用我們的集體能力和經驗，為癌症患者提供有意義的治療。我們期望通過以下過度投資策略為股東創造價值：

臨牀方案

TPST—1120：過氧化物酶抑制劑α 轉錄因子拮抗劑

TPST—1120是一種潛在的首類口服小分子受體拮抗劑，已完成一項1a/b期試驗，目前正在進行的1b/2期隨機試驗中進行研究。1a/b期試驗是一項多中心、開放標籤、劑量遞增試驗，評估TPST—1120在晚期實體瘤患者中作為單藥治療和與nivolumab聯合治療。單藥治療組和聯合治療組的結果均在2022年ASCO會議上以口頭報告的形式公佈。正在進行的Ib/II期試驗是一項與羅氏公司合作的隨機化、多中心、全球研究，旨在評價TPST—1120聯合atezol珠單抗（Tecentriq ®）和貝伐珠單抗（Avastin ®）在既往未經治療的晚期HCC患者中的作用，與atezol珠單抗和貝伐珠單抗（後者是該適應症和患者人羣的標準治療）進行比較。 我們於2023年10月公佈了該試驗的積極數據，並預計在2024年收到更新數據。

腫瘤通過交替的能量來源、促進血管生成和逃避免疫識別來促進自身生存。過氧化物酶受體α是一種轉錄因子，它通過與長鏈脂肪酸配體結合而激活，進而調節控制葡萄糖和脂質穩態、炎症、增殖、分化和細胞死亡的基因的表達。這些受調控的基因包括那些使脂肪酸氧化（FAO）和細胞過氧化物酶體和線粒體中的β—氧化代謝途徑得以實現的基因。FAO代謝譜與腫瘤增殖、血管生成誘導和免疫抑制有關。人類癌症基因組公共數據庫中超過9，000個原發性或轉移性腫瘤樣本的已發表研究和內部Tempest分析顯示代謝基因表達譜特徵，其特徵在於增加的過氧化物酶α、FAO基因和脂肪生成，與多種癌症（包括HCC、CCA、乳腺癌、結直腸腺癌、腎癌、肺腺癌和前列腺癌）的轉移潛力和生存富集減少相關。TPST—1120旨在阻斷支持腫瘤細胞增殖、血管生成和免疫抑制的途徑，從而降低疾病和患者獲益。

TPST—1120臨牀前結果總結

我們已經進行了臨牀前藥理學研究以及TPST—1120的藥代動力學或PK和毒理學研究，以支持其正在進行的治療晚期實體瘤患者的評估。我們已經進行的臨牀前研究的綜合結果表明，TPST—1120具有雙重抗腫瘤作用機制，涉及直接抑制腫瘤增殖和靶向抑制性免疫應答途徑以促進有效的腫瘤特異性免疫。我們的臨牀前研究結果支持了大量已發表文獻，即：PAR α靶基因在腫瘤生長、血管生成和免疫識別逃避中發揮不可或缺的作用，併為TPST—1120靶向這一途徑提供了科學依據。

免疫檢查點阻斷通過恢復細胞毒性T（Teff）細胞的活性來增強抗腫瘤免疫力。新出現的實驗結果表明，用過氧化物酶受體α拮抗劑抑制FAO可能靶向抗PD—L1/PD—1和抗VEGF治療的耐藥機制，支持TPST—1120與任一種或兩種治療聯合使用。我們已經進行的臨牀前研究表明，雖然TPST—1120或抗PD—1單藥治療均抑制已建立的側翼MC 38腫瘤的生長，但這兩種藥物的聯合產生協同抗腫瘤活性。此外，通過聯合治療治癒的MC38荷瘤小鼠，與年齡匹配的未成年對照小鼠不同，當用自體MC38腫瘤細胞再激發時，完全耐受腫瘤生長，證明TPST—1120與抗PD—1聯合誘導持久的腫瘤特異性免疫記憶。此外，Wnt/B—catenin通路中的激活突變代表了HCC中最常見的失調通路。這些突變使腫瘤細胞依賴FAO作為其能量來源，在臨牀前研究中，Tempest已經顯示出在攜帶Wnt/B—catenin激活的HCC腫瘤的小鼠中使用TPST—1120和免疫檢查點抑制劑治療，可以減少和長期持久治癒。在臨牀中已經觀察到這些臨牀前結果的前景，我們在我們的1b/2期研究中觀察到在該途徑中發生突變的HCC患者中的臨牀獲益增加。

同基因β—連環蛋白驅動的肝細胞癌模型中的療效

腫瘤對抗血管生成藥物的耐藥性也與脂肪生成和FAO升高有關，主要是通過這類療法產生的血管退化和缺氧環境。作為迴應，腫瘤細胞可以轉換為FAO作為抗血管生成療法的耐藥機制。在一項臨牀前研究中，我們證實TPST—1120與酪氨酸激酶抑制劑（或TKI）的抗血管生成療法的聯合使用具有強大的抗腫瘤活性。

TPST—120的臨牀前數據與2022年在ASCO上展示的I期試驗觀察到的數據一致。綜上所述，我們認為TPST—1120項目背後的假設、臨牀前數據和I期數據支持正在進行的TPST—1120一線HCC聯合標準治療研究的設計和觀察數據，

TPST—1120與其他治療藥物（如酪氨酸激酶抑制劑或TKI）聯合治療FAO依賴性惡性腫瘤（如HCC和腎癌）的潛在評估。

TPST—1120臨牀試驗概述

我們完成了TPST—1120的1a/b期研究，正在進行一項隨機化1b/2期臨牀研究。我們已經發布了兩項研究的積極數據，並預計在2024年從Ib/II期臨牀研究獲得更新數據。 1a/b期試驗評估了抗PD—1藥物nivolumab在晚期實體瘤患者中的單藥治療和聯合治療，我們對不同人類癌症的PAR α依賴性轉錄組分析顯示，這些患者有利於FAO的使用。單藥治療組和聯合治療組的結果均在2022年ASCO會議上以口頭報告的形式公佈。

TPST—1120在晚期、難治性癌症患者中表現出單藥治療的臨牀獲益，這些患者預期不會出現客觀緩解（RECIST v1.1），包括胰腺癌、CCA和結直腸癌（"CRC"）。結果顯示，53%（10/19）的患者以疾病控制的形式經歷了臨牀獲益，包括21%的患者腫瘤縮小。1例晚期CCA受試者腫瘤縮小15%，並接受研究超過9個月的治療，同時在藥效學（"PD"）評估中也顯示了對PAR α靶基因表達的靶向抑制。

在該試驗的聯合治療部分，15名患有嚴重預處理的腎癌、HCC和CCA的可評估患者接受每日兩次口服TPST—1120和抗PD—1治療nivolumab治療。所有HCC和腎癌患者在至少一個既往治療線中接受了批准的抗PD—1治療，並因疾病進展而停止治療。我們觀察到客觀的反應2例既往抗PD—1治療進展但未達到客觀緩解的晚期腎癌患者的報告（RECIST v1.1）（ORR 50%，n = 2/4，在可評估的腎癌患者中），我們在第三例腎癌IO難治性患者中觀察到混合反應，靶病變顯著減少（> 30%），但新疾病的出現排除了被指定為RECIST PR。第三個RECIST反應是在晚期，重度預治療的CCA患者中觀察到的，這種腫瘤類型通常對單獨抗PD—1治療無效。在兩個最高劑量下觀察到所有的RECIST應答。

值得注意的是，一名在用TPST—1120和納武單抗治療後獲得應答的RCC患者先前曾用納武單抗與伊匹單抗聯合治療，但沒有出現客觀應答，並且在治療中進展，隨後在卡博替尼和依維莫司治療後癌症進一步進展。在第8周首次研究期間評估時觀察到初始RECIST PR，包括所有靶病灶的緩解以及多個轉移性疾病部位的完全影像學消退（見下文CT掃描），並在12個月後的後續評估中得到證實。

TPST—1120治療晚期腎癌患者的部分緩解

Nivolumab聯合療法

HCC隨機化數據

2023年10月11日，我們宣佈了正在進行的TPST—1120全球隨機化Ib/II期試驗的最新數據分析，聯合atezolumab和貝伐珠單抗的標準一線治療方案，用於晚期或轉移性HCC患者。該研究將TPST—1120組與單獨標準治療組進行比較，並招募了40名患者隨機分配至TPST—1120組和30名患者隨機分配至對照組。TPST—1120組和標準治療組的中位隨訪時間分別為9.2個月和9.9個月，數據顯示，TPST—1120組中確認的ORR為30%，而對照組中atezolumab和貝伐珠單抗為13.3%，TPST—1120組特異性顯著增加，而之前發佈的中期數據為17.5%，TPST—1120組為10.3%結果還顯示，TPST—1120組與標準治療對照組相比，具有良好的無進展生存率和OS風險比。在TPST—1120組中，40%的患者仍在接受治療，而在對照組中為16.7%，而TPST—1120組患者中有72.5%仍在接受研究，而對照組為46.7%。

1.數據並非由羅氏提供

新的生物標記物亞羣發現與TPST-1120的作用機制一致。具有b-連環蛋白激活突變的患者(在本研究中為21%(n=7))在TPST-1120組中證實ORR增加了43%，疾病控制率(“DCR”)為100%。此外，與控制臂不同，TPST-1120臂在整個過程中始終處於活動狀態

PD-L1陰性腫瘤在TPST-1120組中確認的ORR為27%，而對照組的ORR降低了7%。我們預計最新數據將於2024年公佈。

在開發tpst-1120時，考慮到pparα的表達譜和屬性，我們選擇了肝癌、腎癌和癌旁組織作為感興趣的腫瘤，並選擇檢查點抑制劑和抗血管生成治療藥物作為潛在的輔助治療。

以最大限度地增加機會，為這些癌症患者帶來有意義的好處。基於迄今公佈的臨牀前和臨牀數據，我們認為，TPST-1120對患者的新興臨牀益處與這些預測一致，我們期待着TPST-1120可能為這些癌症患者帶來的潛在好處。

我們擁有TPST-1120的全球權利，並已提交併獲得專利，包括物質成分、藥物成分和相關使用方法，這些專利預計將在2033年12月至2043年11月之間到期，但不會影響任何專利期限的延長。

前列腺素受體雙重拮抗劑TPST-1495

我們的第二個臨牀分子是TPST-1495，它是一種潛在的一流口服小分子前列腺素E2或PGE2受體EP2和EP4的雙重拮抗劑。TPST-1495被設計成只抑制這些受體，而不抑制同源但不同活性的EP1和EP3受體。

大量文獻表明，前列腺素E_2既能促進腫瘤增殖，又能抑制抗癌免疫功能；從科學文獻中得知，許多腫瘤表達產生前列腺素E_2的環氧合酶水平升高。COX-2的高表達和PGE2的過度表達通過刺激腫瘤細胞的增殖、存活、逃逸和轉移以及宿主血管的生成與多種惡性腫瘤的進展有關。此外，PGE2通過抑制樹突狀細胞、自然殺傷細胞(NK細胞)、T細胞和M1巨噬細胞等關鍵抗腫瘤免疫效應細胞羣的功能來抑制抗腫瘤免疫，而促進包括髓系來源抑制細胞(MDSCs)、M2巨噬細胞和調節性T細胞在內的抑制性免疫細胞羣的活性。最近的研究還表明，COX-2的表達增加和PGE2的產生可能在免疫檢查點抑制劑治療的有效性和適應性耐藥的形成中發揮作用。這些文獻為開發最大限度地抑制前列腺素途徑的治療方法以及將TPST-1495與免疫檢查點抑制因子單抗結合提供了科學依據。

我們進行了臨牀前研究以評估TPST-1495，包括其在體外逆轉PGE2介導的原代人類單核細胞對樹突狀細胞分化和激活的抑制的能力，以及與其他旨在以相同途徑發揮作用的藥物的比較，如單一Ep4拮抗劑和COX2。

我們還進行了臨牀前研究，以評估TPST-1495在自發的APCMin/+FAP小鼠模型中的作用，該模型顯示出與前列腺素途徑中的其他抑制劑相比具有顯著的生存優勢。

資料來源：Francica等人，《癌症研究通訊》；2023年8月3(8日)https://doi.org/10.1158/2767-9764.CRC-23-0249

正在進行的TPST-1495臨牀試驗綜述

TPST-1495在一項人類首例、1期、多中心、開放標籤、時間表和劑量優化試驗中進行了評估，受試者患有被認為無法治癒的晚期實體瘤癌症。研究目標包括評估TPST-1495作為單一療法以及與檢查點抑制劑Pembrolizumab聯合使用的安全性、耐受性、PK、PD和初步抗腫瘤活性。對TPST-1495進行了每日一次(QD)或兩次(BID)的評估，並將連續或間歇給藥作為單一療法，並與培溴利珠單抗聯合使用。第一階段研究的結果在ASCO 2023上公佈。數據顯示，在一個多樣化和治療難治的患者羣體中，TPST-1495作為單一療法並與培溴利珠單抗聯合治療導致某些患者的腫瘤縮小和長期穩定的疾病，以及微衞星穩定型結直腸癌(MSS CRC)綜合治療患者的持久確認部分緩解(PR)，這是一種通常對免疫治療不敏感的適應症。在推薦的每日一次的時間表上，TPST-1495單一療法的安全性是可以耐受的，主要是與1-2級治療相關的不良反應(“TRAE”)，包括腹痛(17.9%ALL級和0%3級+)、噁心(20.5%ALL級和0%3級+)和腹瀉(15.4%ALL級和2.6%3+級)。聯合應用培溴利珠單抗最常見的不良反應為噁心(29.2%，3級以上)、乏力(20.8%，3級以上)和腹瀉(20.8%，3級以上)。未報告≥4級的TRAE。在推薦的每日一次的治療方案中，RECIST V1.1對接受單一療法TPST-1495的患者的DCR為44%，對服用TPST-1495的服用Pembrolizumab的患者的DCR為40.9%(包括一名MSS CRC患者確診的PR和36.4%的穩定發病率)。正在進行的用於子宮內膜癌患者的聯合ARM預計將完成，數據將於2024年報告。

我們在APC中的臨牀前結果最小值/+導致我們考慮TPST—1495在家族性腺瘤性息肉病綜合徵（FAP）中的應用。FAP是一種遺傳性疾病，其特徵是結腸和直腸中出現大量息肉。如果不及時治療，這些息肉有可能癌變。FAP是由APC基因突變引起的，通常有助於調節腸襯裏中的細胞生長和分裂。患有FAP的個體在年輕時，通常在40歲之前患結直腸癌的風險顯著增加。此外，FAP可導致胃腸道其他部分的息肉的發展，以及其他非胃腸道腫瘤。FAP的管理通常涉及定期監測結腸鏡檢查和手術幹預，以去除息肉和降低癌症風險。目前，沒有被批准用於治療FAP的系統療法。 我們正與癌症預防臨牀試驗網絡合作進行一項由國家癌症研究所（“NCI”）資助的II期研究，並待NCI最終批准後，計劃於2024年開始該項研究。

我們擁有TPST—1495的全球權利，並已申請並獲得專利，包括物質組成和藥物組成，預計將在2038年4月至2042年10月之間到期，而不會延長任何專利期限。

發現研究

我們的Discovery Research團隊致力於識別和驗證腫瘤學中的新型治療靶點。我們不受單一技術平臺的約束，這使我們有科學自由來追求我們認為最有可能使患者受益的目標和模式。嚴格的藥物化學和一系列廣泛的臨牀前驗證研究被進行，以進一步評估先導化合物，併為推進臨牀開發的決策提供信息。與學術機構、合同研究組織（“CRO”）和戰略合作伙伴的合作為豐富我們的產品線提供了機會，同時增強了我們提供創新藥物以解決未滿足的醫療需求的能力。

許可協議

2021年2月，我們與羅氏達成合作協議，加速TPST—1120發展為全球一線隨機研究。兩家公司正在一項Ib/II期臨牀研究中評估TPST—1120與atezolumab和貝伐珠單抗的標準一線治療方案聯合用於既往未接受過全身治療的晚期或轉移性HCC患者。根據協議條款，羅氏負責管理研究業務，

我們保留TPST—1120的全球開發和商業化權利。根據協議，羅氏向我們提供所需TPST—1120數量和交貨時間軸的通知，我們提供TPST—1120。所有與TPST—1120或在任何研究中僅與TPST—1120相關的生物標誌物的發明和發現權將是我們的專有財產。根據合作協議在執行任何研究過程中生成的所有數據將歸羅氏所有，但我們有權將這些數據用於任何合法目的。

本協議在逐個研究的基礎上適用，直至根據該研究方案接受TPST—1120的研究中最後一名患者的最後一次治療，或直至任何一方終止本合作協議。每一方均有權提前60天書面通知另一方終止合作協議。本協議終止後，我們和羅氏均無權要求任何賠償、損害賠償或其他付款。如果終止任何單獨的研究補充，羅氏必須將所有未使用的TPST—1120免費返還給我們，或應我們的要求銷燬此類產品。

銷售和市場營銷

我們打算保留我們候選產品的重大開發和商業權利，如果獲得上市批准，我們將自行或可能與合作伙伴在美國和其他地區商業化我們的候選產品。我們目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷能力。我們打算在我們的候選產品進一步發展之後，為美國和其他地區建立必要的基礎設施和能力。臨牀數據、可尋址患者人羣的規模、商業基礎設施的規模和製造需求都可能影響或改變我們的商業化計劃。如果我們建立一個商業基礎設施來支持北美的營銷，這種商業基礎設施預計將包括由銷售管理、內部銷售支持、內部營銷團隊和分銷支持支持的有針對性的銷售隊伍。為了在內部開發適當的商業基礎設施，我們必須投入財務和管理資源，其中一些資源必須在確認我們的候選產品獲得批准之前部署。

製造業

我們沒有擁有或經營任何生產設施，目前也沒有計劃建立任何生產設施。我們依賴並預期將繼續依賴第三方來生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選產品獲得上市批准，則用於商業生產。我們還依賴並預計將繼續依賴第三方來包裝、標籤、儲存和分銷我們的研究用藥品候選產品，以及如果獲得上市批准，我們的商業產品也是如此。我們擁有內部人員，並利用具有豐富技術、製造、分析和質量經驗的顧問監督合同製造和測試活動。我們將繼續擴大和加強我們的第三方供應商網絡，但未來如果有技術需要，或戰略或財務利益，也可能考慮投資於內部製造能力。

製造業受到廣泛的法規的約束，這些法規規定了程序和文件的要求。這些法規至少適用於記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證。我們的系統、程序和承包商必須遵守這些規定，並通過定期監控和正式審核進行評估。

競爭

生物製藥和免疫腫瘤學行業的特點是競爭激烈和創新迅速。我們成功開發和商業化的任何候選產品都必須與現有和未來的新療法競爭。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及開展研究、尋求專利保護以及建立研究、開發、製造業和商業化。

如果我們的TPST—1120、TPST—1495或任何未來的候選產品被批准用於治療腫瘤，它們可能會與用於治療此類疾病的其他產品競爭。有多種用於癌症腫瘤的治療方法，包括化療藥物、小分子、單克隆抗體、抗體—藥物綴合物、雙特異性抗體、細胞療法、溶瘤病毒和疫苗以及其他方法。此外，在治療HCC、腎癌、膽管癌和TPST—1120和TPST—1495的其他適應症的臨牀開發中，有幾個競爭對手，包括Ono、Adlai Nortye、Merck、Roche、Exelixis和AstraZeneca等公司。

TPST—1120是我們設計的一種選擇性的受體α拮抗劑，是臨牀上第一個用於受體α拮抗劑。我們不知道其他公司開發了這樣的對手。對於TPST—1495，我們設計為EP 2和EP 4受體的雙重拮抗劑的小分子，我們知道Adlai Nortye、Ikena和Ono正在開發其他臨牀階段僅EP—4拮抗劑。

我們的許多競爭對手，無論是單獨的還是與戰略合作伙伴的，擁有比我們更多的財政、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手在研發、生產、臨牀前測試、臨牀試驗、獲得治療批准和獲得廣泛市場接受方面可能比我們更成功，從而使我們的治療過時或無競爭力。生物技術和生物製藥行業的合併和收購活動可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。這些公司還與我們競爭，招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記，以及獲取補充或必要的技術，我們的計劃。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們的同類產品更有效、更安全、更低毒性、更方便或更便宜，我們的商業機會可能會受到極大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區，競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准，從而使我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立了強大的市場地位。影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性和報銷可用性。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方支付方鼓勵使用仿製藥的影響。

知識產權

我們努力保護和加強對我們業務具有商業重要性的專有技術、發明和改進，包括獲取、維護和捍衞我們的專利權。我們的政策是尋求保護我們的專利地位，除其他方法外，包括在美國和美國以外的市場提交專利申請和獲得針對我們的專有技術、發明、改進和候選產品的已發佈專利，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依賴與我們的專有技術和候選產品相關的商業祕密和專門知識以及持續創新，以發展、加強和保持我們在腫瘤學領域的專有地位。我們還計劃依賴數據獨佔性、市場獨佔性和專利期限延長。我們的商業成功將部分取決於我們獲得和維護對我們的技術、發明、改進和候選產品的專利和其他所有權保護的能力；保護我們的商業祕密的機密性；保護和執行我們的所有權，包括我們將來可能擁有或許可的任何專利；並在不侵犯第三方的有效和可執行的專利和其他所有權的情況下運作。

截至2023年12月31日，我們的專利組合包括我們擁有或正在授權的與TPST—1120、TPST—1495和各種其他化合物和項目（例如我們的早期研究項目）有關的已發佈專利和待審專利申請。截至同一日期，我們總共擁有或正在授權的9項已頒發的美國專利、8項待審的美國專利申請、4項待審的專利合作條約（PCT）申請，以及在美國以外的多個市場，包括歐洲、中國和日本：50項已頒發的專利和18項待審的專利申請。

關於TPST—1120，截至2023年12月31日，我們在美國、歐洲、中國、日本和美國以外的其他市場擁有已發佈的專利和待審專利申請，以及一份待審PCT申請。已發行

涵蓋TPST—1120作為物質組合物、藥物組合物和相關使用方法的美國專利預計將於2033年12月到期，沒有任何因監管延遲而延長專利期限。這些未決專利申請可能發佈的任何額外專利預計將在2033年12月至2043年11月之間到期，沒有任何專利期限調整或專利期限延長。

關於TPST—1495，截至2023年12月31日，我們在美國、歐洲、中國、日本和美國以外的其他市場擁有已發佈的專利和待審專利申請，以及一份待審PCT申請。已發佈的涵蓋TPST—1495作為物質組合物、藥物組合物和相關使用方法的美國專利預計將在2038年4月至2039年4月之間到期，沒有任何因監管延遲而延長專利期限。這些未決專利申請可能發佈的任何額外專利預計將在2038年4月至2043年11月之間到期，沒有任何專利期限調整或專利期限延長。

截至2023年12月31日，我們的專利組合還包括在美國和歐洲由加州大學伯克利分校獨家授權給我們的未決專利申請。已獲授權的專利申請不涵蓋我們目前的任何候選產品。

我們還擁有與候選產品的開發和商業化有關的大量專業知識和商業祕密，包括相關的製造工藝和技術。

關於我們打算在正常業務過程中開發和商業化的候選產品和工藝，我們打算在可能的情況下尋求涵蓋成分、使用方法、劑量和配方的專利保護。我們還可能尋求有關製造和藥物開發過程和技術的專利保護。

專利權可以在不同的期限內提供保護，這取決於專利申請的提交日期、專利權的發佈日期和獲得專利權的國家的法律期限。一般而言，為在美國提交的專利申請而頒發的專利可以提供自最早的申請日起20年的排除權。美國專利的期限可能會因美國專利商標局在起訴過程中遇到的延誤而延長，也稱為專利期限調整。此外，在某些情況下，涵蓋或聲稱FDA批准的產品的已發佈美國專利的期限可以被延長，以重新獲得由於FDA監管審查期而實際損失的一部分，這稱為專利期限延長。恢復期不得超過5年，包括恢復期在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。在美國以外的專利期限根據外國司法管轄區的法律而有所不同，但通常也是自最早的有效申請日起20年。然而，專利所提供的實際保護因產品而異，因國而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的擴展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可撤銷性。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。在美國，關於腫瘤學領域專利所允許的權利要求範圍，沒有一致的政策。相關專利法及其在美國以外的解釋也不確定。美國和其他國家的專利法或其解釋的變更可能會削弱我們保護我們的技術或產品候選者的能力，並可能影響該等知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，部分取決於我們能否成功地獲得並執行涵蓋我們技術、發明和改進的專利申請。我們不能保證其任何未決專利申請或我們將來可能提交的任何專利申請將獲得專利，我們也不能確定將來可能授予我們的任何專利將在保護其產品、使用或製造這些產品的方法方面具有商業用途。

此外，即使是其頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定性。例如，第三方可能擁有阻止性專利，這些專利可以用來阻止我們，

將我們的候選產品商業化並實踐我們的專有技術，我們已發佈的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手銷售相關產品的能力，或可能會限制其候選產品的專利保護期限。此外，根據任何已發佈專利授予的權利範圍可能不會為我們提供保護或競爭優勢，以對抗擁有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發超出任何已發佈專利授權範圍的類似技術。基於這些原因，我們可能會在候選產品方面面臨競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在任何特定的候選產品可以商業化之前，對此類產品的任何專利保護可能會在商業化後很短的時間內到期或保持有效，從而降低了專利提供的商業優勢。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局廣泛監管藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和進出口，例如我們的研究藥物和任何未來的研究藥物。一般而言，在新藥品上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，將其組織成每個監管機構特有的格式，提交監管機構審查和批准。

FDA審批流程

在美國，醫藥產品受FDA、聯邦食品、藥品和化粧品法案（"FFDCA"）以及其他聯邦和州法規和條例的廣泛監管，其中管理研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和營銷、分銷、批准後監測和報告，醫藥產品的抽樣和進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀擱置、FDA拒絕批准等待新藥申請（“NDA”）警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

我們的研究藥物和任何未來的研究藥物必須根據NDA獲得FDA批准，方可在美國合法上市。這一過程一般涉及以下方面：

臨牀前和臨牀試驗和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，我們無法確定是否會及時或根本不會批准我們的候選產品。

臨牀前研究

在人體試驗任何候選藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前試驗。臨牀前試驗包括產品化學、配方和毒性的實驗室評價，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下確定治療用途的理由。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。IND申辦者必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等，作為IND的一部分。IND是向FDA請求FDA授權將試驗用產品用於人體，並且必須在人體臨牀試驗開始前生效。一些長期臨牀前試驗可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到30天后自動生效，除非FDA在此之前對一項或多項擬議臨牀試驗提出關注或疑問，並暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許開始臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及在合格的研究者（通常為非試驗申辦者僱用或控制的醫生）的監督下對健康志願者或患者進行研究性新藥的給藥。臨牀試驗必須：（i）符合聯邦法規；（ii）符合GCP，這是一項旨在保護患者權利和健康的國際標準，並界定臨牀試驗申辦者、管理者和監查員的角色；以及（iii）根據特別詳細説明審判目的的議定書，用於監測安全性的參數和試驗中評價的有效性標準。每個涉及美國患者測試的方案和後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

此外，每項臨牀試驗必須由臨牀試驗所在機構的IRB進行審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人風險最小化，並且與預期受益相關是合理的。IRB還批准必須提供給每名臨牀試驗受試者或其法定代表人的知情同意書，並且必須對臨牀試驗進行監測直至完成。

此外，還規定了向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。有關某些臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間範圍內提交，以便在www.example.com網站上公佈。與產品、患者人羣、研究階段、臨牀試驗中心和研究者以及臨牀試驗其他方面相關的信息將作為註冊的一部分予以公開。在某些情況下，這些臨牀試驗結果的披露可能會延遲至試驗完成日期後的兩年。

申辦者希望在美國境外進行臨牀試驗，可以（但不需要）獲得FDA授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗未根據IND進行，申辦者可以向FDA提交臨牀試驗數據，以支持NDA。如果臨牀試驗是按照GCP要求進行的，FDA將接受設計良好且未按照IND進行的國外臨牀試驗，並且FDA認為必要時能夠通過現場檢查來驗證數據。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為I期、II期和III期：

這些階段可以重疊或組合在一起。例如，1/2期臨牀試驗可能同時包含劑量遞增階段和劑量擴展階段，後者可以在未來的臨牀試驗中確認推薦的擴展劑量的耐受性(與傳統的1期臨牀試驗一樣)，並在選定的亞羣中深入瞭解研究療法的抗腫瘤效果(S)。

通常，在腫瘤學療法的開發過程中，參加第一階段臨牀試驗的所有受試者都是受疾病影響的患者，因此，與非腫瘤學療法的第一階段臨牀試驗相比，在此類試驗期間可能收集到更多關於臨牀活動的信息。一個帶有其他確證證據的3期或2期試驗在極少數情況下可能足以提供實質性的有效性證據(通常需要進行額外的批准後研究)。對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物的製造商必須提供，例如通過在其網站上公佈其關於評估和迴應擴大准入請求的政策。

第一階段、第二階段、第三階段和其他類型的臨牀試驗可能不會在任何指定的期限內成功完成，如果有的話。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括不遵守法規要求或發現患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，必須開發出有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，除其他外，公司必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，以及

必須進行穩定性研究，以證明試驗藥物在其有效期內不會發生不可接受的變質。

FDA審查程序

在完成所需的臨牀試驗後，準備並提交給FDA。產品在美國上市前需要獲得FDA批准。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品藥理學、化學、生產和控制相關的數據彙編。為支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定試驗用藥物的安全性和有效性，並達到FDA滿意的要求。藥品必須在美國上市前獲得FDA批准。準備和提交保密協議的費用是巨大的。根據《處方藥使用費法》（“PDUFA”），每份NDA必須附有大量的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，費用減免或減免是可用的，包括對小企業首次提交申請的申請費減免。此外，對於指定為孤兒藥的產品，不對NDA進行用户費用評估，除非該產品還包括非孤兒適應症。根據批准的保密協議申請人還需繳納年費。

FDA在決定是否歸檔之前會對每份提交的NDA進行審查，並可能要求提供更多信息。FDA必須在收到後60天內決定是否提交NDA，該決定可能包括FDA拒絕提交。一旦提交，FDA開始對NDA進行深入審查。FDA已同意在審查NDA時的某些性能目標。大多數標準審評藥品的申請在10至12個月內得到審評；大多數優先審評藥品的申請在6至8個月內得到審評。優先審查可適用於FDA確定與上市產品相比可能顯著改善安全性或有效性的藥物，或不存在適當治療方法。FDA可能會將標準和優先審查的審查過程延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清申報中已經提供的信息的信息。FDA並不總是在NDA的標準和優先時間框架內達到目標日期，FDA要求提供更多信息或澄清，可以延長審查過程。

FDA還可以將新藥品的申請，或存在安全性或有效性難題的藥品提交給外部諮詢委員會，通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，以供審查，評估和建議是否應該批准，以及在什麼條件下，如果有的話。林業發展局不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這些建議。

在批准NDA之前，FDA將對新產品的生產設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA不會批准產品，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內一致生產。FDA通常還檢查臨牀試驗中心，以確保符合GCP要求，以及支持安全性和有效性的數據的完整性。

FDA在評估NDA和生產設施後，會發出批准函或完整的回覆函。完整的回覆函（“PRL”）通常概述了提交材料中的缺陷，可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請，例如額外的臨牀數據、額外的關鍵臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果簽發了一份PRL，申請人可以重新提交一份NDA，解決信件中發現的所有缺陷，撤回申請，參與正式爭議解決或請求聽證會的機會。FDA承諾在兩到六個月內審查重新提交的信息，具體取決於所包含的信息類型。即使提交了這些數據和信息，FDA也可能會決定NDA不符合批准標準。

作為NDA批准的潛在條件，FDA可能要求REMS幫助確保藥物的益處超過對患者的潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保產品安全使用的要素（“ETASU”）。ETASU可以包括但不限於特殊培訓或認證

處方或分發產品、僅在某些情況下分發產品、特殊監測和使用患者特定登記。REMS的要求可能會嚴重影響產品的潛在市場和盈利能力。此外，FDA可能要求進行大量的批准後檢測和監督，以監測產品的安全性或有效性。

對已批准申請中確立的某些條件的更改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改，在實施更改之前，需要提交NDA附錄並獲得FDA的批准，在某些情況下，還需要批准新的NDA。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動相同。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，但沒有合理的預期，即針對這種疾病或疾病的產品的開發和製造成本將從產品在美國的銷售中收回。

在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露藥物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權在美國為該產品和該適應症享有七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出相對於孤立藥物獨家產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題的情況下。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除NDA使用費。

加快發展和審查計劃

FDA有權指定某些產品進行快速審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。

快速通道指定

對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件的產品，如果沒有有效的治療方法，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足這種情況的未得到滿足的醫療需求，則可獲得快車道稱號。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。研究藥物產品的贊助商可以要求FDA在提交候選藥物的IND的同時或之後將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定候選藥物是否有資格獲得快速通道指定。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品NDA部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且必須得到FDA的批准，並且贊助商必須支付適用的使用費。在提交NDA申請時，FDA將決定是否授予優先審查指定。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則可能會撤回該指定。

突破性治療指定

突破性治療指定可被批准用於單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善。根據突破性療法計劃，新藥候選的贊助商可以要求FDA在提交候選藥物的IND的同時或之後將特定適應症的候選者指定為突破性療法。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該藥物產品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指定一個跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

優先審查

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。

加速審批

預期用於治療嚴重或危及生命的疾病的產品，並且通常比現有治療方法為患者提供有意義的治療優勢。符合加速批准條件的產品可基於合理可能預測臨牀獲益的替代終點，或可在不可逆發病率或死亡率之前測量的臨牀終點，合理可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀獲益的影響，同時考慮到嚴重程度，疾病的罕見性或流行性以及替代治療的可用性或缺乏。在臨牀試驗中，替代終點是對疾病或病症的實驗室或臨牀體徵的測量，替代了對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。加速批准途徑最常用於疾病病程較長的環境，並且需要較長的時間來測量產品的預期臨牀獲益，即使對替代或中間臨牀終點的影響迅速發生。因此，加速批准已廣泛用於各種癌症治療產品的開發和批准，其中治療的目標通常是提高生存率或降低發病率，典型病程的持續時間需要長時間，有時是大規模的研究來證明臨牀或生存益處。加速批准途徑取決於申辦者同意進行額外的批准後確證性研究，以驗證和描述產品的臨牀受益。這些驗證性試驗必須經過盡職調查完成，在某些情況下，FDA可能要求試驗在批准前設計、啟動和/或完全入組。未能進行所需的批准後研究，或未能在上市後研究期間確認臨牀獲益，將允許FDA加速將產品從市場上撤回。根據加速法規批准的候選產品的所有宣傳材料均須經過FDA的事先審查。

即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

兒科信息

根據《兒科研究公平法案》（“PREA”），NDA或NDA的補充必須包含評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲明適應症的安全性和有效性的數據，並支持藥物安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准全部或部分豁免，或推遲提交數據。除非法規另有要求，PREA不適用於已授予孤兒指定的任何適應症藥物，但某些例外情況除外。

《兒童最佳藥品法》（BPCA）規定，NDA持有者在滿足某些條件的情況下，可以延長6個月的專利或非專利的藥物的專利權。排他性的條件包括FDA確定與兒科人羣中使用新藥相關的信息可能會在該人羣中產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面申請，申請人同意在法定時間範圍內進行並報告所要求的研究。根據BPCA提出的申請被視為優先申請，享有指定所帶來的所有好處。

審批後要求

一旦NDA獲得批准，產品將受到某些批准後要求的約束。例如，FDA嚴格監管藥物的批准後營銷和推廣，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥物僅可用於批准的適應症，並以與批准的標籤一致的方式上市。

FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後測試，即第四階段測試，REMS和監督，以監測獲批產品的影響，或者FDA可能會對批准設置條件，限制產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品生產、包裝和標籤程序在批准後必須繼續符合cGMP。藥品生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊。在FDA註冊後，各實體須接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查生產設施，以評估其是否符合cGMP。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守監管標準，如果在首次上市後遇到問題，或者如果後來發現以前未被識別的問題，監管機構可以撤銷產品批准或要求產品召回。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

哈奇—韋克斯曼法案橙色圖書列表

根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》，通常被稱為哈奇·韋克斯曼修正案，NDA申請人必須向FDA確認每一項專利，其權利要求涵蓋申請人的藥物或批准的藥物使用方法。在藥物獲得批准後，申請人必須及時更新其專利列表至NDA，並且該藥物申請中列出的每一項專利隨後在FDA的批准藥品與治療等效性評估中公佈，通常稱為橘書。

而橘子書中列出的藥物又可以被潛在的仿製藥競爭者引用，以支持簡化新藥申請（"ANDA"）的批准。ANDA規定銷售與上市藥物具有相同活性成分、規格、給藥途徑和劑型，並通過生物等效性試驗證明與上市藥物在治療上等同的藥品。獲批的ANDA產品被認為與上市藥物在治療上等同。除生物等效性試驗要求外，ANDA申請人無需進行或提交臨牀前或臨牀試驗結果以證明其製劑的安全性或有效性。根據ANDA途徑批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製藥等同物”，通常可以根據各州關於藥物替代的法律，由藥劑師根據為原始上市藥物編寫的處方進行替代。

ANDA申請人必須向FDA證明關於橙皮書中列出的參考藥物的任何專利。具體而言，申請人必須以以下方式之一向每項專利證明：（i）所需專利信息尚未提交；（ii）所列專利已過期；（iii）所列專利尚未過期，但將在特定日期過期，並在專利期滿後尋求批准；或（iv）所列專利無效或不會被新產品侵犯。證明新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利，或該等專利無效，稱為第IV段證明。對於所列專利，聲稱已批准的使用方法，在某些情況下，ANDA申請人還可以選擇提交第viii節聲明，證明其擬議的ANDA標籤不包含（或刻出）任何關於專利使用方法的語言，而不是證明所列使用方法專利。如果申請人未通過第IV段認證對所列專利提出異議，則在所有聲稱引用產品的所列專利到期之前，ANDA申請將不會獲得批准。如果ANDA申請人向FDA提供了第IV段認證，則在FDA接受ANDA申請後，申請人還必須向NDA持有人和專利權人發送第IV段認證的通知（稱為“通知函”）。NDA和專利持有人隨後可以根據通知函提起專利侵權訴訟。在收到第四段認證後45天內提出專利侵權訴訟，自動阻止FDA批准ANDA，直到收到通知信之日起30個月，專利到期，專利申請人的專利申請，應當在專利申請人的專利申請書上註明專利申請人的專利申請書。專利申請人的專利權，或者專利權案件中對ANDA申請人有利的決定。

ANDA申請也將不會獲得批准，直到任何適用的非專利獨佔權在橙色書中列出的參考產品已經到期。在某些情況下，如果申請人尋求並且FDA允許從ANDA處方信息中遺漏此類受排他性保護的信息，則ANDA申請人可能會在某些非專利獨佔權到期前獲得批准。

排他性

在新化學實體（"NCE"）獲得NDA批准後，即不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物，該藥物將獲得五年的上市獨佔權，在此期間，FDA無法收到任何尋求該藥物仿製藥批准的ANDA，除非該申請包含第IV段認證，在這種情況下，申請可以在NCE排他性到期前一年提交。如果在橙皮書中沒有列出專利，則可能沒有第IV段認證，因此，在排他性期到期前，不得提交仿製藥的ANDA。

已獲批藥物的某些變更，例如批准新適應症、批准新規格和批准新使用條件，與自批准之日起三年的排他性期相關，在此期間FDA不能批准包含變更的仿製藥的ANDA。在某些情況下，如果申請人尋求並且FDA允許，在ANDA包裝説明書中遺漏此類受排他性保護的信息，則ANDA申請人可以在三年排他性到期前獲得批准。

專利期延長

Hatch Waxman修正案允許專利期限延長，以補償FDA監管審查過程中損失的專利期限。但是，專利期限的延長不能延長專利的剩餘期限，從專利期限開始，總共超過14年。

產品的批准日期。在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請延期。允許的專利期限延長計算為藥物的測試階段（IND申請和NDA提交之間的時間）和所有審評階段（NDA提交和批准之間的時間）的一半，最長為五年。FDA確定申請人沒有盡職調查尋求批准的任何時間都可以縮短時間。

美國專利商標局（“USPTO”）與FDA協商，審查並批准任何專利期限延長或恢復的申請。然而，USPTO可能不會因為以下原因而批准延期：例如，在測試階段或監管審查過程中未能履行盡職調查，未能在適用的期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用的要求。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能比所要求的短。

延長後的專利總期限不得超過14年，且只能延長一項專利。專利權人應當在專利權期滿前提出延期申請，對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時延期。臨時專利延期將延長專利期限一年，最多可延期四次。每授予一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局局長必須確定正在尋求專利延期的專利所涵蓋的藥物的批准是可能的。對於尚未提交NDA的藥物，不提供臨時專利延期。

覆蓋範圍、定價和報銷

在美國和外國市場，藥品的銷售部分取決於第三方支付者提供保險的程度，以及為這些產品確定適當的補償水平。在美國，第三方支付者包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療服務提供者、醫療保險公司和其他組織。政府醫療保健計劃（如美國的Medicare和Medicaid）的充分覆蓋和報銷以及商業支付者對新產品的接受至關重要。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的重大不確定性。例如，在美國，關於新產品報銷的主要決定通常由美國衞生和公眾服務部（“HHS”）下屬的機構醫療保險和醫療補助服務中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，簡稱CMS）作出。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在醫療保險下得到覆蓋和報銷，私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。我們將按計劃逐一決定為每個候選產品提供的覆蓋範圍和報銷金額。一個付款人決定為某一產品提供保險，並不保證其他付款人也會為該產品提供保險和充分的補償。此外，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，以使用我們的候選產品，但無法保證將獲得承保範圍和足夠的報銷。

越來越多的第三方支付者要求製藥公司向他們提供預定的價格折扣，並挑戰醫療產品的價格。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性和審查醫療產品候選的成本效益。在獲得新批准藥物的保險和報銷方面可能會出現特別嚴重的延誤。第三方支付者可能會將覆蓋範圍限制在獲批清單上的特定候選產品，稱為處方集，其中可能不包括FDA批准的用於特定適應症的所有藥物。

在美國以外，治療藥物的商業化通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場法規的約束，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家越來越重視成本控制舉措，已經並將繼續對治療藥物（如我們的候選產品）的定價和使用造成壓力。

其他醫保法

除了FDA對藥品銷售的限制外，近年來，其他幾種類型的州和聯邦法律也被用於限制製藥行業的某些一般商業和營銷實踐。這些法律包括反回扣法規、虛假索賠法規和其他醫療保健法律法規。

聯邦反回扣法令禁止，除其他外，故意提供，支付，索取或接受報酬，以誘導，或作為回報，購買，租賃，訂購或安排購買，租賃或訂購醫療保險，醫療補助，或其他聯邦資助的醫療保健項目或服務。本法規已解釋為適用於製藥商與處方者、購買者和處方管理者等之間的安排。雖然有一些法定例外和監管安全港，保護某些共同活動免受起訴或其他監管制裁，但這些例外和安全港的含義很窄，涉及旨在誘導開處方、購買或建議的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的條件，可能會受到審查。此外，一個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致做出虛假陳述，以支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及聯邦政府是直接購買者的項目提出的索賠，例如當聯邦政府在聯邦供應時間表之外購買時。最近，幾家製藥和其他醫療保健公司被根據這些法律提起訴訟，原因是它們向定價服務機構報告的藥品價格被抬高，而定價服務機構又被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助的報銷率，以及涉嫌向客户免費提供產品，而客户希望客户為該產品向聯邦計劃收費。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。此外，政府可以主張，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和民事虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。

與醫療欺詐和濫用有關的其他聯邦法規包括民事罰款法規，其中禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬，而提供人或付款人知道或應該知道這可能會影響受益人命令受益人從特定供應商獲得可報銷的物品或服務，以及1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)創建的附加聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃或通過虛假或欺詐性藉口獲得的計劃，陳述或承諾任何醫療福利計劃擁有或控制的與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何金錢或財產。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

此外，根據經《醫療保健和教育和解法案》(“平價醫療法案”或《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，CMS發佈了一項最終規則，要求處方藥製造商收集和報告向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的投資權益支付或轉移某些價值的信息。報告必須每年提交一次。每年在公共網站上以可搜索的形式提供所報告的數據。未能提交所需信息可能會導致民事罰款。

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》規定了承保實體、業務夥伴及其承保分包商在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款。

此外，幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用，並報告這些州向個人保健從業者支付的禮物和付款。其他州禁止各種與營銷相關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲。還有一些州要求公佈與臨牀研究及其結果有關的信息。一些州要求報告某些藥品定價信息，包括與漲價有關的信息和為漲價辯護的信息。此外，加利福尼亞州、康涅狄格州、內華達州和馬薩諸塞州等州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷代碼。另外幾個州也在考慮類似的提議。某些州和地方司法管轄區還要求藥品銷售和醫療代表註冊。遵守這些法律既困難又耗時，不遵守這些州法律的公司將面臨民事處罰。

為確保與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規而付出的努力涉及大量成本。如果發現製藥公司的運營違反了任何此類要求，則可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、監禁、削減或重組其運營、喪失獲得FDA批准的資格、被排除參與政府合同、醫療保健報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃，包括醫療保險和醫療補助，誠信監督和報告義務，監禁和聲譽損害。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。對被指控或涉嫌違規行為採取的任何行動都可能導致製藥公司產生鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使這種行動得到了成功的辯護。

美國醫療改革

在美國，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制或管理醫療成本的增加，更廣泛地説，改革美國的醫療體系。製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，ACA頒佈，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他事項外，(I)通過為後續生物製品創建許可證框架，使治療性生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，(Ii)禁止採用一種新的方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和治療性生物製品計算製造商在Medicaid藥品退税計劃下所欠的退税，(Iii)增加製造商在Medicaid藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在Medicaid管理的護理組織中的個人，(Iv)對某些品牌處方藥和治療性生物製品的製造商建立不可扣除的年度費用和税收，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分配，(V)建立了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，其中製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物和治療性生物製品談判價格的50%(現在為70%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物和治療性生物製品在Medicare Part D部分覆蓋的條件，(Vi)擴大Medicaid計劃的資格標準，除其他外，允許各州為更多個人提供聯邦醫療補助覆蓋範圍，並通過為收入低於或等於聯邦貧困水平133%的個人添加新的強制性資格類別，從而可能增加製造商的醫療補助返點責任，(Vii)擴大公共衞生計劃下有資格獲得折扣的實體，(Viii)創建一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金，以及(Ix)在CMS建立聯邦醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

ACA的某些方面受到了司法、行政品牌和國會的挑戰，以廢除或取代ACA的某些方面。例如，頒佈並納入了2017年減税和就業法案(“税法”)，

除其他事項外，一項條款廢除了自2019年1月1日起生效的ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人授權”。在廢除個人授權之後，對《反腐敗法》的合憲性提出了質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為ACA完全違憲，因為國會廢除了個人授權。此外，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》，或IRA，成為法律，其中除其他事項外，延長了對個人購買ACA市場醫療保險覆蓋範圍的增加補貼至計劃年2025年。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始大幅降低受益人最大自付成本，並創建了一個新的製造商折扣計劃。然而，ACA可能會在未來受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚這些挑戰將如何影響ACA。Tempest無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或影響，或潛在立法對其業務的影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國已經提出並通過了其他立法改革，以減少醫療支出。2011年8月2日，頒佈了《2011年預算控制法》，其中包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，該法令將在2031年一直有效，除非國會採取額外行動。根據目前的立法，醫療保險支付的實際減少將從2022年的1%到該隔離最後一個財政年度的4%不等。

此外，2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者收回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。如果聯邦政府進一步削減開支，預計的預算短缺也可能影響相關機構（如FDA或美國國立衞生研究院）繼續在現有水平上運作的能力。分配給聯邦補助金和合同的金額可以減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲Tempest開發、營銷和銷售Tempest可能開發的任何產品的能力。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管措施的變化的影響。例如，2003年的《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》（“MMA”）改變了醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了基於醫生管理藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法還授權限制任何治療類藥物的數量。雖然MMA僅適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者通常遵循醫療保險覆蓋政策和支付限制來設定自己的報銷率。因此，綜合管理辦法導致的償還額的任何減少都可能導致私人支付者的付款額的類似減少。

最近，政府對製造商為其銷售產品定價的方式進行了加強審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了《促進美國經濟競爭》行政命令，多項條款針對處方藥。為響應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生和服務部發布了一份《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可能採取的各種潛在立法政策，以及衞生和服務部為推進這些原則而採取的潛在行政行動。此外，****，除其他外，（i）指示衞生和社會服務部談判某些高支出、單一來源藥物和醫療保險涵蓋的生物製劑的價格，並通過提供不等於或低於法律規定的這些藥物和生物製劑談判的"最高公平價格"的價格，使藥物製造商受到民事罰款和潛在的消費税，及（ii）就醫療保險B部分或醫療保險D部分涵蓋的某些藥物及生物製品徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****允許衞生和服務部通過以下方式實施其中的許多條款：

引導，而不是監管，在最初幾年。這些條款將從2023財年開始逐步生效，但可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS提交一份報告，説明如何進一步利用醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥品成本的新模式。目前尚不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來實施。在國家一級，立法機構正在越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的條例，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。

此外，2018年5月30日，Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年審判權法案簽署成為法律。除其他外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，以獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在接受FDA批准的研究性新藥。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA授權的情況下尋求治療；然而，根據現行聯邦審判權法，製造商沒有義務提供研究性新藥產品。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有17名員工，其中14名持有博士學位，醫學博士，法學博士，法學碩士，我們的員工擁有化學、生物化學、分子生物學、免疫學、藥理學、毒理學、臨牀前開發、監管和質量、轉化醫學、早期到晚期臨牀開發以及財務、業務開發和戰略交易等方面的內部專業知識。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋。我們將繼續在藥物化學等領域增加經驗豐富和有才華的科學家，我們認為這些領域對發現高度分化的小分子化合物至關重要。

薪酬和福利

我們在管理人力資本資產時考慮多項措施及目標，包括（其中包括）員工參與、發展及培訓、人才引進及挽留、員工安全及健康、多元化及包容性以及薪酬及薪酬公平。我們為員工提供旨在對我們的行業具有競爭力的薪金和獎金、股權所有權的機會、促進持續學習和成長的發展計劃以及福利方案，以促進他們生活的各個方面的福祉，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。 我們的股權激勵計劃的主要目的是通過授予股權薪酬獎勵和現金薪酬獎勵來吸引、挽留和激勵選定的僱員、顧問和董事，以通過激勵該等個人盡其最大能力和實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

多樣性、公平和包容（DEI）

我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們從根本上致力於創造和維持一個公平對待員工的工作環境，在此環境中，有尊嚴、體面、尊重並符合所有適用法律。 我們知道，不同的觀點導致最佳的想法和結果。我們相信，通過創造一個讓每個人都感到受歡迎和重視的工作場所，我們將能夠更好地實現我們的企業目標。所有員工都必須遵守商業行為和道德準則以及我們的員工手冊，這些準則結合在一起，定義了適當行為的標準。我們的招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升基於資格、表現、技能和經驗，而不考慮性別、性別認同、性取向、種族或民族。有色人種和那些誰是代表性不足的羣體的一部分在生物技術行業被鼓勵申請開放的職位。

可用信息

我們的互聯網網址是www.Tempesttx.com。除本年報所載有關我們及我們附屬公司的資料外，有關我們的資料可於我們的網站查閲。我們的網站以及包含或鏈接到我們網站的信息並不屬於本年報的一部分。

我們的10—K表年度報告，10—Q表季度報告，8—K表當前報告，以及根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修正案，在以電子方式提交或提供給證券交易所後，委員會（"SEC"）。此外，SEC還維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網網站。SEC網站的地址是www.sec.gov。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節以及財務報表和相關附註。這些事件中的任何一種都可能導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您的全部或部分投資損失。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響，或導致我們的實際結果與我們不時作出或可能作出的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

與我們的業務相關的選定風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們有經營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利能力。我們預期在可見將來我們將繼續產生虧損。如果我們無法獲得額外的資金來進行我們的計劃研究，

我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業開發工作。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，經營歷史有限。生物技術產品的開發是一項高度投機的工作，涉及相當大的風險。迄今為止，我們的業務主要限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和開發產品和技術權利、製造以及為我們的候選產品進行研發活動。我們從未從產品銷售中產生任何收入，我們的任何候選產品均未獲得監管部門的批准。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損2950萬美元及3570萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.653億美元。我們絕大部分經營虧損均來自與我們的研發項目有關的成本以及與我們的經營相關的一般及行政成本。我們預計在未來幾年及可預見的將來，我們將繼續進行研發、臨牀測試、合規活動、生產活動，以及（如果我們的任何候選產品獲得批准）銷售和營銷活動，我們將繼續產生重大開支和經營虧損。我們先前的虧損，加上我們的預期未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

我們將需要籌集額外資金，以資助我們的業務，這些資金可能無法以可接受的條件提供或根本無法提供。如果我們未能在需要時獲得這些必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

我們的業務自成立以來已消耗大量現金。我們預計，我們的開支將繼續增加，特別是當我們進行臨牀試驗並尋求上市批准時，我們的候選產品，包括後期臨牀試驗，如我們潛在的一線HCC關鍵III期臨牀試驗，這取決於我們與FDA的討論，並推進我們的其他項目。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。還可能產生其他意外費用。由於我們正在進行的和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的資源和資金的實際數量。此外，我們將需要為我們的持續運營以及計劃中的研究和臨牀開發活動獲得大量額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們正在進行的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度、成本和結果；

我們可能追求的其他候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

• 我們有能力以有利的條件建立合作關係，如果有的話；

• 對我們候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

• 未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售、報銷和分銷，我們可能獲得上市批准的任何候選產品；

• 從我們可能獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如有）；

與任何經批准的候選產品有關的任何里程碑和特許權使用費支付的成本；

-準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；

*作為上市公司的運營成本；以及

我們在多大程度上收購或許可其他候選產品和技術。

我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以獲得監管部門的批准，從而從產品銷售中獲得收入。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在幾年內無法投入商業使用的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠我們的現金和現金等價物以及額外的融資來實現我們的業務目標。

截至2023年12月31日，我們擁有3920萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內。我們的評估基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能無法利用這些資金實現我們預期的進展，因為臨牀開發和監管和商業活動的實際成本和時間很難預測，並受到重大風險和延誤的影響，而且我們將比目前預期的更早使用我們的資本資源。這一估計不反映為擴大和多樣化我們的產品線而進行的任何進一步戰略交易可能導致的任何額外支出，包括收購我們可能尋求的資產、業務、產品權利、候選產品或技術或戰略聯盟或合作。

因此，我們將需要大量的額外資金來開發我們的候選產品。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果在我們的行業或整個市場的投資有限的時候，我們需要額外的資本，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，如果有的話。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化、通脹預期以及美國和世界各地的信貸和金融市場最近因公共衞生危機和地緣政治緊張局勢(如俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列戰爭)而中斷和波動的不利影響。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或探索我們的研發計劃或其他機會，甚至我們的運營的其他戰略選擇。如果我們得不到額外的融資並被要求終止我們的業務，我們的股東將失去他們的投資。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為我們的現金需求融資。我們沒有任何承諾的外部資金來源。2021年7月，我們與Jefferies LLC簽訂了銷售協議或自動取款機協議，這是一項在市場上提供服務的計劃，允許我們出售總計1億美元的普通股。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被進一步稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。此外，我們可能會發行股權或債務證券，作為獲得額外複合資產權利的對價。

債務和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如贖回我們的股票、進行投資、招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生負面影響的運營限制。例如，我們在與牛津金融有限責任公司或牛津金融公司簽訂的貸款和擔保協議或貸款協議下的義務，是以我們所有資產的擔保權益為擔保的，包括我們的知識產權。此外，貸款協議載有慣例契諾，除特定例外情況外，限制吾等宣派股息或贖回或回購股權、產生額外留置權、發放貸款及投資、招致額外債務、進行合併、收購及出售資產、與聯屬公司進行交易、變更控制權、增設或更改營業地點或從事與其現有業務無關的業務的能力。

此外，如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄未來的收入來源、研究計劃或候選產品，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

與牛津金融的貸款協議條款為牛津提供了對我們所有資產的留置權，包括我們的知識產權，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

2021年1月，我們與牛津金融簽訂了一項貸款協議，為我們提供了三個潛在部分高達3500萬美元的借款能力，隨後於2022年12月進行了修訂。第一次付款1,500萬美元是在貸款協議結束時提供的。截至2023年12月31日，牛津金融公司共有1,000萬美元的借款能力可供選擇。我們的總體槓桿和相關文件中包含的某些債務以及肯定和否定契約可能會對我們的財務健康以及業務和未來的運營產生不利影響，因為這會限制我們履行貸款協議下的義務、以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務進行再融資、為不斷變化的業務、行業和市場狀況進行計劃和調整、使用我們的可用現金流為未來的收購和股息支付提供資金、為營運資金獲得額外融資、為增長提供資金或用於一般公司目的的額外融資，即使在必要時保持充足的流動性。

如果我們在貸款協議下違約，牛津金融可能會加速我們的所有償還義務，並行使貸款協議和適用法律下的所有權利和補救措施，這可能需要我們重新談判協議中對我們不太有利的條款。此外，由於貸款協議下的借款是以對我們的資產(包括我們的知識產權)的留置權作為擔保的，如果我們不糾正任何違約或支付貸款協議下的任何到期和應付金額，牛津金融將能夠取消我們的資產的抵押品贖回權。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。牛津金融可以在違約事件發生時宣佈違約，包括他們將其解釋為貸款協議中定義的重大不利變化的事件、付款違約或違反某些肯定和消極的契諾，從而要求我們立即償還貸款。牛津金融對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。此外，如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

到目前為止，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、獲取我們的技術、確定潛在的候選產品、對我們的候選產品進行研究和臨牀前研究、製造和建立許可安排。我們還沒有證明有能力完成我們的候選產品的臨牀試驗，獲得市場批准，生產商業規模的產品，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於許可和研究的公司過渡到一家也有能力支持臨牀開發和商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們利用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的能力可能會受到限制。

我們利用聯邦和州營業淨虧損(“NOL”)抵銷潛在未來應税收入和相關所得税的能力取決於我們未來應税收入的生成，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL。

根據《法典》第382節和第383節以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用變更前NOL結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後收入或税收的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常被定義為特定股東在三年內對其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。我們過去可能經歷過所有權變化，包括與Millendo合併的結果，未來可能會由於我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化(其中一些不在我們的控制範圍之內)。此外，合併構成了Millendo的所有權變更(根據《守則》第382條的含義)，這可能已經消除或以其他方式大大限制了我們使用Millendo的聯邦和州NOL來抵消我們未來應納税所得額的能力。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用Private Tempest、Millendo或我們合併的NOL結轉和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性的能力。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們希望擴大我們的開發和監管能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在候選產品開發領域，增強我們進行臨牀試驗的能力，如果獲得批准，還將通過將我們的候選產品商業化。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員，或與第三方簽訂合同以提供這些能力。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們必須吸引和留住高技能員工才能取得成功。

為了取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是在管理層，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，損害我們的運營結果，並提高我們成功將我們的候選產品商業化的能力。特別是，我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們高級管理層的貢獻，特別是我們的首席執行官總裁、斯蒂芬·布雷迪和我們的首席醫療官山姆·懷廷。如果獲得批准，失去Brady或Whiting先生或我們任何其他高級管理人員的服務，可能會推遲或阻止我們產品流水線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員，也無法招聘合適的接班人。

與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些對高素質的應聘者可能比

我們所能提供的。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率以及我們的業務將受到限制。

未來的收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會收購更多的業務或藥品，形成戰略聯盟，或者與第三方建立合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新藥時，可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期的好處或加強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。我們面臨的與收購相關的風險包括：

我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購或戰略聯盟中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害業務。還有一種風險是，未來的收購將導致債務、或有負債、攤銷費用或增量運營費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營結果。

與我們的產品開發和監管審批相關的風險

如果我們無法開發TPST—1495、TPST—1120或我們未來的任何候選產品，獲得監管部門的批准和商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們計劃投入大量精力和財政資源於我們目前的主要候選產品TPST—1495（一種雙EP2/EP4前列腺素（"PGE2"）受體拮抗劑）和TPST—1120（一種過氧化物酶體增殖物激活受體α（"PAR α"）拮抗劑），用於治療各種癌症。我們已經啟動了TPST—1495的I期臨牀試驗，

TPST—1120用於治療晚期實體瘤。我們打算在2024年與FDA舉行會議，討論TPST—1120治療HCC的潛在關鍵III期試驗設計，但FDA可能不同意我們已經準備好進行此類會議，並可能要求我們在進行III期試驗之前進行額外的劑量優化或II期開發工作。TPST—1120的關鍵試驗的任何延遲都將增加開發過程的時間和費用，並對盈利能力的時機和潛力產生不利影響。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於TPST—1495和TPST—1120以及任何未來候選產品的成功開發和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的每個項目和候選產品都需要進一步的臨牀和/或臨牀前開發，在多個司法管轄區的監管批准，獲得臨牀前，臨牀和商業生產供應，能力和專業知識，建立商業組織，大量的投資和重大的營銷努力之前，我們的產品銷售收入。TPST—1495和TPST—1120以及任何未來的候選產品必須獲得FDA、加拿大衞生部保健產品和食品處（“HPFB”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）和某些其他外國監管機構的授權上市，然後我們才能在美國、加拿大、歐盟或其他司法管轄區將我們的任何候選產品商業化。

TPST—1495和TPST—1120以及任何未來候選產品的成功取決於多個因素，包括：

如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的臨牀試驗中可能獲得的結果，這可能會推遲或阻止獲得監管部門的批准。

臨牀開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，而且我們的結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功可能不能預測後期臨牀試驗的結果，早期或小型臨牀試驗的成功結果可能不會在後期或更大的臨牀試驗中複製或顯示為有利的結果，即使成功。我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗證明我們的候選產品對於其預期用途是安全和有效的，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。進行第三階段試驗和提交新藥申請是一個複雜的過程。我們以前沒有完成任何關鍵的臨牀試驗，在準備、提交和支持監管文件方面經驗有限，之前也沒有提交過保密協議。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗和其他要求，從而導致提交NDA並批准我們正在開發的任何候選產品。

即使我們的臨牀試驗證明TPST-1495和TPST-1120或任何未來的候選產品獲得了監管部門的批准，並且這些候選產品獲得了監管部門的批准，我們通過與FDA或外國監管機構談判獲得的標籤也可能不包括次要終點的數據，並且可能不會為我們提供相對於其他獲得批准的相同或類似適應症的產品的競爭優勢。

生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極結果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，通過臨牀試驗的候選產品的失敗率很高。此外，我們用來評估特定安全性或有效性參數的不同方法、假設和應用程序可能會產生不同的統計結果。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或外國監管機構的批准。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋。因此，FDA或外國監管機構可能會從我們或我們的合作伙伴那裏以不同的方式解釋這些數據，這可能會推遲、限制或阻止監管批准。如果我們的研究數據不能始終如一地或充分證明我們的任何候選產品(包括TPST-1495和TPST-1120)的安全性或有效性，令FDA或外國監管機構滿意，那麼隨着我們努力滿足批准要求，對這些候選產品的監管批准可能會顯著延遲，或者，如果我們無法滿足這些要求，此類批准可能會被扣留或撤回。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據我們的方案及時完成臨牀試驗，除了其他因素外，還取決於我們能否招募足夠數量的患者留在研究中，直到我們得出結論。患者的登記取決於許多因素，包括：

計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。例如，公共衞生危機或地緣政治緊張局勢的影響，如俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列戰爭，可能會推遲或阻止患者根據協議和所需的時間表登記或接受治療，這可能會推遲我們的臨牀試驗，或者根本無法完成我們的臨牀試驗。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們的一些臨牀試驗地點也被我們的一些競爭對手使用，這可能會減少該臨牀試驗地點可用於我們臨牀試驗的患者數量。

此外，由於我們的候選產品代表未經驗證的癌症治療方法，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用現有的療法，而不是讓患者參加我們的臨牀試驗。

我們可能會不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀研究的中期或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。

初步或中期數據仍須接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們目前正在研究TPST-1120和TPST-1495與其他已批准的療法相結合，未來我們可能會結合其他已批准和未批准的療法來研究候選產品，這將使我們面臨更多風險。

我們目前正在研究，並可能繼續研究我們的一個或多個候選產品與一個或多個其他已批准或未批准的治療癌症的方法相結合。即使我們開發的任何候選產品都會收到

如果我們無法獲得上市批准或商業化以與其他現有療法聯合使用，我們將繼續面臨以下風險：FDA或美國以外的類似外國監管機構可能會撤銷與我們產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題，包括在我們計劃的臨牀試驗中使用的那些產品短缺。如果我們與候選產品結合使用的療法被取代為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。我們還可以選擇結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種癌症療法來評估我們當前的候選產品或任何其他未來候選產品。如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准，我們將無法營銷和銷售我們當前的候選產品或我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他產品或撤銷他們對我們選擇的產品與我們開發的候選產品一起進行評估的安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或將其推向市場。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。

在商業化之前，TPST-1495、TPST-1120和任何未來的候選產品必須根據美國的NDA並根據HPFB、EMA和美國以外的類似監管機構的類似營銷申請獲得FDA的批准。無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果真的獲得了批准，也需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得上市TPST-1495、TPST-1120或任何未來候選產品的批准。我們沒有提交和支持獲得上市批准所需的申請的經驗，如果監管部門表示我們可能會提交此類申請，我們可能無法像預期的那樣快速和有效地完成。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受或提交任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。

對TPST-1495和TPST-1120以及未來任何候選產品的審批可能會因多種原因而被推遲或拒絕，包括：

即使我們的候選產品在臨牀試驗中達到了預先指定的安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成審查過程，並可能認為此類臨牀試驗結果不足以授予或我們可能無法獲得監管批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

監管機構也可以批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告、禁忌症或風險評估和緩解策略(“REMS”)的形式施加重大限制。這些監管機構還可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

TPST—1495、TPST—1120和任何未來候選產品可能會導致不良和/或不可預見的副作用，或被公眾視為不安全，這可能會延遲或阻止其進入臨牀試驗或監管機構批准，限制商業潛力或導致重大負面後果。

與一般藥品一樣，我們候選產品的使用可能會產生副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能揭示了嚴重程度高且不可接受的副作用或非預期特徵的普遍性。隨着我們繼續開發候選產品並啟動其他候選產品的臨牀試驗，可能會出現嚴重不良事件（“SAE”）、不良副作用、疾病復發或非預期特徵，導致我們放棄這些候選產品或將其開發限制在更狹窄的用途或亞羣，其中SAE或不良副作用或其他特徵不太普遍，從風險—獲益角度來看，不太嚴重或更可接受，或療效更明顯或更持久。

如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA、HPFB、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。即使我們能夠證明所有未來嚴重不良事件與產品無關，此類事件也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、延遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，則該等候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何該等候選產品產生產品收入的能力可能會被延遲或取消。任何此類事件都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，包括我們與外部合作伙伴成功簽署合作或許可協議的能力。使用前列腺素E2拮抗劑或過氧化物酶α拮抗劑或類似作用機制的癌症的其他治療方法也可以

生成可能對TPST—1495和TPST—1120以及任何未來候選產品的臨牀、監管或商業認知產生不利影響的數據。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可能會要求我們採用REMS，以確保該產品的好處大於我們的風險，其中可能包括，例如，概述產品分發給患者的風險的藥物指南和向醫療從業者發佈的溝通計劃，或確保產品安全使用的其他要素。

此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。

我們擴大候選產品渠道和開發適銷對路的產品的努力可能不會成功。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。我們的業務依賴於我們在研究或在臨牀前開發中擁有的有限數量的內部產品的成功開發和商業化。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，開發我們確定的潛在候選產品也需要在額外的臨牀開發、臨牀前和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應能力、建立商業組織和重大營銷努力方面進行大量投資，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，這些候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於它們的有害副作用、有限的療效或其他表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品的特徵。如果我們不能進一步開發候選產品，我們可能無法在未來期間獲得產品收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

儘管我們的計劃包括多個項目，但我們主要專注於我們的主要候選產品TPST-1495和TPST-1120，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。我們對發現和開發新候選產品的生物學目標的理解和評估可能無法確定在隨後的臨牀前和臨牀開發中遇到的挑戰。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制或退出市場，我們可能會受到

如果我們未能遵守監管要求，或我們在候選產品中遇到意外問題（當其中任何一項獲得批准時），將受到處罰。

我們的候選產品及其開發和潛在商業化相關的活動，包括其測試、生產、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，均受FDA和其他美國和國際監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與生產有關的要求，包括現行藥品生產質量管理規範（“cGMP”）、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護，包括FDA和其他監管機構的定期檢查，以及關於向供應商分發樣品的要求，記錄保存此外，藥品生產商及其設施須接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以符合cGMP。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督，以監測任何獲批產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥物的批准後營銷和推廣，以確保其以符合批准標籤規定的方式銷售。FDA嚴格限制製造商使用其產品的通信。如果我們以與FDA批准的標籤不一致的方式宣傳我們的候選產品，或以其他方式不符合FDA法規，我們可能會受到強制執行。違反FFDCA與處方藥推廣有關的行為可能導致調查，指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法和國際司法管轄區的類似法律。

此外，後來發現我們的候選產品、製造商或製造工藝出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，它可能會失去我們獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

不遵守加拿大和歐洲關於安全性監測或藥物警戒的要求，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。

如果我們未能在國際司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在美國以外的地方銷售我們的候選產品。

要在其他司法管轄區營銷和銷售TPST—1495、TPST—1120和任何未來候選產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多和不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間和數據可能與獲得FDA批准所需的時間和數據有很大不同。美國境外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，我們必須先獲得產品報銷批准，然後監管機構才能批准產品在該國銷售。未能獲得外國監管批准或不遵守外國監管要求可能導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們在某些國家推出候選產品。

如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。如果我們的任何候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，我們的業務前景可能會下降。

與商業化和製造業相關的風險

我們的候選產品，包括TPST-1495和TPST-1120的商業成功，將取決於它們被供應商、患者、患者權益團體、第三方付款人和普通醫療界接受的程度。

即使獲得了FDA、HPFB、EMA和其他國際監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功將部分取決於提供商、患者和第三方支付方對設計用作EP 2和EP 4雙重拮抗劑以及一般的PAR α拮抗劑的藥物的接受程度，特別是我們候選產品的接受程度，成本效益和安全。此外，我們在尋求建立和增長TPST—1495和TPST—1120或任何未來候選產品的銷售方面可能面臨挑戰。我們商業化的任何產品可能無法獲得供應商、患者、患者權益團體、第三方支付者和一般醫療團體的認可。如果這些產品沒有達到足夠的接受程度，我們可能不會產生重大的產品收入，也可能無法盈利。

即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能完全知道。

新獲批產品的定價、保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。

我們候選產品的成功銷售，如果獲得批准，取決於覆蓋範圍的可用性和第三方支付者的充分補償，包括政府醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助，管理醫療組織和商業支付者等。我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀況存在重大不確定性。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，我們無法準確估計候選產品的潛在收入。

我們預計，第三方付款人的覆蓋和報銷將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府付款人、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。即使提供了保險，既定的報銷金額也可能不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃涵蓋某些65歲或以上、殘疾或患有終末期腎臟疾病的個人。醫療補助計劃因州而異，涵蓋了某些經濟能力有限的個人和家庭。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品保險和報銷政策的模式。然而，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。

除了政府和私人付款人，美國醫學會等專業組織也可以通過確定護理標準來影響有關新產品的保險和補償的決定。此外，許多私人付款人與銷售軟件的商業供應商簽訂合同，這些供應商提供指導方針，試圖限制某些產品的使用，從而限制對某些產品的補償，這些產品被認為與現有替代產品相比提供的好處有限。如果獲得批准，這些組織可能會設置限制報銷或使用我們的候選產品的指導方針。即使我們的協作者獲得監管部門批准的一個或多個候選產品獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低很多。其他國家允許公司為產品定價，但監控公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，在美國和國際上，政府和其他第三方支付方越來越多地努力限制或降低醫療保健成本，可能導致這些支付方限制已批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法支付或提供足夠的支付我們的候選產品。我們預計將面臨定價壓力

由於管理式醫療保健的趨勢、某些第三方支付者（如健康維護組織）的影響力的增加以及其他立法變化，我們的任何候選產品的銷售。總體醫療保健成本的下行壓力，特別是處方藥和外科手術和其他治療，已經變得非常巨大。因此，新產品進入醫療保健市場的障礙越來越高。最近有一些情況，第三方支付方拒絕為FDA批准的產品標籤中指示的患者報銷治療費用。即使我們成功獲得FDA批准，將我們的候選產品商業化，我們也不能保證我們能夠為所有需要我們候選產品治療的患者獲得報銷。

如果我們進行計劃中的臨牀前研究或臨牀試驗所依賴的第三方沒有按照合同要求執行，未能滿足法規或法律要求或錯過預期的最後期限，我們的開發計劃可能會被推遲，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴第三方CRO、CMO、顧問和其他人來設計、實施、監督和監控與我們候選產品的測試、發現、製造、臨牀前研究和臨牀試驗相關的關鍵活動，我們打算為與現有和未來計劃相關的未來活動做同樣的事情。由於我們依賴第三方，沒有能力獨立進行所有必要的測試、發現、製造、臨牀前研究或臨牀試驗，因此與我們自己進行它們相比，我們對發現、製造、臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制較少。這些調查人員、CRO、CMO和顧問不是我們的員工，我們對他們投入我們項目的時間和資源有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。與我們簽約的第三方在進行我們的發現、製造、臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或及時，導致測試、發現、製造、臨牀前研究或臨牀試驗全部或部分延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者不能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。在任何情況下，我們都有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的總體研究計劃和方案以及GLP、GCP和其他適用的法律、法規和標準進行的。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。FDA和其他監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP的產品。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這可能會推遲或阻止獲得監管批准。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在技術快速變化的環境中面臨着巨大的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出比我們的療法更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的業務、財務狀況以及我們成功營銷或商業化TPST—1495、TPST—1120和任何未來候選產品的能力。

生物製藥行業，特別是免疫腫瘤學行業，競爭激烈，創新迅速。我們知道其他公司專注於開發各種適應症的癌症療法。我們還可能面臨來自大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭，這些公司進行研究，尋求專利保護，並建立研究、開發、製造和商業化的合作安排。

我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴一起，可能比我們擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手的產品獲得FDA或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的新技術或先進技術可能會使我們當前或未來的候選產品變得不經濟或過時，我們可能無法成功地針對競爭對手營銷我們的候選產品。

為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動包括完成臨牀前研究，啟動和完成我們候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售那些獲得批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低我們普通股的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們普通股價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們可能依賴第三方來生產我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們可能不得不依賴第三方來生產和加工我們的候選產品。

我們目前必須依賴外部供應商來製造補給和加工我們的候選產品。我們尚未以商業規模製造或加工我們的候選產品，可能無法實現製造和加工，也可能無法創建批量生產的現成產品庫存，以滿足對我們任何候選產品的需求。

我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的商業製造和加工成本，而製造和加工我們候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。此外，我們預計對數量有限的第三方製造商的依賴會使我們面臨以下風險：

我們的合約製造商亦會面臨與我們在發展自身製造能力時所面臨的相同風險，如上文所述。這些風險中的每一個都可能延遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的批准（如果有的話）或我們候選產品的商業化，或導致更高的成本或剝奪我們的潛在產品收入。此外，我們將依賴第三方在交付給患者之前對我們的候選產品進行放行測試。如果這些測試沒有正確進行，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。

藥品生產複雜，我國第三方廠商在生產中可能會遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供足夠的候選產品的能力，我們獲得市場批准的能力，或者我們為患者提供候選產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或停止。

我們打算與有限數量的供應商建立生產關係，以生產我們負責臨牀前或臨牀開發的任何候選產品的原材料、藥物物質和成品。如果此類工藝不屬於供應商所有或不屬於公共領域，則每個供應商可要求獲得製造此類部件的許可證。作為任何上市批准的一部分，製造商及其工藝必須在監管批准之前獲得FDA的資格。如果獲得批准的供應商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。替代供應商將需要通過保密協議補充獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴新的供應商進行商業生產，FDA或美國以外的其他監管機構也可能需要進行額外的研究。更換供應商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。

製造毒品的過程複雜、監管嚴格，並面臨多重風險。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性的多變性以及生產工藝的困難，藥品生產極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA確定我們的CMO不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕批准NDA，直到缺陷得到糾正，或者我們將NDA中的製造商更換為符合法規的製造商。此外，經批准的產品及其製造設施必須持續符合FDA的廣泛要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP要求。因此，我們的CMO受到持續審查和定期檢查，以評估是否符合cGMP。此外，儘管我們對CMO的運營沒有日常控制，但我們有責任確保遵守適用的法律和法規，包括cGMP。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。即使我們的合作者獲得了我們的任何候選產品的監管批准，也不能保證製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們相信，我們將依賴數量有限的製造商來提供我們的候選產品，其中可能包括單一來源供應商來進行生產的各個步驟。這種對有限數量的生產商的依賴以及藥物生產的複雜性以及擴大生產工藝的困難可能導致臨牀試驗、監管提交、所需批准或我們候選產品的商業化延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將候選產品商業化。此外，如果我們的供應商未能及時以商業上合理的價格交付所需的商業數量的材料，而我們無法找到一個或多個能夠以大致相等的成本及時生產的替代供應商，則我們的臨牀試驗可能會延遲或我們可能會損失潛在收入。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有一個銷售，營銷和分銷TPST—1495，TPST—1120或任何未來候選產品的組織，建立和維護這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方作出安排以履行這些服務。對於我們目前和未來的某些項目，我們可能完全依賴於聯盟合作伙伴進行銷售和營銷。此外，雖然我們打算建立一個銷售組織，如果我們能夠獲得批准銷售任何候選產品，我們可能會與第三方建立戰略聯盟，以開發和商業化TPST—1495，TPST—1120和任何未來的候選產品，包括在美國以外的市場或其他超出我們資源範圍的大型市場。這將減少銷售這些產品產生的收入。

任何未來的戰略聯盟合作伙伴可能不會為我們候選產品的商業化投入足夠的資源，或者可能會因為我們無法控制的因素而無法實現商業化。如果我們無法建立有效的聯盟，以便能夠將我們的候選產品銷售給醫療保健專業人員和我們的營銷和銷售團隊無法覆蓋的地理區域，或者如果我們未來的潛在戰略聯盟合作伙伴不能成功地將候選產品商業化，我們從產品銷售中創造收入的能力將受到不利影響。

如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們可能無法成功地找到戰略合作伙伴來繼續開發我們未來的某些候選產品，或者成功地將某些適應症商業化或在市場上競爭。

在未來，我們可能會決定與非營利組織、大學以及製藥和生物技術公司合作，開發現有的和新的候選產品，並將其商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們的候選產品的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

任何潛在合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延誤或適用候選產品的商業化，在某些情況下，還會終止此類合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期，或我們的合作伙伴未能履行合作協議下的義務，都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽，或對我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。

獲得FDA的批准是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了對我們候選產品的批准，FDA可能會批准我們的候選產品，使其適應症更有限或患者人數比最初要求的更少，或者可能施加其他處方限制或警告，從而限制該產品的商業潛力。我們還沒有為任何候選產品提交或獲得監管部門的批准，我們的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。此外，我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的原因而被推遲。

我們也可能在獲得監管批准方面遇到延誤，包括但不限於：

如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方案時，遇到未解決的倫理問題，我們也可能遇到延誤。此外，臨牀試驗可由我們、進行臨牀試驗的機構的IRBs或由

由於多種因素，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化、缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗或基於數據安全監測委員會的建議。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終可能導致我們的候選產品得不到監管批准。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的突破性療法指定或快速通道指定，但可能無法獲得此類指定。即使我們獲得了這樣的認證，它也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性治療或快速通道認證。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀或臨牀前數據顯示有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則該候選產品可能有資格獲得快速通道認證。快速通道指定的好處包括與FDA更頻繁地開會討論藥物的開發計劃並確保收集支持藥物批准所需的適當數據，FDA就擬議臨牀試驗的設計和生物標記物的使用等問題進行更頻繁的書面溝通，如果相關標準得到滿足，是否有資格獲得加速批准和優先審查，以及滾動審查，這意味着製藥公司可以提交我們的NDA的完整部分供FDA審查，而不是等到我們的NDA的每一部分都完成後才可以審查整個申請。NDA審查通常在整個申請提交給FDA之前不會開始。

突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被FDA指定為突破性療法的藥物可能符合快速通道指定的所有特徵，最早從第一階段開始就對高效藥物開發計劃進行密集指導，以及FDA高級管理人員參與的組織承諾。

FDA擁有是否授予這些指定的廣泛自由裁量權，因此即使我們認為特定的候選產品有資格，我們也不能保證FDA會決定授予該指定。即使我們獲得了一個或多個候選產品的快速通道認證和/或突破性療法認證，與非加速的FDA審查程序相比，它可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為快速通道或突破性療法的指定不再受支持，它可能會撤回該指定。這些指定並不保證符合FDA的優先審查程序或更快的審查或批准過程。

我們可能會嘗試通過加速審批途徑確保FDA批准我們的候選產品。如果我們不能獲得加速批准，我們可能被要求進行超出我們目前預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。

我們正在開發用於治療嚴重疾病的某些候選產品，因此可能決定根據FDA的加速審批途徑尋求此類候選產品的批准。如果一種產品是為治療嚴重或危及生命的疾病或狀況而設計的，並根據確定該候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點、或可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點、合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響來提供比現有治療更有意義的治療益處，則該產品可能有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及替代療法的可用性或缺乏。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。

加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行批准後的額外驗證性研究，以核實和描述該藥物對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。在某些情況下，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果贊助商未能及時進行此類研究，或者此類批准後研究未能驗證該藥物的預期臨牀益處，或者如果其他證據表明我們的候選產品在使用條件下沒有被證明是安全有效的，FDA可能會迅速撤回對該藥物的批准。

如果我們決定為我們的任何候選產品提交保密協議尋求加速批准或獲得加速監管指定，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。如果我們的任何競爭對手在獲得加速批准之前，在驗證性試驗的基礎上獲得完全批准，我們正在尋求加速批准的適應症可能不再符合條件，存在未滿足的醫療需求，我們的候選產品加速批准將更加困難或可能不會發生。

如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長，並可能增加該候選產品的開發成本，損害我們在市場上的競爭地位。

我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定，或無法轉讓其他人為將來的候選產品獲得的指定，即使我們獲得了此類指定，我們也可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

FDA可能會指定用於治療相對較少患者人羣的藥物為孤兒藥。根據《孤兒藥法案》，FDA可以指定一種藥物為孤兒藥，如果它旨在治療罕見疾病或病症，其定義為美國患者人羣少於20萬人，或患者人羣超過200人，如果沒有合理的預期，在美國開發和供應該藥物的成本將從在美國的銷售中收回，為那藥。在提交NDA之前，必須要求孤兒藥指定。在美國，孤兒藥認定使一方獲得財政獎勵，如合格臨牀研究費用的税收抵免和免除處方藥使用者費用的機會。一般而言，如果具有孤兒藥名稱的藥物隨後獲得其具有此類名稱的適應症的首次上市批准，則該藥物有權享有一段上市獨佔期，這使得FDA無法在該時間段內批准同一藥物和適應症的另一個上市申請，除非在有限的情況下。如果競爭對手能夠在我們之前獲得與我們候選產品構成相同活性部分且治療相同適應症的產品的孤兒藥獨家經營權，我們可能

在很長一段時間內無法獲得適用監管機構對我們的藥物的批准，除非我們能夠證明我們的藥物在臨牀上優於獲批藥物。在美國，適用期限為七年。

作為我們商業戰略的一部分，我們可能會在美國為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物認證。然而，孤兒藥物指定並不保證未來孤兒藥物市場的排他性。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後者在臨牀上更優越，因為它被證明在相當大一部分目標人羣中更安全，更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，那麼FDA隨後也可以批准隨後針對相同疾病的相同藥物的申請。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。

此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法生產足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

制定和未來的立法可能會增加我們將候選產品商業化並獲得上市批准的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

現有的監管政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或採納新的要求或政策，或者如果我們無法維持監管合規，我們可能會失去我們可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

2010年3月，頒佈了經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》，以擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。ACA包含的條款如果獲得批准，可能會潛在地影響我們候選產品的盈利能力，例如，包括增加銷售給Medicaid計劃的產品的返點，將Medicaid返點擴大到Medicaid管理型醫療計劃，對某些Medicare Part D受益人強制折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費，以及擴大根據340B藥品定價計劃有資格享受折扣的實體。

雖然國會還沒有通過立法全面廢除ACA，但影響ACA的立法已經簽署成為法律，包括2017年的減税和就業法案，該法案從2019年1月1日起取消了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決該法律的合憲性。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括將為購買ACA醫療保險的個人提供的增強補貼延長至2025年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，減少了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”。未來，可能會有其他努力來挑戰、廢除或取代ACA。目前尚不清楚有多少這樣的挑戰和拜登政府的醫療改革措施將影響ACA和我們的業務。我們正在繼續關注ACA的任何變化，這些變化反過來可能會影響我們未來的業務。

最近，處方藥的成本在美國聯邦和州一級都是大量討論的主題。雖然幾項擬議的改革措施將要求國會通過立法才能生效，但國會和拜登政府均表示將尋求新的立法和/或行政措施來解決處方藥費用問題。自總統就職以來，拜登政府採取了幾項行政行動，

這標誌着前任政府的政策改變。例如，2021年7月9日，拜登總統簽署了一項促進美國經濟競爭的行政命令，其中包括多項針對處方藥的舉措。除其他條款外，該行政命令指示美國衞生與公眾服務部（“HHS”）部長向白宮發佈一份報告，其中包括降低處方藥價格的計劃，包括聯邦政府為此類藥物支付的價格。為響應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生和服務部發布了一份《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可能採取的各種潛在立法政策，以及衞生和服務部為推進這些原則而採取的潛在行政行動。此外，IRA除其他事項外，（1）指示衞生和社會服務部就醫療保險涵蓋的某些單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分規定回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些條款將從2023財年開始逐步生效，但可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS提交一份報告，説明如何進一步利用醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥品成本的新模式。目前尚不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來實施。在州一級，立法機構和機構正在越來越多地通過立法和實施旨在控制藥物產品支出和患者自付費用的條例。這些措施包括限制定價、折扣和報銷；限制某些產品的准入和銷售；要求在產品上市和價格上漲時詳細報告藥物定價和銷售信息的成本披露和透明度措施；以及在某些情況下旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購的措施。

我們預計，ACA和IRA，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的產品的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

還提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的阻礙，包括預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、法定、監管和政策變化以及全球健康擔憂。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

林業發展局和其他政府機構妥善管理其職能的能力在很大程度上取決於政府供資水平和填補關鍵領導任命的能力，以及各種因素。延遲填補或更換關鍵職位可能會嚴重影響FDA和其他機構履行職能的能力，並可能嚴重影響醫療保健和製藥行業。

我們受到嚴格和不斷髮展的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束，我們未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(共同處理)大量敏感信息，包括與我們的臨牀前和臨牀研究相關的機密業務和患者健康信息。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，有許多管理個人數據處理的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括健康信息隱私法、安全違規通知法、消費者保護法和其他類似法律(例如竊聽法)。這些定律中的每一個都會受到不同的解釋，並不斷演變。此外，我們從第三方(包括從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方遵守1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)規定的隱私和安全要求，該法案對受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。

某些州還通過了全面的隱私法和法規，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。舉例來説，經《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)修訂的《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)(統稱為《加州消費者私隱法案》)，賦予加州居民更廣泛的權利，讓他們可以查閲和刪除個人資料、選擇不分享某些個人資料，以及接收有關他們的個人資料如何使用的詳細資料。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。

在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)和類似的省級法律可能會對處理個人數據(包括與健康有關的信息)施加義務。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露個人數據時獲得個人同意。個人有權訪問和質疑組織持有的個人數據的準確性，個人數據只能用於收集個人數據的目的。如果組織打算將個人數據用於其他目的，則必須再次獲得該個人的同意。不遵守PIPEDA可能會導致鉅額罰款和處罰。

作為另一個例子，歐盟的《通用數據保護條例》（“歐盟GDPR”）和英國的GDPR（連同歐盟GDPR，“GDPR”）也對處理個人數據提出了嚴格的要求，並對違反和違規行為處以鉅額罰款（例如，根據歐盟GDPR，最高可達2000萬歐元或我們年度全球總收入的4%，以較高者為準）。此外，根據GDPR，公司可能會面臨臨時或最終禁止數據處理，以及其他糾正行動或與處理個人數據有關的私人訴訟，這些行動由各類數據主體或法律授權代表其利益的消費者保護組織提起。

此外，歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，歐洲經濟區（EEA）和英國已經嚴格限制將個人數據傳輸到美國和其他國家，而這些國家的隱私法普遍認為是不適當的。其他司法管轄區可能對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法合規的轉移要求過於苛刻，我們可能會面臨重大的不利後果，包括我們的運營中斷或降級。需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動遷移到其他司法管轄區（如歐洲）付出了巨大的代價，增加了監管行動的風險，鉅額罰款和處罰，

傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸業務所需的個人數據的禁令。

除數據隱私及安全法外，我們亦須遵守行業團體採納的行業標準，日後我們可能須遵守該等義務。我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他關於數據隱私和安全的聲明。 如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

遵守這些義務是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守這些義務。如果我們未能（或被視為未能）遵守任何此類義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於政府執法行動（例如，調查、罰款和處罰、審計、檢查）；訴訟（包括集體訴訟）和大規模仲裁要求）；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；監禁公司官員；或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響的後果。

如果我們或我們依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或曾經受到損害，我們可能會遇到不利後果，包括敏感信息的泄露、我們的聲譽受損以及重大的財務和法律風險。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅到我們以及我們所依賴的第三方敏感信息和信息技術系統的機密性、完整性和可用性。 這些威脅的頻率、複雜性和強度都在增加，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動主義者”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為體現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為體。 在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的更高風險，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們商品和服務的能力。

網絡攻擊可能包括敵對外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、有害惡意軟件的部署、拒絕服務攻擊、社會工程攻擊。（包括通過深度造假，可能越來越難以識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊），惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、憑據填充攻擊、憑據捕獲、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據丟失通過人工智能或其他信息技術資產、欺詐或其他手段增強或促成的攻擊，威脅我們敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們和我們所依賴的第三方也可能經歷電信故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，並可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力、敏感信息和收入損失、聲譽損害和資金轉移等嚴重中斷。 勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着我們越來越多的員工遠程工作，潛在發生網絡安全事件的風險以及我們在應對此類事件風險緩解方面的投資正在增加。例如，網絡釣魚和垃圾郵件以及來自“黑客”的社會工程嘗試有所增加。未來或過去的業務交易（如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到漏洞的負面影響

存在於收購或整合實體的系統和技術中。 此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們依賴第三方及其技術操作關鍵業務系統以處理敏感信息，包括我們的CRO、CMO和其他承包商、顧問以及律師事務所。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，並且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果這些第三方遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。 雖然如果我們的第三方合作伙伴未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。 此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都在增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞。

雖然我們投入資源保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，無法保證我們的努力將防止信息安全遭到破壞。我們採取措施檢測、緩解和修復我們的信息系統中的漏洞（例如我們和我們依賴硬件和軟件的第三方）。然而，我們可能無法檢測和修復所有此類漏洞，包括及時。 此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序時可能會遇到延誤。 漏洞可能被利用並導致安全事故。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事故或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的信息技術系統。安全事故或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）提供服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以試圖防範安全事故。 某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事故通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。 此類披露費用高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利後果。

我們或我們所依賴的第三方所經歷的成功或感知的安全事故可能會對我們造成嚴重的負面後果，包括但不限於，運營中斷、敏感信息被盜用、公司戰略計劃被披露、我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾、政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查）、額外的報告要求和/或監督、對處理敏感信息的限制、訴訟、賠償義務、聲譽損害、負面宣傳和其他損害。例如，臨牀前研究或臨牀試驗的數據丟失可能導致我們的監管審批工作出現重大延誤，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全事故導致我們的敏感信息或應用程序丟失或損壞，或不當披露此類信息，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被嚴重延遲。

我們的員工、首席調查員、CRO、CMO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些方的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的法規，不向FDA和非美國監管機構提供準確的信息，不遵守美國和海外的醫療欺詐和濫用法律法規，不準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛法律的約束，

以及旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的條例。該等法律及法規可能會限制或禁止一系列定價、折扣、市場推廣、銷售佣金、客户獎勵計劃及其他業務安排。該等不當行為亦可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的資料，這可能導致監管制裁，並可能對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並維持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選產品的上市許可，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、營銷和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期不同於或長於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

我們的業務以及與未來客户、提供商和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少在內的懲罰。

醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與提供商、第三方付款人和客户的協議將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。

適用於美國聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還可能產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用任何危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險以支付成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

税收法律或法規的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

新税法或法規可能隨時頒佈，而現有税法或法規可能以對我們不利的方式解釋、修改或應用，從而可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《税法》的立法對美國税法進行了許多重大修改，包括公司税率的變化、NOLs和其他遞延税項資產的使用、費用的扣除以及海外收益的徵税。美國國税局和其他税務機關關於税法的未來指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）修改了《税法》的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在何種程度上遵守税法、CARES法案或任何新頒佈的聯邦税法。税法、CARES法案或未來改革立法下的變動可能會增加我們未來的美國税務開支，並可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功部分取決於我們獲取、維護和保護知識產權的能力。保護我們的所有權和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。o

我們的商業成功將在很大程度上取決於獲得和維護我們專有技術和候選產品的專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護，這些專利和候選產品包括TPST—1495、TPST—1120和我們開發的任何未來候選產品，其各自的成分、配方、聯合療法、用於生產它們的方法和治療方法，以及成功捍衞我們的專利和其他知識產權免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利或商業祕密下享有的權利。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得和維持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發活動的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方許可或許可給第三方的技術，並可能依賴我們的許可人或被許可人這樣做。我們未決和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們持有的任何專利或許可內的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們的任何平臺進步和候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。此外，我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。

我們目前和未來可能依賴於從第三方獲得許可的知識產權，我們當前或未來的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務，如果許可終止，或者如果出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務可能非常重要的重大權利。

我們目前從加州大學董事會獲得知識產權許可，未來可能依賴於第三方許可的專利、訣竅和專有技術。我們對此類專利、專有技術和專有技術的許可可能不會在我們未來可能希望開發或商業化產品的所有相關使用領域和所有地區提供獨家權利。我們向他人許可專利、專有技術和專有技術的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。

我們未來可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究，或者允許Tempest開發的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何許可證(如果有的話)。在任何一種情況下，我們都可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的技術或候選產品或將其商業化。

如果我們當前或未來的許可方不能充分保護我們許可的知識產權，我們將候選產品商業化的能力可能會受到影響。我們可能無法完全控制我們當前或未來的授權內專利和專利申請的維護、起訴和訴訟。例如，我們不能確定我們當前或將來的許可人的維護和起訴等活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們當前或未來許可方的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈，或者可能不符合我們的最佳利益。

此外，任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們可能認為是我們對相關專利、專有技術和專有技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。根據許可協議，我們與我們當前或未來的許可人之間可能發生的關於知識產權的爭議可能包括以下方面的爭議：

如果圍繞我們當前許可或未來可能許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或產品候選產品並將其商業化。

我們擁有和授權的專利和專利申請可能不會為我們的候選產品提供足夠的保護或產生任何競爭優勢。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，並一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請以及我們許可方的專利申請可能不會導致頒發保護我們候選產品的專利，或有效阻止其他候選競爭產品商業化的專利。

專利在生物技術和製藥領域的實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有或正在授權的專利申請可能無法導致已發佈的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他外國的用途。例如，當我們的專利申請正在等待中時，我們可能會受到第三方向美國專利商標局（“USPTO”）提交的先有技術，或捲入干涉或派生訴訟，或在外國司法管轄區的同等訴訟。即使專利確實成功頒發，第三方也可以質疑其發明人、有效性、可轉讓性或範圍，包括通過異議、撤銷、複審、授予後和當事人之間的審查程序。在任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能導致專利權的喪失、獨佔權的喪失、專利期限的調整受到損害、專利期限的縮短，或者專利權利要求被縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力。或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止他人圍繞我們的權利要求進行設計。此外，我們的部分擁有和正在授權的專利和專利申請可能與第三方共同擁有。如果我們無法為任何該等第三方共有人在該等專利或專利申請中的權益獲得獨家許可，則該等共有人可能會將其權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可能會銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共有人的合作，以便對第三方強制執行此類專利，但此類合作可能不會提供給我們。如果我們所持有的專利申請所提供的保護範圍或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在新候選產品的開發、測試和監管審查方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短或取消。

由於在美國和其他國家的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，因此在任何時候，我們不能確定它是過去或將來第一個提交與我們候選產品相關的專利申請。此外，在美國的一些專利申請可能會保密，直到專利被授予。因此，可能存在我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可撤銷性，並且我們可能會受到優先權爭議。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。也可能存在我們所知道的、但我們不認為會影響索賠的有效性或可撤銷性的現有技術，儘管如此，這些現有技術最終可能會影響索賠的有效性或可撤銷性。

索賠的可受理性。我們不能保證，如果受到質疑，我們的專利將被法院、專利局或其他政府機構宣佈為有效或可執行，或者即使被認定為有效和可執行，競爭對手的技術或產品也會被法院認定侵犯我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地就我們的候選產品進行操作，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為不相關的專利，從而阻礙我們的努力或可能導致我們的候選產品或我們的活動侵犯該等索賠。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們的產品或與我們的產品和技術類似的技術。這些專利申請可能優先於我們擁有和正在授權的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋這些技術的已發佈專利的權利。其他人也可能會在獨立的基礎上開發與我們候選產品具有相同效果的產品，並且不侵犯我們的專利或其他知識產權，或者圍繞我們已經發布的涵蓋我們候選產品或其用途的專利要求進行設計。同樣，我們目前擁有的專利和專利申請（如果以專利形式發佈）針對我們的專有技術和候選產品，預計將在2033年至2043年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長。我們最早的專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。此外，我們不能保證美國專利商標局或相關外國專利局將批准我們目前或將來擁有或正在授權的任何未決專利申請。在我們現有的專利到期後，我們可能會失去排除他人實踐這些發明的權利。該等專利到期亦可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成類似重大不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們通過許可證內獲得關鍵技術權利的戰略可能不會成功。

我們業務的未來增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力授權或以其他方式獲得更多候選產品和技術的權利。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條款或從第三方獲得任何候選產品或技術的許可或權利。

例如，我們與某些第三方研究合作伙伴達成的協議規定，在我們的關係過程中產生的改進可以由我們或我們的第三方研究合作伙伴單獨擁有，或者由我們和第三方共同擁有。如果我們確定研究夥伴或與我們合作的其他第三方獨家擁有此類改進的獨家權利對於將我們的候選藥物商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要從該第三方獲得獨家許可才能使用這些改進並繼續開發、製造或營銷我們的候選藥物。我們可能無法在獨家的基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選藥物商業化，或允許我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們的業務重要的技術。我們還可能需要我們知識產權的任何共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類知識產權，而此類合作可能不會提供給我們。

此外，這些技術的內部許可和收購是一個競爭激烈的領域，一些更成熟的公司也在實施戰略，以許可或收購我們可能認為有吸引力的候選產品或技術。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利授權給我們。此外，我們可能無法在我們的重點領域內確定合適的候選產品或技術。如果我們不能成功地獲得合適的候選產品或技術的權利，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了專利保護外，我們還依賴專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。

我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。這些協議規定，在當事人與我們的關係過程中，所有與我們的業務或財務事務有關的機密信息都必須保密，除非在某些特定情況下，不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，個人構思的所有發明，與我們當前或計劃中的業務或研發有關，或在正常工作時間內，在我們的場所或使用我們的設備或專有信息（或適用法律允許的情況下）進行的，均為我們的專有財產。就顧問和其他第三方而言，協議規定，與所提供服務有關的所有發明均為我們的專有財產。但是，我們不能保證我們已經與可能或已經接觸我們的商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。我們還制定了政策並開展了培訓，就我們的期望提供指導，並就保護我們的商業祕密提供了最佳實踐建議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。

除合同措施外，我們還試圖通過其他預防措施（如物理和技術安全措施）保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和專門知識可能難以保護。例如，在員工或第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能無法為我們的專有信息提供充分的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們可能對此類不當行為採取的任何追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由其他人以可能阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息（例如我們的商業機密）被披露或盜用，例如通過安全事故，或者如果任何該等信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。此外，某些商業祕密和專有信息可能需要在提交給監管機構的文件中披露。倘有關當局不對該等資料保密或披露該等資料作為監管批准的一部分依據，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們成功了，這些類型的訴訟也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，但第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式通過合法或非法手段獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間在美國專利商標局之前的複審、授予後複審和複審程序，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能會面臨或威脅，未來的訴訟，

擁有專利或其他知識產權的當事人聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國授權專利和待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的發佈，我們的候選產品可能引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中發佈了大量的專利和專利申請，第三方可能聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，我們可能面臨許多問題，包括但不限於：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，包括通過對我們提起專利侵權訴訟來強制我們的專利。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。

可能存在我們目前不知道的第三方專利，涉及與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

如果任何第三方專利由具有管轄權的法院持有，涵蓋我們候選產品的製造過程，或製造過程中使用或形成的材料，或任何最終產品本身，這些專利的持有人可能會阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們獲得適用專利項下的許可。或直到這些專利到期或這些專利最終被確定為無效或不可強制執行。同樣如果

如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有，涵蓋我們的配方、生產工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則該專利的持有人可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得許可，或直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，許可證可能無法以商業上合理的條款提供，或根本無法提供，特別是如果該專利由我們的主要競爭對手之一擁有或控制。如果我們無法以商業上合理的條款或根本無法獲得第三方專利的必要許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們相同的技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

對我們提出索賠的當事人可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化候選產品的能力。為這些索賠辯護，無論其價值如何，將涉及大量訴訟費用，並將大量分散員工的時間和資源，從我們的業務。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測任何此類性質的許可證是否會在所有或是否會在商業上合理的條款下提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可。

在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並可能導致發現此類專利不可執行或無效。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們當前或未來許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述、不能實施或明顯類型的雙重專利。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些類型的機制包括複審、授予後複審、當事各方複審、幹預程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。這些類型的訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，從而不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後，任何特定專利的結果都是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。對這些類型的索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。

相反，我們可以選擇通過要求USPTO審查專利權利要求的複審、授權後複審、當事人間複審、干涉訴訟、派生訴訟等方式來質疑第三方專利權利要求的專利性。

訴訟程序，以及在外國司法管轄區的同等訴訟程序（例如，我們可以選擇在加拿大知識產權局（“CIPO”）、歐洲專利局（“EPO”）或其他外國專利局的專利異議程序中對第三方的專利提出異議。即使成功，這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在USPTO、CIPO、EPO或其他專利局獲得有利結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯專利權。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。例如，某些國家沒有涵蓋使用方法的專利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有或沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的候選產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為總體上侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將管理層的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將管理層的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，美國和與俄烏戰爭相關的外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家和地區，在沒有同意或補償的情況下，利用專利權人擁有的發明，這些發明在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家擁有公民身份或國籍，在美國和其他國家註冊，或在這些國家有主要的商業或盈利活動地點。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。然後，我們可能不得不提起訴訟，以抗辯這些指控。如果我們不能為這種性質的索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些類型的索賠進行了辯護，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源，而我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。例如，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財政資源要大得多。在任何情況下，知識產權訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國專利機構還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，根據適用的法律和規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果發生不合規事件，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國和非美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。

過去或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《美國發明法》)，美國從最初的發明轉變為先申請專利制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。隨着美國專利商標局繼續頒佈與《美國發明法》相關的新法規和程序，這些變化的影響也在繼續演變。此外，法院尚未處理其中的許多條款，該法案和本申請中討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。此外，《美國發明法》和我們的實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。我們無法預測聯邦法院、美國國會或美國專利商標局的裁決會如何影響我們專利權的價值。例如，聯邦巡迴法院最近發佈了一項裁決，涉及專利期限調整(PTA)、終端免責聲明和明顯型雙重專利的相互作用。這一裁決給某些共享相同優先權權利要求的美國專利的專利條款帶來了不確定性，因為由於累積的PTA，On的到期時間晚於另一項專利。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和我們未來可能獲得或許可的專利的能力。例如，在這種情況下，Assoc。在分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.一案中，美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不符合專利資格。

同樣，美國最高法院的其他案件也裁定，某些治療或診斷方法不符合專利資格。美國關於專利資格的法律正在繼續演變。雖然我們不認為我們的任何專利會因為美國專利法的這些變化而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利和專利申請的價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

作為另一個例子，從2023年6月1日起，歐洲專利申請和專利可能受到統一專利法院(UPC)的管轄。此外，一旦授予專利，歐洲專利申請將可以選擇成為單一專利，這將受到UPC的管轄。統一專利和統一專利是歐洲專利實踐中的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了UPC中任何訴訟的不確定性。由於單一法院系統可以使歐洲專利無效，我們可以在適用的情況下選擇退出UPC，因此，每項歐洲專利都需要在每個單獨的國家進行挑戰。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥。考慮到需要的時間

新產品候選產品的開發、測試和監管審查，保護我們候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為它可能開發的任何候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“Hatch-Waxman修正案”)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對臨牀試驗和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，每個產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。美國和前美國關於延長專利期和外國等價物的法律繼續演變。即使我們尋求延長專利期，也可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內申請、未能在相關專利到期前申請或任何其他未能滿足適用要求的情況而不被批准。此外，適用的延長期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限少於其要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後比預期更早地獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。

通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，例如“進行時” 權利，某些報告要求，以及對總部位於美國的公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們的專利申請獲得了加州大學董事會的授權，通過使用美國國家衞生研究院授予的美國政府資金得到了支持。雖然我們目前不擁有通過使用美國政府資金產生的已頒發專利或未決專利申請，但我們未來可能會獲得通過使用美國政府資金或贈款產生的知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，如果它確定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(3)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為遊行權利)。最近，政府發佈了一份框架草案，機構在決定行使其遊行權利徵求公眾意見時可能會使用該草案，因此，決定何時行使遊行權利的框架可能會改變。如果美國政府對我們當前或未來通過使用美國政府資金或贈款產生的知識產權行使進行權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們以對我們不利的條款許可，並且不能保證我們會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。如果授予人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國進行大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

與我們普通股所有權和其他一般事項有關的風險

我們普通股股票的交易價格一直並可能繼續波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。例如，2023年，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從每股0.23美元至每股9.77美元不等。可能導致我們普通股市價波動的一些因素包括：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付價格出售他們的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果我們經歷了維權人士認為沒有反映我們內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權活動增加。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定不確定。例如，宏觀經濟的不確定性和商業環境動盪導致了持續的通貨膨脹、資本市場的動盪、流動性和信貸供應大幅減少、消費者需求和信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。倘該等不可預測及不穩定的市況持續，我們的整體業務策略可能會受到重大或不利影響。 此外，最近的銀行關閉和地緣政治緊張局勢，如俄羅斯—烏克蘭戰爭和以色列戰爭，造成了全球資本市場的極端波動，預計將對全球經濟產生進一步影響，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何該等波動及中斷均可能對我們或我們所依賴的第三方造成不利後果。如果股票和信貸市場惡化，包括由於未來銀行關閉或政治動盪或戰爭，這可能會使任何必要的債務或股票融資更難以及時或以優惠條款獲得，成本更高或更具攤薄作用。通貨膨脹會增加我們的成本，包括工資成本，對我們產生不利影響。通脹及相關利率上升的任何顯著上升均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。經濟疲軟或衰退也可能使我們的供應商和製造商承受壓力，可能導致供應和臨牀試驗中斷。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。

我們的普通股交易量很小，我們的股東可能無法迅速或以市價出售他們的股票。

雖然我們的普通股有一段時間的高交易量的每日交易，一般來説，我們的股票交易量很小。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股份可能會對這些股份的價格在任何方向上的不成比例地影響。例如，我們的普通股價格可能會大幅下跌，原因是市場上大量出售我們的普通股，而沒有相應的需求，相比之下，經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些出售而不會對其股價產生不利影響，或者認為這些出售可能發生。

我們是一家較小的報告公司，適用於較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《交易法》第12條所定義的“小型報告公司”。只要我們繼續是一個規模較小的報告公司，我們可以利用適用於其他公眾的各種報告要求的豁免，

非小型報告公司，包括無需遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及股東批准先前未經批准的任何金降落傘付款。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

與我們的上市公司地位和其他一般事項有關的風險

我們預計作為上市公司運營將繼續產生增加的成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

我們繼續承擔大量法律、會計和其他費用。《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克股票市場（Nasdaq）的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。例如，2023年9月，我們收到納斯達克的通知，通知我們在過去連續30個營業日，公司普通股的買入價收盤價低於每股1. 00美元，即納斯達克上市規則5550（a）（2）的持續上市要求所要求的最低收盤買入價。我們能夠在180個日曆日的合規期內實現合規，但無法保證我們將繼續遵守在納斯達克上市的普通股的要求。退市可能會對我們通過公開或私下出售股本證券籌集額外資本的能力產生不利影響，會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並會對我們普通股的價值和流動性產生不利影響。退市還可能產生其他負面後果，包括僱員可能失去信心，機構投資者失去興趣，業務發展機會減少。 此外，我們預計這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，這可能會使我們更難吸引和留住合資格的董事會成員。我們無法預測或估計我們作為上市公司將繼續承擔的額外成本金額或該等成本的時間。一旦我們不再是一家規模較小的報告公司或不再符合適用豁免的資格，我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加我們的成本和對管理層的要求，並可能損害我們的經營業績。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及我們普通股上市的股票市場的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)除其他外，要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，以及管理層就我們對財務報告的內部控制的有效性等方面的報告。在我們不再是一家較小的報告公司之前，我們不會被要求讓我們的審計師正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們可能會發現內部財務及會計控制系統及程序中的弱點，導致財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標將得到滿足。由於所有控制制度都存在固有的侷限性，任何控制措施的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，或所有控制問題和欺詐事件都能被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

此外，作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合第404條要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。在編制及審核截至2020年12月31日止年度的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，並已予以補救。我們不能向您保證，未來財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始對我們的財務報告進行內部控制報告，我們的財務報告內部控制就存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害和其他災難(包括公共衞生危機)的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、火災、颶風、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們供應商的製造設施)，或以其他方式中斷運營，如數據存儲，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。

流行病或大流行的發生，取決於其規模，可能對我們地理中心內的國家和地方經濟造成不同程度的損害。全球經濟狀況可能會被廣泛爆發的傳染病或傳染性疾病擾亂，這種擾亂可能會對臨牀發展計劃產生不利影響。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們將面臨與我們的候選產品在臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據美國州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地對我們的候選產品造成傷害的索賠進行辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

雖然我們目前擁有我們認為適合我們開發階段的保險，但在臨牀開發或營銷我們未來的任何候選產品之前，我們可能需要獲得更高的水平。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括我們的普通股股東可能以其他方式獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，在2023年10月，我們實施了一項權利計劃，也被稱為“毒丸”，該計劃可能具有阻止或防止控制權變更的效果，其中包括使第三方在沒有

得到我們董事會的同意。配股將於2024年10月10日到期，如果公司股東批准配股計劃，則將於2026年10月10日到期，除非配股由公司提前贖回或交換。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行投票權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以法規規定的方式獲得批准。

我們的章程規定，特拉華州法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的爭議。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對其提出索賠的訴訟、或任何對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。該條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們的增長提供資金，而不是支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們可能面臨更多的訴訟，包括股東訴訟，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

由於合併後Millendo的業務與我們的合併，我們可能會面臨更多來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致我們的運營中斷。此外，在過去，在生物技術公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、專有的、戰略性的或競爭性的機密信息)以及與我們的臨牀試驗和員工相關的數據(“信息系統和數據”)構成的網絡安全威脅的重大風險。

我們的信息安全職能由戰略和財務副總裁總裁(“IT主管”)領導，他向我們的首席執行官彙報工作，並得到我們的第三方安全提供商的支持，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。信息安全功能通過使用各種方法監測和評估我們的威脅環境，識別和評估來自網絡安全威脅的風險，包括分析威脅和威脅參與者的報告，以及對某些系統進行定期漏洞評估。我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理被視為我們風險管理流程的一部分。例如，我們的IT領導和某些管理層，包括我們的首席執行官，評估從網絡安全威脅中識別的針對我們整體業務目標的重大風險，我們的IT領導定期向董事會審計委員會報告，該委員會評估我們的整體企業風險。

根據環境、系統和數據的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如，包括：對某些系統的風險評估、對某些系統的系統監控、訪問控制、資產管理和員工培訓。我們使用第三方服務提供商來幫助我們識別、評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，例如，包括我們的託管安全提供商和專業服務公司，包括法律顧問。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年度報告Form 10-K中的風險因素，包括如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或被破壞，我們可能會經歷不良後果，包括敏感信息的披露、我們的聲譽受損以及重大的財務和法律風險。

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由包括IT主管在內的某些公司管理層實施和維護。該IT主管擁有3年的工作經驗，包括監督網絡安全風險管理計劃。

我們的IT主管負責聘用合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，向相關人員傳達關鍵的優先事項，幫助為網絡安全事件做準備，批准網絡安全流程，以及審查安全評估和其他安全相關報告。

我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括首席執行官，他們幫助公司緩解和補救收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件響應流程包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。

審計委員會定期收到我們的IT主管關於網絡安全問題的報告，包括某些威脅和風險以及公司為解決這些問題而實施的流程(如果適用)。審計委員會還可以查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。

項目2.財產

202年1月，我們簽訂了一項協議，租賃了加州布里斯班西拉角公園路2000號約20,116平方英尺的實驗室和辦公空間，並於2022年12月開始作為我們的新總部運營。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。為了滿足我們未來的業務需求，我們可能會租賃額外的或替代的空間，我們相信未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。

項目3.法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能對我們產生不利影響，無法保證將獲得有利的結果。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼是“TPST。”

股東

截至2024年3月13日，我們有78名記錄持有人持有22，192，026股普通股。股東的實際人數大於記錄持有人的人數，包括實際擁有人，但其股份由經紀人和其他代名人持有的股東。這一記錄持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託方式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們擬保留所有可用資金及未來盈利（如有），以資助業務的發展及擴展，且我們預計不會於可見將來派付任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯方購買股權證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本年報稍後所載的財務報表及該等報表的相關附註。除歷史財務信息外，以下討論包含前瞻性陳述，反映我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期。我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的有重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年報其他地方討論的因素，特別是第1A項。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在進入後期開發階段，擁有多樣化的一流的靶向和免疫介導的候選產品組合，有可能治療各種癌症。該公司的新項目從早期研究到主導項目TPST—1120，該項目準備開始一線肝癌的關鍵研究。我們的理念是建立一個公司，不僅基於好的想法和創造性的科學，而且基於這些想法的有效轉化為將改善患者生活的治療方法。我們的每個項目都體現了不同和獨立的抗癌方法，提供了真正多樣化的資產組合。

我們的兩個臨牀階段治療產品候選物是TPST—1120和TPST—1495，我們認為這是第一個旨在抑制其各自靶點的臨牀階段分子。

TPST—1120是過氧化物酶體增殖物激活受體α（"過氧化物酶體增殖物激活受體α"）的選擇性拮抗劑。2023年10月11日，我們宣佈了正在進行的TPST—1120全球隨機化Ib/II期試驗聯合阿特珠單抗和貝伐珠單抗標準一線治療方案治療晚期或轉移性肝細胞癌（“HCC”）患者的計劃數據分析的新的和更新的積極結果。該研究將TPST—1120組與單獨標準治療組進行比較，並招募了40名患者隨機分配至TPST—1120組，30名患者隨機分配至對照組。TPST—1120組和標準治療組的中位隨訪時間分別為9.2個月和9.9個月，數據顯示，TPST—1120組達到了30%的確認客觀緩解率（"ORR"），而對照組中atezolumab和貝伐珠單抗為13.3%，自早期中期數據發佈以來，TPST—1120組特有的顯著增加，而之前的數據削減為17.5%，對照組為10.3%。1120名患者仍在接受治療，對照組為16.7%，而72.5%的TPST—1120組患者仍在研究中，對照組為46.7%。結果還顯示TPST—1120組的無進展生存期和總生存期（"OS"）風險比與標準的—我們預計更新的OS數據將在2024年提供。

除總體數據外，新的生物標誌物亞羣發現與TPST—1120的作用機制一致：b—連環蛋白激活突變患者TPST—1120組的確認ORR為43%，疾病控制率（"NCR"）為100%；與對照組不同的是，TPST—1120組在PD—L1陰性腫瘤中始終具有活性，TPST—1120組中確認的ORR為27%，而對照組的ORR降低為7%。

這些隨機化數據基於I期試驗的臨牀數據，無論是單藥治療還是與抗PD1治療（nivolumab）聯合使用，這些試驗在2022年6月美國臨牀腫瘤學會（“ASCO”）年會的講臺上報告。在本研究中，在兩個最高TPST—1120劑量與nivolumab聯合治療下，這些隊列的ORR為30%（3/10例患者），包括既往接受抗PD—1（—L1）治療進展的患者。 我們相信TPST—1120開發的下一步是一線HCC的關鍵III期，並計劃在2024年與FDA會面，以實現這一目標，考慮到所有數據，我們也對腎癌（“腎癌”）和潛在其他適應症的開發感興趣。

我們的第二個臨牀項目，TPST—1495，一種前列腺素E2的EP2和EP4受體的雙重拮抗劑，正在子宮內膜癌患者中進行的I期聯合試驗。TPST—1495 I期試驗的數據於2023年6月在ASCO年會上公佈。此外，我們正計劃在一個新的適應症，家族性腺瘤性息肉病（“FAP”）中推進TPST—1495，目前尚無批准的治療方法。鑑於前列腺素信號傳導與FAP有關，並基於相關小鼠模型中的積極臨牀前數據，我們相信這種方法有強大的機制支持。 我們正與癌症預防臨牀試驗網絡合作進行一項由國家癌症研究所（“NCI”）資助的II期研究，並待該聯盟的最終批准後，計劃於2024年開始這項研究。

除了這些臨牀項目，我們計劃繼續利用我們的藥物開發和公司建設經驗以及學術關係，以確定有希望的新目標，這些目標可能會為我們的管道提供新的項目。我們的Discovery Research團隊採用多學科方法來識別和驗證腫瘤學中的治療靶點，然後進行臨牀前驗證研究，以進一步瞭解作用機制和患者的潛在治療益處。

潛在的未來里程碑

持續經營的企業

我們並無獲批准作商業銷售之產品，亦無任何產品銷售收入。從成立至2023年12月31日，我們通過出售資本證券籌集了2.012億美元。

自成立以來，我們從未盈利，並在每個期間都產生了經營虧損。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的淨虧損分別為2950萬美元及3570萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.653億美元。絕大部分經營虧損均來自與我們的研發項目有關的開支以及與我們的營運有關的一般及行政成本。

我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們啟動並繼續臨牀開發候選產品，並尋求監管部門批准，我們的候選產品，並增加必要的人員，以推進我們的臨牀階段候選產品的管道。此外，作為上市公司運營涉及僱用額外的財務和其他人員，升級我們的財務信息和其他系統，併產生與作為上市公司運營相關的大量成本。我們預計，由於臨牀開發計劃的時間安排和努力獲得監管部門批准，我們的經營虧損將在季度和年度大幅波動。

根據我們的業務策略，截至2023年12月31日，我們的現有現金及現金等價物為我們的運營提供資金，至少在我們的綜合財務報表可供發佈之日起的未來12個月。

經營成果的構成部分

研發費用

研發費用是指進行研發所產生的成本，例如開發我們的候選產品。

我們確認所有的研究和開發成本，因為它們發生了。研究和開發費用主要包括以下幾項：

從歷史上看，我們的運營費用中最大的部分是對研發活動的投資。我們預計，隨着我們將我們的候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，未來的研發費用將會增加，這將需要在臨牀試驗、監管支持、合同製造和庫存積累方面進行大量投資。此外，我們繼續評估獲得或授權其他候選產品和技術的機會，這可能會因許可費和/或里程碑付款以及增加的臨牀開發成本而導致更高的研發費用。

進行必要的臨牀試驗以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功地及時開發和獲得監管部門對我們的候選產品的批准。我們候選產品的成功概率可能受到許多因素的影響，包括臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。因此，我們無法確定我們開發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般和行政費用

一般及行政開支包括與僱員有關的開支，包括行政、財務及會計及其他行政職能人員的薪金、福利、差旅及非現金股票薪酬，以及支付的法律、會計及税務服務費用、顧問費及研發開支中未包括的設施費用。法律費用包括一般公司法律費用和專利費用。我們預計，由於上市而產生的費用將繼續產生，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度相關的費用、額外的保險、投資者關係和其他行政費用和專業服務。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額主要由利息支出、利息收入和各種非經常性收入或支出項目組成。

經營成果

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績：

研究與開發

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的研發開支主要與我們最先進的候選產品TPST—1120及TPST—1495有關。我們通常有各種早期研究和藥物發現項目，以及各種潛在的候選產品正在進行臨牀試驗。我們的內部資源、員工和基礎設施不直接與任何一個研究和藥物開發項目相關，我們的資源通常部署在多個項目中。下表顯示截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度我們按項目劃分的研發開支：

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用：

截至2023年12月31日止年度，研發費用減少500萬美元至1750萬美元，主要由於合同研究機構及第三方供應商產生的成本減少所致。

一般和行政

截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支減少40萬元至1170萬元，主要由於諮詢及專業服務減少所致。

其他收入(費用)，淨額

截至2023年及2022年12月31日止年度，利息收入及其他收入（支出）淨額包括與牛津貸款有關的利息支出總額分別為140萬美元及160萬美元，以及利息收入分別為110萬美元及60萬美元。

流動性與資本資源

概述

自成立以來至2023年12月31日，我們的業務主要來自出售普通股、可轉換優先股和發行債務的現金所得淨額。截至2023年12月31日，我們擁有3920萬美元的現金及現金等價物，累計赤字為1.653億美元。我們預期我們的研發以及一般及行政開支將增加，因此，我們預期我們在可見將來將繼續產生增加的虧損。

我們相信，截至2023年12月31日的現金及現金等價物將為我們自綜合財務報表可供發佈之日起至少未來12個月的持續營運資金、投資及融資需求提供資金。

與牛津金融公司達成貸款協議

2021年1月15日，我們與牛津簽訂了一項貸款和擔保協議，借入一筆3,500萬美元的定期貸款，分三批提供資金(“貸款協議”)。A部分1,500萬美元於2021年1月15日獲得資金。1000萬美元的B部分於2022年3月31日到期。1,000萬加元的部分可由牛津大學選擇。

於2022年12月23日，本公司訂立貸款協議的第一項修訂。該修正案對協議進行了如下修改：（i）本公司和Millendo Therapeutics US，Inc.，一家特拉華州公司和本公司的全資子公司（“Millendo”）根據貸款協議加入為共同借款人，（ii）僅利息還款期延長至二零二三年十二月三十一日，（在某些情況下，該只計息期可進一步延長至2024年6月30日），及（iii）本公司財產的擔保權益，TempestTx和Millendo，包括

任何知識產權，都被授予了美國。此外，批准書允許本公司於2022年12月23日支付的一次性預付款500萬美元。

於2023年第四季度，本公司實現了將僅利息還款期延長至2024年6月30日所需的情況。

定期貸款將於2025年8月1日到期，年利率為7.15%，為指數利率加7.10%。指標利率以(I)1個月CME期限SOFR或(Ii)0.05%中較大者為準。

在市場上提供產品

於2021年7月23日，我們與Jefferies LLC訂立銷售協議，據此，我們可不時全權酌情透過Jefferies（作為我們的銷售代理）出售我們的普通股股份，其總銷售價最高為1億美元（“ATM計劃”）。我們出售的任何普通股股份將根據我們在表格S—3（文件號333—257990）上的貨架登記聲明發行。我們將向Jefferies支付佣金，最高為根據ATM計劃通過Jefferies出售的任何普通股股份的銷售總額的3.0%，並向Jefferies提供賠償和出資權。截至2023年12月31日，我們共出售8，960，822股普通股，所得款項淨額約為4120萬美元，扣除佣金和ATM計劃規定的發行費用。 截至2023年12月31日止年度，本公司共出售8，260，479股普通股，扣除佣金和費用後所得款項淨額約為3560萬美元。截至2023年12月31日，ATM計劃下仍有約5760萬美元可供出售。

管道融資

於2022年4月，我們完成了一項私募股權投資（“PIPE”）融資，該融資包括以每股2.36美元的價格出售3，149，912股普通股，並以預先融資的認股權證取代普通股股份，以購買最多3，206股，020股我們的普通股，每份預融資權證的價格為2.359美元，授予EcoR1 Capital，LLC和Versant Venture Capital（“PIPE投資者”）。PIPE融資所得款項淨額約為1450萬美元，扣除發行費用。我們與PIPE投資者訂立了登記權協議，據此，我們向SEC提交了登記聲明，登記轉售3，149，912股普通股和3，206，020股普通股，這些普通股是在PIPE融資中發行的預融資權證的基礎。截至2023年12月31日，所有預付款認股權證均已行使。

現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：

經營活動的現金流

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金為2740萬美元，包括淨虧損2950萬美元，加上折舊、基於股票的補償、非現金經營租賃支出和其他非現金項目的非現金調整，共計480萬美元，加上經營資產和負債的變動270萬美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金為3110萬美元，包括淨虧損3570萬美元，扣除折舊、基於股票的補償、非現金經營租賃支出和其他非現金項目的非現金調整，共計380萬美元，加上經營資產和負債的變動90萬美元。

投資活動產生的現金流

截至2023年及2022年12月31日止年度，投資活動所用現金與購買物業及設備有關，主要與辦公室、實驗室及電腦設備有關。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度的融資活動提供的現金與ATM計劃發行普通股3560萬美元的收益有關。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為11. 4百萬美元，主要與發行普通股所得款項8. 9百萬美元及與PIPE融資有關的預融資認股權證7. 3百萬美元，被用於償還我們與Oxford的部分貸款的4. 7百萬美元所抵銷。

資金需求

吾等相信，吾等之可用現金及現金等價物足以應付自吾等綜合財務報表可供刊發之日起計未來十二個月之現有及計劃現金需求。我們的資本主要用途是，而且我們預計將繼續是，補償和相關的， 費用、第三方臨牀研發服務、臨牀成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。我們的估計是基於可能被證明是不正確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需要和臨牀試驗和其他研發支出的資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加資本支出和運營支出的金額。

材料現金需求

我們於2023年12月31日的重大現金需求主要與我們的長期債務、辦公室經營租賃、應付貿易賬款及應計費用項下的主要責任到期日有關。 截至2023年12月31日，我們有940萬美元在12個月內支付。有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註5及6。我們預計我們的開支將因我們正在進行的開發活動而增加，特別是當我們繼續研究、開發和臨牀試驗候選產品，並尋求監管部門的批准時。此外，待我們的候選產品獲得監管部門批准後，我們預計我們將需要大量額外資金來維持我們的持續經營。

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計主要通過發行額外的股本、借款和與合作伙伴公司的戰略聯盟來滿足我們未來的現金需求。如果我們通過發行額外的股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予我們本來更願意開發和營銷的第三方開發和營銷候選產品的權利。

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析是基於我們的財務報表，該等財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。編制該等財務報表要求我們作出影響資產、負債及開支呈報金額的估計及判斷。我們持續評估該等估計及判斷。吾等之估計乃基於過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之各項假設。該等估計及假設構成對資產及負債賬面值作出判斷及記錄無法從其他來源即時得知的開支的基礎。實際結果可能與該等估計有重大差異。我們相信，下文所討論的會計政策對了解我們的過往及未來表現至關重要，因為這些政策涉及管理層的判斷及估計的更重要領域。

我們將關鍵會計政策定義為要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大影響的事項作出主觀估計及判斷的會計原則，以及我們應用該等原則的具體方式。我們的主要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註2中有更詳細的説明。吾等已於下文列出吾等認為對吾等綜合財務報表有最大潛在影響之重要會計政策及估計。過往，我們與關鍵會計估計有關的假設、判斷及估計與實際結果並無重大差異，且所使用的重大假設並無高度主觀性。

研究和開發費用

我們記錄由第三方服務供應商進行的研究和開發活動的估計成本的應計費用，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗以及合同生產活動。我們根據所提供但尚未開具發票的服務的估計金額記錄研究及開發活動的估計成本，並將該等成本計入綜合資產負債表的應計負債，並計入綜合經營報表的研究及開發開支。這些成本是我們研發費用的重要組成部分。我們根據與該等第三方訂立的協議，記錄該等成本的應計費用。

我們通過與內部人員及外部服務供應商討論服務的進度或完成階段以及就該等服務支付的協定費用，估計已完成的工作量。我們在確定各報告期間的應計結餘時作出重大判斷及估計，包括從多個來源收集資料。在某些情況下，由於供應商開具發票的時間和模式與所提供服務的水平不符，且我們可能尚未獲得臨牀研究中心和其他供應商開具發票，因此，決定於報告期間內已收到的服務的性質和水平需要作出判斷。當實際成本被瞭解時，我們會調整我們的應計估計數。雖然我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間、入組患者人數和入組患者率的理解可能與我們的估計不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。我們的應計費用部分取決於收到臨牀研究組織和其他第三方服務提供商及時準確的報告。

基於股票的薪酬

我們使用柏力克—舒爾斯期權定價模式，根據授出日期的公平值確認與給予僱員、非僱員及董事的股票獎勵（包括股票期權）有關的非現金股票薪酬開支。相關的股票薪酬在僱員、非僱員或董事的必要服務期（一般為歸屬期）內以直線法確認為開支。非現金股票補償開支乃根據最終預期歸屬之獎勵計算，並在發生時因任何沒收而減少。

於釐定購股權之公平值時，吾等採用柏力克—舒爾斯期權定價模式。柏力克—舒爾斯模式要求輸入主觀假設，包括預期波幅、預期股息率、預期年期、無風險回報率及相關普通股於授出日期的公平值，且一般需要重大判斷以釐定。

近期會計公告

有關適用於本集團綜合財務報表的近期會計聲明的描述，請參閲本集團綜合財務報表附註2。

較小的報告公司狀態

我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》的定義。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

Tempest治療公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和Tempest Therapeutics，Inc.的董事會。

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附Tempest Therapeutics，Inc.合併資產負債表。(the本公司於2023年及2022年12月31日止期間各年度之相關合並經營報表、股東權益及現金流量及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

/s/ 安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2024年3月19日

Tempest Therapeutics公司

已整合資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

見合併財務報表附註

Tempest Therapeutics公司

已整合營運説明書

(單位為千，不包括每股和每股金額)

見合併財務報表附註

Tempest Therapeutics公司

合併報表股東權益

(單位為千，不包括份額)