附錄 5.1

2024年3月4日

Passage Bio, Inc.

市場街 2005 號，39^第四地板

賓夕法尼亞州費城，19103

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

作為特拉華州的一家公司 Passage Bio, Inc. 的顧問（”公司”），我們已經檢查了表格S-8上的註冊聲明（”註冊 聲明”）將由公司向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 在 2024 年 3 月 4 日左右，與根據經修訂的 1933 年《證券法》進行註冊有關（”《證券 法》”），共計2,747,206股股票（”股票”) 公司普通股， 每股面值0.0001美元，視公司在行使或結算根據 公司2020年股權激勵計劃（以下簡稱 “”計劃”).

關於與本文所提意見有關的事實問題，我們已經審查了我們認為必要或 可取的文件、證書和其他文書，包括髮給我們並註明日期的公司簽發日期的證書。我們沒有進行任何獨立的 調查，以核實任何此類信息、陳述或擔保的準確性，也沒有確定 任何事實的存在與否，也不得從我們對 公司的陳述或下述意見中推斷我們對任何事實的存在與否。我們沒有考慮與我們審查的與這封信相關的任何協議 或文書相關的假釋證據。

在為本信之目的對文件 進行審查時，我們假定 原始文件上所有簽名的真實性和真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、每份文件如其所願 、以副本或傳真形式提交給我們的所有文件與原件相符、不存在任何終止情況，但沒有發表任何意見，修改 或豁免或修改我們審查的任何文件（向我們披露的文件除外），法律 所有個人或實體（公司除外）的權限或能力（公司除外）雙方執行所有文件的正當授權、執行和 交付。我們還假設通過 電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的文件符合要求（”埃德加”），除必要的 EDGAR 格式更改外， 改為提交給我們考試的實物副本。

這封信 中的意見僅限於現行的《特拉華州通用公司法》。我們對任何 其他法律不發表任何意見。

基於並遵守 前述內容，我們認為，當公司根據本計劃的條款（包括不包括 限制的付款和授權條款）及其下適用的獎勵協議形式發行和出售時，以公司 的付款收據（金額和對價類型不低於每股面值）為依據，並正式註冊於股份過户代理人和註冊機構以股東的名義或代表股東的名義出具的 賬簿將有效已發行， 已全額付清且不可徵税。

我們同意使用此 意見作為註冊聲明的證據，並進一步同意註冊聲明、 構成其一部分的招股説明書及其任何修正案中提及我們的所有內容（如果有）。因此，我們不承認我們屬於 的人員類別，即《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得其同意。

本意見僅供您在 發行和出售受註冊聲明約束的股份時使用，不得將 用於任何其他目的。在提供本信函時，我們僅對上述明確列出的具體法律問題發表意見，對於任何其他事項或事項，不得推斷 意見。本意見是在上文首次寫這封信 之日提出的，僅涉及截至該信函的日期，沒有涉及在本意見書發佈之日之後可能發生的任何事實或法律的潛在變化。我們 沒有義務就今後可能提請我們 注意的任何事實、情況、事件、法律變更或事實告知您，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點。