正如 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

PASSAGE BIO, INC.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

一個 商業廣場
2005 年市場街 39 樓
賓夕法尼亞州費城，19103 年
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2020 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）

William Chou，醫學博士

首席執行官

Passage Bio, Inc.

商業廣場一號

市場街 2005 號，39 樓

費城， 賓夕法尼亞州 19103
（服務代理的名稱和地址）

(267) 866-0311
（服務代理的電話號碼，包括區號）

請將所有通信 的副本發送至：

艾菲·託沙夫，Esq。

羅伯特·弗裏德曼先生

Ryan Mittesity，Esq.

Fenwick & West LLP

聯合街 401 號，5 樓

華盛頓州西雅圖 98101

(206) 389-4510

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。§

額外股份的註冊
根據一般指令 E

Passage Bio, Inc.（ ”註冊人”）正在向美國證券交易委員會提交本註冊聲明（”佣金”) 根據註冊人的2020年股權激勵計劃 額外註冊可供發行的2,747,206股普通股（”2020 EIP”），根據2020年EIP的規定， 預留髮行的股票數量每年自動增加5％。

根據S-8表格的 通用指令 E，僅適用於根據2020年EIP發行的普通股，本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人於2020年2月27日（註冊號333-236734）、2021年3月5日（註冊號333-253922）、2022年3月3日（註冊號333-253922）向委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容（註冊號333-253922） 編號 333-263252）以及 2023 年 3 月 6 日（註冊號 333-270293），但在此未取代的範圍內。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人 根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》向委員會提交的以下文件（”《交易法》”)、 以引用方式納入此處：

註冊人在提交本註冊聲明之後和生效後的修正案提交之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件和最終的 委託書或信息聲明均應視為通過引用合併 } 納入本註冊聲明並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，文件或信息 被視為已提供且未根據委員會規則提交。除非明確納入本 註冊聲明，否則在本報告發布之日之前或之後被視為已提交但未在 8-K 表格上提交的報告不得以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在此以引用方式納入或視為納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明 修改或取代了此類聲明。

第 8 項。展品

以下證物在此提交 ：

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此 已獲得賓夕法尼亞聯邦費城的正式授權^第四2024 年 3 月的日子。

委託書

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 William Chou、 醫學博士、Kathleen Borthwick 和 Edgar B. Cale，以及他們每人作為其真實合法的事實律師和擁有全權 替代權的代理人，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）修正案）對本 S-8 表格上的 註冊聲明，並向證券提交該聲明及其所有證物和其他相關文件以及交易委員會，授予該事實上的律師和代理人進行和執行 所必需和必需的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論他本人可能做什麼 或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份代表註冊人簽署，並於指定日期簽署。