EX-4.2

附錄 4.2

購買普通股的C-2類認股權證

C3IS INC.


認股權證： []		初次鍛鍊日期：2024 年 3 月 19 日
		發行日期：2024 年 3 月 19 日

這份 C-2 類購買普通股的認股權證（認股權證）證明，就收到的價值而言， []或其受讓人（持有人）有權根據條款、行使限制和下文規定的條件，在首次行使之日或之後以及2029年3月19日下午 5:00（紐約時間）（終止日期）或之前（終止日期）或之前，向馬紹爾羣島公司C3is Inc.（公司）進行訂購和購買，最多 []普通股的股份（根據下文的調整，即認股權證）。本 C-2類認股權證（本認股權證）下的一（1）股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中指示：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

在任何日期，出價是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告（基於上午9點30分的交易日），普通股在當時上市或報價的交易市場上的買入價（或最接近的前一個日期）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX 上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則按此公佈的普通股每股最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，由持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子之外紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉，就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或按照任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，有權讓其持有人隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或者以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

可轉換證券是指在任何時間和任何情況下，在處於的任何股份或其他證券（期權除外），可以直接或間接地轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

底價是指截至本協議發佈之日納斯達克最低價格的百分之二十（20％），定義見納斯達克上市規則5635（d）（1）（A）（該價格應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整）。儘管有上述規定，在這種情況下，前一句中定義的底價將導致的價格低於0.10美元，則底價應被視為平均值（僅在此期間）0.10美元（本句中提及的0.10美元不得根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行調整）。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

註冊聲明是指公司在 F-1 表格（文件編號 333-276868）上的註冊聲明。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

子公司是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日是指普通股在交易市場上交易的日子。

交易市場是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何繼任者）。

交易文件是指認股權證、承保協議、封鎖協議（如在承保協議中定義）及其所有證物和附表，以及本協議以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

過户代理人Equiniti Trust Company, LLC是公司的現任過户代理人，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號 11219，也是該公司的任何繼任過户代理人。

承保協議是指公司與作為承銷商的Aegis Capital Corp. 於 2024 年 3 月 15 日簽訂的截至的承保協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

對於任何日期，VWAP是指由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一個日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午9點30分的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定）該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則普通股的每股最新出價報告，或（d）在所有其他情況下，均報告普通股的公允市場價值，該評估師由持有人真誠選擇的獨立評估師確定認股權證的多數權益是當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證，其費用和開支應由公司支付。

認股權證是指公司根據註冊聲明向投資者發行的本認股權證和其他 C-2 類普通股認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。根據本協議第 2 (e) 節的規定，本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後以及終止日期之前的任何時間或時間通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付一份正式執行的 PDF 副本，作為附於本文件附件 A（以下簡稱 “通知” 練習）。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數（以較早者為準）內，交付適用行使通知中規定的認股權證股份的總行使價，即時可用的資金或在 a 美國開具的出納支票銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。除非認股權證有最終證書作為證據，否則不得要求任何行使通知的墨水原件，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。儘管有上述規定，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在承保協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使時在下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，日期和初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是行使總額的付款價格（無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。每股認股權證的行使價為0.085美元，可根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的份認股權證股票，等於通過除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在正常交易時間開盤前的交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付，則在緊接適用行使通知日期之前的交易日的交易日的 VWAP（如定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）上的VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司截至持有人執行適用行使通知時公佈的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在其後的兩 (2) 小時內送達（包括直到正常交易時間結束後的兩 (2) 個小時根據本協議第2（a）節或（iii）VWAP（交易日）當日的 VWAP如果此類行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間收盤後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是通過進行現金行使而不是無現金行使。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管此處有任何相反的規定，但如果在終止之日，沒有有效的註冊聲明可供向持有人發行認股權證股份，或者目前沒有份的招股説明書可供向持有人發行，則本認股權證應在該終止日根據本第 2 (c) 條通過無現金行使自動行使。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證股票。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許發行認股權證股票以供轉售或轉售的有效註冊聲明，則公司應通過託管機構信託公司的存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股份存入其賬户或其指定人的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中的最早日期，(ii) 一 (1)) 向本公司交付總行使價後的交易日以及 (iii) 構成該標準的交易日數向公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 兩個交易日之前的內收到的交易天數，包括行使通知交付後的標準結算週期。儘管此處有任何相反的規定，在交付行使通知時，根據《交易法》SHO的規定，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因（除了持有人未能及時交付總行使價，除非認股權證通過無現金行使方式得到有效行使）未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份的違約金，而不是罰款此類行使（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每筆交易10美元認股權證股份交割日之後的每個交易日（在權證股份交割日後的第三（3）個交易日增加至每個交易日20美元），直到此類認股權證股份交割完成或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算週期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。運動。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是，必須要求持有人退還任何受此類撤銷行使通知約束的任何認股權證股份，同時向持有人退還為該認股權證支付的總行使價股份以及恢復持有人根據本認股權證收購此類認股權證的權利 (包括簽發替換權證證明書，以證明這種恢復的權利）。

iv。對行使時未能及時交付認股權證股票時的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定在認股權證股份交割日當天或之前向持有人轉讓認股權證股份（持有人未能及時交付總行使價除外，除非認股權證通過無現金行使方式有效行使），以及在該日期之後經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證的款項，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司需要在中向持有人交付的認股權證數量乘以 (1) 獲得的金額與發行時行使的關係（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證，並退還公司收到的與這些認股權證的行使價相關的任何款項（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼交付持有人如果公司本應發行的股普通股及時履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使本認股權證購買普通股的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體業績法令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是要發行認股權證以持有人姓名以外的名義，本認股權證在交出行使時應附上轉讓表作為附錄B附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司，以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）和任何其他人作為一個團體行使本認股權證的任何部分))，將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括可發行的普通股數量

在行使本認股權證時作出此類決定，但應排除在以下情況下可發行的普通股數量：(i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證中剩餘的、未行使的部分，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分（包括但不限於），任何其他普通股等價物），但受轉換限制或行使類似股票遵守此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任在中。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，在中，已發行普通股的數量應在自報告此類已發行普通股數量的之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。受益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的股已發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加將在 61 之前生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對其普通股或任何其他普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）進行股票分紅或以其他方式進行分配，(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的公司普通股和此類其他資本股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為普通股和此類其他資本的數量在該事件發生後立即發行的公司股票（不包括庫存股，如果有），以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據對本第 3 (a) 節所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於進行細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b）普通股發行時的調整。如果在本認股權證未償還期間（此時期，調整期）的任何時候，公司發行、出售、簽訂出售協議，或授予任何購買期權，或出售，簽訂出售協議，授予任何再定價權，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置），或根據本規定第 3 (b) 節被視為已發行或出售任何普通股或普通股等價物（不包括任何除外證券（如定義）以下）發行或出售（或被視為已發行或出售），其每股對價低於該發行或出售前生效的行使價或視為發行或出售（例如較低的價格、基準股價和當時的行使價實際上稱為適用價格）（前述為稀釋性發行），然後與完成同時進行（或者，如果更早，（公告）此類稀釋發行時，當時有效的行使價應減少至等於基準的金額股價（前提是行使價不低於底價（視發行日之後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而進行調整），行使本認股權證時可發行的普通股數量應按比例進行調整，以使本認股權證在發行之日當時已發行的認股權證的總行使價保持不變。如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為以可能發行、轉換或行使此類證券的最低價格、轉換價格或行使價發行了普通股或普通股等價物。排除證券是指根據公司當前或未來的股權激勵計劃發行的任何普通股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券 (i) 或在正常業務過程中作為薪酬或對價發行給員工、董事、顧問或高級管理人員，包括任何期權（和普通股標的股份）的發行；前提是，僅尊重顧問，此類通知不是在任何12個月內，超過100萬股普通股（經股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股票組合和類似事件調整後），(ii) 根據截至本文發佈之日存在的協議、期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整權（定義見下文）發行，（iii）根據收購（無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產）發行的重組或其他）、合併、合併、重組或戰略交易獲得批准公司大多數不感興趣的董事，前提是任何此類發行僅向個人發行（或向個人的股權持有人發行），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務互補的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供的額外收益，但不得包括公司發行證券的交易主要是為了籌集資金或向主要業務為的實體籌集資金投資證券，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明或 (iv) 與之相關的註冊聲明的註冊權多數利息認股權證持有人書面同意。調整權是指就與相關的任何證券授予的任何權利，這些證券與普通股的發行或出售（或根據本第 3 (b) 節視為發行或出售）（不包括第 3 (a) 至 (e) 節所述的權利除外），這可能會導致公司收到的與此類股票相關的淨對價減少證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。出於上述所有目的，以下應適用：

i. 期權的發行。如果在調整期內，公司以任何方式授予或出售任何期權（不包括的證券）以及在行使任何此類期權時或在轉換、行使或交換行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券（此類在行使任何期權時或在轉換、行使或交換任何可轉換股票時可發行的普通股）時以任何方式授予或出售任何期權（此類普通股可發行的每股普通股）證券，可轉換證券（股票）低於適用價格，那麼此類普通股應被視為已流通，並且已由公司在授予或出售該期權時以該每股價格發行和出售。就本第 3 (b) (i) 節而言，行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何此類期權後可發行的一股普通股的最低價格應等於 (A) 公司收到或應收的任何可轉換證券的最低對價（如果有）的總和授予或出售此類期權、行使該期權以及轉換、行使或交換任何期權時的股份行使時可發行的可轉換證券

該期權和 (2) 該期權中規定的最低行使價，該期權在行使任何此類期權時或轉換時可發行一股可轉換證券股票，行使或交換任何此類期權行使時可發行的任何可轉換證券，減去 (B) 就任何一股可轉換證券股票向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和，授予或出售此類期權時、行使該期權以及轉換、行使或交換任何期權時可轉換證券可在行使該期權加上該期權持有人（或任何其他人）就任何一股可轉換證券股票收到的任何其他對價或應收款的價值或授予的利益後發行。除非下文另有規定，否則不得在實際發行此類可轉換證券股票或行使此類期權時實際發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類可轉換證券股票時對行使價進行進一步調整。

二。發行可轉換證券。如果在調整期內，公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券（不包括的證券），並且在轉換、行使或交換可轉換證券股票時可發行的一股可轉換證券的最低每股價格低於適用價格，則該可轉換證券份額應被視為已發行且本公司在發行或出售此類可轉換證券時已發行和出售每股價格。就本第 3 (e) (ii) 節而言，轉換、行使或交換一股可轉換證券股票時可發行的最低每股價格應等於 (A) 公司在發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換該可轉換證券時以獲得或應收的最低對價（如果有）的總和可轉換證券和 (2) 此類可轉換證券中規定的最低轉換價格可轉換證券股份可在轉換、行使或交換後發行，減去 (B) 在發行或出售該可轉換證券時向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額之和加上該可轉換證券持有人（或任何其他人）向可轉換證券持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或所獲得的利益} 尊重任何一股可轉換證券股票。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券股份後，不得在實際發行此類可轉換證券股份時對行使價進行進一步調整，如果在行使根據本第 3 (e) 節、的其他規定已經或將要調整行使價的任何期權時進行任何此類發行或出售，則除非下文另有規定，否則不得進行進一步調整行使價應以此類發行或出售為由確定。

三。期權價格或轉換率的變化。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的匯率隨時增加或減少（不包括與所述事件有關的中轉換或行使價格的比例變動，視情況而定）在第 3 (a) 節) 中，當時有效的行使價此類漲跌應調整為行使價，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時視情況而定，提供增加或減少的購買價格、額外對價或提高或降低轉換率，則行使價本應在當時生效。就本第 3 (b) (iii) 節而言，如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的可轉換證券股票應視為自該增加或減少之日起發行。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (b) 節進行調整。

iv。計算收到的對價。如果發行任何期權或可轉換證券與本公司任何其他證券（主證券、此類期權或可轉換證券、次級證券以及主證券，每股為一個單位）相關的期權或可轉換證券，共同構成一項綜合交易，則此類主要證券的普通股每股總對價應被視為 (x) 中最低的此類單位的購買價格，(y) 如果此類主要證券是期權，以及/或可轉換證券，根據上文第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 條行使或轉換主要證券後隨時可發行一股普通股的最低每股價格，以及 (z) 在公開宣佈此類稀釋發行後的五個交易日期間任何交易日內普通股的最低價值價值（適用於避免懷疑，如果

此類公開公告是在交易日主要市場開盤之前發佈的，該交易日應為該五個交易日期間的第一個交易日）。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份被髮行或出售或視為以現金形式發行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的現金淨額。如果以現金以外的對價發行或出售普通股、期權或可轉換證券的任何股票，則公司收到的此類對價的公允價值將為該對價的公允價值，除非該對價由公開交易證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是該證券在五 (5) 個交易日中每個交易日的VWAP的算術平均值在收貨日期之前。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券股份，而該公司是尚存實體的所有者，則其對價金額將被視為非存續實體中歸屬於普通股、期權或可轉換證券股份的淨資產和業務部分的公允市場價值（視情況而定）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允市場價值將由公司和持有人共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（估值事件）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允市場價值將在該估值事件發生後的第十（第10）天之內的五（5）個交易日內由公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和費用應由公司承擔。

v. 記錄日期。如果在調整期內，公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是使他們（A）獲得應付的普通股、期權或可轉換證券的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期在宣佈此類股息或派發此類其他股息時被視為已發行或出售的股票分發或授予此類訂閲權或購買權的日期（視情況而定）。

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（或基本上所有）任何類別普通股（購買權）的記錄持有者按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）即在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有者授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，，在持有人有權參與任何此類購買權的範圍內如果持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向所有（或幾乎所有）普通股股票持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權）或其他類似交易）（a 分配），在發行後的任何時候因此，在本認股權證的每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制）後可獲得的普通股數量相同，或者，如果未記錄任何此類記錄，即股票記錄持有人的日期參與此類分配的普通股數量將確定（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應為在此之前，為了持有人的利益而暫時擱置時間（如果有的話）作為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，分發的此類部分應暫時擱置，直到持有人行使本認股權證。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司（在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接影響其全部或幾乎全部資產的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置在一筆或一系列關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被持有 50％或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所股票實際上被轉換成其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項相關的交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股或普通股投票權的50％或以上公司（均為基本的交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以在該基礎性交易發生前夕發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司的普通股數量或公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易後應收的（替代對價）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使得適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於公開宣佈適用基本交易之日），通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證改為其餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）此類基本交易完成之日的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即是向與基本面股相關的公司普通股持有人發行和支付的交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股/股票（以下哪個實體可能是本公司此類基本交易中的基本交易）。 Black Scholes Value 是指基於彭博律師事務所（彭博社）OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該權證在完成適用的預期基本面交易之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於公佈適用期限內的時間將基本面交易和終止日期，(B) 預期波動率等於從彭博社的 HVT 函數（使用 365 天年化係數確定）獲得的 (1) 100% 和 (2) 100 天波動率中的較大值為

在公開宣佈適用的預期基本交易後的交易日，(C) 計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮售的每股價格（如果有）的總和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）交易日開始時段內最高的VWAP 緊接在公開宣佈適用的預期基本交易之前（或根據本第3（e）和（D）節，適用的基本交易的完成（如果更早），並在持有人交易日結束，要求剩餘期權時間，該期權時間等於適用的預期基本交易公開發布之日與終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五（5）個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承人實體）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，在該基本交易之前，按照本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的期權，交付給持有人作為交換對於本認股權證，繼承實體的證券由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於在該基礎交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，行使價為將下述行使價適用於此類股票資本存量（但考慮到此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此行使價的目的是在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。發生任何此類基本交易後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及繼承實體或繼承實體，與公司合作，可以行使一切權利和權力在本認股權證和其他交易文件下，公司以及繼承實體應承擔公司在此之前承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本認股權證和其他交易文件中共同或單獨地被命名為公司具有同等效力。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享受本第3（e）節的規定的條款。

公司應通過預付郵資的頭等郵件向每位持有人郵寄執行任何此類修正的書面通知、補充文件或與繼承實體達成的協議。繼承公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂協議均應規定調整，調整應儘可能與本第 3 (e) 節中規定的調整相當。公司沒有責任、責任或義務確定此類協議或此類通知中包含的任何條款的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的任何條款，並且有權為所有目的最終依賴任何此類協議中包含的條款。本第 3 (e) 節的規定同樣適用於上述類型的連續重新分類、變更、合併、合併、銷售和轉讓。

f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，(D) 批准對普通股進行任何重新分類、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併、出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應通過電子郵件促成通過電子郵件發送至持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址至少為 20在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日發出通知，説明 (x) 為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期或截止日期，以及記錄普通股的持有人預計有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 6-K表格上的報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

h) 股票組合事件調整。除本第 3 節規定的調整外，如果在發行日當天或之後的任何時候發生任何涉及普通股（每股合併事件，及其相應日期，股票合併事件日期）的股票拆分、反向股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，以及前一段連續五 (5) 個交易日開始期間的最低VWAP 以及股票組合事件之後的連續五 (5) 個交易日日期（事件市場價格）（前提是股票組合事件在主要交易市場收盤後生效，則從下一個交易日開始，該時段應為股票組合調整期）低於當時有效的行使價（在所有情況下，均在上文第3（a）條的調整生效之後），然後在最後一天主要交易市場交易收盤時在股票組合調整期內，當時在該第 5 個交易日生效的行使價為減少（但在任何情況下均未增加）事件市場價格，根據本認股權證行使本認股權證時可發行的認股權證數量（由此產生的數量，即股票組合可發行股份）應增加，在考慮行使價下降後，應等於當時已發行的認股權證股份在發行之日的總行使價。

i) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度以及當時未償還的認股權證多數權益持有人的同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時間在董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任意金額。

j) 已保留。

k) 浮動利率交易。在發行日一週年之前，應禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易是指交易，在該交易中，公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基礎價格發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使為 (A) 普通股，或包括獲得額外普通股的權利

在首次發行此類債務或股權證券後隨時調整普通股的交易價格或報價，或者 (B) 以轉換、行使或交換價格在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在發生與公司或市場的業務直接或間接相關的特定事件或或有事件時，就普通股而言，或（ii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股票信貸額度，但不包括在市場上發行，公司可以按未來確定的價格發行證券。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類的發行，這種補救措施是對收取損害賠償金和本協議中任何調整的權利的補充。儘管有上述規定，但雙方同意，本第3（k）節不應禁止公司進行具有與本協議第3（b）或3（h）節或C-1類認股權證中所包含的調整基本相似的交易；前提是此類特徵對此類後續交易中的任何投資者不比第3（b）或3（h）節中分別規定的更有利。

第 4 節。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證基本上以附錄B的形式作出，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室進行分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待本認股權證的絕對所有者。

第 5 節。雜項。

a) 行使前無股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條通過無現金行使獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，將獲得其合理滿意的賠償或保障（對於認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明日期取消，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着其持有人無需為發行進一步支付任何款項），並且免徵所有 lita税，本公司就其發行產生的費用和費用（不包括對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

除非當時尚未兑現的認股權證的多數權益持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有這些條款和採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值增加到不超過面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 使用商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本文項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受到 {br 管轄的任何主張} 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好以及足夠的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及其他費用和開支，以進行調查、準備和起訴此類行動或程序。儘管有上述規定，本款中的任何規定均不限制或

限制持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。除且不限制前述內容外，公司特此確認其已指定 CT Corp. 為其授權代理人（授權代理人），由持有人、該持有人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及每位持有人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人提起或基於本認股權證或此處設想的交易提起的任何訴訟、訴訟或程序該持有人的關聯公司，並明確接受任何此類法院的非排他性管轄權就任何此類訴訟、訴訟或程序而言。公司特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命，並同意以上述代理人的身份提供訴訟服務，公司同意採取一切行動，包括提交在上述全面生效和有效的情況下繼續進行此類任命所必需的任何和所有文件。公司特此授權並指示授權代理人接受此類服務。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向公司提供有效的訴訟程序。如果授權代理人停止充當訴訟代理人，公司應毫不拖延地在美國任命另一名此類代理人，並將此類任命通知持有人。儘管有上述規定，除非本文另有規定，否則由本認股權證引起或基於本認股權證的任何訴訟均可由持有人、持有人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人（如果適用）以及持有人各自的關聯公司在馬紹爾羣島共和國任何具有司法管轄權的法院提起。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議下任何權利的行為均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人對持有人根據聯邦證券法和委員會相關規章制度可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人根據本協議收取任何到期金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施在下文中。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為希臘雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 號的公司，注意：Diamantis Andriotis，電子郵件地址：dandriotis@stealth.gr 等公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）發送之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付最早在 (i) 傳輸之時被視為已發出並生效在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在此部分中，(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或者 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利外，（包括追回損害賠償）還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款，以及多數利息另一方面，認股權證持有人。

m) 可分割性。本認股權證的每項條款應儘可能解釋為根據適用的法律有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，且不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[認股權證簽名頁面如下]

為此，公司已促使本認股權證由其高管在上文所述第一天正式授權的授權下執行，以昭信守。


C3IS INC.

由		:

姓名：迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士

它是：首席執行官

附錄 A

運動通知

收件人：C3IS INC

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證股份（僅在全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用的形式（勾選適用方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 下列簽署人是經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的合格投資者。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給


姓名：
		（請打印）

地址：

電話號碼：		（請打印）

電子郵件地址：



日期：_____________ __，______

持有人簽名：

持有人地址：