EX-1.1

0.0465 美元（普通單位）或 0.0372 美元（預先資助單位）

附錄 1.1

U承保 A協議

2024 年 3 月 15 日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

女士們、先生們：

下列簽署人C3is, Inc.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司（以下簡稱 “公司”），特此確認其與Aegis Capital Corp.（以下簡稱您（包括其關聯公司）或承銷商）的協議（本協議），內容如下：

1。購買和出售證券。

1.1 公司證券。

1.1.1。公司證券的性質和的購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意向承銷商出售總計 120,000,000 個單位（以下簡稱 “單位”），每股包括 (i) 一 (1) 股公司普通股（每股為固定股和合稱 “公司股份”），面值每股 0.01 美元（普通股）或預先注資的認股權證，用於購買一股普通股（每股份預先注資的認股權證，統稱為 “預先注資認股權證”）來代替，(ii)C-1類普通認股權證的一半（1/2），用於購買一（1）股普通股（C-1類認股權證），（iii）一（1）份C-2類普通認股權證用於購買一（1）股普通股（C-2類認股權證以及 C-1類認股權證和C-2類認股權證，統稱普通認股權證）。公司股票、預先注資認股權證和普通認股權證被稱為公司證券。

(ii) 單位將按本協議附表 2-A 中規定的發行價格（公開購買價格）向公眾發售。承銷商同意向公司購買本協議所附附表1中規定的單位數量，並以（i）0.0465美元（或包括固定股份在內的每個單位的一（1）個單位的公開購買價格的93％）或（ii）0.0372美元（或一個單位的公開購買價格的93％，減去每份預先注資認股權證的行使價）的收購價購買部分股票每個單位 0.01 美元），包括預先注資的認股權證。

1.1.2。公司證券的支付和交付。

(i) 商品的交付和付款應在美國東部時間上午 10:00、本協議簽署後的第二（2）個工作日（生效日期）（如果本協議是在美國東部時間下午 4:01 之後簽署，則在生效日期之後的第三（3）個工作日）或承銷商與公司商定的更早時間在 Sic的辦公室交付和付款 Henzia Ross Ference Carmel，美洲大道 1185 號，31^stFloor, New York, New York 10036（承銷商法律顧問），或在承銷商與公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。公司證券的交付和付款的時間和日期稱為截止日期。

(ii) 公司證券的付款應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付，在承銷商賬户代表公司證券的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（DTC）的設施）交付後，支付給公司的訂單。公司證券應在截止日期前至少一（1）個完整工作日以書面形式要求的名稱或名稱和授權的面額進行註冊。除非承銷商投標支付所有公司證券，否則公司沒有義務出售或交付公司證券。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構經法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子； 提供的如果銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在當天開放供客户使用，則不得因為有避難所、非必要員工或在任何政府機構的指示下類似關閉實體分行地點而將銀行視為已獲授權或有義務關閉。

1.2。超額配股權。

1.2.1。期權證券。為了支付與單位分配和出售相關的任何超額配股，公司特此向承銷商授予期權（超額配股期權），允許額外購買最多18,000,000股普通股，相當於發行中出售的普通股的百分之十五（15％）（期權股以及公司股份，即股份），和/或最多18,000,000股預先籌集資金認股權證佔本次發行中出售的預先注資認股權證的百分之十五（15%）（“預先注資期權”）認股權證），和/或最多9,000,000份 C-1類認股權證，佔本次發行中出售的C-1類認股權證的百分之十五（15％）（期權類別C-1認股權證），和/或最多18,000,000份C-2類認股權證，佔本次發行中出售的 C-2類認股權證的百分之十五（15％）（期權類別C-2普通認股權證，以及期權股票，預先期權公司提供的資金認股權證和期權類別C-1認股權證（期權證券）。每股期權股、期權預先注資認股權證、每份期權類別C-1認股權證和每份期權類別C-2認股權證的購買價格應按本附表 2-A的規定支付。股票應由公司直接發行，並應享有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和下文提及的招股説明書中描述的權利和特權。預融資認股權證、普通認股權證、期權預先注資認股權證、期權類 C-1 認股權證和期權 C-2 類認股權證以下統稱為認股權證。公司證券、期權證券和認股權證所依據的普通股在下文統稱為。公司證券和期權證券（如果有）的發行和出售是此處稱為本次發行。

1.2.2。行使期權。承銷商可以在生效日後的四十五 (45) 天內對期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權。承銷商在行使超額配股權之前，沒有義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股權可以通過承銷商向公司發出書面通知來行使，其中規定要購買的期權證券的數量以及期權證券的交付和付款的日期和時間（期權截止日期），該日期和時間不得遲於通知發佈之日後的五（5）個完整工作日或公司與商定的其他時間承銷商，在承銷商法律顧問辦公室或其他地點（包括通過傳真進行遠程傳真或其他電子傳輸），由公司和承銷商商定。如果此類交付和期權證券的付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的相同。在對受本文規定的條款和條件約束的全部或任何部分期權證券行使超額配股權後，公司有義務向承銷商出售該通知中規定的期權證券數量，(ii) 承銷商應購買通知中規定數量的期權證券。

1.2.3。付款和交貨。期權證券的付款應在期權截止日以聯邦（當日）資金進行電匯，在向您交付代表期權證券的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過DTC的設施或通過託管人轉賬存款/提款）後，支付給承銷商賬户。期權證券應在期權截止日前的至少一（1）個完整工作日以承銷商書面要求的名稱和授權面額進行註冊。除非承銷商投標支付適用的期權證券，否則公司沒有義務出售或交付期權證券。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於；如果該時間和日期與截止日期相同，則截止日期一詞是指公司證券和期權證券的交割時間和日期。

2。公司的陳述和保證。截至適用時間（定義見下文），截至截止日期和期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述和保證，如下所示：

2.1。提交註冊聲明。

2.1.1。根據《證券法》。公司已向美國證券交易所委員會（委員會）提交了F-1表格（文件編號333-276868）的註冊聲明及其修正案或修正案，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）宣佈該註冊聲明於2024年3月14日生效的任何相關招股説明書或招股説明書，該註冊聲明於2024年3月14日宣佈生效，br} 註冊聲明以及修正案或修正案已由公司在所有重大方面編制，符合《證券法》的要求以及委員會在《證券法》（《證券法條例》）下的規章和條例，並將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時已向委員會存檔的經修訂的此類註冊聲明（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊聲明的一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至生效之日根據《證券條例》第430A條 (b) 款被視為其一部分的所有信息（規則 430A 信息），在此處提及作為註冊聲明。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明之後，註冊聲明一詞應包括根據第462（b）條提交的註冊聲明。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略註冊聲明生效之後和執行和交付本協議之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書均稱為初步招股説明書。2024 年 2 月 23 日完成的初步招股説明書在適用時間之前包含在註冊聲明中，以下稱為定價招股説明書。最初向承銷商提供的形式的最終招股説明書用於本次發行的以下稱為招股説明書。對最新初步招股説明書的任何提及均應被視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

適用時間是指本協議簽訂之日美國東部時間上午 7:00。

發行人自由寫作招股説明書是指《證券法條例》（第433條）第433條中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於公司要求向委員會提交的 (i) 與公共證券相關的任何自由撰寫招股説明書（定義見證券法條例第405條），（ii）指公司要求向委員會提交的路演第 433 (d) (8) (i) 條，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會申報委員會根據規則433（d）（5）（i），因為其中包含對公共證券或發行的描述不反映最終條款，因此每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不是善意電子路演，定義見規則 433），如本協議附表 2-B 中對此的規定所證明的。

發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

定價披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書以及本文附表 2-A 中包含的信息，所有一併考慮。

2.1.2。根據《交易法》。公司已向委員會提交了一份 8-A表格（文件編號001-41717），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法）第12（b）條對普通股進行註冊。根據《交易法》進行的普通股註冊已在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》進行的註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2. 證券交易所上市.普通股已獲準在納斯達克資本市場（交易所）上市，公司沒有采取任何旨在或可能使普通股退市的行動，除定價披露一攬子計劃中披露的那樣，公司也沒有收到任何通知交易所正在考慮終止此類上市。

2.3. 無止損訂單等.據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起或威脅提起任何訴訟，或據公司所知，威脅要提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

2.4。註冊聲明中的披露。

2.4.1。遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及向委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商的每份初步招股説明書用於與本次發行有關的和招股説明書過去或將來與根據電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日期（如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將不願陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有），定價披露一攬子計劃沒有、現在和將來都不包括不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，不具有誤導性；每個發行人在此有限使用免費寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書的補充和合並，均未包括不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況，未在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於承銷商以書面形式向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的聲明，該書面信息明確用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。本協議雙方承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括承保小節 “穩定、空頭頭寸和罰款競價以及招股説明書的某些關係”（承銷商信息）中包含的披露；以及

(iv) 截至發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝），在根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，在截止日期或任何期權截止日，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將不願陳述做出所必需的重大事實其中的陳述，鑑於其發表的情況，不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於承銷商信息。

2.4.2。協議的披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式納入的描述，《證券法》和《證券法條例》沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議或其他文件，也沒有要求將其作為註冊聲明的證物提交給委員會或由其合併中的引用註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，但並非如此

以引用方式描述或歸檔或納入。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有全部效力，且根據其條款，可對公司及其其他各方強制執行，但據公司所知，(x) 除外由於這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和任何訴訟程序的法院的自由裁量權約束 for 可能會被帶來。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他方均未違約，據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，除非任何違約行為或不合理預計會導致重大不利變更的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（均為政府實體）擁有管轄權的任何國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令，但任何違規行為除外不合理地預計這會導致材料不利的變化。

2.4.3。先前的證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和任何初步招股説明書中披露的公司證券外，公司沒有出售任何證券。

2.4.4。法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，無需在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露其他未披露的此類法規。

2.5。註冊聲明日期之後的更改。

2.5.1。沒有實質性的不利變化。自注冊聲明、定價一攬子披露計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或其子公司的整個財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有合理預計會導致或重大不利變化的任何變更或發展影響狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務，或公司或其子公司的全部資產（重大不利變化）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司或其子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券或為借款承擔任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配尊重其股本。

2.6. 獨立會計師。據公司所知，德勤註冊會計師事務所（審計師）是《證券法》和《證券法條例》以及《上市公司會計監督委員會》要求的獨立註冊公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的非審計服務，向公司及其某些子公司提供的允許的税務服務除外。

2.7. 財務報表等.財務報表，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的附註和支持附表，在所有重大方面公允地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則所要求的所有腳註；註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表正確地提供了註冊聲明中要求的信息。除其中所列內容外，《證券法》或《證券法條例》在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的調整後財務報表和相關附註（如果有）的預計和預計是按照《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》的適用的要求正確編制和編制的，並公平地陳述了其中所顯示的信息，在編制過程中使用的假設是合理和合理的其中使用的調整是適於使其中提到的交易和情況生效。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的所有關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露，如果有的話，在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》第S-K條例第10項，在適用的範圍內。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司（均為子公司，統稱為子公司）的每個實體，均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，或在正常交易過程中以外的任何重大交易業務，（b）公司未申報或支付任何股息或進行任何形式的股本分配，（c）公司或其任何子公司的股本沒有發生任何變化，或者除了業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何補助金外，公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

2.8. 授權資本；期權等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中註明的日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後資本額。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或另有規定，否則在生效日、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日，將沒有任何期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換成普通股的證券，或任何可發行的合同或承諾或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9。證券的有效發行等

2.9.1。流通證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付，不可估税；其持有人沒有撤銷權，也不會因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反公司任何證券或類似證券持有人的優先購買權公司授予的合同權利。普通股、優先股和任何其他在發行完成後已發行或將要流通的證券在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股已發行股票的要約和出售在相關時間均按照《證券法》和適用的州證券法或藍天法進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公共證券已獲正式授權進行發行和出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；公共證券的持有人現在和將來都不會因成為這類持有人而承擔個人責任；公共證券現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利持有人的優先權的約束；以及所有公司授權、發行和出售公共證券所需採取的行動是已按時有效收購；行使認股權證後可發行的普通股已獲得正式授權，並由公司採取一切必要的公司行動予以發行，當根據認股權證發行時，此類普通股將得到有效發行、全額支付且不可估税。股票和認股權證在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關股票和認股權證的所有聲明。

2.10. 第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或轉換或可兑換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11. 協議的有效性和約束力.本協議和認股權證已獲得公司的正式有效授權，一旦執行和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 由於此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款的可執行性聯邦和州證券法的規定可能受到限制； (iii) 規定對具體履行的補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束，也取決於可就此提起訴訟的法院的自由裁量權。

2.12. 沒有衝突等.本公司執行、交付和履行本協議、認股權證和所有附屬文件、本公司完成本協議及其中所設想的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況，無論是否發出通知或時間流逝或兩者：(i) 導致對其中任何一項的重大違約或衝突條款和規定，或構成重大違約，或導致任何條款的產生、修改、終止或施加根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行留置權、抵押或抵押；(ii) 導致違反公司公司章程（可能不時修訂或重述章程）或《公司章程》的規定；或 (iii) 違反任何現行適用法律、規則，截至本文發佈之日任何政府實體的法規、判決、命令或法令，第 (iii) 條除外，因為這是不合理的預計會造成重大不利變化。

2.13. 無默認值；違規行為.在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司作為當事方或公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件時，不存在重大違約主題。公司 (i) 未違反其章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，，除非此類違規行為第 (ii) 條中存在不合理預計會導致重大不利變化的情況。

2.14。企業權力；許可證；同意。

2.14.1。商業行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日為實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務目的所需的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可，除外因為如果沒有它，就不能合理地預期會有重大不利變化。

2.14.2。此處考慮的交易。公司擁有簽署本協議和認股權證並執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並已獲得與之有關的所有同意、授權、批准和命令。有效發行、出售和交付公共證券，完成本協議所設想的交易和協議，交付認股權證以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所規定的除外，無需徵得任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交備案，適用的《證券監管法》除外、州證券法以及金融業的規章制度監管局有限公司（FINRA）。

2.15. D&O 問卷調查.據公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及普通股百分之十（10％）或以上的受益持有人（內部人士）在發行前立即填寫的問卷（問卷）中包含的所有信息，並輔之以註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，以及封鎖協議（定義見下文第 2.24 節），提供給承銷商的，在所有重要方面都是真實和正確的，並且公司沒有發現任何可能導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16。訴訟；政府訴訟。未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的任何執行官或董事的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟或據公司所知，不存在威脅或涉及任何執行官或董事的行動、訴訟、訴訟。

2.17. 信譽良好.本公司已正式組建，作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日依據馬紹爾羣島共和國的法律，公司信譽良好，具有開展業務的正當資格，並且在其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格的司法管轄區信譽良好，除非不符合資格的個別或總體而言，不具有或合理的情形預計將導致重大不利變化。

2.18. 保險.據公司所知，公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險（包括但不限於董事和高級管理人員保險），其董事和高級管理人員保險金額與處境相似的公司在類似情況下獲得的保單相稱。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保或者（ii）以不會導致重大不利變化的成本從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展目前的業務。

2.19。影響向 FINRA 披露信息的交易。

2.19.1。發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，沒有任何與公司或任何內部人士就下述公共證券的出售或公司的任何其他安排、協議或諒解或公司所知的任何其他安排、協議或諒解向發現者、諮詢或初始化費用支付任何索賠、付款、安排、協議或諒解有關的索賠、付款、安排、協議或諒解可能影響承銷商薪酬的股東，由FINRA確定。

2.19.2。六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或提供資金的人員；(ii) 任何 FINRA 會員；或 (iii) 在六個國家內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 (6) 在最初提交註冊聲明之前的幾個月，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.19.3。所得款項的使用。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司，。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非在向承銷商法律顧問提供的FINRA問卷中另有披露，否則沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人，或 (iii) 在第一百八十 (180) 年收購的公司未註冊股權證券的受益所有人在提交註冊聲明之前的一天期限，該聲明是參與 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員發行（根據FINRA的規章制度確定）。

2.19.5。信息。公司在向FINRA提交給承銷商法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供承銷商法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（及相關披露）時使用，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20. 《反海外腐敗法》.公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或間接給予或同意向任何客户、供應商、員工提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）或客户或供應商的代理人，或任何政府機構或部門的官員或僱員政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他過去、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易）的人，(i) 如果過去沒有給出，可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii)，可能發生了重大不利變化，或者（iii）如果不在將來持續下去，可能會對資產、業務產生不利影響，公司的運營或前景。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21. 遵守 OFAC.目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 實施的任何美國制裁的約束，公司也不會直接或間接使用本次發行的收益，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、聯營公司提供此類收益風險合夥人或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.22. 洗錢法.公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求；不採取任何行動，提起訴訟，或在任何之前提起訴訟就洗錢法而言，涉及公司的政府實體尚待審理，或據公司所知，該實體受到威脅。

2.23. 軍官證書.由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或承保人法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24. 封鎖協議。本附表3包含公司高管、董事、10％及以上的股東以及A系列可轉換優先股持有人（統稱 “封鎖方）的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方向承銷商交付一份已執行的封鎖協議，其形式與作為附錄A附錄A附錄A的（封鎖協議）基本相似。

2.25. 子公司。公司的所有子公司均根據組織所在地或註冊地的法律按規定組織並信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會造成重大不利的變更。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述。

2.26. 關聯方交易.註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有任何未按《證券法條例》要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或相關方交易。

2.27. 董事會.公司董事會（董事會）由註冊聲明中管理層標題中列出的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《交易法》、《交易法條例》和 2002 年的 Sarbanes-Oxley 法案及其頒佈的適用於公司的規則（薩班斯-奧克斯利法案）和交易所的上市規則。董事會審計委員會中至少有一名 (1) 名成員符合審計委員會財務專家的資格，該術語的定義見第S-K條和聯交所上市規則。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.28.1。披露控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司已制定並維持的披露控制措施和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序可有效確保負責編制公司交易法申報和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息。

2.28.2。合規性。公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守適用於其的薩班斯-奧克斯利法案的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29. 會計控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法條例》第13a-15條和 15d-15條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為其可靠性提供合理的保證根據公認會計原則編制財務報告和為外部目的編制財務報表，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有管理層才允許訪問資產一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。該公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。審計師和董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大管理層或其他在其中扮演重要角色的員工公司對財務報告的內部控制。

2.30. 沒有投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其收益之後，公司不必註冊為投資公司。

2.31. 沒有勞資糾紛.與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛。

2.32. 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和公司目前開展業務所必需的所有專利、專利、發明、商業祕密和類似權利（知識產權）的有效權利（知識產權），如註冊聲明、定價披露一攬子計劃中所述，和招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司為開展其當前業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權的侵權行為、許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、收費或與他人主張的知識產權相沖突的書面通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化 (i) 據公司所知，否則不存在侵權、挪用或第三方侵犯公司擁有的任何知識產權；(ii) 沒有其他人質疑權利的待審或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠在任何此類知識產權中，並且公司不知道有任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；(iii) 公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司的知識產權未被具有合法管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行，並且沒有待處理或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(iv) 沒有待處理或據公司所知，威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權的其他人或他人的其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；以及 (v) 據公司所知，公司沒有員工在或曾經任職在任何實質性方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明的任何條款轉讓協議、非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性契約，前提是此類違規行為的依據與此類員工在公司任職或僱員在公司工作期間採取的行動有關，並且可以合理地預期會導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發和屬於本公司但未獲得專利的重大技術信息均已保密。公司不是與任何其他個人或實體的知識產權相關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，這些期權、許可或協議必須在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中列出，且其中未予描述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面都包含前一句中對事項的相同描述。公司在違反對公司或據公司所知對其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務或以其他方式侵犯任何個人權利的情況下獲得或正在使用本公司採用的任何技術。

2.33. 税收。本公司及其各子公司均已在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務機構提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限，除非合理地預計不提交申報會導致重大不利變化。公司及其子公司均已繳納了提交的此類申報表中顯示為應繳的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款，目前本着誠意或合理預計不會導致重大不利變化的任何税款除外。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。除非以書面形式向承銷商披露，否則，(i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱到期的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚在待決），而且（ii）公司或其子公司未就申報表或税收徵收提供或要求豁免任何時效規定。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的費用包括任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。申報表一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.34. ERISA 合規.公司不受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》或該法規及其發佈的解釋的約束。

2.35. 遵守法律。除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，並且預計單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則公司和每家子公司，公司：（i）現在和任何時候都遵守適用於公司所提供服務的所有法規、規章或法規（適用法律），單獨或不能總體而言，有理由預計會發生重大不利變化；(ii) 沒有收到任何不利變化任何其他政府機構出具的警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用的法律或任何此類適用法律（授權）要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案；(iii) 擁有所有重要授權，此類實質性授權是有效的、完全有效的，不構成實質性違規行為任何此類授權書的任何條款；(iv) 尚未收到書面授權關於任何政府機構或第三方指控任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果提起將導致重大不利變化；(v) 尚未收到任何政府的書面通知當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已提交、獲取、維護或提交了任何適用法律或授權所要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件、補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知，份申請、記錄、索賠、呈件以及補充或修正是在提交之日（或在後續提交的文件中進行了更正或補充）的所有重要方面均已完成和更正；並且（vii）未自願或非自願發起、實施、發佈或導致啟動、實施或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警告、售後警告或其他通知或行動，或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為而且，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

2.36. 不符合資格的發行人.在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者最早提出股票（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的定義）以及截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是沒有資格的發行人，因為在規則405中定義，沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.37. 不動產.除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司的業務至關重要的所有不動產或個人財產，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，不會干涉公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用；公司及其子公司被視為一家企業，在下持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，公司或任何子公司均未收到任何財產關於任何種類的重大索賠的書面通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租中的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。

2.38. 影響資本的合同。公司、其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間不存在任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或有限目的實體，這些實體可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或所需資本資源的可用性或要求產生重大影響註冊中由引用描述或納入未按要求描述或以引用方式納入的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.39. 向董事或高級管理人員貸款.公司或其子公司沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外），也沒有向公司、其子公司的任何高級管理人員或董事或其任何相應家庭成員提供的擔保或債務，或為其利益而提供的擔保或債務

2.40. 行業數據；前瞻性陳述.每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司在從此類來源得出的數據基礎上作出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）在沒有合理依據的情況下作出或重申過任何前瞻性陳述，也不是出於善意披露的。

2.41. 試水通信.本公司（i）並未單獨參與任何試水通信，除了試水經承銷商書面同意和與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者和 (ii) 授權承銷商以外的任何人參與的機構進行通信試水通信。公司確認承銷商已獲授權在承諾中代表其行事試水通訊。公司尚未分發任何 Writed 試水本文件附表 2-C 所列通信以外的通信。書面的試水溝通意味着任何試水屬於《證券法》第 405 條所指的書面通信的通信；試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42。保證金證券。 公司不擁有聯邦儲備系統理事會（聯邦儲備委員會）第 U 條中定義的保證金證券，並且發行收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或用於可能導致 {的任何其他目的 br} 根據以下定義，任何普通股均被視為用途信貸美聯儲委員會第T、U或X條例。

2.43. 股息和分配。除定價披露一攬子公司、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，目前沒有禁止或限制公司的子公司直接或間接地向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司向該子公司償還任何貸款或墊款，也不得將任何此類子公司的財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的。

2.44. 貸款關係。除了定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款子公司沒有任何實質性貸款或其他關係，(ii) 不打算使用本協議下出售公共證券所得的任何收益來償還欠承銷商任何關聯公司的未償債務。

2.45 在本協議中，提及與公司相關的重要事項是指與公司狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）、負債、業務、前景、運營或經營業績相關的重大事件、變化、狀況、狀況或影響，視上下文要求而定。

2.46 在本協議中使用的 “公司知識”（或類似語言）一詞是指公司高管和董事的知識。

3.公司的契約。本公司承諾並同意如下：

3.1. 註冊聲明的修訂.在提交之前，公司應向承銷商交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充文件，並且不得提交承銷商應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2。聯邦證券法。

3.2.1。合規性。在遵守第3.2.2節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第430A條的要求，並將立即通知承銷商並書面確認通知， (i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到委員會的任何評論；(iii) 任何請求委員會對註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修正或補充或其他信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的暫停令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公共證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟或根據任何審查的資格參見《證券法》關於註冊的第8（d）或8（e）條聲明；以及 (v) 公司是否成為《證券法》第8A條規定的與發行公共證券有關的訴訟的主體。公司應以的方式並在第424 (b) 條規定的期限內（不依賴第424（b）條），執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定根據第424（b）條提交的招股説明書的形式是否是委員會收到供提交的招股説明書的形式而且，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2。持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以允許按照本協議、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成公共證券的分配。如果《證券法》要求在任何時候交付與公共證券有關的招股説明書（或者，除了《證券法條例》第172條規定的例外情況外）時，則任何事件或條件都將發生，因此必須 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含不真實的對重要事實的陳述或省略陳述其中要求或必要的重大事實使其中陳述不具有誤導性；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以便定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性，或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書，如情況可能是，為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向承銷商發出有關此類事件的通知；(B) 視需要準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議提交文件之前有一段合理的時間或使用，向承銷商提供任何此類修正案或補充文件的副本；以及 (C) 提交委員會任何此類修正或補充； 提供的公司不得提交或使用承銷商或承銷商法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前四十八 (48) 小時內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向承銷商發出通知。公司應通知承銷商，表示打算在適用時間內提交任何此類申報，直至截止日期以及行使本協議第1.2節規定的超額配股權的全部或到期，並將視情況在合理的時間內向承銷商提供相關文件的副本，，並且不會將任何此類文件提交或使用於承銷商或承銷商的律師應合理地對此提出異議。

3.2.3。《交易法》註冊。在本協議簽訂之日起三（3）年之前，公司應盡其商業上合理的努力維持普通股在《交易法》下的註冊。

3.2.4。免費寫作招股説明書.公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不得提出任何與公共證券有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或其中的一部分，必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留； 提供的承銷商應被視為已同意附表2-B中規定的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人免費寫作招股説明書，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則鑑於隨後存在的情況時間，不誤導，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 試水通信。如果在任何 Writter 分發後的任何時候試水那裏的溝通發生或發生的事件或發展，由此而寫成試水通信中包含或將要包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，不產生誤導性，公司應立即通知承銷商，並應自費立即修改或補充此類書面陳述試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。

3.3. 向承銷商交付註冊聲明。公司已向承銷商和承銷商法律顧問免費交付或提供、最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將應要求免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不含證物））適用於每位承銷商。除非在第S-T條例允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

3.4. 向承銷商交付招股説明書.公司已交付或提供，或將免費向承銷商交付或向承銷商提供每份初步招股説明書的副本，且公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在證券法要求交付與股票相關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向承銷商提供承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的份以電子方式傳輸的副本相同。

3.5. 有效性和需要通知承銷商的事件.公司應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在適用時間後的至少九（9）個月內保持當前招股説明書的效力，並應立即通知承銷商並以書面形式確認通知：（i）註冊聲明及其任何修正的終止；（ii）委員會發布任何停止令或啟動或威脅，為此目的進行的任何程序；(iii) 任何國有證券的發行啟動任何暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售資格的訴訟，或為此啟動或威脅提起任何訴訟的程序；(iv) 向委員會郵寄並交付給委員會以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到委員會的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 在本第 3.5 節所述期間發生的任何事件，根據以下判斷公司就註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的重要事實做出的任何陳述都是不真實的，或者要求對 (A) 註冊聲明進行任何修改以使其中的陳述不具誤導性，或者 (B) 定價披露一攬子計劃或招股説明書中的任何陳述是為了在其中作出聲明，但不能產生誤導。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理的努力迅速解除該命令。

3.6. 財務報表審查.在本協議簽訂之日起後的三（3）年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司截至6月30日的六個月期間的半年度報告的財務信息。

3.7. 清單.公司應盡其商業上合理的努力，自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內維持普通股在聯交所的上市； 提供的, 然而，如果公司股東批准一項導致普通股從交易所退市的交易，則本第3.7節不適用。

3.8。向承銷商報告。

3.8.1。定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向承銷商提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，還應向承銷商提供或提供：(i) 公司必須提交的每份定期報告的副本根據《交易法》和《交易法條例》向委員會提交；(ii) 每份匯票的副本公司編制和提交的6-K表格報告；以及（iv）公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本； 提供的應公司的要求，承銷商應簽署一份符合FD法規的保密協議，承銷商和承銷商法律顧問在收到此類信息時可以合理地接受該協議。根據EDGAR向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.8.1節交付給承銷商。

3.8.2。轉讓代理。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應聘用和維持普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

3.8.3。已保留。

3.8.4。已保留。

3.9。費用支付

3.9.1。與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如有）支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：（i）與向委員會註冊公共證券有關的所有申請費和費用；（ii）所有FINRA發行申請費；（ii）所有FINRA發行申請費；（iii）所有費用以及與本公司股票或股票掛鈎證券在聯交所上市相關的費用；(iv) 所有費用、開支和與承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的藍天證券法規定的證券註冊或資格相關的支出（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司的藍天法律顧問（將是承銷商律師）的合理費用和支出），除非公司的交易所上市不需要此類申報；(v) 所有費用, 與註冊, 資格認證有關的費用和支出,或根據承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法豁免公共證券； (vi) 所有郵寄和打印發行文件的費用；(vii) 公共證券從公司向承銷商轉讓時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（viii）公司會計師的費用和開支；以及（ix）七萬五千美元（75美元）,000）用於支付承銷商的費用，包括律師費和承銷商律師的支出。承銷商可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的發行的淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用。

3.9.2。已保留。

3.10. 淨收益的應用.公司應按照與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中收益使用標題下描述的收益用途一致的方式來使用其收到的本次發行的淨收益。

3.11. 向證券持有人交付收益表。公司應儘快，但不遲於本協議簽訂之日後的第十五（15）個完整日曆月的第一天（1）天向其證券持有人普遍提供收益表（除非《證券法》或《證券法條例》要求要求，否則無需由獨立註冊的公共會計師事務所認證，但應符合本協議第11（a）條第158（a）條的規定《證券法》）涵蓋自該法案之後的至少連續十二（12）個月的期限本協議的日期。

3.12. 穩定.據其所知，公司及其任何員工、董事或股東均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致根據《交易法》第M條導致或可能導致或導致以其他方式穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

3.13. 內部控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司應採取商業上合理的努力維持足以提供合理的保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便允許根據 GAAP編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 資產的訪問權限是僅在管理層的一般或特定授權下才允許；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.14. 會計師。截至本協議簽訂之日，公司已聘請了一家承銷商可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起的至少三 (3) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商承認承銷商可以接受審計師。

3.15. FINRA。在截止日期和期權截止日後九十（90）天內，公司應告知承銷商（後者應向FINRA提交適當的申報）：（i）公司的任何高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別的證券百分之十（10％）或以上的任何受益所有人，或（iii）任何公司未註冊股權證券的受益所有人，這些證券是在提交原始註冊前的一百八十（180）天內收購的聲明是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據FINRA的規章制度確定）。

3.16. 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同性質的，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與發行和本協議所考慮的其他交易有關的任何信託義務。

3.17. 停頓。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意，在自發行之日起九十（90）天（停頓期）內（i）要約、出售、發行或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股權，包括髮行與贖回任何股權相關的股權公司的未償債務，或任何可轉換為公司股權或可行使或可兑換為公司股權的證券；(ii) 文件或導致向委員會提交任何與發行本公司任何股權或任何可轉換為公司股權或可行使或交換為股權的證券有關的註冊聲明；或 (iii) 簽訂任何協議或宣佈打算採取本協議第 (i) 或 (ii) 小節所述的任何行動（所有這些事項，停頓協議）。只要在上述九十（90）天期限到期之前，此類股權證券均不得在公開市場上出售，則停頓協議不應禁止以下事項：（i）通過股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並在S-8表格上提交註冊聲明；（ii）發行相關的股權證券通過收購或戰略關係，其中可能包括出售股權證券、發行的證券根據收購

或經公司大多數無私董事批准的戰略交易，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，在本協議的禁令期內不具有任何要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本人或個人的股權持有人發行通過其子公司、運營公司或企業資產的所有者與公司業務具有協同作用，除了資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易；(iii) 在轉換公司已發行的A系列可轉換永久優先股後發行普通股（條款可能不是在停頓期內修訂）和（iv）發行向公司的關聯公司和子公司提供證券，只要關聯公司和子公司同意在停頓期內不出售股票，但是，在任何情況下，都不得授予根據本協議發行的任何非禁售股票的註冊權。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於此處所述發行的發行價格向公眾出售股權。

從本協議發佈之日起至自發行之日起一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使或包括獲得額外普通股 (A) 的權利首次發行此類債務或股權證券，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能會在未來的某個日期重置，或 (ii) 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度或在市場上發行，無論該協議是否實際發行了股票，也不管該協議隨後是否被取消，公司都可以按未來確定的價格發行證券。任何承銷商都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

3.18. [已保留]

3.19. 藍天資格.必要時，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據承銷商可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使公共證券有資格進行發行和出售，並在完成公共證券分銷所需的期限內保持此類資格； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在任何不受其本來約束的司法管轄區開展業務而納税。

3.20. 報告要求.在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易所法》向委員會提交的所有文件。

3.21.已保留。

3.22. 已保留。

3.23. 已保留。

4。承銷商義務條件。承銷商購買和支付公共證券的義務（如有）受（i）截至本協議發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）的持續準確性為前提；（ii）公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；（iii）公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；（iii）業績公司在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1。監管事宜。

4.1.1。註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明的生效日期不遲於美國東部時間下午 5:00 或經您書面同意的更晚日期和時間，並且在每個截止日期和任何期權截止日，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的止損令，也沒有命令阻止或暫停任何期權的使用初步招股説明書或招股説明書已經發布，沒有出於任何目的提起訴訟已成立或正在等待委員會設立，或據公司所知，正在考慮這樣做。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案所要求的方式和期限內向委員會提交，應根據第 430A 條的要求向委員會提交，宣佈生效。

4.1.2。FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，承銷商應已獲得FINRA的批准，以確定註冊聲明中所述的允許或應付給承銷商的賠償金額。

4.1.3。交易所清關。在截止日，公司股票和適用公司證券所依據的普通股應獲準在交易所上市，僅受正式發行通知的約束。在第一個期權截止日（如果有），期權股份和適用期權證券所依據的股票應獲準在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2。公司法律顧問事務。

4.2.1. 律師的截止日期意見.在截止日期，承銷商應收到（i）公司美國法律顧問古德温寶潔律師事務所和（ii）馬紹爾羣島法律顧問Reeder & Simpson PC的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

4.2.2. 期權截止日期法律顧問的意見.在期權截止日（如果有），承銷商應收到本公司的美國法律顧問古德温·寶潔律師事務所和（ii）馬紹爾羣島法律顧問Reeder & Simpson PC在期權截止日發給承銷商的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商感到滿意，確認截至期權截止日期，該法律顧問的陳述在截止日期發表的意見中.

4.3. 安慰信.

4.3.1。冷的慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師發出的一封冷慰函，其中包含會計師安慰信中通常包含的報表和信息，這些報表和信息與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息，日期截至本協議簽訂之日，其形式和實質內容在各方面都令您和審計師滿意協議。

4.3.2 降臨慰問信。在每個截止日和期權截止日（如有），承銷商應收到審計師的一封信函，其日期為截止日或期權截止日（如適用），大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止日前三 (3) 個工作日或期權截止日期（視情況而定）。

4.4。證書。

4.4.1。軍官證書。公司應向承銷商提供其首席執行官和首席財務官的截止日期和任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，證明（i）這些高管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果是）日期不是截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及截至適用時間和截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）的定價披露一攬子截至當日的任何發行人免費寫作招股説明書以及截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期），招股説明書和截至相應日期和截止日期，其每項修正案或補編均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生任何本應在補編或修正案中列出的事件轉到註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，(iii) 至最好經過合理調查，他們知道截至截止日期（如果該日期不是收盤日期，則為任何期權截止日期），公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（僅限於重要性的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的，以及涉及特定日期存在的事實的陳述和擔保除外，截至該日期，該信息應是真實和正確的），並且公司有遵守了所有協議並滿足了在截止日期（或任何期權截止日，如果該日期不是截止日期）或之前履行或滿足本協議下的所有條件，並且（iv）在定價披露一攬子文件中包含或以引用方式納入的最新財務報表發佈之日之後，沒有發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在截止日期和期權截止日（如果有），承銷商應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日，以證明： (i) 章程和章程的每項真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 的決議與發行相關的公司董事會（及其任何定價委員會）完全有效，未經修改；(iii)關於公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；以及（iv）關於公司高管的在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.4.3。信譽良好的證書。在收盤日和期權截止日（如果有），公司應在公司截止日期後的十（10）天內向承銷商交付馬紹爾羣島共和國截至該日期的良好信譽證書。

4.5. 沒有實質性變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中列出此類條件的最遲日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不應發生任何重大不利變化；(ii) 沒有法律或股權方面的訴訟、訴訟或訴訟，應在任何法院、聯邦或州委員會、董事會面前或受到對公司或任何內部人士的待審或威脅，或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或調查結果可能導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何止損令，委員會也不得就此提起或威脅任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明，即定價披露一攬子計劃，招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含所有根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的實質性陳述，在所有重大方面均應符合證券法和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何重大事實的不真實陳述，或省略中要求或做出必要的任何重大事實其中的聲明，鑑於它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

4.6。協議的交付。

4.6.1。封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向承銷商交付本協議附表3所列每位人員簽訂的封鎖協議副本。

4.6.2 已保留。

4.6.3。認股權證。在收盤日或每個期權截止日（如果有），公司應向承銷商交付已執行的適用認股權證副本。

4.6.4。已保留。

4.7. 其他文件。在截止日期和每個期權截止日（如果有），承銷商法律顧問應提供他們可能需要的文件和意見，以使承銷商法律顧問能夠向承銷商提供意見，或證明本文所含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行和發行所提的所有訴訟的準確性按此處的設想出售公共證券的形式應令人滿意，而且實質內容交給承銷商和承銷商法律顧問。

5。賠償。

5.1。對承銷商的賠償。

5.1.1。將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的所有人（如果有），使其免受損害（統稱 “承銷商賠償當事方，每方均為承銷商（受保方），以免賠償所有損失、責任、索賠，根據《證券法》、《交易法》、任何其他法規、普通法或其他或外國法律（a 索賠），他們或他們中的任何人可能因任何原因而受到的損害和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用）對所含重大事實的不真實陳述或據稱的不真實陳述，或遺漏或被指控的內容根據作出這些陳述的情況，其中遺漏了必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重要事實，不會產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據並符合 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的承銷商信息作出的我們或任何書面形式試水通信（可不時修改和補充）；（ii）本公司向投資者提供或經其批准的與本次發行營銷有關的的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或（iii）執行的任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為申請）本公司或根據公司在任何情況下提供的書面信息根據公共證券法，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的證券法的管轄權；除非此類陳述或遺漏是依據並符合承銷商信息作出的。對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應使任何承銷商受償方受益方受益於該承銷商受保方的利益，前提是此類承銷商受保方的任何損失、責任、索賠、損害或費用源於以下事實：在書面撰寫之時或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送招股説明書確認按照《證券法》和《證券法》條例的要求向該人出售公共證券，以及招股説明書中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非這種未能交付招股説明書是由於公司未履行本第 3.3 節規定的義務所致。公司還同意，它將向承銷商受保方償還所有費用和開支（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟、已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些訴訟是由於承銷商受賠方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商受賠人之間的任何訴訟引起的雙方和任何第三方，或其他）（合稱 “費用”），並進一步同意儘可能預付承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。如果就對承銷商受保方提起任何訴訟，根據第 5.1.1 節可以向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟的機構通知公司，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的聘用和費用（律師應使承銷商受保方合理滿意）以及如果承銷商受保方要求公司這樣做，則支付實際費用。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，此類律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付； 提供的, 然而，公司沒有義務承擔承銷商受保方選擇的多家律師事務所（除當地法律顧問外）的合理費用和開支。儘管此處包含任何相反的規定，只要公司及時履行了第 5 節規定的義務，公司有權批准此類行動的任何和解條款，不得無理拒絕的批准。對於未經本公司同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，本公司概不負責。此外，未經承銷商事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何可能根據本協議尋求預付款、補償、賠償或供款的未決或威脅訴訟（無論該承銷商賠償方是否為其當事方）除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件解除承銷商該承銷商受保方可以接受的因此類訴訟而產生的所有債務、費用和索賠，並且 (ii) 不包括關於任何承銷商賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認的過失、罪責或不作為的聲明。

5.2. 對公司的賠償。承銷商同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，但僅限於公司向承銷商提供的上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、因而產生或依據的負債、索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟）在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何申請中依據承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向承銷商申請賠償，則承銷商應享有賦予公司、公司和其他人的權利和義務受保人應享有第 5.1.2 節的規定賦予承銷商的權利和義務。公司同意立即將針對公司或其任何高管、董事或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知承銷商，這些訴訟或訴訟與股票的發行和出售有關或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何免費發行人有關撰寫招股説明書或任何書面文件試水溝通。

5.3. 貢獻.如果由於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償，或者不足以使第 5 (a) 或 5 (c) 節所述的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項，以代替補償該受補償方一方面，該等負債和開支所產生的當事方，(i) 以適當的比例反映公司獲得的相對收益，以及另一方面，承銷商的每個都來自本次發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的的相對利益，還要反映公司和承銷商在有關事項上的相對過失此類負債或費用以及任何其他相關的公平考慮因素有關。一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為公司通過發行根據本協議購買的公司證券（扣除費用前）實際獲得的淨收益總額的比例相同

公司承擔承銷商實際收到的與本次發行相關的承保折扣和佣金總額，每種情況均如招股説明書封面表格所示。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情和信息獲取渠道，以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 提供的 本協議雙方同意，承銷商或代表承銷商通過承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3 節的供款是通過按比例分配或任何其他不考慮本第 5.3 節中提到的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從無罪此類欺詐性虛假陳述的一方那裏獲得捐款。

5.4. 侷限性。本公司還同意，對於任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或與任何此類建議、服務或交易有關的任何受賠人的行為或不作為，任何受賠人均不對本公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同還是侵權行為或其他形式），除非在以下範圍內有管轄權的法院已認定公司的負債（及相關費用）是由此類受賠人欺詐、惡意、重大過失或與任何此類建議、行動、不作為或服務相關的故意不當行為所致，或者此類受保人違反本協議或對公司的任何保密義務。

5.5. 生存和第三方受益人。無論本協議項下或與之相關的任何受保人服務是否終止或完成，本第 5 節中規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務均應完全有效。每位受保人都是本第 5 節的預期第三方受益人，如果他/她/它是本協議的當事方，則有權以的身份執行第 5 節的規定。

6。承銷商默認。

6.1. 默認。如果承銷商未履行其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配股期權是根據本協議行使的，則您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買此類公司證券或期權證券。如果在與百分之十（10％）以上的公司證券或期權證券相關的違約行為發生後的一（1）個工作日內，您沒有安排購買此類公司證券或期權證券，則公司有權再延長一（1）個工作日內，讓另一方或多方根據此類條款購買上述公司證券或期權證券。如果您和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買違約所涉公司證券或期權證券，則您或公司將自動終止本協議，公司（本協議第 8.3 和第 5 節規定的除外）或承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外）不承擔任何責任； 提供的, 然而，如果期權證券發生此類違約，則本協議不會因公司證券而終止；以及 提供的, 更遠的，此處的任何內容均不免除承銷商因本協議違約而造成的損害向公司承擔的責任（如果有）。

6.2. 截止日期延期。如果違約所涉及的公司證券或期權證券由非違約承銷商購買，或者如前所述由另一方或多方購買，則您或公司有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日，以實現由此可能做出的任何必要更改在註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何其他文件中，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是該公司證券或期權證券的本協議當事方一樣。

7. 公平補救措施。本協議的各方承認並同意，(a) 公司違反或威脅違反其在第 3.17 節下的任何義務將對承銷商造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施；(b) 如果公司違反或威脅違反任何此類義務，除了可能存在的任何及所有其他權利和補救措施外，承銷商還將在法律、衡平法或其他情況下，此類當事方有權就此類違規行為獲得公平的救濟，包括臨時限制令、禁令、第 3.17 節條款的具體履行以及有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟，無需 (i) 交納保證金或其他擔保，或 (ii) 證明實際損害賠償或金錢損害無法提供充分的補救措施。本協議的各方同意，無論哪種情況，該方均不得反對或以其他方式質疑不可彌補的損害的存在、公平救濟的適當性或有管轄權的法院根據本第 7 節的條款發佈的給予公平救濟的命令。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1. 生效日期。當公司和承銷商簽署了相同簽名並將此類簽名的對應簽名交付給另一方時，本協議即生效。

8.2. 終止.承銷商有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成了重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已暫停或受到實質性限制，或最低限度或交易的最高價格應是固定的，或者證券的最大價格區間應為是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的；或 (iii) 美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動加劇；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊而遭受物質損失，在您看來，破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使不宜繼續交付公司證券或期權證券；或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或承諾；或 (viii) 承銷商在此之後才得知這樣的重大不利變化，或者像承銷商判決那樣在總體市場條件下發生不利的重大變化將使其不切實際繼續發行、出售和/或交付公司證券或期權證券，或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同。

8.3。已保留。

8.4. 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、下文下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，不受此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5. 繼續有效的陳述、擔保和協議。無論 (i) 承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人，或 (ii) 公開證券的交付和支付，本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，均應保持有效和完全有效。

9。雜項。

9.1. 通告.除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送（掛號信或掛號郵件，要求回執單）、親自遞送或通過傳真發送並進行確認，在如此送達或傳真並得到確認時，或如果郵寄後兩 (2) 天內寄出，則視為已送達。

如果交給承銷商：

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

注意：首席執行官羅伯特 J. Eide

電子郵件：reide@aegiscap.com

附上副本（不構成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號， 31 樓

紐約，紐約 10036

收件人：Gregory Sichenzia，Esq。

電子郵件：gsichenzia@srfc.law

如果是給公司：

c3iS Inc.

c/o Kifissias Avenue 331 號

Erithera 14561, 雅典, 希臘

注意：Diamantis Andriotis

電子郵件：dandriotis@stealth.gr

附上副本（不構成通知）:

古德温·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

電子郵件：fmurphy@goodwinlaw.com

注意：Finn Murphy

9.2. 標題.此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3. 修正案.本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4. 完整協議.本協議（以及根據本協議或與本協議有關的交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其發售標的的達成的完整協議，並取代雙方先前就本發售及其相關事項達成的口頭和書面協議和諒解。本協議中的任何內容均不得取消或影響雙方之間與本產品無關的任何其他協議所產生的或與之相關的任何權利或義務。

9.5. 綁定效應.本協議僅為承銷商、公司、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代表人、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得根據本協議或任何協議或任何協議擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠此處包含的規定。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從承銷商處購買證券的人。

9.6. 適用法律；同意管轄；陪審團審判.本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。本公司特此同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，

管轄權應是排他性的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信將副本發送給本公司，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，郵寄地址為本協議第9.1節規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方收回與該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和/或與訴訟準備工作相關的全部合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.7. 在對等處決.本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一個協議，並在本協議各方簽署了一份或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本，即構成有效且充分的交付。

9.8. 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的棄權均不生效，除非被請求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中另有規定；對任何此類違反、不合規或不履行的豁免均不應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成我們之間具有約束力的協議。


真的是你的，

C3IS INC.

來自：		/s/ 迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯
姓名：		迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯
標題：		首席執行官

截至上面首次撰寫的日期已確認。


神盾資本公司

來自：		/s/羅伯特·艾德
姓名：		羅伯特·艾德
標題：		首席執行官

附表 1

承銷商的日程表

附表 2-A

定價信息


單位數量：
包含公司股份的單位數量（普通單位）		70,000,000
單位數量包含預先注資的認股權證（預先注資的單位）		50,000,000
股期權股/預先注資認股權證的數量：		18,000,000
期權 C-1 認股權證數量：		9,000,000
期權 C-2 認股權證數量：		18,000,000
每個普通單位的公開發行價格：	$	0.05
每個預先資助單位的公開發行價格：	$	0.04
每份預先注資認股權證的行使價：	$	0.01
每股全股 C-1 類認股權證的行使價：	$	0.075
每全股每股C-2類權證的行使價：	$	0.085
每個普通單位的承保折扣：	$	0.0035
每個預先資助單位的承保折****r}：	$	0.0028
每股期權股份的購買價格：	$	0.04092
每份期權預融資認股權證的購買價格：	$	0.03162
每份期權C-1認股權證的公開發行價格：	$	0.01
每份期權 C-1 認股權證的購買價格（每股股）：	$	0.0093
每份期權C-2認股權證的公開發行價格：	$	0.001
每份期權 C-2 認股權證的購買價格（每股股）：	$	0.00093

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附表 2-C

書面的試水通信

沒有。

附表 3

禁閉方名單

董事和執行官

迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士

Nina Pyndiah

哈里·瓦菲亞斯

約翰·科斯托揚尼斯

喬治·希拉達基斯

10% 股東和 A 系列可轉換優先股持有人

帝國石油公司

附錄 A

封鎖協議的形式

[], 2024

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27^第四地板

紐約州紐約 10105

下列簽署人瞭解到，承銷商（承銷商）Aegis Capital Corp. 提議與根據馬紹爾羣島共和國共和國（以下簡稱 “公司”）法律註冊成立的公司C3is Inc. 簽訂承保協議（“承保協議”），規定公司總共發行（以下簡稱 “發行”） []單位（單位），每個單位包括（i）一股公司普通股、面值每股0.01美元（普通股）或購買一股普通股的預先籌資認股權證，（ii）0.5份購買一股普通股的 C-1類認股權證，以及（iii）購買一股普通股的C-2類認股權證。

為了促使承銷商繼續努力進行與本次發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至終止的期限內，下列簽署人不會 [九十 (90)][(12) 個月]¹自本次發行的截止日期（定義見承銷協議）（封鎖期）起，(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股， [A系列可轉換優先股包括優先股持有人]或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券（統稱為封鎖證券）；(2) 訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一方，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要通過交付鎖定證券來結算現金或其他方式。前述判決不適用於 (a) 與發行完成後在公開市場交易中收購的證券或其他證券有關的交易，或 (b) 將封鎖證券作為善意通過遺囑或無遺囑贈送給家庭成員或信託以使家庭成員受益（就本封鎖協議而言，家庭成員是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）； 提供的如果根據第 (b) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人或分銷人應簽署並交付基本上以本信函協議的形式交付鎖倉函；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券； (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向任何人轉讓鎖倉證券視情況而定，下列簽署人的股東、合夥人、或成員或類似股權的所有者; 提供的對於根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不得涉及按價值進行處置，(ii) 每位受讓人應簽署並向承銷商交付基本上以本封鎖協議（本封鎖協議）的形式向承銷商交付鎖倉協議，(iii) 不根據《美國證券交易法》第16 (a) 條提起申報經修訂的 1934 年（《交易法》）是強制性的，也應是自願制定的， (iv) 法律（包括非法律）不得要求轉讓人或受讓人限制經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和《交易法》）的披露要求，應同意在封鎖期（統稱 “允許轉讓”）到期之前不自願提交或宣佈任何轉讓或處置的文件或公告。此外，下列簽署人同意，未經承銷商事先書面同意，在封鎖期內，它不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，但符合在S-8表格註冊聲明上註冊的證券除外。除非遵守前述限制，否則下列簽署人還同意與公司的過户代理人簽訂停止轉賬指令，禁止轉讓下方簽署的鎖倉證券。

¹	公司董事和高級管理人員的封鎖期為自截止日起九十（90）天，公司A系列可轉換優先股持有人自截止日起十二（12）個月。

本封鎖協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止 (i) 根據承銷協議出售股票，(ii) 在行使期權或其他發行之日已發行證券時發行的任何普通股，(iii) 根據C3is Inc. 2023年股權補償計劃發行期權或授予限制性股票或其他股票獎勵以及發行行使任何此類股權獎勵後可發行的股份，(iv) 在註冊時提交註冊聲明關於S-8表格的聲明，（v）向公司的關聯公司和子公司發行證券，以及（vi）發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非籌資交易相關的證券。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成本次發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果 (i) 承保協議在2024年2月28日之前未執行，(ii) 公司以書面形式通知承銷商其不打算繼續進行本次發行，或者 (iii) 承銷協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，下列簽署人將被釋放免除本封鎖協議下的所有義務。

本次發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。下列簽署人承認，公司或承銷商不保證任何發行都將完成。

本封鎖協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

真的是你的，





（簽名）

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