美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
承保協議
2024年3月14日，與全球二次發行有關，包括（i）在美國註冊公開發行（“美國公開發行”）的無名義價值的安海斯-布希英博SA/NV（“ABI”）普通股（“普通股”）和以美國存托股（“ADS”）為代表的普通股，以及（ii）同時在歐洲私募普通股經濟區適用於法規（歐盟）2017/1129所指的 “合格投資者”，在英國（“英國”）適用於任何符合條件的法律實體2017/1129號法規（歐盟）所指的合格投資者，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》，以及在美國以外的其他國家的普通股發行，包括由ADS代表的普通股，在這些國家可以合法發行普通股（或由ADS代表的普通股），且僅向向其合法要約的人發行（“私募配售”），因此該法規構成英國國內法的一部分（“私募配售”）以及美國公開發行（“二次發行”）、奧馳亞集團有限公司（“奧馳亞”）和ABI與摩根士丹利公司簽訂了承保協議有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根大通股份有限公司作為其中點名的幾家承銷商（“代表”）（“承銷商” 和此類協議，即 “承銷協議”）的代表（“代表”）。根據承銷協議，奧馳亞同意向承銷商出售3500萬股普通股，以12,25萬股美國存託憑證的形式交割，價格為每股59.9625美元，22,75萬股普通股，價格為每股54.76575歐元。二次發行的公開發行價格為每股ADS61.50美元，相當於二次發行的每股普通股56.17歐元。二次發行於 2024 年 3 月 19 日結束。關於二次發行，奧馳亞授予承銷商購買最多5250,000份額外ADS的選擇權，該期權可在承保協議簽訂之日起30天內行使。
股票回購協議
2024年3月13日，奧馳亞與ABI簽訂了股票回購協議（“股票回購協議”），根據該協議，以二次發行結束和某些其他慣例條件為條件，奧馳亞同意向ABI出售，ABI同意通過私下交易從奧馳亞購買2億美元的普通股，價格等於每股支付的（i）中較低者承銷商向奧馳亞就美國公開發行以及 (ii) 允許的最高價格適用的比利時法律（“股票回購”）。奧馳亞和ABI於2024年3月19日完成了對3,335,417股普通股的股票回購，每股普通股價格等於59.9625美元。
截至2024年3月13日，奧馳亞擁有約1.97億股ABI股份，佔約10％的所有權。截至2024年3月19日，在二次發行和股票回購完成後，奧馳亞擁有約1.59億股ABI股份，相當於ABI約8.1％的所有權。
承銷協議和股份回購協議的副本分別作為附錄99.1和99.2附後，並以引用方式納入本表8-K的最新報告。參照此類協議的全文，對上述承保協議和股份回購協議的描述進行了全面限定。
加速股票回購
2024年3月15日，奧馳亞根據單獨的協議與摩根士丹利公司簽訂了加速股票回購（“ASR”）交易。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（統稱為 “ASR協議”），將回購總額為24億美元的奧馳亞普通股（“普通股”）（“回購價格”）。ASR交易是奧馳亞現有股票回購計劃的一部分，該計劃已擴大至34億美元，與二次發行和股票回購有關，預計將於2024年12月31日完成。股票回購取決於市場狀況和其他因素，該計劃仍由奧馳亞董事會自行決定。
根據ASR協議的條款，奧馳亞於2024年3月19日支付了回購價格，並收到了根據2024年3月15日普通股每股收盤價計算的總價值約為回購價格85％的普通股。根據ASR協議回購的普通股總數將為
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基於ASR交易條款期間普通股的交易量加權平均價格減去折扣，並根據ASR協議的條款進行某些調整。在每筆ASR交易的最終結算後（我們預計不遲於2024年6月30日進行），奧馳亞可能有權從適用的銀行交易對手那裏獲得額外的普通股，或者在ASR協議規定的某些情況下，奧馳亞可能需要向適用的銀行交易對手交付普通股或以現金支付。ASR交易計劃於2024年第二季度終止，但在選擇適用的銀行交易對手時，每筆交易都可能在預定終止日期之前結束。
ASR協議的每個銀行交易對手及其關聯公司與奧馳亞及其子公司有各種關係，涉及提供金融服務，包括現金管理、投資銀行和信託服務。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含某些前瞻性陳述，這些陳述受各種風險和不確定性的影響，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。除其他外，這些前瞻性陳述涉及ASR交易最終結算時將交割的普通股總數、ASR交易最終結算的預計時間以及奧馳亞擴大的股票回購計劃的預期完成時間等。可能導致實際業績不同的因素包括當前的經濟、市場或商業狀況或此類條件的變化。其他風險因素不時詳述於奧馳亞公開提交的報告，包括其年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財年。這些前瞻性陳述僅代表截至本8-K表格發佈之日。奧馳亞沒有義務對本表格中包含或暗示的任何前瞻性陳述進行任何修訂或更新 8-K.
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 99.1 | 由奧馳亞集團有限公司、安海斯-布希英博SA/NV、摩根士丹利公司簽訂的截至2024年3月14日的承保協議。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根大通股份公司，作為其中提到的幾家承銷商的代表（參照奧馳亞集團於2024年3月14日提交的附表13D/A附錄99.8納入） | |||
| 99.2 | 奧馳亞集團和安海斯-布希英博SA/NV簽訂的截至2024年3月13日的股票回購協議（參照本報告附錄99.1納入 6-K 表格已提交由 Anheuser-Busch InBev SA/NV 於 2024 年 3 月 13 日發佈） | |||
| 104 | 這份最新報告的封面是 表格 8-K，已格式化在行內 XBRL 中（作為附錄 101 包括在內） | |||
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 奧馳亞集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Steven D'Ambrosia | |
| 姓名： | Steven D'Ambrosia | |
| 標題： | 副總裁兼財務總監 | |
日期：2024 年 3 月 19 日
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