附件10.17

MFA金融公司

股權補償計劃

虛擬股份獎勵協議格式

(基於績效的歸屬)

本協議由馬裏蘭州MFA金融公司(下稱“公司”)和_

因此，本公司維持MFA Financial，Inc.。股權補償計劃（可能會不時修訂）（“計劃”）（此處使用但未定義的大寫術語應具有計劃賦予的相應含義）;

承授人作為本公司或本公司附屬公司的僱員，屬合資格人士;

[於二零一九年十一月二十六日訂立，並於二零二一年二月二十二日修訂及重列，以及於二零二二年五月三日進一步修訂（可不時進一步修訂及重列，“僱傭協議”）;]1和

然而，委員會已決定，根據下文所載條款及條件向承授人授出虛擬股份符合本公司及其股東的最佳利益。

現特此聲明如下：

1. 虛擬股份的授予。

(A)任何情況下，影子股份須受本協議的條款及條件所規限，亦受計劃的規定所規限。本計劃在此引用作為參考，就好像在此全文闡述一樣。

(B)根據本協議授予的影子股份的目標金額為[]幻影股份(“目標金額”)；條件是受讓人有機會賺取[]幻影股份(“最高金額”)，受第4(E)節所述的最高限額的限制，基於業績目標的實現以及本文所述的條款和條件。

在目標金額方面，我們(一)不同意，[]幻影股份(“絕對TSR目標股份”)，並就最高金額而言，[]影子股份將根據本公司三年的總股東回報歸屬，但承授人將繼續為本公司服務至202年12月31日(“歸屬日期”)，但下文第2節規定的除外。

關於目標金額，建議(二)建議，[]幻影股份(“相對TSR目標股份”)，並就最高金額而言，[]影子股份將根據公司股東總回報與附件A附件1所列同行集團公司(以下簡稱同行集團)的總股東回報之比進行歸屬

1僅包括首席執行官和聯席首席信息官。

公司“)，為期三年，除非承授人繼續為本公司服務，直至歸屬日期，但下文第2節另有規定者除外。

2. 歸屬。

(A)在符合第2(B)節和第2(C)節以及下文描述的最高上限的情況下，除第2(C)(Iv)節另有規定外，應在歸屬日期歸屬的幻影股份數量(如果有)應根據本合同附件A所列業績目標(“業績目標”)在自202年1月1日起至歸屬日期(202年12月31日)止的期間(“TSR履約期”)內實現情況而計算；但在產生任何零碎股份的範圍內，符合結算資格的幻影股份數量(如第4節所述)應四捨五入至最接近的整數股。根據本協議授予的任何影子股票，如果在歸屬日期沒有歸屬，將被沒收。

(B)除本第2節另有規定外，如果承授人在歸屬日期前因任何原因終止服務，則影子股份將被沒收，並在承授人終止服務時停止流通，無需採取進一步行動。

(C)在服務終止的情況下，應適用下列條款：

根據第(I)款及第(2)(C)(Iv)款的規定，倘若承授人於歸屬日期前遭遇本公司無故終止服務(定義見僱傭協議)或承授人以好的理由終止服務(定義見僱傭協議)，則在僱傭協議第5(K)條有關籤立解除的規限下，承授人應於歸屬日期按比例歸屬影子股份。按比例計算的計算方法為：(X)在授予人終止服務(但不超過歸屬日期)之後的授予日(但不超過歸屬日期)和(Y)分母為1,095的情況下，在歸屬日根據業績目標的實現情況應歸屬的影子股份的數量乘以分數，(X)分子是TSR履約期內經過的天數，該週年日緊隨承授人終止服務(但不超過歸屬日期)。儘管如上所述，在承授人終止服務的情況下，公司根據管理和諮詢合同由外聘經理管理，而該外聘經理已向承授人提供(A)至少在形式和經濟實質上與緊接該服務終止前提供給承授人的經濟條款大體相同的經濟條款，以及(B)不被視為觸發充分理由的條款(符合(A)和(B)要求的聘用要約，“合格要約”)，則：無論承授人是否接受該僱傭要約，本第2(C)(I)條均無效，承授人無權接受本第2(C)(I)條或第2(C)(Iv)條所述的歸屬。

根據第2(C)(Iv)節的規定，如果受讓人在歸屬日期之前因受讓人死亡或殘疾(定義見僱傭協議)而終止服務，則在歸屬日期歸屬的影子股票數量(如果有)應為受讓人在歸屬日期仍受僱於業績目標的情況下在歸屬日期將歸屬的影子股票數量；但如承授人因其傷殘而被終止服務，則該項轉歸須受僱傭協議第5(K)條有關籤立免責條款的規限。

*[在第2(C)(Iv)節的規限下，如果在歸屬日期之前，受贈人在不存在構成原因的情況下因其自願辭職而經歷服務終止，而這種終止服務是符合條件的退休(定義如下)，則受僱傭第5(K)條的規限

根據與執行解除有關的協議，於歸屬日期歸屬的影子股份數目(如有)應為在歸屬日期根據業績目標的實現而歸屬的影子股份的數目，如果承授人在歸屬日期仍受僱的話。就本協議而言，“合格退休”是指受贈人在沒有充分理由的情況下，除因死亡或殘疾外，(A)在65歲或之後，或(B)因合格的提前退休而終止服務。就本協議而言，“合格提前退休”是指承授人根據董事會批准的繼任計劃在65歲之前終止服務，該繼任計劃可能包括(但為清楚起見不一定要求)承授人與公司簽訂諮詢或諮詢協議，以及承授人在終止僱傭後的一段時間內在提供過渡服務方面的合理合作；惟行政人員須就承授人終止僱用(並於通知期間繼續受僱)向本公司發出最少九個月的書面通知(或董事會酌情釐定的較短通知期)，而董事會批准該服務終止為合資格的提早退休。]2

(四)儘管有前述規定，但仍有以下情況：

如果在歸屬日期之前，承授人經歷了公司無故終止服務、承授人有充分理由終止服務、[符合第2(C)(Iii)條所述條件的服務終止]3，或在控制權變更後12個月內因承授人死亡或殘疾而終止服務，則在不違反僱傭協議第5(K)條有關籤立解除授權書的情況下(承授人死亡的情況除外)，目標金額的影子股份應於承授人終止服務時完全歸屬，而所有其他影子股份應由承授人沒收並停止流通。

根據第(B)款，如果受讓人在歸屬日期之前遭遇本公司無故終止服務的情況，此類終止發生在控制權變更前三個月內，此類終止是應控制權變更的交易對手的請求或建議或經其同意而發起的，且控制權變更發生在歸屬日期之前，則在符合僱傭協議中關於執行免除的第5(K)條的情況下，根據本協議將完全歸屬的影子股票總數應為影子股票的目標金額，所有其他影子股票將被承保人沒收並停止流通。

根據第(C)款及第(B)款，儘管有前述(A)及(B)款的規定，倘若控制權發生變更並緊隨該控制權變更後，本公司根據管理及諮詢合約由外聘經理管理，而該外聘經理已向承授人提供合資格要約，則不論承授人是否接受該等聘用要約，前述(A)及(B)項均不具效力，承授人無權收取第2(C)(I)條或本第2(C)(Iv)條所述的歸屬。

（五） 如果公司因故終止了被授予人的服務，則根據本協議授予的所有虛擬股份（無論是否已歸屬）應立即無償取消，並且被授予人應不再享有本協議項下的任何權利。

（d） 於歸屬日期尚未歸屬的任何影子股份將於歸屬日期被沒收及不再發行，且毋須採取進一步行動。

2包括首席執行官和其他僱員，視情況而定，並在適用的範圍內。

3在適用的範圍內，包括首席執行官和其他僱員。

3. 股息等值。

（a） 對於根據第2條和附件A授予的每一未發行影子股份，（該等股份為“已歸屬影子股份”），承授人將收取額外影子股份（該等額外影子股份為“股息影子股份”），該股息影子股份將反映在普通過程中就股份（“股份”）宣派的現金股息分派公司普通股（以下簡稱“股息支付”），自授予日起至TSR履約期最後一日止（或根據第4條規定結算虛擬股份之日，如果時間較早）（此期間稱為“股息期”）。

（b） 股息支付應被視為僅就歸屬影子股份支付，並應以股息影子股份的形式進行。 股息虛擬股份應在根據第4條結算本協議授予的虛擬股份時以額外股份的形式結算。

（c） 根據第3（a）和3（b）款的規定，擬分配的股息虛擬股份的數量應按以下方式計算：對於每股既得虛擬股份，公司將在股息期內的任何股息支付日期，將相當於一股股份所宣派和支付的現金股息金額的金額（每股既得虛擬股份）貸記給承授人。 該計入金額將以假設額外虛擬股份（該等假設虛擬股份，“DER虛擬股份”）的形式計入，其數目將根據公平市價（即，於適用現金股息派付日期，股份之收市價）。 就股息期計入承授人的任何及所有DER影子股份將於股息期結束時以複利計算（即，被視為對股份的再投資），因此，該等股份將以股息期間宣派的任何額外股息為限計入額外假設DER影子股份，而該等額外假設DER影子股份的數目亦將根據股份於適用現金股息派付日期的公平市值計算（向上舍入至最接近的整股）。 承授人就已歸屬虛擬股份收取的股息虛擬股份數目應為計入承授人的所有DER虛擬股份的總和（包括因前句所述的複利而計入承授人的所有額外DER虛擬股份）。

（d） 如果公司普通股在自授予日起至根據第4條規定授予虛擬股份結算日止的期間內宣佈股息，然後，如果受讓人擁有的股份數量等於既得虛擬股份和任何股息虛擬股份的總和，則受讓人本應收到的股息金額應在向公司普通股持有人支付股息之日以現金向承授人支付股息。

4. 結算

（a） 根據下文第（b）、（c）、（d）及（e）款的規定，每股已歸屬及發行在外的影子股份（為免生疑問，應等於已歸屬影子股份及股息影子股份的總和）應於或約於202年_

（b） 如果在結算日之前終止服務，以下條款將適用：

（i） 如果承授人終止服務發生在歸屬日或之前，則在歸屬日（或如果更早，承授人終止服務）歸屬的每一虛擬股份應在202年1月以一股股份結算。

（ii） 如果承授人的服務終止發生在歸屬日之後，則在先前未根據下文第4（c）條結算的範圍內，在歸屬日歸屬的每一虛擬股份應在服務終止後30天內以一股股份結算。

（iii） 儘管有上述第（i）和（ii）款的規定，如果受讓人的服務終止發生在歸屬日或之前，且在控制權變更後12個月內，則受讓人應在服務終止後30天內就服務終止時歸屬的每一虛擬股份收到一股，前提是，在《守則》第409 A條要求的範圍內，如果該控制權變更不構成《守則》第409 A條所指的“控制權變更事件”，則任何該等既得影子股份不得在本條第（iii）款所述時間結算，而應根據前述第（i）款結算。

根據第2(B)(Iv)(B)條因承授人在控制權變更前三個月內無故終止服務而根據第2(B)(Iv)(B)條歸屬的每股影子股份將以一股結算。如果控制權變更發生在歸屬日期或之前，結算應在202年1月進行，如果控制權變更發生在歸屬日期之後，結算應在控制權變更之日後30天內進行；但在守則第409a節要求的範圍內，如果控制權變更不構成守則第409a節所述的“控制權變更事件”，則此類影子股票應在202年1月或守則第409a節允許的任何較早日期進行結算。根據本條款第4(B)(Iv)條結算的影子股票數量應等於影子股票目標金額相對於根據第2(C)(I)條歸屬並根據第4(B)(I)條結算的影子股票數量的超額(如果有)。

(C)如在結算日期之前發生控制變更，構成守則第409a條所指的“控制變更事件”，則下列條款適用：

**(I)如在歸屬日期當日或之前發生控制權變更，構成守則第409A條所指的“控制權變更事件”，則於歸屬日期歸屬的每股影子股份應於202年1月1日以一股結算；及

**(Ii)*如於歸屬日期後發生控制權變更，構成守則第409A節所指的“控制權變更事件”，則於歸屬日期歸屬的每股影子股份須於控制權變更日期後30天內以一股結算。

(D)如果根據《守則》第409a條與“特定僱員”有關的規則，本第4節所述的任何付款必須延遲六個月，則此類付款不得在服務終止之日後六個月之前支付。任何延遲付款應在受贈人終止服務後的第七個月的第一天(或在受贈人死亡後30天內，如果較早)支付給受贈人。

(E)即使本協議有任何相反規定，根據本協議交付的股份的公平市價，截至履約期最後一天(或如較早，則為根據本條第4條交收影子股份的日期)，不得超過於授出日計量的影子股份目標金額(“最高上限”)的公平市值的400%，以及以其他方式應付的任何及所有金額

根據本協議，超過最高上限的股息將被沒收，但為免生疑問，就歸屬日期後宣派和支付的股息支付上述股息等價權的款項不計入最高上限。

5.雜項。

(A)影子股份的價值可能會減少，視乎股份的公平市價而定。本公司、委員會或與該計劃有關的任何其他各方均不對影子股份的任何價值減少承擔責任。如果此類影子股份的價值下降，則根據本計劃和本協議分配給承保人的基礎價值也將減少。

(B)就本協議而言，(I)影子股份為簿記分錄，承授人在普通股方面不享有任何股東權利，除非及直至影子股份歸屬，並通過發行該等普通股予以結算；(Ii)本計劃下本公司的義務是無抵押的，並構成本公司未來支付利益的承諾；(Iii)任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利時，該權利不得大於本公司任何一般無擔保債權人的權利；(Iv)本計劃項下的所有付款(包括股份分派)應從本公司的一般資金中支付，及(V)不得設立特別或獨立基金或進行其他資產分割以確保該等付款(除非本公司可酌情設立簿記儲備金以履行其在本計劃下的責任)。授予Phantom股票的目的是為了税收目的和1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第一章的目的而沒有資金的安排。

(C)本協議應受馬裏蘭州法律管轄，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(D)委員會可解釋和解釋本協定，並可制定、修訂和撤銷其認為適當的管理本協定的規則、條例和程序。在這方面，委員會可以其認為必要或適宜的方式，糾正本協定或任何相關協定中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和本協定或任何相關協定中的任何不一致之處，使本計劃充分生效。委員會在行使這項權力時作出的所有決定和決定均為最終決定，對本公司和承授人均具約束力。

(E)本協議項下的所有通知應以書面形式發出，如通知本公司，則須送交董事會或郵寄至其主要辦事處，並致予委員會注意；如通知承授人，則須面交或郵寄至承授人於本公司紀錄所載的地址。根據本第5(E)條的規定，此類地址可隨時通過書面通知另一方進行更改。

(F)承授人或公司未能堅持嚴格遵守本協議或計劃的任何規定，或未能維護承授人或公司根據本協議或計劃可能分別擁有的任何權利，不應被視為放棄該等規定或權利或本協議或計劃的任何其他規定或權利。

(G)本協議的任何規定不得(I)賦予承授人繼續為本公司或其附屬公司服務的任何權利，或以其他方式賦予承授人任何有關承授人受僱於本公司的任何額外權利或利益，或(Ii)以任何方式幹預本公司或其附屬公司及其股東隨時終止承授人服務的權利。

(H)*如本公司已發行普通股或資本結構有任何變動，則影子股份須按本計劃調整。

(I)出售影子股份及其相關權利不應以任何方式受制於預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押、扣押、徵費、執行或其他法律或衡平程序，不論是自願或非自願的；任何對影子股份及相關權利進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或裝飾、或徵收或籤立的企圖均屬無效。

(J)允許公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人和受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將影子股份轉讓給的人(S)具有約束力。

(K)該計劃是酌情決定的，本公司可隨時酌情修訂、暫停或終止計劃。本協議中授予幻影股份不會產生任何合同權利或其他權利，以在未來獲得任何幻影股份或其他授予。未來的撥款，如有的話，將由本公司全權酌情決定。本計劃的任何修訂、暫停或終止不應構成對承授人受僱於本公司的條款和條件的更改或損害。

(L)表示，股份的發行和轉讓應符合本公司和承保人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律和監管機構的要求已完全遵守，使公司及其律師滿意。

(M)*承授人須向本公司支付或作出令本公司滿意的安排，以支付法律規定須就影子股份預扣的任何種類的聯邦、州或地方税。除委員會另有許可外，為履行該等義務，本公司應扣留根據本協議將發行的若干股份，其公平市價合計應於預扣完成之日滿足應付預扣金額；然而，任何股份預扣的總價值不得超過法律規定須預扣的最低税款或委員會事先批准的不會對本公司造成不利會計處理的較高金額。即使計劃或本協議中有任何相反規定，受讓人滿足委員會施加的任何扣繳税款的要求應是本公司根據本協議規定的向受贈人提供股份的義務的先決條件，而受贈人未能滿足關於本授權書的該等要求將導致本授權書被沒收。

(N)此外，影子股份須受董事會不時實施的任何適用的追回政策所規限。

(O)*影子股份旨在遵守守則第409A條或其下的豁免，並應以符合守則第409A條有關避免額外税項或罰款的要求的方式來解釋和解釋，以及

按照本計劃第27節的規定進行管理。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合守則第409A條，在任何情況下，本公司均不承擔承授人因不遵守守則第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，受讓人簽署免責聲明的時間不會直接或間接導致受讓人指定任何遞延補償金額的支付日曆年度，但須遵守守則第409A條，如果執行免責聲明的付款可以在一個以上的納税年度支付，則應在較後的納税年度支付。

(P)關於本協議，包括附件A和附件A的附錄1，包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前所有與此有關的書面或口頭協議[；但為免生疑問，《僱傭協議》第7(F)節規定，在承授人違反《僱傭協議》第7條規定的義務的情況下，沒收股權獎勵並償還根據股權獎勵收到的任何股份或其他款項，適用於影子股份和根據本協議支付給承授人的任何金額，並在此引入作為參考。如果本協議的條款與僱傭協議的條款有任何不一致，應以本協議的條款為準]4.

4在適用的範圍內包括首席執行官、聯合首席信息官和其他員工。

茲證明，本公司和承保人已於上述日期簽署本協議。

*MFA Financial，Inc.

*。

*名稱：

*標題：

因此，承授人特此同意並承認：(A)承授人將受本協議和計劃的條款和條件的約束，以及(B)委員會的所有決定將是最終的，對所有人都具有約束力。

                            _________________________________

*名稱：

附件A

本附件A列出了適用於根據本附件所附協議授予的影子股票的業績目標。除非本附件A另有規定，否則所有定義的術語應具有本協議中規定的含義。

Phantom股份將根據公司在TSR履約期內的股東總回報以及承授人在協議中規定的持續服務授予。如下文所述，絕對TSR股份將有資格根據本公司在業績期間的平均股東總回報歸屬，而相對TSR股份將有資格根據本公司相對於Peer Group公司在TSR業績期間的股東總回報的總股東回報而歸屬。

就本附件A而言，TSR實施期的TSR應按以下方式計算：

·“TSR”等****均最終價格減去平均初始價格，加上就TSR履約期間普通股支付的股息除以(Y)平均初始價格。

·“平均初始價格”等於在TSR履行期第一天之前的最後20個交易日內普通股的每日平均收盤價。

·“最終平均價格”等於在TSR履約期間的最後20個交易日內普通股的每日平均收盤價。

·“支付的股息”應等於就TSR履約期間普通股每股支付的累計股息(包括任何股票股息)。為此，在歸屬日期前45天內已宣佈但尚未支付的股息將被視為已支付的股息。儘管如上所述，如果任何股息包括在為計算TSR履行期開始前一年的TSR而支付的股息中，則該等股息將不包括在為計算TSR履約期的TSR而支付的股息中。

絕對TSR份額

就絕對TSR股份而言，業績期間的“平均TSR”為TSR除以3，而“目標TSR”則為TSR業績期間每年8%的簡單累積回報率。

於歸屬日期有資格歸屬的絕對TSR目標股份部分，將通過比較本公司的平均TSR與目標TSR而釐定，範圍由零至最高歸屬絕對TSR目標股份的_%。

於歸屬日期有資格歸屬的絕對TSR股份數目須等於(I)絕對TSR目標股份與(Ii)(A)一(1)加(B)分數之和(B)分數(分數可以為負數)的乘積，分子為本公司平均TSR減去目標TSR，其分母為八(8)。就上一句而言，如果公司的平均TSR(X)小於零，則公司的平均TSR應被視為零，(Y)大於16%，則公司的平均TSR應被視為16%。

在歸屬日期沒有歸屬的任何絕對TSR股份將被沒收。

已歸屬絕對TSR股份及相關股息支付(如有)將按協議所述結算。

相對TSR份額

在每個TSR業績期間結束時，本公司的TSR和Peer Group各公司的TSR將從最高到最低排名。“相對TSR歸屬百分比”將根據本公司的TSR相對於Peer Group公司在TSR業績期間的TSR確定如下：

如果公司的TSR排名在[]第T個百分位數和[]第個百分位數或介於[]第T個百分位數和[]百分位數，則將內插相對TSR歸屬百分比。

儘管有上述規定，如果公司的TSR為負數，則相對TSR歸屬百分比不得超過100%。

有資格在TSR履行期內歸屬的相對TSR股份數量將通過將相對TSR目標股份乘以相對TSR歸屬百分比來確定。

為免生疑問，在任何情況下，如本公司的平均TSR等級等於或低於[]第個百分位數。

不超過[]可根據公司的TSR等級授予相對TSR目標股份的百分比。

在歸屬日未歸屬的任何相對TSR股份將被沒收。

既得利益相關TSR股份及相關股息支付(如有)將按協議所述支付。

附表A5附錄1

相對TSR同業集團公司

5注：同業集團公司將由薪酬委員會在授予時確定。

同業集團公司在TSR履行期內發生兼併、收購或業務合併交易，且該同業集團公司為尚存實體並繼續公開交易的，該尚存實體仍為同業集團公司。在TSR履約期間參與交易的任何實體，如果不是倖存的公司，則不再是同業集團公司。

在TSR履行期內，如果發生同業集團公司的合併、收購或業務合併交易、涉及同業集團公司的“私有化”交易或其他事件或同業集團公司的清算(以下所述的破產除外)，且該同業集團公司不再是倖存實體或不再上市，則該同業集團公司不再是同業集團公司。

儘管有上述規定，如果一家同業集團公司在TSR履約期間破產，而該同業集團公司在履約期間結束時並未上市，則該同業集團公司仍為同業集團公司，但應被視為在同業集團所有同業集團公司中排名最後。