Document

[於二零一九年十一月二十六日訂立，並於二零二一年二月二十二日修訂及重列，以及於二零二二年五月三日進一步修訂（可不時進一步修訂及重列，“僱傭協議”）;]1和

（i）根據第2（b）（iv）條，如果在授予日之前，公司無故終止了被授予人的服務，（定義見《僱傭協議》）或受助人有充分理由終止服務（定義見《就業協議》），則根據《就業協議》第5（k）條關於執行釋放的規定，如果虛擬股份在承授人終止服務後的12個月內本應歸屬，

此類影子股份應在受讓人終止服務之日起授予。儘管如上所述，在承授人終止與公司的服務有關的情況下，公司根據管理和諮詢合同由外聘經理管理，而該外聘經理已向承授人提供了(A)至少在形式和經濟實質上與緊接該服務終止前提供給承授人的經濟條款大體相同的經濟條款，以及(B)不被視為觸發充分理由的條款(符合(A)和(B)要求的聘用要約)，則無論受讓人是否接受該僱傭要約，第2(B)(I)條均無效，受讓人無權接受第2(B)(I)條或第2(B)(Iv)條所述的歸屬。

根據第(Ii)款，如果承授人在歸屬日期前因死亡或殘疾(定義見僱傭協議)而終止服務，則影子股份應自承授人終止服務之日起完全歸屬；但在承授人殘疾的情況下，此類歸屬應受僱傭協議中與執行免責條款有關的第5(K)節的約束。

[(Iii)如果承授人在不存在構成原因的情況下自願辭職而遭遇服務終止，並且該服務的終止是符合資格的退休(定義如下)，則在與執行解除有關的僱傭協議第5(K)條的規限下，影子股份應自承授人終止服務之日起完全歸屬。就本協議而言，“合格退休”是指受贈人在沒有充分理由的情況下，除因死亡或殘疾外，(A)在65歲或之後，或(B)因合格的提前退休而終止服務。就本協議而言，“合格提前退休”是指承授人根據董事會批准的繼任計劃在65歲之前終止服務，該繼任計劃可能包括(但為清楚起見不一定要求)承授人與公司簽訂諮詢或諮詢協議，以及承授人在終止僱傭後的一段時間內在提供過渡服務方面的合理合作；惟行政人員須就承授人終止僱用(並於通知期間繼續受僱)向本公司發出最少九個月的書面通知(或董事會酌情釐定的較短通知期)，而董事會批准該服務終止為合資格的提早退休。]2

根據第(A)款的規定，如果在歸屬日期之前，承授人無故終止服務或承授人有充分理由終止服務，在控制權變更後12個月內，無論是哪種情況，影子股份應在受讓人終止服務之日起完全歸屬，但須受僱傭協議第5(K)條有關解除授權書的規定所規限。

根據第(B)款，如果受讓人在歸屬日期之前遭遇本公司無故終止服務的情況，該服務的終止發生在控制權變更前三個月內，並且此類終止是應控制權變更的交易對手的請求或建議或經其同意而發起的，則在符合僱傭協議中與執行免除有關的第5(K)條的情況下，根據第2(B)(I)條未完全歸屬的任何影子股票，應自控制權變更之日起完全歸屬。

如果外部經理人向承授人提供了合格要約，則無論承授人是否接受該僱用要約，前述(A)和(B)條款均無效，承授人無權獲得第2(B)(I)節或本第2(B)(Iv)節所述的歸屬。

(C)除非本第2條另有規定或承授人與本公司另有書面協議，否則如果承授人因任何原因終止服務，任何未歸屬的影子股份將被沒收，並在承授人終止服務時停止流通，不再採取進一步行動。

每一股既得及已發行的影子股份應在上文第2節所述的該等影子股份歸屬之日(“結算日期”)後30天內以一股本公司普通股(“股份”)結算，但在守則第409A節所要求的範圍內，如第2(B)(Iv)(B)節所述的控制權變更不構成守則第409A節所指的“控制權變更事件”，則根據第2(B)(Iv)(B)條歸屬的任何影子股票的結算日期應在歸屬日期後30天內發生。根據守則第409a節有關“特定僱員”的規定，本條第3節所述的任何付款須延遲六個月的範圍內，該等付款不得在承保人終止服務的日期後六個月內支付。任何延遲付款應在受贈人終止服務後的第七個月的第一天(或在受贈人死亡後30天內，如果較早)支付給受贈人。

就據此授予的影子股份而言，承授人有權就未按第2條沒收的每股已發行影子股份(不論是否歸屬)收取現金，金額相當於自授出日期起至結算日期止期間就股份向本公司股東宣佈的現金股息分配(每股“股息支付”)。公司應在向公司股東支付股息之日起15天內，但無論如何不遲於支付股息當年的12月31日，向承授人支付現金。

(A)影子股份的價值可能會減少，視乎股份的公平市價而定。本公司、委員會或與該計劃有關的任何其他各方均不對影子股份的任何價值減少承擔責任。如果此類影子股份的價值下降，則根據本計劃和本協議分配給承保人的基礎價值也將減少。

(B)就本協議而言，(I)影子股份為簿記分錄，承授人在普通股方面不享有任何股東權利，除非及直至影子股份歸屬，並通過發行該等普通股予以結算；(Ii)本計劃下本公司的義務是無抵押的，並構成本公司未來支付利益的承諾；(Iii)任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利時，該權利不得大於本公司任何一般無擔保債權人的權利；(Iv)本計劃項下的所有付款(包括股份分派)應從本公司的一般資金中支付，及(V)不得設立特別或獨立基金或進行其他資產分割以確保該等付款(除非本公司可酌情設立簿記儲備金以履行其在本計劃下的責任)。授予Phantom股票的目的是為了

(C)本協議應受馬裏蘭州法律管轄，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(D)委員會可解釋和解釋本協定，並可制定、修訂和撤銷其認為適當的管理本協定的規則、條例和程序。在這方面，委員會可以其認為必要或適宜的方式，糾正本協定或任何相關協定中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和本協定或任何相關協定中的任何不一致之處，使本計劃充分生效。委員會在行使這項權力時作出的所有決定和決定均為最終決定，對本公司和承授人均具約束力。

(E)本協議項下的所有通知應以書面形式發出，如通知本公司，則須送交董事會或郵寄至其主要辦事處，並致予委員會注意；如通知承授人，則須面交或郵寄至承授人於本公司紀錄所載的地址。根據本第5(E)條的規定，此類地址可隨時通過書面通知另一方進行更改。

(F)承授人或公司未能堅持嚴格遵守本協議或計劃的任何規定，或未能維護承授人或公司根據本協議或計劃可能分別擁有的任何權利，不應被視為放棄該等規定或權利或本協議或計劃的任何其他規定或權利。

(G)本協議的任何規定不得(I)賦予承授人繼續為本公司或其附屬公司服務的任何權利，或以其他方式賦予承授人任何有關承授人受僱於本公司的任何額外權利或利益，或(Ii)以任何方式幹預本公司或其附屬公司及其股東隨時終止承授人服務的權利。

(I)出售影子股份及其相關權利不應以任何方式受制於預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押、扣押、徵費、執行或其他法律或衡平程序，不論是自願或非自願的；任何對影子股份及相關權利進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或裝飾、或徵收或籤立的企圖均屬無效。

(J)允許公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人和受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將影子股份轉讓給的人(S)具有約束力。

(K)該計劃是酌情決定的，本公司可隨時酌情修訂、暫停或終止計劃。本協議中授予幻影股份不會產生任何合同權利或其他權利，以在未來獲得任何幻影股份或其他授予。未來的撥款，如有的話，將由本公司全權酌情決定。任何修正案，

(L)表示，股份的發行和轉讓應符合本公司和承保人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律和監管機構的要求已完全遵守，使公司及其律師滿意。

(M)*承授人須向本公司支付或作出令本公司滿意的安排，以支付法律規定須就影子股份預扣的任何種類的聯邦、州或地方税。除委員會另有許可外，為履行該等義務，本公司應扣留根據本協議將發行的若干股份，其公平市價合計應於預扣完成之日滿足應付預扣金額；然而，任何股份預扣的總價值不得超過法律規定須預扣的最低税款或委員會事先批准的不會對本公司造成不利會計處理的較高金額。即使計劃或本協議中有任何相反規定，受讓人滿足委員會施加的任何扣繳税款的要求應是本公司根據本協議規定的向受贈人提供股份的義務的先決條件，而受贈人未能滿足關於本授權書的該等要求將導致本授權書被沒收。

(O)如影子股份旨在遵守守則第409A條或其下的豁免，並應以符合守則第409A條下避免額外税項或罰款的要求並按照計劃第27條管理的方式詮釋及解釋。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合守則第409A條，在任何情況下，本公司均不承擔承授人因不遵守守則第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，受讓人簽署免責聲明的時間不會直接或間接導致受讓人指定任何遞延補償金額的支付日曆年度，但須遵守守則第409A條，如果執行免責聲明的付款可以在一個以上的納税年度支付，則應在較後的納税年度支付。

(P)如果本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前就此達成的所有書面或口頭協議[；但為免生疑問，《僱傭協議》第7(F)節規定，在承授人違反《僱傭協議》第7條規定的義務的情況下，沒收股權獎勵並償還根據股權獎勵收到的任何股份或其他款項，適用於影子股份和根據本協議支付給承授人的任何金額，並在此引入作為參考。如果本協議的條款與僱傭協議的條款有任何不一致，應以本協議的條款為準]3.