附件4.1
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2021年12月31日，MFA Financial，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了三類證券：(1)我們的普通股，每股面值0.01美元(我們的“普通股”)；(2)我們7.50%的B系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)；(3)我們6.50%的C系列固定到浮動利率累積可贖回優先股(“C系列優先股”)。我們的章程還授權發行3,840,000股優先股，每股面值0.01美元，無需進一步指定(“非指定優先股”)，以及1,160,000股8.00%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)。根據《交易法》，A系列優先股或非指定優先股均未發行或登記。因此，A系列優先股或非指定優先股的條款描述不包括在本圖示中。
普通股説明
以下對我們普通股條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，受已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併通過引用併入本文的本公司章程和章程的規定以及馬裏蘭州一般公司法的限制。
一般信息
我們的章程規定，我們可以發行最多10億股股本，每股面值為0.01美元。截至2023年12月31日，這些授權股票中有874,300,000股被歸類為普通股，每股票面價值0.01美元。截至2023年12月31日，我們有101,915,797股已發行普通股。
根據本公司章程，本公司董事會(或本公司董事會)有權對本公司股本中任何未發行的股份進行分類和重新分類，規定發行其他類別或系列的股票(包括一個或多個系列中的優先股)，確定每個類別或系列的股份數量，並確定每個類別或系列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。
我們普通股的所有股份都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。如果董事會批准，並且我們宣佈從合法可用的資產中進行分配，我們普通股的持有者有權獲得他們普通股的分配。然而，在優先股發行和發行時，分配權可能從屬於優先股持有人的權利，或者受我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定的約束。見下文“對所有權和轉讓的限制”。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一股流通股將使其持有人有權獲得在我們償還債務和任何欠優先股東的優先分配後剩餘的資產的比例份額。
我們普通股的持有者有權在提交普通股股東表決的所有事項上以每股一票的方式投票。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股流通股過半數的持有人可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。
我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、償債基金、贖回或交換權或任何優先認購權來認購我們的任何證券，通常也沒有任何評估。
權利。在遵守《憲章》關於限制股票所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的所有股票都享有平等的紅利、分配、清算和其他權利。
根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司不得修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定的股票交換或解散，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程中規定了較少的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。本公司章程規定，該等事項(除對本公司章程中與本公司董事會有關的條款的某些修訂、考慮控制權變更交易時考慮的各種因素、賠償、免責、股東提案的預先通知以及章程修正案部分，必須以不少於有權投出的總投票數的80%的贊成票批准)可由所有已發行並有權投票的所有類別股份總數的多數股東的贊成票批准。
我們的章程授權我們的董事會授權發行額外的授權但未發行的普通股和優先股。我們的董事會也可以對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，並授權其發行。
我們相信，董事會的這些權力在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權發行一類或一系列可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。
對所有權和轉讓的限制
為了使我們有資格成為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金，我們的股本必須在12個月的納税年度中至少有335天或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在一個課税年度的最後半年，我們的股本流通股價值不能超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據國內税收法規或法規的定義，包括某些免税實體)。
我們的章程規定，除某些例外情況外，任何股東或“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)不得擁有或被視為擁有超過本公司股本(或所有權限制)已發行股份數量或價值的9.8%或以上。本公司董事會如獲提交令本公司滿意的證據，證明豁免不會損害本公司作為房地產投資信託基金的資格，則可放棄持有權限制。作為任何此類豁免的條件，我們的董事會可能需要國税局的裁決或令其滿意的律師意見，並必須收到申請人關於保留我們的REIT資格的某些承諾、陳述和協議。如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，所有權限制將不適用。
如果普通股及/或優先股的股份(I)超過所有權限制，(Ii)導致吾等實益擁有的人數少於100人，或(Iii)導致吾等根據守則第856(H)節成為“少數人持有”，轉讓予任何人士，則違反該等限制的股份數目的發行或轉讓將會無效，而預期受讓人將不會取得該等普通股及/或優先股的權利。轉讓的股份會導致任何股東(或被禁止的所有者)擁有超過所有權限制的股份，或導致我們根據守則第856(H)節成為“少數人持股”，將自動轉換為同等數量的超額股票。所有多餘的股票將自動轉移到我們選擇的一個或多個慈善受益人的獨家利益信託中，而不需要被禁止的所有者採取行動，而且被禁止的所有者將不會獲得多餘股票的任何權利。這種自動轉移應視為自導致違規的轉移之日的前一天營業結束之日起生效。信託的受託人應由我們任命，並且必須獨立於我們和被禁止的所有者。被禁止的所有者無權就信託中持有的任何超額股票獲得股息或其他分配，或有權投票。在此之前支付的任何股息或其他分派
吾等發現超額股息已轉移至信託基金，則股息或分派的收受人必須為慈善受益人的利益而向受託人支付股息或分派，任何經授權但未支付的股息或其他分派須在應付信託時支付。信託對信託中持有的超額股份享有所有股息和投票權，這些權利應為慈善受益人的專有利益而行使。如此支付給信託的任何股息或分派，須以信託形式為慈善受益人持有。
在收到我們將過剩股票轉讓給信託的通知後20天內，受託人將把信託中持有的過剩股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反我們章程中規定的所有權限制。一經售出，慈善受益人在售出的超額股份中的任何權益即告終止，而受託人須將售賣的淨收益按以下方式分配予被禁止的擁有人及慈善受益人。被禁止的所有人應收到(A)被禁止的所有者為超額股票支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有為導致超額股票在信託中持有的事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)提供價值，則為超額股票在導致在信託中持有的事件發生當天的市場價格(如我們的憲章所定義)，以及(B)受託人從出售或以其他方式處置信託中持有的超額股票所收到的每股價格，兩者中以較小者為準。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現多餘的庫存已經轉移到信託基金之前，被禁止的所有人出售了多餘的庫存，那麼多餘的庫存將被視為代表信託出售，如果被禁止的所有者收到的多餘庫存的金額超過了該被禁止的所有者根據前述要求有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的金額。
即使守則中的房地產投資信託基金條文有所改變，以致不再包含任何所有權集中度限制或所有權集中度增加，所有權限制條文亦不會自動取消。所有權限制的任何變化都需要對我們的憲章進行修改。這樣的修改必須由我們的董事會通知，並由普通股和具有此類投票權的任何其他類別股本的大多數流通股持有人的贊成票批准。除了保留我們作為房地產投資信託基金的資格外，所有權限制可能會阻止在未經董事會批准的情況下收購我們公司的控制權。
只要我們的普通股或優先股的股票得到認證，所有代表我們普通股或優先股的股票的證書都將涉及上述限制。
任何人士如違反上述任何有關可轉讓性及所有權的限制而收購、嘗試或打算收購本公司普通股或優先股的股份，必須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。
所有直接或根據本守則歸屬條款擁有本公司5%或以上流通股(或本守則或根據本守則頒佈的規定所規定的時間的其他百分比)的人士，必須在每年1月1日後30天內向吾等提交書面聲明，內載本公司章程所指定的資料。此外，每名股東必須應要求向我們披露我們認為必要的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並確保遵守所有權限制。
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款
以下對我們的庫存條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。本摘要並不完整，並受本公司章程和細則以及本公司管理公司章程的規定的限制。
我們董事會的分類
我們的章程規定，董事的人數可以由我們的董事會確定，但不得少於董事會允許的最低人數，也不能超過15人。在任何例會或為此目的而召開的任何特別會議上，任何空缺均可由其餘董事的過半數成員填補。由本公司董事會推選填補空缺的任何董事的任期，將持續到出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至他或她的繼任者當選並符合資格。
根據我們的章程，我們的董事會分為三個級別的董事。每一類董事的任期為三年，每年由股東選舉一類董事。每一級的董事人數和每一級任期的當期屆滿情況如下：
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| 第I類 | 2名董事 | 2026年到期 |
| 第II類 | 3位董事 | 2024年到期 |
| 第III類 | 2名董事 | 2025年到期 |
我們相信，董事會的分類有助於確保董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股流通股的多數股東可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。
我們章程中的董事會保密條款可能會使現任董事的更換更加耗時和困難。通常情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能改變我們董事會的多數成員。因此，董事會保密條款可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變我們公司的控制權，即使收購要約或控制權的改變可能符合我們股東的最佳利益。
董事的免職
我們的憲章規定，董事只有在有理由且必須在董事選舉中獲得至少80%的贊成票的情況下才能被免職。這一規定，再加上我們董事會填補董事空缺的獨有權力，禁止股東罷免現任董事，除非有理由和以大量贊成票的方式，並用他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。
企業合併
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：
·直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或
·在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地是公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人的公司的關聯公司或聯營公司。
如果一個人的董事會事先批准了他或她本來會成為利益股東的交易，那麼他或她就不是法規規定的利益股東。然而，在批准一筆交易時，
我們的董事會可以規定，其批准取決於在批准時或之後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由我們公司的董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：
·公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及
·公司有表決權股票的流通股持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，而利益股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其聯屬公司實施或持有該業務合併
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
控制股權收購
馬裏蘭州法律規定，通過控制權股份收購獲得的馬裏蘭州公司控制權股份的持有人沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的投票權的三分之二以上的投票批准。作為公司僱員的收購者、高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票相結合，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：
·十分之一或更多，但不到三分之一；
·三分之一或更多但不到多數；或
·多數票或更多票。
控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或計劃進行控制權收購的人可以迫使我們公司的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
副標題8
《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：
·一個分類委員會；
·移除董事需要三分之二的票數；
·要求董事人數僅由董事投票決定；
·要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個剩餘任期內填補；和
·召開股東特別會議的多數要求。
在我們尚未選擇服從第8字幕的情況下，我們的章程和章程已經(1)規定了一個分類董事會，(2)要求在董事選舉中至少有80%的投票者投贊成票才能將任何董事從董事會中除名，只有在有原因的情況下才能罷免，以及(3)賦予我們董事會確定董事職位數量的獨家權力。此外，我們已選擇遵守副標題8條款，該條款要求董事會的空缺只能由在任的其餘董事填補，並在發生空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補。
股東大會
根據我們的章程，我們的股東會議將每年舉行一次，以選舉董事和處理任何業務。此外，我們的董事長、首席執行官總裁或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。根據本公司章程的規定，在有權在會議上投下不少於25%投票權的股東的書面要求下，祕書也將召集我們的股東特別會議，就可能在我們的股東會議上適當審議的任何事項採取行動。
董事及高級職員責任的限制與保障
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因引起的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟理由至關重要。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何董事、高級職員或任何個人，如果他或她是董事或我們公司的高級職員，應我們公司的要求，為另一實體服務或曾為另一實體服務，則該個人可能因其董事或公司高級職員身份而受到或可能因其身份而招致的任何索賠或責任，我們有義務賠償，並在訴訟最終處理之前支付或償還他/她的合理費用。章程還允許我公司賠償和墊付任何員工或代理人的費用，如果我們的董事會授權的話。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功抗辯的董事或官員進行賠償
或因他或她以該身份服役而被威脅成為一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事及高級職員因他們在這些或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何法律程序中實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：(A)董事或高級職員的行為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為或(Ii)是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或高級職員實際上在金錢上獲得了不正當的個人利益，(C)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許，公司只有在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，才能向董事或高級職員墊付合理費用，以及(B)如果最終確定行為標準不符合，其代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。
對我國憲章的修正
我們的章程只有在不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的持有人的贊成票的情況下才能修改；但是，如果與我們的董事會有關的某些修正案(包括董事會的解體或董事的免職)、考慮控制權變更交易時的各種因素、賠償、免責、股東提案的提前通知以及章程修正案部分需要不少於對該等事項有權投下的所有票數的80%的贊成票。
我公司解散
我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下的所有投票權的不少於多數的持有者投贊成票。
董事提名及新業務預告
我們的章程規定，對於年度會議，必須根據章程及時收到股東業務提案和股東提名董事的通知。細則規定，就股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會及提出其他業務建議供股東考慮，只可根據吾等的會議通知、由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或由在股東提供細則規定的通知時及在股東周年大會舉行時均已登記在案的股東作出，而該股東有權在大會上就每名獲提名的人士或任何該等其他業務的選舉投票，並已遵守細則的預先通知規定及提供所需的資料及其他材料。就股東特別會議而言，股東須考慮的業務建議只可根據吾等發出的會議通知、本公司董事會或在股東提供章程所規定的通知時及在特別會議舉行時已登記在冊的股東提出，該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守細則預先通知規定的人士。
獨家論壇
我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的任何責任的訴訟，(C)任何針對我們或任何股東提出索賠的訴訟。
根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的本公司董事、高級職員或其他僱員的權利，或(D)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力
馬裏蘭州法律中的企業合併條款和控制權股份收購條款，我們章程中關於董事會分類和董事免職的條款，以及我們章程中的提前通知條款，可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他方面的公司控制權變更的交易或變更，以符合他們的最佳利益。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“MFA”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Inc.，郵編：新澤西州澤西城華盛頓大道480號，郵編07310-1900。它的電話號碼是866-249-2610，其網站是www.ComputerShar.com。這些網站上的信息不是，也不應該被解釋為本展覽的一部分。
B系列優先股説明
以下對B系列優先股的某些條款和條款的描述並不是完整的，在所有方面都受我們的章程的約束，並通過參考我們的章程而受到限制，包括列出B系列優先股的條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的補充條款。
一般信息
我們的章程規定，我們可以發行最多10億股股本，每股面值為0.01美元。截至2023年12月31日，這些授權股份中有805萬股被歸類為B系列優先股。截至2023年12月31日，B系列優先股流通股為800萬股。
每一類或每一系列優先股將擁有馬裏蘭州法律允許的指定、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件，我們的董事會可以通過通過對我們的憲章的補充條款來決定。
B系列優先股的所有股票都是有效發行、全額支付和不可評估的。本公司董事會可不經B系列優先股持有人通知或同意，授權發行及出售B系列優先股的額外股份，並不時授權及發行任何類別或系列的平價股本證券的額外股份。
上市
B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“MFA/PB”。
排名
B系列優先股在股息權和我們的事務自願或非自願清算、解散或結束時的權利方面排名：
·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為B系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的股本，以及股息權和我們的事務自願或非自願清算、解散或結束時的權利；
·與我們明確指定為與B系列優先股平價的任何類別或系列股本，以及在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的股息權和權利(包括A系列優先股和C系列優先股，如果當時有任何流通股)；以及
·在股息權和我們的事務自動或非自願清算、解散或結束時的權利方面，我們的任何其他類別或系列的股本明確指定為B系列優先股的優先股。
“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，在轉換或交換之前，這些債務證券中沒有一種是未償還的，在B系列優先股的支付權上將排在第一位。B系列優先股在償還權方面也排在我們其他現有和未來債務債務的後面。我們現有和未來的債務包括我們的回購協議、證券化債務、無擔保債務、歸還作為抵押品獲得的證券的義務，以及其他融資安排。
分紅
在優先於B系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有優先股息權的規限下，B系列優先股的股份持有人有權在本公司董事會授權及經吾等宣佈從法定可用於支付股息的資金中收取累積現金股息，按B系列優先股每股25.00美元的清算優先股每股25.00美元的年利率7.50%(相當於B系列優先股的固定年度金額每股1.875美元)。
B系列優先股的股息將自原始發行日期(包括髮行日期)起累計，並須於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日左右每季度支付予拖欠持有人，或如該日不是營業日，則於下一個營業日支付，惟如該營業日在下一個營業日，則該等股息須於緊接該日的上一個營業日支付，其效力及作用猶如於該日期支付一樣。術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的每一天，這一天不是紐約銀行被要求關門的日子。
B系列優先股在任何股息期間(包括任何部分股息期間)應付的任何股息金額，是以360天一年由12個30天月組成的基礎計算的。股息期是指自每年的1月、4月、7月和10月的第一天開始幷包括在內，至下一個股息期(初始股息期和贖回B系列優先股股份的股息期除外)前一天結束的期間。股息應支付給登記在冊的持有人，因為股息在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄中，該日期應是本公司董事會指定的支付股息的記錄日期，該日期不超過預定股息支付日期的35天，但不少於預定股息支付日期的10天。
B系列優先股的股息將累加，無論是否：
·我們有收入；
·有合法資金可用於支付這些股息；或
·這些紅利是經過授權或宣佈的。
除以下兩段所述外，除非已結束的所有過去股息期間B系列優先股的全額累計股息已經或同時以現金或已宣佈的方式申報並支付，並留出足夠的現金支付，否則吾等不會：
·宣佈並支付或聲明並留出用於支付股息，我們不會直接或間接地在我們的任何普通股或我們的任何其他類別或系列股本的股份上或就任何時期的股息與B系列優先股的平價(包括A系列優先股和C系列優先股)或較B系列優先股的級別進行任何現金或其他財產的分配；或
·直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式收購現金或其他財產，或直接或間接地將現金或其他財產分配給償債基金，用於贖回任何普通股或任何其他類別或系列的股本，在股息和清算時，與B系列優先股(包括A系列優先股和C系列優先股)平價或低於B系列優先股。
然而，前述句子不會禁止：
·僅以股本形式支付的股息低於B系列優先股；
·轉換或交換B系列優先股以下的任何類別或系列股本的其他股份；
·我們購買B系列優先股的股票，優先股與B系列優先股(包括A系列優先股和C系列優先股)在支付股息以及清算、解散或清盤時的平價排名，或根據我們的章程排名低於B系列優先股的股本或股權證券，以保持我們作為REIT的資格，如以下“-所有權和轉讓限制”所述；
·我們根據獎勵、福利或股票購買計劃贖回或以其他方式購買股票，以供執行或提供類似服務的高級人員、董事或僱員或其他人使用；以及
·我們根據以相同條款向所有B系列優先股的持有者提出的購買或交換要約購買B系列優先股。
當吾等未就B系列優先股及任何其他類別或系列股本的股份悉數派發股息(或撥出足以支付股息的款項)時，我們將宣佈B系列優先股及其他各類別或系列股本的股息與B系列優先股的平價排名(包括當時已發行的A系列優先股及C系列優先股)。(A系列優先股及C系列優先股)，因此B系列優先股及該等其他類別或系列股本宣佈的每股股息金額，在所有情況下將與B系列優先股每股應計股息與該等其他類別或系列股本(如該等其他類別或系列股本並無累積股息，則不包括該其他類別或系列股本的任何應計股息)之間的比率相同。不會就可能拖欠的任何股息支付或B系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。
B系列優先股的持有者無權獲得超過上述B系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的。對B系列優先股支付的任何股息將首先計入與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。B系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。
我們不打算宣佈B系列優先股的股息，也不打算支付或預留B系列優先股的股息，如果我們的任何協議的條款，包括任何相關協議
禁止該等聲明、付款或預留付款，或規定該等聲明、付款或預留付款將構成該協議下的違約或違約。同樣，如果授權、宣佈或支付受到法律的限制或禁止，我們將不會授權、宣佈或支付任何股息並由我們宣佈、支付或留作支付。我們不認為這些限制目前對我們支付B系列優先股股息的能力有任何不利影響。
清算優先權
在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在任何分配或支付給我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者之前，關於我們事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利，B系列優先股的持有人將有權從我們合法可用於分配給我們股東的資產中支付，在支付我們的債務和其他負債或為我們的債務和其他負債支付準備金後，B系列優先股的清算優先權為每股25.00美元。另加一筆相等於截至(但不包括)支付日期的任何應累算及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)的款額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付B系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及就清算權而言，與B系列優先股(如果當時有流通股，我們的A系列優先股和C系列優先股)在資產分配方面與B系列優先股(包括A系列優先股和C系列優先股)平價的所有其他類別或系列股本評級的相應應付金額，則B系列優先股的持有者以及關於任何自願或非自願清算的權利的每個其他類別或系列股本排名的持有人，根據與B系列優先股(包括A系列優先股和C系列優先股)的平價，解散或清盤將按各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何資產分配。
B系列優先股的持有者將有權在分派付款日前不少於30天但不超過60天獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的任何分派的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有的財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。
在確定馬裏蘭州法律是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股票進行分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被解散，為滿足B系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。
救贖
可選的贖回
除了下文所述的特別可選擇贖回，以及在與我們繼續符合資格成為REIT的能力有關的某些有限情況下，如“-所有權和轉讓限制”所述，我們不能在2018年4月15日之前贖回B系列優先股。於2018年4月15日及之後，吾等可選擇在不少於30天及不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時以現金贖回B系列優先股全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，另加截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)，不包括利息。
特殊可選贖回
一旦發生控制權變更，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，吾等已就B系列優先股提供或提供贖回通知(無論是根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權)，則受該等贖回通知所規限的B系列優先股持有人將不會擁有下述“轉換權利”項下所述的轉換權利。
“控制權變更”是指在B系列優先股首次發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：
·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和
·在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。
贖回程序
我們將在贖回日期前不少於30天或不超過60天向B系列優先股的記錄持有人郵寄贖回通知。我們會把通知寄到他們各自的地址，就像我們的股票轉讓簿上顯示的那樣。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵不會影響任何B系列優先股贖回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知將説明以下內容：
·贖回日期；
·贖回價格；
·要贖回的B系列優先股的股票數量；
·交出代表B系列優先股股票的證書(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點；
·交出B系列優先股非憑證股份以支付贖回價格的程序；
·待贖回的B系列優先股股票的股息將在該贖回日停止累積；
·贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在提交和交出B系列優先股時支付；
·如果根據我們的特別可選贖回權贖回，則根據我們的特別可選贖回權贖回B系列優先股，與控制權變更的發生有關，並對構成該控制權變更的一筆或多筆交易進行簡要描述；以及
·如果適用，通知所涉及的B系列優先股的持有人將不能就控制權變更提交該B系列優先股進行轉換，並且在控制權變更轉換日期之前選擇用於贖回的B系列優先股的每股股份將在相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。
如果我們贖回的B系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指明我們將從每位股東手中贖回的B系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將確定B系列優先股的贖回數量，如下所述。
若B系列優先股的流通股少於全部已贖回股份，吾等將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或整批選擇B系列優先股的股份進行贖回。如該等贖回是以抽籤方式進行，而作為該贖回的結果，任何B系列優先股的股份持有人(已獲豁免所有權限制的B系列優先股持有人除外)將實際或推定擁有超過9.8%的B系列優先股的已發行及流通股的所有權(以價值或股份數目計算)，以限制性較大者為準，因為該持有人的B系列優先股股份並未贖回或只部分贖回，則除章程另有規定外，我們將贖回該持有人所需數量的B系列優先股，使任何持有人在贖回後所持有的B系列優先股持有量不得超過9.8%的B系列優先股持有量限制。見下文“對所有權和轉讓的限制”。為了贖回B系列優先股，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照登記程序交出他們的股份。隨後，持有人將有權獲得贖回價格以及在股份交出後贖回時應支付的任何應計和未支付股息，詳情如下。倘若贖回通知已經發出(在贖回B系列優先股的情況下，以維持吾等作為房地產投資信託基金的資格除外)，倘若吾等已為任何被要求贖回的B系列優先股的持有人的利益以信託方式預留贖回所需的資金，以及如已發出不可撤銷的指示以支付贖回價格及所有應計及未支付的股息，則自贖回日期起及贖回後，該等B系列優先股的股息將停止累算，而B系列優先股的該等股份將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付股息的權利除外，不包括利息。只要沒有拖欠股息並受適用法律的約束，吾等可不時回購B系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購B系列優先股的股份，以及按吾等協商的價格個別購買B系列優先股，每種情況均經吾等董事會正式授權。
除非B系列優先股的所有股份的全部累積股息已獲授權或同時獲授權、宣佈及支付或宣佈，並撥出一筆足以支付該等股息的款項，以支付已結束的所有過去股息期間的股息，否則B系列優先股將不會被贖回，除非B系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，且我們不會直接或間接購買或以其他方式直接或間接收購B系列優先股的任何股份或我們的任何類別或系列股本，就股息而言，或在清盤、解散或清盤時，與(包括當時已發行的任何股份，我們的A系列優先股和C系列優先股)或低於B系列優先股(除非通過轉換或交換我們的股本，在股息和清算、解散或清盤時，我們的股本排名低於B系列優先股)；然而，無論上述要求是否得到滿足，我們都可以購買B系列優先股的股票，優先股與B系列優先股(包括A系列優先股和C系列優先股)在支付股息方面的平價排名，以及根據我們的章程在清算、解散或清盤時，或在確保我們滿足聯邦所得税的REIT資格要求所必需的範圍內，贖回或收購高級管理人員的激勵、福利或購股計劃下的股份。董事或僱員或其他從事或提供類似服務的人士，並可根據按相同條款向所有B系列優先股已發行股份持有人提出的購買或交換要約，購買或收購B系列優先股的股份。見下文“對所有權和轉讓的限制”。
如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，則在該股息記錄日期的交易結束時持有B系列優先股的每位持有人將有權獲得在相應的股息支付日就該等股份應支付的股息，即使該等股份在該股息支付日或之前被贖回，在該贖回日期交出該等股份的B系列優先股的每位持有人將有權獲得股息。
在適用股息期結束後應計至(但不包括)贖回日。除上文所述外，吾等將不會就已發出贖回通知的B系列優先股的未付股息，不論是否拖欠股息，作出任何支付或撥備。
我們贖回或回購的所有B系列優先股將被註銷，並恢復為授權但未發行的普通股的狀態。
在遵守適用法律和B系列優先股股息拖欠時的購買限制的情況下，我們可以隨時、不時地在公開市場、通過招標或通過私人協議購買B系列優先股。
未來的債務工具可能禁止我們贖回或以其他方式回購我們股本的任何股份，包括B系列優先股，除非在有限的情況下。我們目前不知道有任何限制會對我們贖回或購買B系列優先股的能力產生任何不利影響。
轉換權
一旦發生控制權變更，B系列優先股的每位持有人將有權贖回B系列優先股，但在控制權變更轉換日期之前我們已就其提供的B系列優先股的股份除外，或提供我們選擇贖回B系列優先股的通知，如上所述，贖回-贖回-可選贖回“或”可選贖回-特別可選贖回，將上述持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部B系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為B系列優先股每股我們普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：
·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在B系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的B系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格所得的商數；以及
·5.3135(“股票上限”)。
對於我們普通股的任何股票拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股票拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：由於股票拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，等於以下乘積：(I)緊接該股票拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分數，它的分子是在股票拆分生效後我們普通股的流通股數量，它的分母是緊接股票拆分之前我們普通股的流通股數量。
為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(定義見下文))股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的B系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。
如果控制權發生變化，我們的普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式的對價”)，B系列優先股的持有人將在該B系列優先股轉換時獲得該持有人本應擁有或有權獲得的替代形式的對價的種類和金額
控制權變更指該持有人在緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換對價的若干普通股(“另類轉換對價”)。普通股轉換對價或替代性轉換對價，可能適用於控制權的變更，在本圖示中稱為“轉換對價”。
如果我們普通股的持有人有機會選擇將在控制權變更中收到的對價形式，轉換對價將被視為投票支持這種選擇的大多數普通股持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)或投票支持這種選擇的多名普通股持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇)實際收到的對價的種類和金額，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。
在B系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。
在控制權變更發生後15天內，我們將向B系列優先股的記錄持有人郵寄一份控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。我們會將通知發送到我們的股票轉讓簿上顯示的地址，通知中將説明以下內容：
·構成控制權變更的事件；
·變更控制權的日期；
·B系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；
·普通股價格的計算方法和期限；
·更改控制轉換日期；
·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或部分B系列優先股的通知，則受該贖回通知約束的B系列優先股持有人將不能轉換指定用於贖回的B系列優先股，並且此類股票將在相關贖回日贖回，即使此類股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；
·（如適用）有權按B系列優先股每股收取的替代轉換對價的類型和金額;
·付款代理和轉換代理的名稱和地址;
·B系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序；以及
·B系列優先股的持有者可以撤回為轉換而交出的股份的最後日期，以及這些持有者為實現這種撤回而必須遵循的程序。
我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向B系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。
為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日期營業結束時或之前交付證書(如果
代表將被轉換的B系列優先股，並正式背書轉讓，連同完成的書面轉換通知，提交給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：
·控制轉換日期的相關更改；
·要轉換的B系列優先股的股份數量；以及
·B系列優先股將根據與B系列優先股有關的補充條款的適用規定進行轉換。
“控制權變更轉換日期”是B系列優先股的轉換日期，即我們向B系列優先股持有人郵寄上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的營業日。
“普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一個，則為(Y)緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續10個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，或(Y)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)，由場外交易市場集團或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格。
B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：
·撤回B系列優先股的股份數量；
·如果B系列優先股已經發行，則B系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及
·B系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有的話)。
儘管有上述規定，如果B系列優先股是以全球形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司的適用程序。
除非在控制權變更轉換日期前，吾等已提供或發出通知贖回該等B系列優先股(不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權)，否則已適當行使控制權變更轉換權的B系列優先股將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換代價。如果吾等選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的B系列優先股，則該等B系列優先股將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權根據吾等的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權，於適用贖回日期每股收取每股25.00美元，以及任何應計及未支付的股息至贖回日期(但不包括贖回日期)。請參閲上面的“-兑換-可選兑換”和“-兑換-特殊可選兑換”。
我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。
在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與B系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的任何持有人都無權將該等B系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)超過本公司章程中包含的股票所有權限制，包括闡明B系列優先股條款的補充條款，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受適用限制的限制。見下文“對所有權和轉讓的限制”。
控制權變更轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司，或者阻止一方接管我們的公司。
除非上述與控制權變更有關的規定，否則B系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。
沒有到期、償債基金或強制贖回
B系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回B系列優先股。因此，B系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在B系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將B系列優先股轉換為我們的普通股。B系列優先股不受任何償債基金的約束。
有限的投票權
B系列優先股的持有者一般沒有投票權，但下述規定除外。
如果B系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續(我們稱之為優先股息違約)，B系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，其中類似的投票權已被授予並可行使，(包括，如果當時有任何股份流通股，我們的A系列優先股和C系列優先股)將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱為優先股董事)，直至有關B系列優先股及任何其他類別或系列的優先股(如有任何已發行股份，則包括A系列優先股及C系列優先股)已獲授予及可行使的過往股息期的所有未付股息均已支付或宣派，並撥出一筆足夠支付的款項以支付該等款項。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。優先股董事將由選舉中以多數票選出，任期一年，每名優先股董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至董事的任職權利終止為止，兩者以較早者為準。選舉將在以下時間舉行：
·特別會議應B系列優先股至少10%的流通股以及已授予類似表決權並可行使的任何其他類別或系列優先股(如適用，包括我們的A系列優先股和C系列優先股)的持有人的書面請求，如果在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天以上收到這一請求，或如果我們在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到特別會議請求，則在我們的下一次股東年度會議或特別會議上舉行特別會議；
·隨後的每一次年度會議(或在其位置舉行的特別會議)，直至B系列優先股和任何其他類別或系列的優先股(如果適用，包括我們的A系列優先股和C系列優先股)累積的所有股息已在過去所有結束的股息期內全額支付為止。
如B系列優先股及所有其他類別或系列的優先股(包括當時已發行的A系列優先股及C系列優先股)的所有累積股息已悉數支付，或撥出一筆足以全數支付的款項以供支付，B系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，如此選出的優先股董事的任期和職位將終止，整個董事會將相應減少。
任何由B系列優先股股份持有人及其他已獲授予類似投票權並可予行使的優先股持有人(包括A系列優先股及C系列優先股，如當時尚未發行，則包括A系列優先股及C系列優先股)所選出的任何優先股，均可於任何時間經由B系列優先股及其他有權就其投票(以單一類別投票)投票權(作為單一類別投票)的已發行B系列優先股及其他平價優先股持有人投票或以其他方式剔除。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺都可以通過獲得仍在任職的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有在任的優先股，則可以由擁有上述投票權的B系列優先股過半數流通股的登記持有人投票填補(與所有其他類別或系列的優先股(已授予類似投票權並可行使類似投票權的所有其他類別或系列優先股一起投票，包括如果當時有任何已發行的股份，則包括我們的A系列優先股和C系列優先股)。每隻優先股董事有權對任何事項投一票。
除以下所述的例外情況外，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的B系列優先股已發行股份的持有人同意或投贊成票，我們將不會與B系列優先股(包括當時已發行的A系列優先股和C系列優先股)平價的任何其他任何類別或系列優先股的持有人，在我們的清算、解散或清盤(作為單一類別投票)的股息支付和資產分配方面：
·授權、創建、發行或增加優先於B系列優先股的任何類別或系列股票在支付股息、或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面的授權或已發行股票數量，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或
·修改、更改或廢除我們章程的規定，包括B系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們公司的全部或幾乎所有資產或其他方式，從而對B系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，
除非就緊接上文第二個項目符號所述的任何事件的發生而言，只要(1)B系列優先股仍未償還，且B系列優先股的條款實質上不變，或(2)B系列優先股持有人所獲得的權益證券的權利、優先權、特權或投票權實質上與B系列優先股相同，則該等事件的發生不會被視為對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響，在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號所述事件沒有任何投票權。此外，如根據緊接上文第二個項目符號所述任何事件的發生，B系列優先股的持有人於緊接上文第二個項目符號所述的事件發生日期收取B系列優先股的全部交易價或每股25.00美元的清算優先權加上(但不包括)緊接上文第二個項目符號所述的事件發生日期的應計及未付股息，則該等持有人將無權就緊接上文第二個項目符號所述的事件擁有任何投票權。
儘管有上述規定，如果任何此類事件的發生將對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不成比例的不利影響，
在我們清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面，與B系列優先股(包括A系列優先股和C系列優先股)平價的優先股類別或系列，則還需要B系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票(作為單獨的類別投票)。
對於本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、B系列優先股授權股份數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加，或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加，B系列優先股的持有者將無權就任何增加的普通股或優先股的授權股份數量進行投票，在每種情況下，均按與(包括，如果當時有任何流通股，我們的A系列優先股和C系列優先股在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面低於B系列優先股。
B系列優先股股份持有人將不會就採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等全部或幾乎所有資產，擁有任何投票權，亦不需要B系列優先股股份持有人的同意，不論該等合併、合併或出售可能對B系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權有何影響，但上文所述者除外。
此外，上述表決條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為發生之時或之前，吾等已按適當程序贖回或要求贖回所有B系列優先股的流通股。
在B系列優先股可投票的任何事項上(如闡明B系列優先股條款的補充條款明確規定)，B系列優先股每股應有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權。因此，B系列優先股每股將有權獲得一票。
信息權
在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且B系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將B系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿中，並且不向該等持有人收取費用，根據證券交易法第13或15(D)條，吾等須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)及(Ii)應要求迅速向B系列優先股的任何潛在持有人提供該等報告副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給B系列優先股持有人，在各自的日期後15天內，如果我們遵守交易法第13或15(D)條，關於此類信息的10-K表或10-Q表(視情況而定)的定期報告將被要求提交給美國證券交易委員會，在每種情況下，基於如果我們是交易法定義的“非加速提交人”，我們將被要求提交該等定期報告的日期。
對所有權和轉讓的限制
為使我們符合守則所指的房地產投資信託基金資格，我們的股本股份必須在12個月的課税年度或較短課税年度的相稱部分內，至少有335天由100人或以上人士實益擁有。此外，在任何課税年度的後半年度內，五名或以下人士(根據守則的定義，包括某些實體)不得直接或間接擁有股本流通股價值的50%。
為了幫助我們符合REIT的資格，除某些例外情況外，我們的章程和B系列優先股條款補充包含對我們普通股系列的股份數量的限制。
優先股和一個人可能擁有的我們的股本。我們的章程規定，一般情況下，任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的股本流通股的價值或數量超過9.8%的股本。此外，B系列優先股細則補充規定，一般情況下，任何人士不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的已發行B系列優先股的價值或股份數目(以限制性較大者為準)。
試圖在違反所有權限制的情況下擁有或轉讓我們普通股或我們的股本的股份的後果在“普通股説明-所有權和轉讓的限制”下的圖示中進行了描述。該等後果亦適用於任何人士試圖擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有價值或股份數目超過9.8%的已發行B系列優先股，以限制性較強者為準。
《守則》下的實益所有權和/或推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。見本圖示“普通股説明--所有權和轉讓的限制”。
轉會代理和註冊處
B系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare。
記賬程序
B系列優先股是以記賬形式持有的全球證券的形式發行的。存託信託公司(“DTC”)或其代名人為B系列優先股的唯一登記持有人。以全球證券為代表的B系列優先股的實益權益的所有者將根據DTC的程序和慣例持有他們的權益。因此，任何這類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，轉讓將僅通過這些記錄進行，除非在有限情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益權益的所有人必須根據DTC的程序和慣例行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換其B系列優先股的任何權利。實益所有人將不會是持有者，也不會有權享有根據全球證券或補充條款向B系列優先股持有者提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。
DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約統一商業法典》所指的“銀行組織”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄來促進參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。
B系列優先股，由一個或多個全球證券代表，只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：
·DTC不願或無法繼續作為託管機構，或如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定繼任託管機構；或
·我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)進行記賬轉賬的系統。
C系列優先股説明
以下對C系列優先股的某些條款和條款的描述並不是完整的，在所有方面都受我們的章程的約束，並通過參考我們的章程而受到限制，包括闡述C系列優先股的條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的補充條款。
一般信息
我們的章程規定，我們可以發行最多10億股股本，每股面值為0.01美元。截至2023年12月31日，這些授權股份中有12，65萬股被歸類為C系列優先股。截至2023年12月31日，C系列優先股流通股為11,000,0000股。
每一類或每一系列優先股將擁有馬裏蘭州法律允許的指定、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件，我們的董事會可以通過通過對我們的憲章的補充條款來決定。
C系列優先股的所有股票都是有效發行、全額支付和不可評估的。本公司董事會可不經C系列優先股持有人通知或同意，授權增發及出售C系列優先股，並不時授權及發行任何類別或系列平價股本證券的額外股份。
上市
C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“MFA/PC”。
成熟性
C系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。C系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留贖回C系列優先股的資金。
排名
在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，C系列優先股排名如下：
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| | • | | 優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票； |
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| | • | | 實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)以及我們現有和未來子公司的債務。 |
我們的“初級股票”是指我們的普通股，以及我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在支付股息和
在我們清算、解散或清盤時的資產分配。我們的“平價股票”是指B系列優先股和我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面與B系列優先股和C系列優先股平價。我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，該類別或系列的股票優先於C系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。
分紅
C系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經本公司宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。C系列優先股自最初發行之日起至(但不包括)2025年3月31日(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股的6.50%(相當於每股每年1.625美元)。在2025年3月31日(“浮動利率期”)及之後，C系列優先股的股息將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆息利率的年浮動利率加上5.345%的利差。C系列優先股的股息將按日累計，對於2020年6月30日之前發行的C系列優先股的任何股票，應自原始發行日期起累計，包括從原始發行日期起累計，或就2020年6月30日之後發行的C系列優先股的任何股票，應自已全額支付股息的最近一次股息支付日(或已宣佈並已過確定有權獲得股息的股東的記錄日期)起累計，並將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度支付欠款(每一項，可按以下規定修改)“股息支付日期”)。如任何股息支付日期並非C系列優先股補充細則所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該股息支付日期支付，且自該股息支付日期起至下一個下一個營業日止期間將不會支付任何利息、額外股息或代息款項。固定利率期間C系列優先股的應付股息將以每年360天為基礎計算，該年度由12個月至30天月組成。C系列優先股在浮動利率期間的應付股息將根據股息期的實際天數和每年360天的天數計算。股息將支付給在適用記錄日期收盤時出現在我們股票記錄上的記錄持有人，該日期將不少於且不超過適用股息支付日期的35天，該日期應由董事會確定(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。
對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息決定日期(定義如下)確定：
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| | • | | Libor將是指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在大約上午11：00的“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或 |
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| | • | | 如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有顯示該匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間約為上午11：00。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有如上所述提供報價，那麼如果當時沒有指定計算代理(定義見下文)，我們將任命一名計算代理，該計算代理應在參考其認為與任何前述報價或顯示頁面相媲美的來源後，或在參考其認為合理的來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率後，全權酌情決定緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期之前適用的話。
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儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR基本利率已終止，吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以決定是否有業界認可的替代或繼任基準利率以取代三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理可在不暗示相應義務的情況下，以符合行業公認的替代或後續基本利率的方式，對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期、利差以及獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改(如果該利率在相關營業日不可用)。除非計算代理確定存在如上所提供的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個要點中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。
“計算代理”是指我們選擇的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。
“股息釐定日期”指緊接適用股息期首個日期前的第二個倫敦營業日（定義見下文）。
“股息期”是指從股息支付日（包括股息支付日）至下一個股息支付日（不包括下一個股息支付日）的期間，但初始股息期除外，初始股息期將是從C系列優先股的原始發行日（包括該日）至2020年6月30日（不包括該日）的期間。
“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。
“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。
當我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的條款和規定禁止授權、支付或預留支付股息，或規定授權、支付或預留支付股息時，我們的董事會不得授權或支付或預留支付C系列優先股的股息。付款或為付款而預留款項會構成違反協議或在協議下的失責，或授權、付款或為付款而預留款項受法律限制或禁止。閣下應查閲上文“風險因素-我們可能無法就C系列優先股支付股息或其他分派”下的資料，以瞭解有關我們可能無法就C系列優先股支付股息的其他情況的更多資料。
儘管有上述規定，C系列優先股的股息將累積，無論（i）前段所述的任何法律或協議的條款和規定是否禁止當前支付股息，（ii）我們有盈利，（iii）有合法資金可用於支付這些股息，以及（iv）這些股息是否已宣佈。對於可能拖欠的C系列優先股的任何股息支付或支付，將不支付利息或代替利息的款項，C系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。對C系列優先股支付的任何股息將首先計入有關該等股份的最早累計但未支付的股息。
我們的普通股和優先股（包括C系列優先股）的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、《守則》REIT條款規定的年度分配要求、適用法律，任何償債要求和我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對C系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際股息。
除下文所述外，除非C系列優先股的全部累計股息已經或同時宣派和支付或宣派，且已為所有過去的股息期留出足夠支付股息的款項，（i）無股息（除了我們的普通股或我們可能發行的其他初級股票）可以宣佈或支付或設定支付我們的普通股或其他初級股票或我們的平價股票，不得宣佈或對我們的普通股或其他初級股票或我們的平價股票進行其他分配，以及（ii）我們可能發行的普通股和其他次級股或平價股不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購（或向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券）（除非轉換為或交換股份或購股權、認股權證或購買或認購的權利，我們的普通股或其他次級股，我們可以向C系列優先股的所有持有人發行或根據相同條款進行的購買或交換要約所有的股票（Parity Stock）。但是，上述規定不會阻止我們出於執行公司章程中對公司股票轉讓和所有權的限制的目的（包括為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格）贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，購買或收購我們的普通股股份，以符合我們的任何激勵或福利計劃。當股息未全額支付時（或足以支付全額款項的金額未如此分開）在C系列優先股和我們的平價股票上，C系列優先股和該等平價股票的所有股息必須按比例宣佈，以使C系列優先股和該等平價股票每股宣佈的股息金額在任何情況下都將相互承擔相同的比率，C系列優先股和該等平價股票的每股累計股息（如果該等其他平價股票沒有累計股息，則不包括之前股息期未付股息的任何應計費用）相互承擔。沒有興趣，或者
一筆代替利息的款項，將就可能拖欠的任何股息支付或C系列優先股支付而支付。
清算優先權
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，C系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的付款。
倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付B系列優先股、C系列優先股及我們可能發行的任何其他平價股的所有已發行股份的清算分派金額，則B系列優先股、C系列優先股及該等其他平價股的持有人將按彼等各自有權獲得的全部清算分配比例按比例分享任何該等資產分配。
任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給C系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。
在確定馬裏蘭法律是否允許對任何類別或系列股票的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足C系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額不會增加到我們的總負債中。
救贖
在2025年3月31日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲下面的“-對轉讓和所有權的限制”)，以及發生控制權變更時(如本文定義)，“-特別可選贖回”一節中所述的情況除外。
可選擇贖回。在2025年3月31日及之後，吾等可在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時或不時贖回全部或部分C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。
特別選擇贖回發生控制權變更時(定義見下文)，吾等可在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供了我們選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知(無論是根據我們的可選方案
上述“-選擇性贖回”項下所述的贖回權，C系列優先股持有人將不會擁有以下“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權(定義見下文)。
在最初發行C系列優先股後，下列情況發生並仍在繼續，則被視為發生“控制權變更”：
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| | • | | 任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和 |
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| | • | | 在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無任何類別的普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。 |
贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回C系列優先股，贖回通知將發送給每一位C系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄上顯示的持有人地址相同，並將説明如下：
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| | • | | 贖回日期； ·需要贖回的C系列優先股的股票數量；
·贖回價格；
·為支付贖回價格而交出C系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；
·將贖回的股票的股息將在贖回日停止積累；
·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及
·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的C系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前被要求贖回的C系列優先股的每股股份將在相關贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。 |
如果任何持有人持有的C系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應具體説明該持有人所持的C系列優先股的股份數量。不會失敗的
發出該等通知或發出該通知的任何瑕疵，將影響贖回任何C系列優先股股份的程序的有效性，但獲發給有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。
將被贖回的C系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。
如果C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂需要贖回的C系列優先股的持有者的利益而以信託形式預留贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息，如果有的話)，C系列優先股的股息將停止累積，C系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。
如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。
如果要贖回的C系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以整批方式選擇要贖回的C系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，C系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的股本(包括C系列優先股)已發行股票的價值或股份數量(以限制性較大者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有規定，否則吾等將贖回持有人所需數量的C系列優先股，使持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較高者為準)超過9.8%，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。見下文“-對轉讓和所有權的限制”。
在贖回C系列優先股之前，我們將以現金支付截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累計和未付股息，除非贖回日在股息記錄日之後且在相應的股息支付日之前，在這種情況下，C系列優先股的每位持有人在該股息記錄日營業時間結束時將有權獲得該股息。於相應股息派付日期贖回股份，儘管該等股份於該股息派付日期前贖回。除上述規定外，我們將不會就待贖回的C系列優先股股份支付或撥備未付股息（無論是否拖欠）。
除非系列C優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈和支付或宣佈，並且已經或同時撥出足夠支付股息的款項用於支付所有過去的股息期，否則不得贖回系列C優先股的股份，除非系列C優先股的所有流通股同時贖回，我們不得直接或間接購買或以其他方式收購C系列優先股的任何股份（除非轉換為或交換股份或購股權、認股權證或購買或認購的權利，我們的普通股或其他初級股票，我們可以發行或根據購買或交換要約，以相同的條款向所有持有人的系列C優先股和所有平價股票）;但是，前提是上述規定不會阻止我們出於執行我們章程中包含的對我們股票的所有權和轉讓的限制的目的（包括為了保持我們作為REITs的資格）贖回、購買或收購C系列優先股。
根據適用法律，我們可以在公開市場上通過招標或私下協商交易購買C系列優先股。我們通過贖回、轉換或其他方式獲得的任何C系列優先股應自動重新分類為授權但未發行的優先股，而無需指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列的優先股發行。
轉換權
一旦發生控制權變更，C系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供了我們選擇贖回上述持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部C系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為C系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：
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| | • | | (I)除以(I)C系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累積和未支付的股息之和(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)除以如下定義的普通股價格(該商數為“轉換率”)；和 |
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| | • | | 6.45161，或“股份上限”，須作出下述若干調整。 |
儘管細則補充指定C系列優先股有任何相反規定，且除非法律另有規定，於股息記錄日期收市時持有C系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及在該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期收市時已登記在案的人士。除上述規定外，本公司將不計入將轉換的C系列優先股股份中未拖欠的股息。
關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於以下乘積：(I)將緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)一個分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。
為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的C系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。
倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括上述各項的任何組合)(“替代形式代價”)，C系列優先股持有人將於轉換該等C系列優先股股份時獲得該持有人於控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，而該持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。
如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。
在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。
在控制權變更發生後15天內，如果吾等沒有根據上述贖回條款行使贖回C系列優先股所有股份的權利，吾等將向C系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達C系列優先股股票的記錄持有人在我們的股票記錄上出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響C系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發出有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：
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| | • | | 控制權變更的日期；
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| • | | C系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期； |
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| | • | | 如果在控制權變更轉換日期之前，吾等已發出我們選擇贖回全部或任何C系列優先股的通知，則受該贖回通知約束的C系列優先股持有人將不能轉換需要贖回的C系列優先股的股份，且該等股份將在相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標以進行轉換； |
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| | • | | 如適用，C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額； |
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| | • | | C系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址； |
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| | • | | C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出C系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下述持有人應提交的轉換通知的格式；以及 |
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| | • | | C系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的C系列優先股的股票的最後日期，以及這些持有者必須遵循的程序。 |
在這種情況下，我們也會發布新聞稿，在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向C系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上發佈通知(如果有)。
為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人須在控制權變更轉換日營業時間結束時或之前交付代表待轉換的C系列優先股股票的證書(如果有)，並經正式背書轉讓(或如為通過託管機構以簿記形式持有的C系列優先股的任何股份，或直接在轉讓代理登記的股票)，因此，須在控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付；C系列優先股的股份將分別通過該託管機構或該轉讓代理轉換)，連同由吾等提供的格式的書面轉換通知，並已妥為填妥，送交吾等的轉讓代理。改裝通知書必須註明：
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| | • | | C系列優先股的股份將根據指定C系列優先股的補充條款的適用規定進行轉換。 |
“控制權變更轉換日期”是C系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。
“普通股價格”是指(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為我們普通股每股的現金對價金額，或(Ii)如果
本公司普通股持有人在控制權變更中收取的代價不是純現金(X)，而是緊接(但不包括)發生控制權變更的前十個連續交易日我們普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均多於一種，則為平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括髮生控制權變更的日期
(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為OTC Markets Group Inc.或類似組織報告的緊接(但不包括)控制權變更發生日期之前連續十個交易日我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值。
C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：
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| | • | | 如C系列優先股的持證股份已交出以供轉換，則被撤回的C系列優先股的股票編號；及 |
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| | • | | C系列優先股的數量(如果有)，仍以持有人的轉換通知為準。 |
儘管如上所述，如果C系列優先股的任何股票是通過DTC或類似的託管機構(每個“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。
已適當行使控制權變更轉換權及未正式撤回轉換通知的C系列優先股股份，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部C系列優先股股份，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的C系列優先股股份才會如上所述轉換。如果我們選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的C系列優先股，則該等C系列優先股的股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的贖回價格。
我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。
在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法以及與將C系列優先股的股份轉換為我們的普通股或其他財產的股份有關的證券交易規則。儘管有C系列優先股的任何其他規定，C系列優先股的持有人將無權將C系列優先股的此類股份轉換為我們的普通股股份，只要收到此類普通股股份會導致該持有人（或任何其他人）違反我們章程中關於我們股票轉讓和所有權的適用限制，除非我們根據我們的憲章條款，向該持有人提供此限制的豁免。請參閲以下標題為“-轉讓和所有權限制”的章節。
控制權變更轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止一方收購我們。除上述與控制權變更有關的規定外，C系列優先股不可轉換或交換為任何其他證券或財產。
投票權
C系列優先股的持有人將沒有任何投票權，除非下文所述。
當C系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(如果由於任何其他類別或系列的平價股票的持有人選舉董事，已授予類似投票權並可行使)，以及C系列優先股的持有人，與已授予類似投票權並可行使類似投票權的平價股票的持有者作為一個類別投票，將有權在我們應C系列優先股和所有其他類別或系列平價股票的至少25%的流通股的記錄持有人的要求下召開的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，這些股票已被授予類似的投票權，並可在我們收到該請求後90天內行使(除非該請求是在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前90天收到的，在這種情況下，投票將在適用法律允許的範圍內在下一次股東年度會議或特別會議的較早時間舉行)。在其後的每一次股東周年大會上，直至C系列優先股就過去所有股息期和當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的平價股票已獲授予類似投票權並可行使，否則由C系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股(與已獲授予並可行使相同投票權的平價股作為單一類別投票)持有人選出的董事總數在任何情況下均不會超過兩名。由C系列優先股持有人及已獲授予並可行使類似投票權的平價股持有人選出的董事，將由已獲授予類似投票權的C系列優先股及C系列優先股已獲授予類似投票權並可行使(作為單一類別一起投票)的平價股持有人以多數票選出，直至我們的下一屆股東周年大會及他們的繼任人獲正式選出及符合資格或直至該等董事的任職權利如上所述終止為止(以較早者為準)。
倘於可行使C系列優先股所授投票權的任何時間，由C系列優先股持有人選出的董事職位出現任何空缺，以及任何類別或系列已獲授予類似投票權並可予行使的平價股，則有關空缺只能由余下的董事或尚未發行的C系列優先股持有人或已獲授予類似投票權並可予行使的任何其他類別或系列平價股持有人投票填補。
由C系列優先股股份持有人選出並可行使類似投票權的任何C系列優先股股份持有人及任何類別或系列平價股份持有人所選出的任何董事，可於任何時間由C系列優先股及我們可能發行的任何類別或系列平價股份持有人投票罷免，不論是否有理由，亦不得以投票方式罷免(與已授予類似投票權並可予行使類似投票權的所有其他類別或系列平價股票作為一個單一類別投票)。
只要C系列優先股的任何股份仍未發行，在沒有至少三分之二的C系列優先股和平價股的持有人的贊成票或同意的情況下，我們將不會(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券，或(Ii)修訂，更改或廢除我們章程的規定，無論是通過合併、轉換、合併或其他方式，以對C系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響；然而，只要發生上述第(Ii)款所述的任何事件，只要C系列優先股仍未償還
在條款實質不變的情況下，或C系列優先股持有人獲得與C系列優先股基本相同的權利、優先、特權和投票權的股票或其他股權，考慮到事件發生時，我們可能不是繼承實體，任何此類事件的發生將不被視為對C系列優先股持有人的權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，如果授權或發行的C系列優先股的金額的任何增加，或設立或發行，或任何平價股票，包括B系列優先股或初級股的授權金額的任何增加，將不被視為對C系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生實質性的不利影響。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對C系列優先股的權利、優先或特權產生重大和不利的影響，相對於其他類別或系列的平價股票，包括B系列優先股，則還需要C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)。
上述投票條文將不適用於以下情況：在須進行表決的行為生效時或之前，C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地預留足夠資金以進行該等贖回。
在C系列優先股持有人有權投票的每一事項上，C系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票(包括平價股票)在任何事項上與C系列優先股作為單一類別的優先股一起有權投票時，C系列優先股、平價股票以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)將有一票。
除指定C系列優先股的補充條款明文規定外，C系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動將不需要得到其持有人的同意。C系列優先股的持有者將對我們章程的任何修正案擁有獨家投票權，這些修正案將改變憲章中明確規定的僅C系列優先股的合同權利。為免生疑問，上述句子沒有賦予C系列優先股持有者單獨或作為一個類別就除上文明確考慮的事項以外的任何事項投票的權利。
信息權
在吾等不受交易所法令第13或15(D)節約束且有任何C系列優先股未發行期間，吾等將盡最大努力透過吾等的網站http://www.mfafinancial.com http://www.mfafinancial.com(或交易所法令允許的其他方式)傳送吾等根據交易所法令第13或15(D)節的規定須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(所要求的任何證物除外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的日期後15天內提供此類報告，前提是我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的非加速備案者。
對轉讓和所有權的限制
為了協助我們符合REIT的資格，我們的章程禁止任何人直接或建設性地收購或持有9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較強者為準)的股本流通股。為此目的，“所有權”一詞一般是指直接所有權或推定所有權，符合《法典》第544節的推定所有權規定，經《法典》第856(H)節修改。
《法典》第544節的推定所有權條款一般將公司、合夥企業、財產或信託所擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；
將家族成員擁有的證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員；並規定了將一個人以建設性方式擁有的證券歸屬於另一個人的規則。為了確定某人是否持有或將持有超過9.8%所有權限制的股本，某人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，還將根據上述歸屬規則被視為擁有歸於該人的任何股本股份。因此，個人持有的流通股比例低於9.8%的人可能違反了9.8%的持股限制。
任何C系列優先股股份的轉讓，如會導致我們喪失作為房地產投資信託基金的資格，或將(A)產生對C系列優先股股份的直接或推定所有權，超過9.8%的所有權限制，或(B)將導致我們的股本股份由少於100人實益擁有(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)，或(C)將導致我們被守則第856(H)節所指的“少數人持有”，將是無效的，而預期的受讓人(所謂的受讓人)將不會獲得這些股份的任何權利。此外，任何C系列優先股持有人將無權在控制權變更時將C系列優先股轉換為我們的普通股，條件是收到我們的普通股將導致持有人實際或建設性地擁有超過9.8%所有權門檻的股票，除非我們自行決定向該持有人提供豁免，使其不受這些所有權限制的限制。如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
任何聲稱轉讓C系列優先股股票或在控制權變更後將C系列優先股轉換為我們普通股的行為，如果生效，將導致聲稱受讓方由於上述轉讓限制的不可執行性而直接或建設性地擁有超過9.8%的股本限制，將構成“超額證券”。多餘的證券將根據法律的實施轉移給我們將為慈善組織的獨家利益而設立的信託的受託人，直到信託的受託人將多餘的證券重新轉讓為止。受託人將由我們指定，不得與所謂的受讓人或我們有關聯。雖然超額證券是以信託形式持有的，但據稱的受讓人將無權投票或分享與該證券有關的任何股息或其他分配。在9.8%所有權上限的規限下，信託可將超額證券轉讓給任何人(如果該項轉讓不會導致超額證券)，而在該項轉讓後，聲稱受讓人將有權收取聲稱受讓人支付的價格(或如聲稱受讓人並無支付代價，則為聲稱轉讓當日超額證券的公平市值)或信託所收取超額證券的每股價格中較低者，屆時超額證券將自動不再是超額證券。
在所謂的超額證券轉讓後，所謂的受讓人將不再有權獲得關於股本股份的分配、投票權和其他利益，但如上所述在證券再轉讓時獲得股本股份的購買價的權利除外。在我們發現股本股票被違反我們的章程轉讓之前，向據稱的受讓人支付的任何超額證券的股息或分配，應支付給信託公司，以受益人的獨有利益為目的。如果這些轉讓限制被具有司法管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則任何超額證券的據稱受讓人可能被視為在我們的選擇下代表我們代理收購超額證券並代表我們持有超額證券。
任何人士如違反上述任何有關可轉讓性和所有權的限制而收購、嘗試或打算收購本公司股票，必須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。所有直接或根據本守則歸屬條款擁有本公司5%或以上流通股(或本守則或根據本守則頒佈的規定所規定的時間的其他百分比)的人士，必須在每年1月1日後30天內向吾等提交書面聲明，內載本公司章程所指定的資料。此外，每名股東必須應要求向我們披露我們認為必要的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並確保遵守9.8%的所有權限制。
如果我們的董事會有令其滿意的證據表明放棄9.8%的所有權限制不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格，則董事會可以放棄9.8%的所有權限制。作為任何此類豁免的條件，我們的董事會可能需要美國國税局的裁決、律師的意見或令其滿意的其他證據，並必須接受申請人關於保留我們的REIT資格的陳述和承諾。如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，9.8%的所有權限制將不適用。目前，我們不打算為任何買家豁免9.8%的擁有量限制。
優先購買權
作為C系列優先股的持有者，C系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。
記賬程序
DTC將擔任C系列優先股的證券託管人，C系列優先股將僅以簿記形式持有的全球證券的形式發行。我們不會為您購買的C系列優先股股票向您頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。
C系列優先股的賬面權益的所有權將按照DTC的程序通過轉讓的賬簿登記在DTC的記錄中傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。在C系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC及其擁有其權益的參與者的程序來行使其作為C系列優先股持有者的權利。
DTC已告知吾等，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”及根據《交易所法案》第(17A)節的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，還可通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿變動，便利直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀和交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
當您在DTC系統內購買C系列優先股時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將在DTC的記錄中獲得C系列優先股的積分。您將被視為C系列優先股的“實益擁有人”。您的實益所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道您的個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，C系列優先股的股票記入這些參與者的賬户。
您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您購買C系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您所持股份的定期報表。直接和間接參與者有責任準確地記錄其客户(如您)的資產。
通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。
我們理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的章程有權採取的任何行動(包括指定C系列優先股的補充條款)，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而該等直接參與者和任何間接參與者將授權通過該等直接和間接參與者擁有的實益擁有人採取此類行動，或將按照通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。
任何與C系列優先股有關的贖回通知都將發送給割讓公司。如果贖回的C系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每個直接參與者持有的C系列優先股。
在需要投票的情況下，DTC和放棄保險公司本身都不會同意或投票購買C系列優先股。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將C系列優先股股票的賬户記入其賬户的直接參與者，這些直接參與者在綜合委託書所附的上市文件中確定了這些直接參與者的身份。
C系列優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是在相關的付款日期將參與者的賬户記入貸方
他們各自的持有量顯示在DTC的記錄中，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。
直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。
DTC可在任何時候向我們發出合理通知，停止提供其作為C系列優先股的證券託管人的服務。此外，我們可能會決定終止與C系列優先股有關的僅記賬轉讓系統。在這種情況下，我們將打印並交付C系列優先股的完整註冊形式的證書。如果DTC通知我們，它不願意繼續作為證券託管人，或者它不能繼續或停止作為根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在收到此類通知或意識到DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行C系列優先股，費用由我們承擔，在登記轉讓或交換這種全球證券時。
根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。
轉會代理和註冊處
C系列優先股的轉讓代理人和登記員是Computershare。
全球清關和結算程序
C系列優先股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用的資金進行結算。
備註説明
以下描述了我們2029年到期的8.875%優先票據（或票據）的條款，以及我們與票據發行有關的契約（定義見下文）的某些條款和規定，這些條款和規定已作為表格10-K年度報告的附件提交，本附件是其中的一部分。以下描述不旨在是全面的。我們對以下注釋的描述是通過引用此類契約進行限定的，我們敦促您閲讀。如本節所用，“MFA”、“我們”和“我們的”是指MFA Financial，Inc.。及其繼承人，但不包括其任何子公司。本文中使用但未另外定義的大寫術語具有在此類契約中賦予它們的含義，並且這些定義通過引用併入本文。
一般信息
根據下文的討論，《説明》：
·根據日期為2019年6月3日的基礎契約發行，並由我們與Wilmington Trust，National Association作為受託人，付款代理人和註冊商之間的日期為2024年1月11日的補充契約補充。我們將基本契約和補充契約統稱為“契約”。契約的副本和説明的形式已提交給證券交易委員會，
·發行的初始本金總額為115，000，000美元，
·將於2029年2月15日到期，
·發行的最低面額為25美元，超過25美元的整數倍，
·可根據我們的選擇，在2026年2月15日及之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格等於贖回本金的100%加上應計未付利息，但不包括下文“-可選贖回”中所述的贖回日期，
·不受償債基金的約束，
·在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MFAN”。
我們的附屬公司、聯屬公司或任何其他人士概無擔保支付票據的本金、溢價（如有）或利息，亦無就票據承擔任何其他責任。
進一步的問題
我們可以在未經票據持有人同意的情況下，根據契約，以與根據契約最初發行的票據相同的條款和相同的CUSIP編號，以不受限制的本金總額發行票據;前提是，我們可以發行此類額外票據，前提是它們與最初發行的票據屬於同一發行（以及同一系列的一部分），用於美國聯邦所得税目的。任何該等額外票據，就契約的所有目的而言，包括豁免、修訂及購買要約，將被視為根據契約最初發行的票據的同一系列的一部分。
排名
票據是我們的優先直接無擔保債務，在付款權利上與我們任何現有和未來的無擔保和非後償債務（並非如此後償）的地位相同，在付款權利上實際上從屬於我們任何現有和未來的有擔保債務，以擔保該債務的資產價值為限，並在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債（包括應付貿易賬款）及（在我們不持有的情況下）我們的子公司和我們使用權益會計法核算的任何實體的優先股（如有）。
利息
票據將自2024年1月11日（包括該日）起按8.875%計息，其後利息期將為自付息日（包括該日）起至（但不包括）下一個付息日或規定到期日或較早贖回日（視情況而定）的期間。利息按季度支付
於每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日（自二零二四年五月十五日起），向於緊接相關利息支付日期前二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日（視情況而定）營業時間結束時以其名義登記票據的人士。所有付款將以美元支付。
票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天的月。利息只會在營業日支付。如果任何利息支付在非營業日到期，我們將在第二個營業日支付。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。這筆付款不會導致票據或契約項下的違約，而且從原來的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。
我們將在適用付息日期的記錄日期收盤時向登記處記錄中所列票據所有者支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。由於我們在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，因此持有者買賣票據必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。
可選的贖回
在2026年2月15日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，將於該付息日期的記錄日期的營業時間結束時支付予持有人。
本行須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，按持有人於受託人備存的證券登記冊上所載的地址，向各持有人發出贖回通知。倘若吾等選擇贖回少於全部票據，則受託人將根據DTC的政策及程序選擇要贖回的票據。
債券並無“償債基金”，因此我們無須定期贖回或註銷債券。
某些契諾
除下文“-控制權變更回購事件時回購要約”和“-資產合併、合併和轉讓”一節所述外，本契約不包含任何限制我們產生債務的能力的條款，或在我們的信用質量突然大幅下降或涉及我們的接管、控制權變更、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護的條款。因此，我們未來可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。
資產的合併、合併和轉讓
契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們不會與任何人合併，或向任何人出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，或與任何人合併或併入，除非：
·(1)我們將是繼續人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併形成或產生的或將接受資產轉移的繼承人(如果不是我們)應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並應明確承擔到期並按時支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)，對該契約項下的所有未償還債務證券，以及該等未償還債務證券和吾等將由吾等履行或履行的契約(包括但不限於根據該等債務證券和契約的規定可轉換或交換為其他證券或財產的任何債務證券的義務)的所有契約和條件的適當和準時的履行和遵守；
·在上述交易生效後，契約項下的違約事件不得立即發生，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為契約項下的違約事件的事件不得發生並繼續發生；和
·受託人應已收到官員證書和契約要求的律師意見。
在任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併而吾等並非持續實體的情況下，於上述補充契據的繼承人籤立及交付後，該繼承人將繼承及取代吾等，並可行使吾等在該契據下的一切權利及權力，猶如該繼承人已在該契據下指名為吾等一樣，而吾等將自動解除及解除該契據及根據該契據發行的債務證券下的所有責任及契諾。
在控制權變更回購事件時提供回購
如果發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非吾等已行使上述贖回票據的選擇權，否則本行將向每名票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(本金金額為25美元，超出本金25美元的整數倍)，回購價格相當於所購回票據本金總額的101%，另加回購票據至購回日期(但不包括回購日期)的任何應計未付利息。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更公告公佈後30天內，吾等將向每位持有人發出通知，副本為受託人和付款代理人(如果受託人除外)，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不早於通知發出之日起30天，也不遲於通知發出之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守交易法第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有所衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更事項條文下的責任。
在控制權回購事件付款日期變更時，我們將在合法範圍內：
(1)接受根據我們的報價適當投標的所有票據或票據部分的付款；
(2)就所有妥為投標的票據或票據的部分，向受託人存入一筆相等於購買總價的款項；及
（3）向受託人交付或促使交付適當接受的票據，連同一份説明我們所購買票據本金總額的高級職員證明書。
如果（i）我們或我們的繼任者以下列方式發出贖回通知，於控制權變動購回事件發生前，於時間及其他方面遵守上述選擇性贖回及還款條文;或（ii）第三方以符合吾等要約要求的方式、時間及其他方式就票據作出要約，且該第三方購買所有已適當投標且未根據其要約撤回的票據。
不能保證在發生任何控制權變更回購事件時，有足夠資金可供按規定回購已投標票據。我們未能於控制權變動購回事件後購回票據將導致該票據項下違約。倘票據持有人行使其權利，要求我們於控制權變更購回事件後購回票據，則該購回的財務影響可能導致我們或其任何附屬公司所持的任何信貸融資或其他債務工具出現違約。
可能成為其中一方，包括加速支付其項下的任何借款。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠資金進行所需的其他債務和票據回購。請參閲“風險因素-與票據和本次發行相關的風險-我們可能無法在控制權變更回購事件後回購票據”。
信息權
根據《信託契約法》第314（a）條，我們應：（1）在我們將週年報告及資料送交監察委員會存檔後15日內，向受託人交付該等週年報告及資料的副本，文件和其他報告（或監察委員會不時借規則及規例訂明的上述任何部分的副本）根據《交易法》第13條或第15（d）條，我們可能需要向SEC提交的文件;或者，如果我們不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則它應向受託人提交併向委員會提交，根據委員會不時規定的規則和條例，提供補充和定期資料，根據《證券交易法》第13條，就在國家證券交易所上市和註冊的證券可能需要的文件和報告，該等規則及規例不時訂明。
違約事件
以下任何一項均為票據的“違約事件”：
·未能支付任何到期利息，且該等違約持續30天;
·未能支付到期的任何本金或溢價（如有）（無論是到期時、贖回時還是持有人選擇回購時）;
·未能履行或違反契約中適用於我們的任何其他契諾或保證，但契約中僅為票據以外的一系列債務證券的利益而包含的契諾或保證除外，以及該失責或違約行為的持續（而該失責或違反行為並沒有按照契約予以補救或寬免）在受託人或持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人向吾等發出通知後60天內;
·在到期支付本金的任何適用寬限期屆滿後違約，或導致提前，其他債務（我們或我們的任何重要子公司的無追索權債務或我們的任何結構融資子公司的債務除外），如果發生違約或提前償還的本金總額超過$100百萬美元，且在發出提前償還票據的書面通知之前，該債務尚未解除，或該拖欠付款或提前償還尚未得到糾正或撤銷;
·我們或我們的任何子公司未能支付由具有管轄權的法院作出的最終判決，總額超過1億美元，該判決在該判決成為最終判決且不可上訴後30個日曆日內未支付、解除或擱置;或
·與我們或我們的任何重要子公司有關的破產、資不抵債或重組的特定事件。
倘有關票據的違約事件發生並持續，受託人或持有當時未償還票據本金總額最少25%的持有人可宣佈票據本金即時到期應付。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有違約事件均已得到糾正或豁免，但僅由於該加速而到期的本金或利息未支付除外，則票據本金多數持有人可撤銷該聲明及其後果。
票據持有人不得強制執行契約或票據，但契約中規定的除外。受託人在執行契約或票據之前，可要求其滿意的彌償。受到一定
持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續失責的通知(與控制權變更回購事件相關的本金或利息支付或回購價格的違約除外)。吾等亦須於每個財政年度結束後不超過120個歷日的日期或之前，向受託人遞交一份有關遵守契約的書面聲明，包括是否已發生任何違約。
修改及豁免
**我們可以在未徵得持有人同意的情況下對義齒進行以下更改：
·證明另一人對我們的繼承，以及該繼承人對我們契約中所載契約的承擔；
·為票據持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在契約中授予我們的關於票據的任何權利或權力；
·提供證據，並就接受票據的繼任受託人的任命作出規定；
·糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約其他條文不一致的任何條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不得對票據持有人的利益造成不利影響；
·添加與《附註》有關的任何其他違約事件；
·補充契約的任何規定，以允許或便利票據的失效、契約失效和/或清償和清償，但此種行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；
·增加關於票據的擔保或擔保人，確定擔保的形式和條款，並證明任何擔保人按照契約條款免除和解除其根據票據擔保所承擔的義務以及根據契約就票據承擔的義務；
·保證或(如適用)為票據提供額外抵押品，並就與此有關的任何及所有事宜作出規定，並根據契約條款規定解除作為票據抵押品的任何抵押品；
·對契約作出任何改動，使其條款符合任何招股説明書或招股説明書補編中所反映的條款，該招股説明書或招股説明書補編與首次發售或出售債券有關；
·修訂或補充《契約》所載的任何規定，但這種修訂或補充不適用於在這種補充契約日期之前發行並有權享受這種規定利益的任何未償還票據；
未經每個受影響的持有人同意，我們不能進行以下更改：
·更改債券的本金或溢價(如有)或任何利息分期付款(如有)的述明到期日；
·減少票據的本金或任何溢價，或降低票據的利率，或在贖回票據或根據持有人的選擇回購票據時降低應付價格；
·對任何持有人選擇償還或回購票據的權利產生不利影響；
·更改支付票據的任何地點或貨幣；
·損害持有人提起訴訟以強制執行票據在規定到期日或之後付款的權利；或
·降低其持有人必須同意任何修改或修正或放棄遵守本契約的特定條款或本契約下的特定違約及其後果的票據的百分比。
我們可以在獲得未償還債券本金總額過半數的持有人同意的情況下對契約進行其他更改。
失敗
我們可以選擇撤銷並解除我們對票據的所有義務，但某些有限的義務除外。
倘吾等決定債券失效，吾等將不可撤銷地以信託形式向受託人或其他合資格受託人存入一筆美元(及/或政府債務，透過按照其條款支付本金及利息而提供資金)，足以於指定到期日或(如適用)在贖回時支付票據的本金及任何溢價及利息。
除其他事項外，上述失敗僅在下列情況下有效：
·不得導致違反或違反本契約，或構成本契約項下的違約；
·我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，確認(A)我們已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，票據持有人將不會確認由於失敗而為美國聯邦所得税目的而確認的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，以相同的方式和相同的時間進行，與如果沒有發生失敗時的情況一樣；
·如果存放的現金和政府債務足以支付未償還的債券，只要債券在特定贖回日期贖回，我們將已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回債券；以及
·任何失責事件或事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時會成為債券的失責事件，在存入信託之日將不會發生和繼續；而因指明的破產、無力償債或重組事件而對本行產生的失責事件或因通知或時間流逝或兩者同時發生而會成為對本行的失責事件的事件，將不會在存入信託的日期後第91天(包括該日期)內發生和持續。
治國理政法
契約和票據受紐約州法律管轄。
關於受託人
威爾明頓信託基金會是全國協會的受託人。1939年的《信託契約法》限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，則受託人有權獲得債權的付款或將其就這些債權收到的財產變現，作為擔保或其他。任何受託人均可不時與本公司及其附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在發生適用契約項下的違約事件時消除衝突，或辭去受託人的職務。
定義
如本節“註釋説明”中所用，下列術語具有以下指定含義：
“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或受託人的公司信託辦公室所在地關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。
“控制變更”是指發生下列情況：
·任何個人或團體直接或間接、受益或有記錄地(在《交易法》及其下的委員會規則的含義內，自本條例生效之日起)獲得股權的所有權，相當於我們已發行和未償還股權的普通投票權總額的50%以上；
·我們董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)由我們的董事會提名，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的人佔據；或
·在票據發售結束之日不受我們控制的任何個人或團體(在《交易法》及其下的有效規則範圍內，在票據發售結束之日生效)對我們的直接或間接控制權。
但就本定義而言，不得因我們成為繼母公司的全資子公司而被視為發生控制權變更。
“控制權變更回購事件”是指控制權變更的發生。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。
“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下(如上文“違約事件”所定義)。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。
“政府機構”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“無追索權債務”是指只能用擔保債務的擔保物而不能用債務人的其他資產清償的債務。
“普通投票權”指就任何人士而言，選舉該人士的董事（或同等職能）的權力。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“重要子公司”指在任何確定日期，我們的子公司將構成“重要子公司”，因為該術語在簽署日期生效的SEC法規S-X的規則1-02（w）中定義。
“結構融資子公司”指主要職能為作為發行人、存款人或特殊目的實體，發行由第三方發行的貸款、債券、抵押或其他債務擔保的債務的子公司。
任何人的“子公司”指（a）任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其中超過50%的普通投票權由已發行和未償還的股權代表，或（b）任何合夥企業、合資企業，有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益（如適用）的50%以上，在第（a）和（b）款的情況下，當時由（1）該人士，（2）該人士及其一個或多個子公司，或（3）該人士的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。
“繼承母公司”指在我們成為該人士的全資子公司後，該人士的股權佔該人士已發行和未償還股權的普通投票權總額的50%以上的任何人士，實益擁有（在交易法和證券交易委員會規則的含義範圍內，在本協議生效之日）由一個或多個實益擁有超過50%股權的人士在我們成為該人士的全資子公司之前，我們已發行和未償還股權的普通投票權總額，與我們成為該人士的全資子公司之前的比例相同。