美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

Cipher Minining Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

Cipher Minining Inc.

範德比爾特大道 1 號，54 樓

紐約，紐約 10017

2024 年 3 月 19 日

親愛的各位股東：

我代表董事會誠摯地邀請您參加Cipher Mining Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午8點開始。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

這封信附有年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。

您的投票對我們很重要。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加年會，您的股票都必須派代表出席會議。請通過互聯網、電話進行電子投票，或者，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，請將簽名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以在年會期間在線對您的股票進行投票。有關在通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/CIFR2024上。

我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。

Cipher Minining Inc.

範德比爾特大道 1 號，54 樓

紐約，紐約 10017

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 2 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司Cipher Mining Inc. 的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午8點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CIFR2024提交問題。有關如何出席年會和在年會上投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “有關年會和投票的一般信息——我如何參加年會和投票？” 部分中的信息

年會正在舉行：

本通知之後的委託書中描述了這些業務項目。截至2024年3月7日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議或其延續、延期或延期的通知並在年會上進行投票。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。請按照代理材料可用性通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。

紐約、紐約

2024 年 3 月 19 日

視情況而定，本年會通知和委託書將於2024年3月19日左右首次分發或提供。

關於股東大會代理材料可用性的重要通知：

本委託書和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取。

目錄

Cipher Minining Inc.

範德比爾特大道 1 號，54 樓

紐約，紐約 10017

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 5 月 2 日舉行

本委託聲明（“委託聲明”）和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”，連同本委託書的 “代理材料”）由Cipher Mining Inc.（“公司”、“Cipher”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供，並代表他們提供” 或 “我們的”），與我們的2024年年度股東大會（“年會”）有關。視情況而定，年會通知和本委託書將於2024年3月19日左右首次分發或提供。

有關年會和投票的一般信息

年會將在何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午8點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CIFR2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自2024年3月7日營業結束之日起（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。

年會的目的是什麼？

年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行投票：

是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？

在本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上正確提出。如果其他事項在會議或任何休會或推遲會議上得到適當提出，以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您對這些事項進行投票。

如果我收到多份通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份通知和准入卡或一套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

誰有權在年會上投票？

截至記錄日營業結束時的普通股登記持有人將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或延期上進行投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有296,493,433股。我們的普通股的每股都有權就年會上向股東提出的任何事項進行一票表決。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於美國東部時間上午8點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 7:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該怎麼辦？

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您選擇接收紙質副本）已由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。本公司已發行和流通股本的多數表決權的持有者構成法定人數，他們有權投票、以電子方式出庭或由代理人代表。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。

為了確定年會是否達到法定人數，經紀人未投票也將被視為出席。

什麼是 “經紀人不投票”？

當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票因為（1）經紀人沒有收到股權實益擁有者的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。提案編號

1和3號提案被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第2號提案被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間沒有法定人數出席或派人出席，(i) 年會主席或 (ii) 有權在年會上投票的股東的多數投票權，如果適用，可以親自或以電子方式出席，或由代理人代表，將年會休會，直到達到法定人數為止。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月1日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我如何參加年會並投票？

我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/CIFR2024在線直播參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在會議期間或會議之前在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰有權在年會上投票？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，網站上將提供 1-800 號碼和國際號碼來為您提供幫助。將在會議開始前 15 分鐘以及會議結束前提供技術支持。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票：

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式：

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見上文，本委託書中對每項提案的描述也列於此。

誰來計算選票？

Broadridge投資者通信服務公司（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的一名代表將擔任選舉檢查員。

我提交代理後能否撤銷或更改我的投票？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，您也可以在年會上在線更改投票權或撤銷您的委託書。

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人被投票之前向公司發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們希望使用最新技術為股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。此外，我們認為，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，而虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界各地參加，我們預計將增加出席人數，改善溝通，為我們的股東和公司節省成本。

第1號提案選舉董事

董事會規模和結構

我們目前生效的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，董事人數應由董事會不時確定。我們的董事會已將董事人數定為八人，目前我們有八名董事在董事會任職。

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，分別為一類、二類和三類。每類董事必須在首次任命或當選董事會成員之後的第三次年度股東大會之前競選連任，前提是每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並且可以提前去世、辭職或免職。我們的董事會認為，機密董事會結構使我們的股東受益，因為它允許大多數董事會成員年復一年地保持原狀，這促進了連續性和穩定性，並鼓勵董事會為長期目標進行規劃。此外，它還有助於確保在任何給定時間，至少有大約三分之二的當選董事具有公司業務和運營方面的經驗。通常，董事會的空缺或新設立的董事職位只能由當時在職但未達到法定人數的多數董事的投票來填補，或者由唯一剩下的董事來填補。董事會為填補空缺而任命的董事的任期將持續到下次選出該董事的類別，但要視其繼任者的選舉和資格以及他或她的過去、辭職、退休、取消資格或免職而定。

現任董事和任期

我們現任董事及其各自的類別和條款如下所述。

董事提名人

佩奇先生和格羅斯曼先生已被董事會提名參選。由於分配到第三類的董事，佩奇先生和格羅斯曼先生目前的任期將在年會上到期。如果在年會上由股東選出，佩奇先生和格羅斯曼先生的任期將在2027年舉行的年度股東大會（“2027年年會”）及其繼任者的選舉和資格屆滿，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則原本會投票給該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

有關董事會候選人和常任董事的信息

以下頁面包含截至2024年3月7日的每位董事候選人和將在年會後繼續擔任董事的每位董事的某些傳記信息，包括其擔任的所有職位、過去五年的主要職業和業務經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或在此期間擔任董事的其他上市公司的名稱過去的五年。

我們相信，我們所有的董事和被提名人都表現出個人和職業誠信；令人滿意的教育水平和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們業務及其行業以及與業務相關的其他行業的適當理解；有能力和意願為董事會及其委員會的工作投入充足的時間（如適用）；技能和個性是對其他董事的技能和個性的補充，有助於建立一個高效、合議的董事會並響應我們公司的需求；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；以及代表所有股東利益的能力。下文提供的有關每位被提名人和續任董事的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，根據我們的業務和結構，此類人員應擔任董事。

不遲於2027年年會到期的三年任期的選舉候選人

泰勒·佩奇自2021年8月起擔任Cipher首席執行官和董事會成員。從2020年到2021年，佩奇先生在Bitfury Holding擔任數字資產基礎設施業務發展主管，負責Bitfury集團的業務發展和戰略規劃工作。他在機構融資和金融科技領域擁有20多年的經驗，包括在2017年至2019年期間擔任紐約數字投資集團（NYDIG）管理委員會成員和客户策略主管，以及在2016年至2019年期間擔任Stone Ridge資產管理公司的機構銷售主管。此前，他曾在紐約和倫敦的Guggenheim Partners擔任基金解決方案業務發展全球主管，並在高盛和雷曼兄弟的衍生品團隊擔任過各種職務。他的職業生涯始於戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的律師。他擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和弗吉尼亞大學的文學學士學位。

凱裏·格羅斯曼自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。格羅斯曼先生於 2020 年共同創立了 GWAC，並於 2020 年 6 月至 2021 年 8 月擔任其總裁和董事會成員。格羅斯曼先生還在 2021 年 2 月至 2023 年 2 月期間擔任過 Good Works II Acquisition Corp. 的首席執行官、總裁、首席財務官和董事會成員。格羅斯曼先生是一位資深的企業融資專業人士，擁有執行管理、投資銀行和公共會計方面的經驗。2010年，格羅斯曼先生與他人共同創立了Shoreline Capital Advisors, Inc.，這是一家專注於為中間市場公司提供財務諮詢服務的諮詢公司。在加入Shoreline Capital Advisors之前，格羅斯曼先生於1991年至2002年共同創立了另一家投資銀行公司麥克法蘭、格羅斯曼公司並擔任其首席執行官。在他職業生涯的早期，他從事公共會計工作了15年。格羅斯曼先生還擔任過多個高管職位，包括：2019年至2020年擔任XFit, Inc.總裁；2007年至2010年擔任Blaze Metals, LLC首席財務官；2004年至2006年擔任Gentium, S.P.A.執行副總裁、首席財務官兼首席運營官；2001年至2003年擔任ERP環境服務公司首席執行官兼美國液體公司首席財務官。他還共同創立了Pentacon, Inc.（紐約證券交易所代碼：JIT），並於 1998 年至 2002 年擔任董事會成員和執行主席，並於 2014 年至 2015 年擔任 Metalico（紐約證券交易所代碼：MEA）的董事，並於 2004 年至 2011 年擔任 INX 公司（納斯達克股票代碼：INXI）的董事。Grossman 先生是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學工商管理工商管理學士學位。我們認為，由於格羅斯曼先生豐富的企業財務和管理經驗以及他在上市公司的整體經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

任期在2025年年度股東大會上到期的一類董事

羅伯特·戴克斯自 2021 年 8 月起在董事會任職。在加入 Cipher 之前，戴克斯先生在 2014 年至 2020 年期間擔任 Bitfury Group Limited（英國）的董事，並於 2020 年至 2021 年在 Bitfury Top HoldCo 的顧問委員會任職。從2008年到2013年，戴克斯先生擔任專門從事零售信用卡支付系統的公司VeriFone Systems, Inc. 的首席財務官、執行副總裁兼首席會計官。他擁有 30 多年的運營管理經驗，在建立世界一流組織方面享有盛譽。2005 年至 2007 年，他擔任瞻博網絡公司的首席財務官兼業務運營執行副總裁。戴克斯先生在1997年至2004年期間擔任偉創力國際有限公司的首席財務官。從 1988 年到 1997 年，戴克斯先生擔任賽門鐵克公司全球運營執行副總裁兼首席財務官。戴克斯先生擁有新西蘭惠靈頓維多利亞大學的商業和管理學士學位。我們認為，由於戴克斯先生豐富的企業財務和管理經驗以及他在上市公司的整體經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

羅伯特·弗拉特利自 2023 年 8 月起在董事會任職。自2021年以來，弗拉特利先生一直擔任TS Imagine的董事、首席執行官和創始人，TS Imagine是在Trading Screen和Imagine Software合併後成立的。從2018年到2019年，弗拉特利先生在紐約數字投資集團（NYDIG）擔任董事、總裁、首席財務官兼首席運營官。從 2010 年到 2018 年，他擔任 CoreOne Technologies 的董事兼首席執行官。在他職業生涯的早期，弗拉特利先生曾在德意志銀行證券和美國銀行證券公司擔任董事總經理。他在各種資本市場職位上擁有實踐經驗，包括交易、證券和優質融資、建立SaaS商業模式、市場結構、量化交易、軟件開發和軟件併購。他以科技企業家的身份使用軟件和數據即服務模式創立了成功的公司，並且是大型金融機構兩家以統計為導向的交易業務的創始員工。他於 1985 年獲得愛荷華大學會計學工商管理學士學位。我們認為，弗拉特利先生完全有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在受監管的金融服務機構中的豐富經驗，並且是四家成功的金融科技公司的創始人。

凱特琳·朗自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。龍女士在傳統金融服務和加密貨幣方面擁有豐富的經驗。她是Custodia Bank, Inc.（前身為Avanti Financial Group, Inc.）的創始人兼首席執行官，該公司是她於2020年創立的一家特許銀行，旨在充當美元和加密貨幣金融體系之間的合規橋樑。從2016年到2018年，龍女士擔任Symbiont.io的董事長兼總裁，Symbiont.io是一家利用區塊鏈技術的企業金融科技公司。從2017年開始，她在連續的立法會議期間幫助領導家鄉懷俄明州制定了20多項支持區塊鏈的法律。2018年，她被兩位懷俄明州州長任命為相關立法委員會成員。1994 年至 2016 年，她在紐約和蘇黎世的投資銀行工作，在摩根士丹利和瑞士信貸擔任董事總經理，擔任高級職務。Long 女士擁有懷俄明大學的文學學士學位以及哈佛法學院和哈佛肯尼迪政府學院的聯合法學博士/碩士學位。我們認為，龍女士完全有資格在我們董事會任職，這要歸功於她豐富的數字資產經驗、她的法律和監管專業知識以及她以前在上市公司工作的經驗。

任期在2026年年度股東大會上到期的二類董事

霍莉·莫羅·埃文斯自 2021 年 8 月起在董事會任職。自2015年以來，埃文斯女士一直是Hakluyt and Company的合夥人，目前擔任該公司的風險主管兼副管理合夥人。從2007年到2013年，她擔任埃克森美孚的高級顧問。她還在 2005 年至 2007 年期間擔任國家安全委員會主任，並於 2003 年至 2005 年擔任副總統辦公室的中國顧問。埃文斯女士擁有喬治敦政治學學士學位和哈佛大學亞洲研究碩士學位。我們認為，由於Evans女士擁有豐富的諮詢經驗，她完全有資格在我們董事會任職。

James Newsome 自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。紐瑟姆先生於2015年至2021年在Bitfury Top HoldCo的顧問委員會任職。紐瑟姆先生從2004年8月起擔任紐約商品交易所總裁，直到2009年該交易所被芝加哥商品交易所集團收購。隨後，他在2009年至2011年期間在芝加哥商品交易所集團的董事會任職。紐瑟姆先生此前還曾在迪拜商品交易所董事會任職，曾任全國期貨協會董事。從1998年到2004年，紐瑟姆先生在美國商品期貨交易委員會（“CFTC”）擔任過各種高級職務，從專員（1998年至2000年）到美國商品期貨交易委員會主席（2000年至2004年）。作為美國商品期貨交易委員會主席，紐瑟姆先生指導了美國期貨市場的監管，並領導了美國商品期貨交易委員會對2000年《商品期貨現代化法》的監管實施。他還曾是總統金融市場工作組的四名成員之一，另外還有財政部長以及美聯儲和美國證券交易委員會主席。紐瑟姆先生目前還是總部位於華盛頓特區的提供全方位服務的政府事務公司達美戰略集團的創始合夥人。他擁有佛羅裏達大學經濟學學士學位、密西西比州立大學遺傳學碩士學位和密西西比州立大學經濟學博士學位。我們認為，由於紐瑟姆先生豐富的企業財務和管理經驗，他完全有資格在董事會任職。

韋斯利·威廉姆斯自 2021 年 8 月起在董事會任職。威廉姆斯先生擁有超過25年的企業融資經驗。自2021年以來，威廉姆斯先生一直擔任Aquarian Credit Partners的負責人，該公司是一家保險控股公司的高收益信貸投資部門。從2017年開始，他擔任高收益信貸投資管理公司加拉廷貸款管理公司的投資組合經理、首席運營官和管理委員會成員。從2013年到2016年，威廉姆斯一直是希爾登槓桿信貸的創始合夥人，直到該信貸出售給豐澤投資集團的附屬公司。從2010年到2012年，他擔任高盛投資組合公司的轉型運營合夥人、臨時首席財務官和股東代表。從2006年到2008年，威廉姆斯先生在高收益信貸投資管理公司馬拉鬆資產管理公司擔任專業融資和槓桿信貸副總裁。從1999年到2005年，威廉姆斯先生還在高盛的投資銀行和商業銀行部門擔任過各種職務。他擁有哈佛學院社會學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，由於Williams先生豐富的企業融資和整體管理經驗，他完全有資格在董事會任職。

董事會建議

董事會一致建議投票選舉泰勒·佩奇和卡里·格羅斯曼為三類董事，任期至2027年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

第2號提案批准任命獨立人士

註冊會計師事務所

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2020年以來，Marcum LLP（“Marcum”）一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命馬庫姆在截至2024年12月31日的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們修訂和重述的章程（“章程”）或其他條款不需要批准，但董事會將Marcum的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，並認為股東批准是一種良好的公司治理慣例。如果我們的股東不批准該選擇，董事會和審計委員會在確定是否適合選擇另一家公司時將考慮這一事實。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計Marcum的代表將出席年會，並有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum在過去兩個財政年度中每年的費用。

審計費

審計費用包括與我們的財務報表年度審計、季度財務報表審查以及公司註冊報表和其他文件審查相關的專業服務相關的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在過去兩個財政年度，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費

税費包括為與州和地方税務準備相關的專業服務收取的費用。

所有其他費用

在過去的兩個財政年度中，我們沒有向Marcum支付其他服務的費用。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請Marcum提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預批准政策和程序簽署。除非Marcum提供的某種服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准Marcum可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。我們的獨立註冊會計師事務所在2023年和2022年提供的所有服務均根據此類預先批准政策獲得批准，符合美國證券交易委員會的規定。

董事會建議

董事會一致建議投票批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會（“SEC”）制定的規則，董事會審計委員會提交了以下報告，以納入本委託書。

在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的已審計財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。此外，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日止年度的內部審計計劃。此外，審計委員會審查並與公司管理層討論了公司財務報告內部控制的設計和運作情況，包括對管理層評估報告和截至2023年12月31日止年度的審查，Marcum對公司內部控制對財務報告的有效性的審計，以及此類審計發現的任何重大缺陷或重大缺陷。審計委員會與Marcum LLP進行了審查，Marcum LLP負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、他們對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據公認的審計準則需要與委員會討論的其他事項發表意見。此外，委員會還與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到Marcum LLP的書面披露和信函

這是上市公司會計監督委員會關於Marcum LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的，並已與Marcum LLP討論了其獨立性。審計委員會還考慮了非審計服務與Marcum LLP獨立性的兼容性。

審計委員會與Marcum LLP討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會定期與Marcum LLP會面，無論管理層是否在場，討論審查結果、公司的內部控制以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會提名Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，供公司股東任命。

由公司董事會審計委員會提交

羅伯特·戴克斯，委員會主席

羅伯特·弗拉特利

加里·格羅斯曼

韋斯利·威廉姆斯

第 3 號提案：批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，免除違反信託義務的高級管理人員

普通的

作為對公司治理標準和慣例的持續審查的一部分，董事會一致批准並宣佈有必要更新公司註冊證書第八條中現行的免責和責任條款，以反映附錄A中規定的發展中的法律，但須經股東批准、修正案或修正案。

自2022年8月1日起，對《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條進行了修訂或修訂，使公司能夠在其公司註冊證書中納入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反信託謹慎義務的責任。以前，DGCL第102（b）（7）條僅規定董事免責。經修訂的第102（b）（7）條僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，經修訂的第102（b）（7）條不允許公司免除受保人員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該高管從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。根據經修訂的102 (b) (7)，可能被免除罪責的高級管理人員包括 (i) 在訴訟或程序中被指控為不法行為的過程中隨時擔任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管或首席會計官的人，(ii) 由於這種原因在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定或被認定為不法行為的人此人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一，或（iii）已同意通過書面協議或集體由受保人員在特拉華州提供訴訟服務。

修正案的效力

擬議的修正案將允許在DGCL允許的最大範圍內免除我們的官員的責任。如上所述，這目前意味着擬議的修正案僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保人員的責任，但不會消除此類高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，該修正案不會限制受保人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或受保人員從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

通過《修正案》的理由

我們的董事會認為，通過該修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管。該修正案還將使我們的高管可獲得的保護與董事已經獲得的保護更加緊密地結合起來。我們認為，不通過該修正案可能會影響我們招聘和留住傑出高管候選人，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。

此外，通過該修正案將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須

根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制我們現任和未來高管對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，並使公司更好地留住現任高管和吸引高級管理人員候選人。增強我們留住和吸引有經驗的高管的能力符合公司及其股東的最大利益，我們應努力向這些人保證，在某些情況下可以免除責任。

對擬議修正案的上述描述為摘要，受附錄A所列擬議修正案全文的限制。

如果我們的股東批准該修正案，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正證書，我們預計將在股東在年會上批准該修正案後儘快提交修正證書，該修正案將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不批准該修正案，則公司目前與董事有關的免責條款將繼續有效，並且不會向特拉華州國務卿提交修正證書
州。但是，即使我們的股東批准了該修正案，根據特拉華州的法律，我們的董事會仍保留決定何時向特拉華州國務卿提交修正證書以及放棄該修正案的自由裁量權，儘管股東事先批准了該修正案。

董事會建議

董事會一致建議對《公司註冊證書修正案》進行投票，規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，免除違反信託義務的高管的責任。

執行官員

下表確定並列出了截至本文件提交之日有關我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

有關泰勒·佩奇的傳記，請參閲本委託書的第8頁。

愛德華·法雷爾自 2021 年 8 月起擔任 Cipher 的首席財務官。在加入Cipher之前，從2003年到2018年，法雷爾先生在AllianceBernstein, L.P. 擔任過多個高級職位，包括財務總監、首席會計官和首席財務官。法雷爾先生在金融服務行業擁有超過35年的財務管理和領導經驗，包括他之前在野村證券國際和所羅門兄弟的職位。法雷爾先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所。法雷爾先生目前在Arbor Realty Trust, Inc.的董事會任職，他是該公司的審計和薪酬委員會的成員。他擁有聖博納旺蒂爾大學工商管理工商管理學士學位。

帕特里克·凱利自2021年8月起擔任Cipher的首席運營官，自2023年3月起擔任聯席總裁。在加入 Cipher 之前，凱利先生於 2012 年至 2019 年在 Stone Ridge 資產管理有限責任公司擔任首席運營官。在2012年至2018年之間，他還曾在斯通裏奇資產管理公司的多家信託基金擔任過多個董事職位。從2009年到2012年，凱利先生在Magnetar Capital擔任量化策略首席運營官。在此之前，他曾在D. E. Shaw & Co.擔任投資組合估值主管。凱利先生是特許金融分析師（CFA），擁有德保羅大學金融學學士學位。

威廉·伊瓦舒克自2021年8月起擔任Cipher的首席法務官，自2022年5月起擔任公司祕書，自2023年3月起擔任聯席總裁。在加入Cipher之前，從2014年到2020年，伊瓦舒克先生在Tower Research Capital LLC擔任高級職務，包括擔任總法律顧問兼祕書（2016-2020年）和法律顧問（2014-2016年）。從2013年到2014年，伊瓦舒克先生是紐約摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所投資管理集團的合夥人。2005年至2012年，伊瓦舒克先生還曾在高盛公司法律部門擔任副總裁。他的職業生涯始於紐約戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的股票衍生品合夥人。Iwaschuk先生目前還在非營利組織期貨和期權的董事會任職。Iwaschuk 先生擁有不列顛哥倫比亞大學的法學學士學位和學士學位。

公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會已經通過了《公司治理準則》。這些公司治理準則的副本可以在我們網站 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分找到，網址為 https://investors.ciphermining.com，也可以寫信給我們位於紐約州範德比爾特大道1號54樓辦公室的公司祕書，郵編10017。我們的公司治理準則中涉及的主題包括：

董事會領導結構

我們的公司治理準則為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。我們的公司準則還規定，如果主席是獨立董事，則董事會主席將擔任首席董事。

目前，我們的董事會主席和首席執行官的職位由兩位單獨的人擔任。獨立董事詹姆斯·紐瑟姆擔任董事會主席兼首席董事，佩奇先生擔任首席執行官。

董事會認為，我們目前的首席執行官和董事會主席的領導結構由兩名獨立人士擔任，主席具有獨立資格，擔任首席董事，符合公司及其股東的最大利益，並在首席執行官對公司戰略方向、日常領導和業績的責任與主席指導公司總體戰略方向的責任和提供服務的責任之間取得了適當的平衡監督我們的公司治理，向首席執行官提供指導，為董事會會議制定議程和主持董事會。

我們認識到，不同的領導結構可能適合處於不同境地的公司，並認為沒有一種結構適合所有公司。因此，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的變動。

此外，2022年4月8日，我們與Bitfury Holding B.V.（“Bitfury Holding”）和Bitfury Top HoldCo B.V.（“Bitfury”，以及 “Bitfury Holding”，“投資者”）簽訂了董事會觀察員協議（“董事會觀察員協議”），該協議規定投資者有權指定一名代表擔任觀察員（“觀察員”）) 我們的董事會。觀察員有權出席和觀察董事會會議，包括董事會委員會的任何會議，但董事會觀察員協議中規定的某些例外情況除外。投資者在董事會觀察員協議下的權利將在投資者不再實益擁有至少10％的已發行普通股之日終止。截至日期

本委託書，投資者尚未根據董事會觀察員協議指定觀察員。理事會觀察員協議由理事會的一個獨立委員會談判和批准。

董事獨立性

根據我們的《公司治理準則》和適用的納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）規則（“納斯達克規則”），除非董事會明確認定他或她與我們或我們任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是獨立的。此外，根據納斯達克規則本身規定的限制，不得阻止董事獲得獨立資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係的信息，包括家庭關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權，董事會已確定詹姆斯·紐瑟姆、羅伯特·戴克斯、羅伯特·弗拉特利、卡里·格羅斯曼、凱特琳·朗、霍莉·莫羅·埃文斯和韋斯利均不是威廉姆斯代表我們八位董事中的七位，其關係將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且根據納斯達克規則的定義，這些董事中的每位董事都具有 “獨立” 資格。泰勒·佩奇不是獨立董事，因為他曾擔任公司首席執行官。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均根據書面章程運作。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會目前由羅伯特·戴克斯、羅伯特·弗拉特利、加里·格羅斯曼和韋斯利·威廉姆斯組成，戴克斯先生擔任主席。我們審計委員會的所有成員均符合適用的納斯達克規章制度對金融知識的要求。根據納斯達克適用於審計委員會成員的附加標準和經修訂的《1934年交易法》（“交易法”）適用的審計委員會成員的第10A-3條，我們的董事會已明確決定，我們審計委員會的每位成員均具有 “獨立” 資格。此外，我們董事會已確定審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的薪酬委員會目前由加里·格羅斯曼、羅伯特·弗拉特利、霍莉·莫羅·埃文斯和韋斯利·威廉姆斯組成，格羅斯曼先生擔任主席。我們的董事會已確定每位成員

根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準，我們的薪酬委員會符合 “獨立” 資格，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，薪酬委員會根據適用的納斯達克規則審查和考慮此類顧問、法律顧問或顧問的獨立性。我們必須提供適當的資金，以便向薪酬委員會聘用的任何顧問支付合理的薪酬。

薪酬顧問

如上所述，根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘請外部顧問或顧問。2023年，薪酬委員會聘請了Pay Governance LLC作為顧問和顧問，為高級管理人員提供有關競爭性市場薪酬做法的信息，詳見 “高管和董事薪酬、股權獎勵——我們的高管薪酬計劃要素”。薪酬治理不與公司或其任何關聯公司保持任何其他直接或間接的業務關係，薪酬委員會審查了薪酬治理的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素，並確定薪酬治理提供的服務沒有引發任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會目前由羅伯特·戴克斯、霍莉·莫羅·埃文斯和凱特琳·朗組成，龍女士擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用於提名和公司治理委員會成員的納斯達克適用規則，我們的提名和公司治理委員會的每位成員均具有 “獨立性” 資格。

董事會和董事會委員會會議和出席情況

在 2023 財年，我們的董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了七次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。2023 年，我們的每位現任董事都出席了其擔任董事會和委員會成員期間舉行的至少 75% 的董事會和委員會會議（視情況而定）。

行政會議

執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期舉行。此外，獨立董事定期舉行非公開會議，但每年不少於兩次，不包括管理層和任何非獨立董事。在每一個地方

會議、出席會議的非管理層董事和獨立董事（視情況而定）決定哪位成員將主持此類會議。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。當時在職的所有董事都參加了去年的年度股東大會，據公司所知，我們所有現任董事都將出席今年的年會。

董事提名流程

提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會會考慮我們公司治理指南中規定的標準。具體而言，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域中的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上具有專業知識和經驗；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）；以及任何其他相關資格、特質或技能。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還將考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

我們認為多元化是確定董事候選人的重要因素，但沒有正式的多元化政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下，評估推薦連任的董事的貢獻。

佩奇先生和格羅斯曼先生作為三類董事候選人，最初是由我們的大股東推薦擔任董事會成員，原因是公司與Good Works Acquisition Corp. 的業務合併（“業務合併”）。在決定提名每位董事候選人在年會上當選時，根據本文所述的董事候選人標準審查流程對每位董事候選人進行了評估。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務有效履行其監督職責的經驗、資格、素質和技能時，以及

結構，董事會主要側重於上述每位董事會成員傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並將根據上述相同標準對這些候選人進行考慮和評估。向公司提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則要求在委託書中包含的信息，委託代理人當選以及候選人書面同意在當選後擔任我們董事的書面同意，並且必須遵守我們章程中關於股東推薦董事候選人的要求。希望提出候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給祕書Cipher Mining Inc.（紐約州紐約10017號範德比爾特大道1號54樓）來提出。祕書收到的所有董事提名建議如果符合我們與此類董事提名相關的章程要求，將提交提名和公司治理委員會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。這些時間要求也在 “股東提案和董事提名” 標題下進行了描述。

董事會在風險監督中的作用

董事會全面負責風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對公司相關風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合公司。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成公司適當風險水平不可或缺的方面。雖然全體董事會全面負責風險監督，但其這一職能得到審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的支持。每個委員會定期向董事會報告。

審計委員會通過監督我們的風險管理政策，定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、內部控制的有效性、我們對法律和監管要求的遵守情況、我們的企業風險管理計劃以及我們的信息和網絡安全風險敞口，來協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會定期收到管理層關於我們的主要財務風險、信息和網絡安全風險以及管理層為識別、監控和控制這些風險所採取措施的最新信息。通過與管理層的定期會議，包括財務和法律職能部門，審計委員會審查和討論我們業務的重要領域，併為董事會總結風險領域和適當的緩解因素。薪酬委員會通過監督和評估與公司薪酬結構和薪酬計劃相關的風險來協助董事會，包括薪酬事項的制定、管理和監管合規情況。提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。

委員會章程和公司治理準則

我們的公司治理指南、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們網站投資者關係頁面的治理部分查閲，網址為 https://investors.ciphermining.com，也可以寫信給我們在紐約州範德比爾特大道1號54樓辦公室的祕書，郵編10017。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://investors.ciphermining.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工在交易所、場外交易市場或任何其他有組織市場進行賣空、涉及公司股權證券的看跌期權、看漲期權和其他衍生證券交易、涉及公司證券的套期保值交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消下降的交易公司股權證券的市場價值以及質押公司證券作為貸款抵押品，以保證金購買公司證券（即借錢購買證券），或將公司證券存入保證金賬户，但有特定例外情況。

回扣政策

根據納斯達克上市標準和交易法第10D-1條，我們的董事會通過了薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策適用於我們現任和前任執行官。根據回扣政策，如果發生任何財務重報（定義見回扣政策），我們需要在規定的回顧期內在税前收回任何錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策）的金額，但有限的不切實際例外情況除外。回扣政策由薪酬委員會監督和管理。

與董事會的溝通

任何希望與我們董事會、非管理層董事或任何特定個人董事溝通的股東均可將此類信件轉交給位於範德比爾特大道1號54樓，紐約州紐約10017號Cipher Mining Inc.的祕書。祕書將酌情將來文轉發給相應的董事或董事。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 19 日）

根據適用的納斯達克上市要求，以下矩陣提供了有關我們董事的性別和人口統計信息。

高管和董事薪酬

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日止年度的有關我們指定執行官薪酬的信息。

我們的高管薪酬計劃的要素

基本工資

指定執行官領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

2023年上半年，我們每位指定執行官的基本工資與2022財年的有效基本工資相同，具體如下：佩奇先生——30萬美元；法雷爾先生、凱利先生和伊瓦舒克先生——20萬美元。

鑑於我們公司從發展階段發展到盈利業務，並認識到需要留住和激勵包括我們指定的執行官在內的關鍵人才，薪酬委員會決定提高截至2023年12月31日的財年指定執行官的年基本工資，該財年於2023年7月1日生效。2023年下半年，我們每位指定執行官的基本工資如下：佩奇先生——82.5萬美元；法雷爾、凱利和伊瓦舒克——52.5萬美元。

2023財年支付給每位指定執行官的實際工資列於上方標題為 “薪水” 的欄目中的 “薪酬彙總表”。

2023 年獎金

根據指定執行官各自的僱傭協議，我們的每位指定執行官都有資格獲得全權現金獎勵。

2023 年全權現金獎勵

2023年初，薪酬委員會決定向某些關鍵員工（包括我們的指定執行官）發放全權現金獎勵機會，該機會在2023年日曆年度定期分期支付，前提是員工在適用的付款日期之前是否繼續工作。薪酬委員會保留自行決定推遲或停止根據此獎勵機會付款的權利，包括薪酬委員會是否認為鑑於公司的現金流狀況，任何此類延遲或終止都是適當的。鑑於公司在2023年期間現金流狀況有所改善，薪酬委員會決定，向我們的指定執行官支付全權現金獎勵機會的全部分期付款是適當的，如上文標題為 “獎金” 的專欄所示。

2023 年年度績效現金獎勵目標

2023年12月，薪酬委員會根據管理層的建議以及薪酬治理的分析和建議，確定制定以下年度績效獎金目標是可取和適當的：

在考慮了公司2023年業績和每位指定執行官的業績，包括公司和運營里程碑的實現、公司哈希率的增長、成功收購公司比特幣採礦業務的重大新場地、對公司資本戰略的謹慎管理以及個人領導成就之後，薪酬委員會批准了2023年向指定執行官發放以下獎金：佩奇先生，目標獎金為基本工資的180％；以及Messrm S. 法雷爾，凱利和伊瓦舒克，目標獎金最高為基本工資的135％。

2023財年支付給每位指定執行官的實際獎金列於上方標題為 “獎金” 的欄目中的 “薪酬彙總表”。

股權補償

我們維持Cipher Mining Inc.2021年激勵獎勵計劃（“激勵獎勵計劃”），以促進向公司董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問提供現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些人的服務，這對我們的長期成功至關重要。

2023 年 6 月 RSU 補助金

根據自2023年6月14日起生效的激勵獎勵計劃，我們向每位指定的執行官發放了限制性股票單位（“2023年6月限制性股份”），金額如下：佩奇先生：1,000,000個限制性股票單位；法雷爾、凱利和伊瓦舒克先生：50萬個限制性股份。2023年6月的限制性股票單位旨在強有力地激勵我們留住專業的管理團隊，並進一步使管理團隊的薪酬與股東的利益保持一致。

2023年6月的限制性股份將分別在2024年6月14日、2025年6月14日和2026年6月14日等額分期歸屬，但須視指定執行官在適用的歸屬日期的持續任職情況而定；前提是，如果公司在沒有 “原因” 的情況下終止指定執行官的聘用，則由指定執行官出於 “正當理由”（此類條款的定義見相應的指定執行官與公司的僱傭協議）或由於其死亡或永久殘疾，2023 年 6 月所有未歸還的 RSU 將全部歸屬。此外，如果 “控制權變更”（定義見激勵獎勵計劃），視執行官通過控制權變更持續為公司服務而定，2023年6月的限制性股票單位將保持未償還和未歸屬，前提是2023年6月的限制性股票單位如果不因控制權變更而假定、替代或延續，則將在執行官解僱時歸屬控制權變更後出於除 “原因” 或因果以外的任何原因而導致的服務在沒有 “正當理由” 的情況下自願辭職。

除了如上所述向我們的每位指定執行官發放限制性股票單位外，指定執行官目前沒有持有與公司相關的任何其他未償股權獎勵。

其他補償要素

退休計劃。我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。2022年，我們在401（k）計劃中沒有提供相應的繳款。從2023年開始，我們開始提供員工（包括我們的指定執行官）向401（k）計劃繳納的配套繳款，最高可達其合格年薪的4％。2023年向我們每位指定執行官的401（k）賬户繳納的對等捐款金額如下：佩奇先生，9,000美元；法雷爾先生，8,389美元；凱利先生9,778美元；伊瓦舒克先生，11,319美元。我們不為指定執行官維持任何固定福利養老金計劃或遞延薪酬計劃。

員工福利和津貼。我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

沒有税收總額。我們通常不向指定執行官提供税收總額。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

2021年5月11日，我們與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議（“高管僱傭協議”）。每份高管僱傭協議的有效期將持續到2025年5月11日，此後將每年自動續訂，除非任何一方發出不續訂的通知。高管僱傭協議規定，佩奇先生的年基本工資為30萬美元，法雷爾、凱利和伊瓦舒克先生每人200,000美元，在每種情況下，薪酬委員會應每年審查基本工資，薪酬委員會可自行決定增加基本工資。從2022年開始，每位指定執行官都有資格根據我們當時生效的任何獎金計劃獲得全權現金獎勵，但前提是指定執行官在付款之日之前仍在工作。高管僱傭協議還規定每位指定執行官都有資格參與激勵獎勵計劃，但須遵守該計劃及其下的任何獎勵協議的條款。

高管僱傭協議規定，如果我們無故終止了指定執行官的聘用，或者執行官出於正當理由辭職（每種情況均按指定執行官的高管僱傭協議的定義），或者我們選擇不延長聘用期限，但前提是指定執行官的執行官必須執行和不可撤銷的索賠解除以及繼續遵守對他有約束力的限制性契約除此之外，還將有權獲得任何應計金額，（i）其年度基本工資，在十二個月內等額分期支付（或者，如果此類解僱發生在 “控制權變更”（定義見激勵獎勵計劃）後的十二個月內，則應一次性支付），（ii）按比例分期支付的年度獎金（以指定執行官在解僱當年有權獲得此類獎金為限），基於實際業績以及（iii）根據我們為繼續參與我們的健康計劃而支付的保費份額在終止後的十二個月內，適用於《1985年合併綜合預算調節法》。

根據高管僱傭協議，每位指定執行官均受保密和知識產權轉讓條款以及某些限制性契約的約束，包括為期一年的離職後禁止競爭以及員工和客户不招攬契約。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

董事薪酬

下表提供有關在截至2023年12月31日的財政年度中作為董事會非僱員成員的每位員工發放、賺取和支付的薪酬的信息。佩奇先生未包含在下表中，因為他受聘為我們的首席執行官，並且擔任董事時沒有獲得任何報酬。佩奇先生作為員工獲得的薪酬如上面的 “高管薪酬彙總表” 所示。

自 2021 年 11 月 10 日起，我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位非僱員董事都有權獲得 100,000 美元的年度現金預付金，首席獨立董事除外，他有權獲得 150,000 美元的年度現金預付金。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席將分別有權額外獲得20,000美元、15,000美元和12,500美元的年度現金儲備，任何擔任審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員的非僱員董事（相應委員會主席除外）都有權額外獲得10,000美元、10,000美元和7,500美元的年度預付金分別是 500。現金費用按季度拖欠給非僱員董事，任何季度的部分服務將按比例分配。除了此類現金薪酬外，截至非僱員董事薪酬政策生效之日在我們董事會任職的每位非僱員董事均於2021年11月17日獲得一次性限制性股票的初始授予，授予日價值為100,000美元。根據2022年生效的政策，在每次股東年會上，自年會起在董事會任職並在年會後繼續在董事會任職的非僱員董事將獲得授予日價值為100,000美元的限制性股票單位的股權獎勵。如果非僱員董事在非僱員董事薪酬政策生效之日後的年會上首次當選為董事會成員，則該非僱員董事將獲得授予日價值為100,000美元的限制性股票單位的股權獎勵。如果非僱員董事最初在年會以外的日期當選為董事會成員，則該非僱員董事將在該非僱員董事首次當選或任命之日獲得授予日價值為100,000美元的限制性股票單位的初始股權獎勵，乘以分數，其分子為365減去從最近一次年度會議到非僱員董事的天數的開始日期，分母是 365。授予非僱員董事的股權獎勵將在授予之日全部歸屬。

2023 年 3 月，我們董事會修訂了與非僱員董事未來股權薪酬相關的非僱員董事薪酬政策。根據修訂後的政策，我們的非僱員董事將獲得下文列出的公司全額普通股獎勵（“股票獎勵”），而不是上述年度股權獎勵和初始股權獎勵。在修訂後的政策方面，我們還向非僱員董事發放了金額為40,000美元的一次性股票獎勵補助金，將自2022年年會之日起的一年期內向非僱員董事發放的股權薪酬價值提高到140,000美元。

2024 年 2 月，根據薪酬委員會的建議，我們董事會決定，修改非僱員董事薪酬政策，將向非僱員董事發放股權獎勵從 2023 年年會次年的季度分期付款改為單年度分期付款，該分期付款將在 2024 年年會及之後適用，這符合公司及其股東的最大利益。根據修訂後的政策，我們的非僱員董事將每年獲得股票獎勵，而不是上述季度股權獎勵。非僱員董事於2024年2月20日收到了最後一期季度35,000美元的獎勵分期付款。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據激勵獎勵計劃可能發行的普通股的信息：

股票所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了有關我們持有普通股的某些信息：

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。

除非另有説明，否則下表中列出的每家公司的營業地址均為紐約州紐約市範德比爾特大道1號54樓10017。我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年3月7日的296,493,433股已發行普通股。

除非另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

* 小於百分之一

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和超過10％的普通股的受益所有人要求的所有第16條報告均按時提交，但以下表格因無意管理而延遲提交錯誤：(i) 一張表格 4羅伯特·戴克斯、卡里·格羅斯曼、凱特琳·朗、霍莉·莫羅·埃文斯、詹姆斯·紐瑟姆和韋斯利·威廉姆斯各報告了兩筆與未及時報告的限制性股票清算有關的交易；（ii）泰勒·佩奇、愛德華·法雷爾、帕特里克·凱利和威廉·伊瓦舒克各一份表格4，每份都報告了限制性股票單位的結算和相關的預扣股票以納税。

與關聯人的某些交易

批准關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席法務官必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。

豁免、封鎖和董事會觀察員協議

2022年4月8日，公司與Bitfury Top HoldCo簽訂了豁免協議（“豁免協議”），根據該協議，公司放棄了根據以下條件對普通股轉讓的某些限制：(a) GWAC和Bitfury Top HoldCo之間簽訂的截至2021年8月26日的某些封鎖協議，以及 (b) GWAC和Bitfury Top HoldCo之間簽訂的2021年8月26日簽訂的某些封鎖協議 WAC 以及 (i) I-B Goodworks, LLC、(ii) Magnetar Financial LLC、(iii) Mint Tower Capital Management B.V.、(iv) Periscope Capital, Inc. 和 (v) Polar 資產管理公司Partners Inc.（第（a）-（b）條所考慮的股東，“股東”）分別對股東施加了類似的限制（統稱為 “封鎖協議” 和每項 “封鎖協議”）。

豁免協議由董事會獨立委員會談判和批准。豁免協議允許每位股東 (i) 質押或以其他方式抵押該股東在豁免協議簽訂之日持有的鎖倉股份（定義見封鎖協議）（實際質押或以其他方式抵押的股份，“質押股份”）作為與符合豁免協議中規定的某些標準的任何貸款相關的抵押品或擔保，以及（ii）通過此類抵押權在取消抵押品贖回權時轉讓質押股份根據適用的質押或抵押條款行事；前提是這樣豁免僅在豁免協議中規定的某些條件得到滿足或免除時才適用並生效。此外，自任何質押或抵押完成之日起，僅針對任何質押股票，根據適用的鎖倉協議的規定，封鎖期又延長了三個月，至2023年11月26日。此外，豁免協議規定取消Bitfury Top HoldCo持有的2890,173股普通股，但須遵守封鎖協議，作為該公司根據2021年10月11日協議為Bitfury Top HoldCo採礦設備支付的1,000萬美元押金的對價，該協議沒有確認訂單。

2022年4月8日，公司還與Bitfury Holding和Bitfury Top HoldCo（以及 “投資者” Bitfury Holding）簽訂了觀察員協議（“董事會觀察員協議”），該協議規定投資者有權指定一名代表擔任董事會及其任何委員會的觀察員（除董事會觀察員協議中規定的例外和限制外）。理事會觀察員協議由理事會的一個獨立委員會談判和批准。

主服務和供應協議

2021年8月26日，在業務合併方面，Bitfury Top HoldCo和Cipher簽訂了主服務和供應協議。協議的初始期限為84個月，之後自動續訂12個月（除非任何一方提供足夠的不續約通知）。根據本協議，Cipher可以要求，Bitfury Top HoldCo必須採取商業上合理的努力來提供或採購某些設備和/或服務，例如建築、工程和運營，在每種情況下都可能需要這些設備和/或服務，以啟動和維護Cipher在美國的比特幣採礦數據中心。主服務和供應協議不是 Bitfury Top HoldCo 或其任何附屬公司獨有的，Cipher 可以聘請任何其他方來製造和交付任何設備或提供任何所需的服務。根據主服務和供應協議，Cipher沒有義務從Bitfury集團訂購任何設備或服務。2024年2月28日，公司和Bitfury Top HoldCo終止了主服務和供應協議。

董事和高級管理人員賠償

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或高管的服務而在任何訴訟或程序（包括由我們提起或行使的任何訴訟或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用軍官。

股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）上提交的股東必須不遲於2024年11月19日，也就是120天前，在紐約州範德比爾特大道1號54樓10017號辦公室向我們的祕書提交提案本委託書首次郵寄一週年。

打算在 2024 年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名候選人為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，説明他們打算在不早於前一年的年度股東大會一週年之前的120天提出此類提案或提名。因此，我們必須在2025年1月2日之前且不遲於2025年2月1日收到有關2024年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。如果2025年年會的日期超過2025年5月2日之前的30天或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天的營業結束之日，如果更晚，則在公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知首先由我們製作。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

住户

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委託聲明和年度報告的副本。

關於我們為2024年年度股東大會徵集代理人，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

2023 年年度報告

我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到本委託書的股東。股東可以在www.proxyvote.com上訪問我們的2023年年度報告，包括我們的2023年10-K表年度報告。

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也已向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應提交給位於範德比爾特大道1號54樓Cipher Mining Inc.的祕書，紐約10017。

你的投票很重要。請按照通知和准入卡上的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。

紐約、紐約

2024 年 3 月 19 日

附錄 A

對第二經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案

我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書第VIII條第8.1節將修改如下：

第 8.1 節董事或高級職員責任。公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍之內，否則DGCL不允許此類免責或限制的規定或此後可能進行修改。對本第八條的任何修訂、廢除或修改，或重述證書中任何與本第八條不一致的條款的通過，均不會對公司董事或高級管理人員在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在股東批准本第八條後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

CIPHER MINING INC. 1 VANDERBILT AVENUE 54 樓，紐約州紐約 10017 材料和投票通過互聯網進行投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。在美國東部時間 2024 年 1 月 5 日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/CIFR2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間 2024 年 1 月 5 日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留此部分以備記錄，並僅退回此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。董事會建議您對以下內容投贊成票：贊成除所有人之外的所有人暫時扣留投票權，請標記 “除所有人外”，然後在下行寫下被提名人的數字。1.選舉董事候選人01) 泰勒·佩奇 02) 卡里·格羅斯曼董事會建議你對以下提案投贊成票：2.批准任命Marcum LLP為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。3.批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，免除違反信託義務的高級管理人員。贊成反對棄權注：在會議或會議的任何延續、推遲或休會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期 0000632234_1 R1.0.0.6

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 CIPHER MINING INC.股東年會美國東部時間 2024 年 5 月 2 日上午 8:00 該代理人由董事會徵集。股東特此任命泰勒·佩奇和威廉·伊瓦舒克或其中任何一人為代理人，有權任命替代者，特此授權他們按照本選票背面的指定代表CIPH的所有普通股並進行投票 ER MINING INC. 表示，股東有權在年度股東大會上投票，該年度股東大會將於美國東部時間2024年5月2日上午 08:00 虛擬舉行，地點為：www.virtualshareholdermeeting.com/CIFR2024，以及其繼續、延期或休會。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續並在反面簽名 0000632234_2 R1.0.0.6