如2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的

註冊號：333—276859

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

Zoomcar 控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

Anjaneya Techno Park，No.147，1樓

印度班加羅爾Kodihalli 560008
+91 99454-8382

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

公司信託公司
企業信託中心
橘子街1209號
特拉華州威爾明頓，郵編：19801

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到:

道格拉斯·埃倫諾夫，Esq.
馬修·伯恩斯坦，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11號^這是地板
紐約，紐約10105
電話：(212)370-1300
傳真：（212）370-7889

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 以下方框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行登記 額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年3月19日

初步招股説明書

Zoomcar Holdings， Inc.

18,603,584股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人(該等出售證券持有人及其許可受讓人，“出售持有人”)不時提出及出售合共18,603,584股中車控股有限公司普通股、每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)、特拉華州一家公司(“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股份。包括：(I)根據該特定費用修訂協議(“費用修訂協議”)，由本公司、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和J.V.B.Financial Group，LLC(“J.V.B.”)發行最多1,200,000股普通股，以代替支付遞延承銷佣金，總金額為12,100,000美元，或有效價格為每股10.08美元。關於企業合併的結束(如本文所定義)，(Ii)根據截至2023年12月28日由McDermott Will&Emery LLP(“MWE”)和本公司之間以每股3.00美元的價格發行的1,666,666,666股普通股(“MWE費用協議”)，與支付企業合併交易費用有關，(Iii)根據截至2023年12月27日由Zoomcar，Inc.、本公司和Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)簽訂的與支付業務合併交易費用有關的特定費用修改協議(“EGS 費用協議”)，公司根據合同約束將以每股3.00美元的價格發行最多466,666股普通股。(Iv)根據截至2023年9月28日本公司附屬公司與Box Capital Inc.(“OTBC”)之間的某項營銷服務協議(“OTB 協議”)，以每股3.00美元的價格發行最多20,000股普通股， 與企業合併結束有關的 最多1,071,506股普通股，(V)向保薦人的關聯公司Ananda Small 商業信託(“Ananda Trust”)發行最多1,071,506股普通股，根據日期為2022年10月13日的認購協議，總收購價為10,000,000美元，約合每股9.33美元，(Vi)在企業合併結束時，(Vi)以每股3.00美元的價格向Ananda Trust發行最多1,666,666股普通股，以及(Vii)可向ACM Zoomcar 轉換有限責任公司(“ACM”)或其登記受讓人發行最多12,512,080股普通股。該等票據可按(X)換股價格每股10.00美元可兑換，但須受本公司酌情決定的每股0.25美元底價(“換股價格”)的規限 及(Y)攤銷換股價，金額最高相等於適用換股日期前20個交易日內每日普通股最高交易日價值的25%，或在取得本公司的 事先書面同意後獲得更大金額。就本附註而言，“攤銷換股價”指(I)換股價及(Ii)於緊接適用付款日期或其他確定日期前20個交易日的最低VWAP折讓7.5%，兩者中以較低者為準，惟須受票據條款規限。

本招股説明書為您 提供了此類證券的一般描述以及出售持有人可能提供或出售證券的一般方式。出售持有人可能要約或出售的任何證券的更多具體條款可在招股説明書副刊中提供，其中包括所要約證券的具體金額和價格以及要約條款。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會因轉換票據或轉售出售持有人在此登記出售的任何普通股股份而獲得任何 收益。欲瞭解更多有關我們財務狀況的信息，包括我們有限的現金狀況，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源.”

在註冊説明書(招股説明書是其一部分)中登記供出售持有人轉售的證券約佔我們已發行股份總數的29.59% (假設票據以每股0.25美元的底價全部轉換，並根據EGS費用協議發行 股票)，因此將佔我們公眾流通股的相當大比例，可在註冊説明書生效後 立即轉售，且只要註冊説明書仍然有效， 在禁售期(定義如下)到期後，視乎情況而定。鑑於根據本招股説明書，有大量股票登記供出售持有人潛在轉售，無論是由於出售持有人大量出售我們的普通股，還是由於市場認為持有大量股票的人打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格 可能會大幅下降，我們普通股市場價格的波動性可能會顯著增加 。出售持有者在公開市場上出售我們的大量普通股可能在 任何時候發生，但受一定的鎖定限制。出售持有者出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。請參閲“風險因素”。

我們註冊了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着出售持有人將提供或出售任何證券。銷售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在標題為“”的部分中提供了有關 出售持有人如何出售股票的詳細信息配送計劃“此外，在此登記的某些證券受到轉讓限制，可能會阻止出售持有人在本招股説明書生效後發售或出售此類證券。請參閲“證券描述： 瞭解更多信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。我們的普通股在納斯達克 全球市場交易代碼為"ZCAR"，我們的某些權證（"公開權證"）在納斯達克資本市場交易代碼為"ZCAW"。2024年3月8日，納斯達克股票市場有限責任公司報告的普通股收盤價為每股1. 31美元，納斯達克報告的公開認股權證收盤價為0. 0356美元。我們的每一份 公開認股權證可行使一股普通股，行使價為每股5.71美元（見"證券説明"有關近期對 公開認股權證行使價的調整）。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司 ，也是一家較小的報告公司，因此，我們受到某些降低的上市公司報告 要求的約束。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響“ 在本招股説明書第2頁。

投資我們的普通股和認股權證涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素"從第7頁開始。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 表格S—1登記聲明的一部分，根據該聲明，出售持有人可不時通過標題為“”的章節中所述的任何方式出售總計18，603，584股普通股股票 配送計劃“出售持有人提供和出售的任何證券的更多具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中包括描述所發售普通股的具體金額和價格以及發售條款。我們不會從此類出售持有人出售本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何 收益。

招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代 ，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。我們不對他人向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股股票的要約， 僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書不是出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買我們證券的要約。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期之前是準確的，而與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述：在那裏您可以找到更多信息.”

於2023年12月28日(“完成日期”)，吾等完成由Innovative International Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司(“IOAC”)、Innovative International Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司及IOAC的全資附屬公司(“合併子公司”)、Zoomcar，Inc.、特拉華州一家公司(“Zoomcar，Inc.”)、 及Greg Moran，僅以Zoomcar股東代表(“賣方代表”)的身份 (統稱為“業務組合”)。完成業務合併(“結束”) 涉及(I)結束前，IOAC繼續進入特拉華州以成為特拉華州的一家公司(“本地化”) 及(Ii)合併Sub與Zoomcar，Inc.合併，Zoomcar，Inc.繼續作為尚存的公司(“合併”)，以及合併協議中預期的其他交易。作為合併的結果，公司擁有Zoomcar，Inc.已發行普通股的100%。隨着業務合併的結束，公司更名為“Innovative International Acquisition Corp.”。致“Zoomcar Holdings，Inc.”

除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的Zoomcar Holdings，Inc.及其在業務合併結束後的合併子公司， 提及的“Zoomcar”是指在業務合併結束前的Zoomcar，Inc.和位於特拉華州的Zoomcar Holdings，Inc.及其在業務合併結束後的合併子公司 。

常用術語

除非 本招股説明書或上下文另有規定，否則引用：

在本文檔中：

“ACM”指 ACM Zoomcar Convert LLC。

“董事會”指本公司的董事會。本文中提及的公司將在合理適用的範圍內包括其子公司。

“業務合併” 指IOAC和Zoomcar根據合併協議的條款進行的業務合併，以及合併協議預期的其他交易。

“章程” 指在本招股説明書日期生效的經修訂及重新修訂的公司章程。

“章程”是指在本招股説明書發佈之日有效的、經修訂和重訂的公司註冊證書。

“A類普通股”是指IOAC在企業合併結束前發行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指IOAC在企業合併結束前發行的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結束” 是指企業合併的結束。

“截止日期” 指2023年12月28日。

“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 指收盤後在特拉華州的Zoomcar Holdings，Inc.

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“方正股份” 是指保薦人在首次公開募股前以定向增發方式首次購買的B類普通股，以及在收盤時轉換髮行的普通股。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“生效時間” 是指根據合併協議合併的生效時間。

“激勵計劃” 指Zoomcar Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“公認會計原則”是指 美國公認的會計原則。

“內幕信函” 指IOAC、其高級管理人員和董事以及發起人之間於2021年10月26日簽署的信函協議。

“IOAC”指收盤前的公司。

“IPO”是指IOAC旗下單位於2021年10月29日完成的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元。

“合併” 指根據合併協議的條款，合併Sub與Zoomcar並併入Zoomcar，Zoomcar繼續作為尚存的公司和公司的全資子公司 。

“合併協議” 指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和賣方代表之間的合併和重組協議和計劃，日期為2022年10月13日，經《成交後修正案》修訂，經 修訂。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“票據” 指本公司和Zoomcar，Inc.向ACM發行的本金為8,434,605美元、日期為2023年12月28日的無擔保可轉換本票，與業務合併相關的某些交易費用有關。

“普通股”指A類普通股和B類普通股。

“成交後修正案” 指日期為2023年12月29日的合併協議修正案。

“私募股份”是指IOAC在IPO結束後同時以私募方式向保薦人、Cantor和CCM發行的A類普通股 。

“公開認股權證” 或“認股權證”指作為每個單位的一部分包含的一（1）份完整可贖回認股權證，使其持有人有權在企業合併後以每股5.71美元的購買價格購買一（1）股普通股。

“修訂和重新簽署的登記權協議”是指公司、保薦人、IOAC的某些股東和Zoomcar的某些股東之間於2023年12月28日 簽署的修訂和重新簽署的登記權協議。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券購買協議”是指本公司、Zoomcar，Inc.和ACM之間於2023年12月28日簽署的證券購買協議。

“出售持有人” 是指本招股説明書中確定的出售證券持有人及其許可受讓人。

“贊助商” 指創新國際贊助商I LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“信託帳户” 是指IOAC在IPO時設立的信託帳户，其中包含在IPO中出售單位的淨收益，包括IOAC承銷商出售的超額配售證券的淨收益，以及在IPO結束後出售私募股票的淨收益。

“單位” 指在首次公開招股中發行的單位，包括一(1)股A類普通股和一份認股權證的二分之一(1/2)。

“認股權證代理人”指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

“認股權證協議” 指IOAC與認股權證代理人之間於2021年10月26日簽訂的某些認股權證協議。

“Zoomcar普通股” 統稱為企業合併前Zoomcar，Inc.的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Zoomcar，Inc.” 指的是特拉華州的Zoomcar，Inc.。本文中提到的Zoomcar將在合理適用的範圍內包括其子公司。

“Zoomcar India” 指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限責任公司，Zoomcar的子公司。

“Zoomcar股東” 指在交易結束前持有Zoomcar的證券持有人，包括Zoomcar India的流通股持有人。

市場和行業數據

本招股説明書包括從公司內部報告、獨立第三方出版物 和其他行業數據獲得或派生的行業狀況和行業數據和預測。有些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查，以及上文提到的獨立來源。儘管我們認為我們 對行業狀況和行業數據的這些估計所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證該信息的準確性和完整性 ，我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的潛在的 經濟假設。我們的內部報告沒有得到任何獨立消息來源的核實。有關行業 立場的陳述基於當前可用的市場數據。雖然我們不知道關於本文所列行業數據的任何錯誤陳述 ，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些 風險因素“在這份招股説明書中。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述可能構成1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。這包括但不限於關於我們的期望、希望、信念、意圖、計劃、前景、財務結果或戰略以及我們業務的產品和市場、未來財務狀況、預期未來業績和市場機會的陳述。這些 陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。在本招股説明書中使用前瞻性的 陳述時，可通過使用以下詞語來標識前瞻性陳述：“估計”、“繼續”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信，“ ”“尋求”、“目標”、“旨在”或預測或指示未來事件或趨勢的其他類似表達，或不是歷史事實的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。

我們提醒 招股説明書的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，也有許多是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。以下因素和其他因素可能導致實際結果和事件的時間與本招股説明書中的前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同 ：

如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。 可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至招股説明書發佈之日的看法。我們預計後續事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們明確表示不承擔任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的評估。因此，不應過度依賴前瞻性陳述。 實際結果、業績或成就可能且很可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異，甚至有可能產生不利影響。不能保證 本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設的 ，這些估計和假設本身就會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。前瞻性的 聲明不能保證業績。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均明確 完全符合前述警示聲明的規定。

風險因素

投資我們的普通股和認股權證涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險。 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何風險，我們普通股和權證的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

在進行業務運營的過程中，我們面臨着各種風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生其中一個或多個風險和不確定性，我們證券的市場價格可能會大幅或永久下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的業務和運營相關的風險

我們目前的業務模式有限 運營歷史和財務業績使得我們未來的業績、前景和可能遇到的風險很難預測。

雖然Zoomcar於2013年開始運營，但我們最近已從以前的業務模式過渡到我們當前的業務模式，包括我們的輕資產 P2P汽車共享在線平臺。作為這一過渡的結果，我們財務報表的某些組成部分經歷了 變化，我們的運營歷史可能不能指示我們未來的增長或財務業績。我們當前業務模式的有限歷史使我們很難預測未來的運營和其他結果，如果不是不可能的話，也不能保證我們 將能夠在未來增加我們的收入。我們的經營結果受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，我們可能會因為客户需求減少、競爭加劇、汽車共享行業整體增長放緩、我們 平臺上的車輛供應不足，或者政府政策或總體經濟狀況的變化等情況而對我們的進一步發展產生不利影響。我們將繼續開發和改進我們平臺上的特性、功能、 技術和其他產品，以增加我們平臺上的訪客和主機基礎以及預訂量。但是， 我們業務計劃的執行受到不確定性的影響，預訂量可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降， 投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

潛在投資者還應考慮像我們這樣歷史有限的公司在不斷髮展的個人移動性解決方案市場中將面臨的風險和不確定性。 特別是，我們不能保證我們會：

我們有經營虧損 和負現金流的歷史，我們將迫切需要籌集額外資金來資助運營。

我們有 經營虧損的歷史，預計在可預見的將來，隨着我們繼續發展當前的業務模式 並增強我們的平臺產品，我們將繼續產生經營虧損。此外，截至2024年3月1日，我們的現金和現金等價物僅足以支持我們未來30天的業務和運營，我們的違約債務超過了我們的現有資本資源（見"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—流動性 和資本資源"）。因此，我們將迫切需要額外的資金來支持當前的運營，以及 的長期業務增長。我們的運營消耗了大量現金，自2013年開始運營以來，我們已經產生了運營虧損 。雖然我們的現金消耗在業務從Zoomcar擁有或租賃車輛的短期租賃 過渡到點對點汽車共享的在線平臺後有所減少，但我們在技術和平臺創新方面已經消耗了大量現金，而且我們的現金消耗隨時間而變化。 我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入、點對點汽車共享平臺的升級和創新、 客户和市場對我們平臺的接受度和使用程度，以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量 資本資源，除其他事項外，資金運營，繼續改進、升級或創新我們的平臺，並擴大 我們的國際範圍。如果我們無法獲得此類額外融資，將對我們的業務產生重大不利影響， 我們可能不得不以與我們發展不一致的方式限制運營。

我們的運營和財務預測 受各種已知和未知的意外情況以及我們無法控制的因素的影響，可能不準確，我們可能無法實現與管理層預期一致的 結果。

我們的季度和年度運營 過去業績起伏不定，未來也可能出現波動。在任何特定時期，我們的運營和財務結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍之內。此外，我們目前的點對點汽車共享業務模式的有限運營 歷史使我們很難預測未來的結果，並使我們 受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度和年度運營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。

P2P汽車共享在線平臺市場相對較新且發展迅速。如果我們不能成功適應我們市場的發展，或者如果P2P汽車共享在線平臺沒有得到普遍接受，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

在線P2P汽車共享平臺市場相對較新且未經驗證，有關該市場或行業的數據和研究可能有限 且不可靠。目前尚不確定P2P汽車共享市場是否會繼續發展，或者我們的平臺是否會實現並保持足夠的需求和市場接受度，足以產生有意義的收入、淨收入和現金流。我們的成功 將在很大程度上取決於房東和客人是否願意使用我們的平臺來尋找汽車共享機會。 一些房東可能不願或不願讓他們的車輛在我們的平臺上使用，這可能包括但不限於，如果他們的車輛在我們的平臺上上市，其車輛價值可能會下降， 平臺使用的經濟效益不確定，是否有能力追回與丟失或損壞財產相關的損失，遵守我們平臺的使用條款， 數據隱私和安全問題，或其他原因。

此外，我們的成功還 需要客人利用我們的平臺預訂車輛。除其他因素外，客人是否願意使用我們的平臺可能取決於客人對我們平臺和房東列出的預訂車輛的易用性、完整性、質量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信心。 在我們運營的市場中，客户偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，客人可能不願或不願意使用要求客人提供個人身份信息、支付信息和駕照詳細信息的平臺，或者在預訂期間監控他們的駕駛行為 。此外，客人可能不願預訂包含Zoomcar可訪問的啟用GPS的跟蹤或監控設備的車輛，或者根本不願使用我們的平臺，因為這類設備的使用被感知到了。

如果我們不保留現有的東道主，或者不吸引 並保持新的東道主，或者如果東道主無法提供足夠的高質量車輛供應，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到負面影響。

我們在特定地域市場的成功取決於我們是否有能力通過吸引房東和客人到我們的平臺來在該市場建立和擴大我們平臺的規模。 我們依賴於房東在我們的平臺上註冊高質量的車輛，維護他們的車輛的安全性和清潔度，並確保他們在我們平臺上的車輛描述和可用性是準確和最新的。這些做法超出了我們的直接控制範圍，東道主共享的車輛數量以及由此產生的客户在我們平臺上的預訂選項可能會下降 ，原因包括但不限於公共衞生和安全問題，包括流行病/流行病；經濟、社會和政治因素；國家關於汽車共享的法律法規或缺乏此類法律法規；獲得、保險、融資和維修車輛在我們平臺上市的挑戰 ，其中一些可能會因我們業務所在新興市場的基礎設施挑戰而加劇 。如果房東在我們的平臺上註冊並向客人提供更少的高質量車輛， 我們的預訂量和收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果擁有可用車輛的房東選擇不通過我們的平臺提供他們的車輛，因為出現了競爭激烈的拼車平臺，房東覺得 比我們的平臺更具吸引力，則房東可能不願繼續註冊車輛或通過 平臺提供車輛預訂。例如，東道主可能出於各種原因停止或縮短車輛登記或車輛可供預訂的時間段，例如競爭對手平臺有更多的客户進行預訂、宿主可能無法從Zoomcar賠償車輛損壞的風險、或猶豫安裝我們要求主機在平臺註冊時安裝在車輛上的啟用物聯網GPS的跟蹤設備 由於任何其他原因，我們可能缺乏足夠的車輛供應來吸引客户使用我們的平臺。 如果東道主沒有共享足夠數量的車輛，或者，如果他們在我們平臺上註冊的車輛對客人的吸引力不如競爭對手提供的車輛，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法產生足夠的車輛需求，或者如果通過我們的平臺預訂的車輛對承辦方的吸引力不夠大，則承辦方可以選擇完全不在我們的平臺上共享其車輛 。雖然我們繼續投資於支持主機的工具和資源，但我們平臺的定價功能和其他功能可能不像我們的競爭對手開發的那樣對主機具有吸引力，因此主機可能無法在我們的平臺上共享他們的車輛。如果東道主認為在我們平臺上掛牌車輛可能不足以 抵消在平臺上註冊的車輛的任何租賃、融資、停車、登記、維護和維修成本，我們可能會失去或無法吸引東道主，並可能無法提供足夠數量的車輛供 我們的客人使用。

如果我們不能留住現有客户，或者 吸引和保持新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的業務模式取決於我們留住和吸引客人在我們平臺上預訂的能力。賓客偏好有許多趨勢和方面 對我們和整個汽車共享行業都有影響。其中包括對車輛類型的偏好、在線預訂的便利性，以及與其他可能的交通解決方案相比，與汽車共享和平臺預訂相關的資金節省。 在我們運營的市場中，客户偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。例如，如果在我們平臺註冊的車輛不受歡迎或質量不夠高，或者在方便客人的地點無法使用 ，客人可能會失去使用我們平臺的興趣。此外，如果客人發現我們的平臺對用户不友好，或者缺少客人期望從拼車或其他在線平臺獲得的功能，則客人可能會減少或停止使用我們的平臺。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應客户趨勢的能力，利用有利可圖的機會進行平臺開發、創新和升級，而不會疏遠我們現有的客户基礎，也不會將過多的資源集中在無利可圖或短暫的趨勢上。如果我們不能對需求或客人偏好的變化做出及時和適當的響應，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，如果我們無法 在我們運營的市場上與其他汽車共享平臺和其他移動解決方案競爭，我們的預訂量將會減少， 我們的財務業績將受到不利影響。希望通過我們的平臺預訂車輛的客人必須支付預訂費，除其他費用外，還包括“預訂費”，減去任何適用的折扣和積分，以及預訂時應支付的“附加值”或旅行保護費；預訂後，客人還可能產生其他費用，如取消行程費用、汽油費、滯留費和其他費用。其中許多費用是通過我們的平臺功能產生的，其中一些費用 是由客人在預訂時從提供給他們的一系列選項中選擇的。如果我們的預訂和旅行相關費用沒有競爭力，或者我們的平臺功能不具吸引力或過時，或者與我們的平臺相關的負面評論或出版物發佈 ，客人可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況可能會受到不利影響 。

如果我們無法推出主人或客人認為有價值的新的或升級的 平臺功能，我們可能無法留住和吸引這些用户使用我們的平臺，我們的運營 結果將受到不利影響。

為了繼續留住和吸引主機和客人使用我們的平臺，我們需要繼續推出新的或升級的特性、功能和技術，為主機和客人增加 價值，使我們有別於競爭對手。開發和交付這些新的或升級的特性、功能和技術是昂貴的，而這些特性、功能和技術的成功取決於幾個因素，包括這些特性、功能和技術的及時完成、推出和市場接受度。此外，任何此類新的或升級的特性、 功能和技術可能無法按預期工作，或可能無法為主人和客人提供預期的價值。如果我們無法繼續 開發新的或升級的特性、功能和技術，或者如果東道主和客人沒有從這些新的或升級的 特性、功能和技術中感受到價值，則主人和客人可能會選擇不使用我們的平臺，這將對我們的運營 業績產生不利影響。

我們已進行大量投資 來開發新的或升級的特性、功能和技術，我們打算繼續投入大量資源開發新技術、工具、功能、服務和其他平臺產品。如果我們無法吸引/留住和支付繼續我們的平臺功能開發工作所需的合格技術人員，我們可能無法實現我們的開發的預期好處。

不能保證 新開發項目是否會存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些新開發項目是否會獲得足夠的吸引力或市場接受度，從而產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。 我們在平臺上開發新特性、功能和技術的努力可能會分散管理層對當前 運營的注意力，並會將資本和其他資源從我們更成熟的功能和技術中分流出來。即使我們成功地 開發了新的特性、功能或技術，或者以其他方式更新或升級了我們的平臺，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新的規則或限制，這些創新可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將我們的平臺的新特性、功能、技術、更新或升級商業化 。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或平臺用户的偏好 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們需要額外的資金來支持當前的運營，並將需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這些資金可能無法以我們可以接受的條款 提供，或者根本無法提供。

要繼續目前的業務， 我們需要立即籌集資金。此外，為了在之後繼續有效地競爭，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長。自2013年開始運營以來，我們的運營消耗了大量現金，並出現了運營虧損。雖然我們的業務從自有或租賃給Zoomcar的車輛的短期租賃 過渡到P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗有所減少，但我們在實現這種過渡的技術和平臺創新方面消耗了大量現金，我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。

此外，由於業務合併的完成，我們預計我們的費用將繼續大幅增加，這與我們在準備上市公司和作為上市公司運營方面需要採取的行動和努力有關。此外，我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加 ，包括物聯網、機器學習和人工智能方面的技術能力持續增強，特別是我們未來可能決定將我們的業務擴展到我們目前運營的三個國家/地區以外的 司法管轄區。我們目前沒有足夠的現金資源來運營超過30天的業務，因此，我們需要立即籌集資金以繼續運營並全面執行我們的業務計劃。此外，情況可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，如果我們的現金 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的 或擴大的信貸安排，或尋找和確保額外的資本來源。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性，以及我們目前經營業務的不同司法管轄區的政府法規。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致 限制我們運營的運營和融資契約。不能保證融資將以我們可以接受的方式、金額或條款 及時提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款或全部條款籌集所需資金，都將嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致對我們現有股東的嚴重稀釋。 此外，籌資活動可能會分散我們管理層對日常職責和活動的注意力，這可能會影響我們執行業務計劃的能力。如果我們不立即籌集額外資本以在短期內繼續運營，或在需要時或在充足的金額和可接受的條款下 ，我們可能需要：

我們未來的資金需求，包括短期和長期，取決於許多因素，包括但不限於：

如果缺乏可用資金 阻止我們繼續執行業務計劃，我們盈利的能力將受到影響，我們的業務也將受到損害 。

未來出售我們的證券可能會影響普通股的市場價格並導致重大稀釋，包括觸發我們的可轉換債券的最惠國特徵 以及ACM持有的債券中的反稀釋保護。

我們將通過股票發行、債務融資或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，為我們當前的現金需求提供資金(並預計在我們實現盈利之前為未來的現金需求提供資金)。我們將需要大量資金來資助我們的業務。Zoomcar 2023私人融資的投資者(“融資投資者”)獲得了有關其可轉換票據(“可轉換票據”)的最惠國交換權利條款(“最惠國交換權利條款”)，而該等條款 可能在交易結束後仍然有效。此外，關於業務合併，我們向ACM發出了票據，以滿足與業務合併相關的某些交易費用。債券包含基於價格的反稀釋保護，該等債券的轉換價格降至每股0.25美元的底價。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，最惠國票據持有人權利和反稀釋條款可能會被觸發，新發行證券的條款可能包括清算或其他對您的權利產生不利影響的優惠 。

未來對票據轉換價格的任何調整(或為使融資投資者完整而進行的額外發行)可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於最惠國權利和反稀釋保護，向新投資者籌集額外資本可能很困難。在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的證券。

我們的某些債務融資安排 目前處於違約狀態，我們推遲了對貸款人的某些其他付款，這可能會限制我們當前和未來的業務 和運營。

自2023年11月以來，我們違反了與Leaseplan印度私人有限公司(“Leaseplan”)的租賃責任每月216,877美元的預定每月分期付款義務。Leaseplan於2024年2月7日通知我們，我們拖欠2023年11月的付款，並且我們尚未收到Leaseplan對此違約的豁免。如果我們無法繼續從Leaseplan獲得這筆貸款的承付款，並且自違約之日起60天后逾期金額仍未支付，則在隨後的30天內額外徵收每月1.5%的簡單利息。如果違約持續超過這一延長期限，則 將被視為違反協議，可能導致(A)全部未償債務到期並支付總計5,860,199美元(不含税)，(B)租賃計劃從Zoomcar收回所有由Leaseplan提供資金的車輛，以及(C)撤回在先前重組期間給予的120萬美元的有條件豁免，並將立即到期並支付每月1.5%的利息。截至本文日期，我們的欠款超過了2023年11月付款的30天延長治療期 ，這可能會導致針對我們的任何前述行動。此類結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們違反了與水星汽車租賃私人有限公司(“安飛士”)達成的和解協議規定的241,255美元的最終付款義務。 截至本協議日期，安飛士已發出通知通知我們這一違約行為，我們尚未收到安飛士對此違約的豁免 。在逾期款項仍未支付期間，安飛士將按年利率24%收取利息，並可提起仲裁程序以解決爭議。這樣的結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還違反了我們與黑土資本私人有限公司(“黑土”)的貸款的325,085美元的最終付款義務。截至本協議日期，黑土公司尚未正式延長或豁免此類逾期付款。如果我們無法從黑土獲得持續違約的容忍 ，這將被視為違反協議，可能會導致除其他外(A)對適用的未償還金額徵收違約息票，(B)強制執行或援引可用的證券和擔保，(C)債券的到期和贖回正在加速。此類結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

我們還違反了我們與Mahindra&Mahindra金融服務有限公司(“Mahindra”)的貸款的480,331美元的最終付款義務。 截至本協議之日，Mahindra尚未正式延長或免除此類逾期付款。對於逾期未付的款項 ，Mahindra將收取每月3%的利息，他們可能除其他外收回由Mahindra提供資金的所有車輛和/或啟動仲裁程序以解決爭端。此類結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們與其他貸款人就2023年11月、2023年12月、2024年1月和2024年2月的計劃貸款付款處於不同階段。然而，我們尚未收到其他放款人的任何正式違約通知，但這些放款人尚未正式 延長或提供此類逾期付款的豁免。Zoomcar董事會和Zoomcar管理層正在評估改善流動性 和解決Zoomcar長期資本結構的選項，但是，無法保證任何此類選項或計劃 將以優惠的條件提供，或根本無法獲得。

我們已經發行了大量 期權和認股權證，大量普通股股票在票據轉換後可能發行。 這些證券的行使或轉換以及出售可根據其發行的普通股股份（以及 未來任何類似證券的發行）可能會稀釋您的所有權百分比，也可能導致我們普通股價格 的下行壓力。

截至2024年3月1日， 我們已發行並尚未行使的期權，以購買20，434股普通股，加權平均行使價為4.83美元，並以購買49，456，226股普通股，加權平均行使價為3.63美元。此外，票據 可轉換為最多12，512，080股普通股，可變利率轉換價降至每股0.25美元。 由於我們普通股的市場交易量很小，銷售和/或可能發生銷售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，即使期權和認股權證都已用完，僅 在行使或轉換這些證券時存在大量可發行的普通股股票，就可能被市場視為具有潛在的稀釋效應，這可能導致我們普通股的價格下跌。

新冠肺炎全球衞生大流行(“新冠肺炎”) 和為緩解新冠肺炎而採取的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

為了應對新冠肺炎疫情，世界各地，包括我們東南亞市場的許多國家的政府已經並將繼續實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括隔離、就地避難令、旅行限制和禁令、以及指示居民實行社會距離、強制關閉非必要企業以及對企業施加額外限制，這些都導致了經濟低迷和市場波動增加。這些政府命令也擾亂了像我們這樣依賴旅行和機動性的企業的正常運營。鑑於新冠肺炎不斷變化的性質及其在世界各地帶來的不確定性，我們認為無法準確預測新冠肺炎S對我們未來的業務運營、流動性、財務狀況或財務業績的累積和最終影響。新冠肺炎的S對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括新冠肺炎在全球以及我們目前和未來可能運營的市場內傳播的程度和持續時間，新冠肺炎疫苗的效力以及這些疫苗開發和分發的速度，新冠肺炎新的和可能更具傳染性的變體的出現，當地、全國和國際旅行限制的普遍程度，對資本和金融市場的影響，外匯兑換，影響我們業務的政府或監管命令，以及影響是否會導致我們平臺用户的行為發生永久性變化 。如果新冠肺炎繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響 ，它還可能放大這些“風險因素”中描述的許多其他風險，或導致 目前無法預見的其他不良影響。

作為對新冠肺炎的迴應，我們 實施了並可能在未來繼續實施降成本措施。例如，在2020年，我們宣佈合同 員工和某些其他員工休假6至8個月。此外，我們還將高級員工的延期工資定為 類似時期。由於我們已修改運營以適應完全遠程的工作環境，因此此類安排 可能會對我們的業務計劃和運營產生實質性的負面影響，同時可能導致開展業務所需的關鍵人員和其他員工的工作效率和可用性降低 ，或者因新冠肺炎要求對我們的日常業務運營進行更改以及相關政府行動而導致運營失敗 。此外，提供對我們業務至關重要的服務的第三方 供應商也可能感受到類似的影響。廣泛的遠程工作安排可能還會導致我們的客户支持中心在提供幫助時出現潛在的 延遲或響應速度變慢，這可能會對我們的業務運營產生負面影響 。遠程工作安排還可能導致隱私、網絡安全和欺詐風險，以及我們對適用法律 和法規要求的瞭解，以及監管機構關於新冠肺炎的最新指導，以及我們當前或未來運營所在司法管轄區的法律或法規變化 或挑戰。

自2020年以來，東南亞各地區出現了多波 新冠肺炎感染。作為迴應，某些政府實施了防疫措施和 協議，很難預測這些本地疫情以及相關的補救措施和封鎖政策可能會如何影響我們的業務運營或我們實現業務計劃的能力。

由於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模、 和持續時間、由此產生的公共衞生應對措施及其經濟後果仍然不確定和難以預測 ，大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，以及它對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響，也仍然是不確定和難以預測的。隨着我們運營的國家重新開放，經濟和我們業務的復甦因地理位置的不同而波動和變化。此外，新冠肺炎大流行對賓客和東道主以及我們的員工、業務、財務狀況和經營業績的最終影響 取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府、企業和個人針對大流行已經並將繼續採取的行動(包括對旅行和運輸的限制以及修改後的工作場所活動)；大流行及其採取的行動對當地或地區經濟、旅行和經濟活動的影響 ；疫苗分發的速度和效率；政府資助計劃的可用性；有關新冠肺炎的不斷演變的法律法規，包括與披露和通知相關的法律法規 ；關鍵市場的總體經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和經濟增長水平的波動；疫情的持續時間；新冠肺炎病毒突變或新變種的範圍；以及新冠肺炎大流行消退後的恢復速度。

我們的成功取決於我們能否保持良好的客户評價和評級，如果我們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們有一個定製的評分和評論系統，連接到我們的搜索和排名庫算法，以便為客人提供更全面、更相關的整體搜索 體驗。通過將房東評級和評論合併到整體排序算法中，我們的平臺能夠突出顯示更有可能收到預訂的特定 房東。房主和客人的可靠和值得信賴的評級和評論對我們的業務至關重要 ，這將在很大程度上影響我們的房東和客人是否利用該平臺預訂汽車的決定 。

持續監控評級和審查制度，以執行質量標準並在社區成員之間建立信任。我們有打擊欺詐或濫用我們的評級和審查系統的程序，但不能保證這些程序是有效的或將是有效的，或完全有效。此外，主持人和嘉賓可能會在第三方平臺或網站上留下評論或評分，這是我們無法控制的， 平臺評論和評分或其他關於平臺的聲明，或者業務或品牌可能會對我們的業務運營產生不利影響。 如果任何主持人和嘉賓留下負面評分和評論，不僅可能導致現有主持人和嘉賓數量的減少， 還可能會對新主持人和嘉賓的獲取產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。不可靠的評級和審查也可能使我們更難執行質量標準，這可能會 損害我們的聲譽並降低我們社區的信任。

此外，我們吸引和留住房東和客人的能力在一定程度上取決於我們提供高質量客户支持服務的能力。房東和客人 在旅行期間和旅行結束後，依靠我們的客户支持中心來解決與我們的平臺相關的任何問題。隨着我們繼續 發展業務和改進平臺，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。此外，隨着我們的國際業務和我們平臺上的國際用户數量的持續增長，我們的客户支持組織將面臨更多挑戰，包括以其他語言和地點提供支持的相關挑戰。 任何未能保持高質量支持或市場認為我們沒有保持高質量支持的情況都可能損害我們的聲譽 ，並對我們擴展平臺和業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

Zoomcar的一名前顧問已對Zoomcar提起訴訟，聲稱他有權獲得與Zoomcar之前的交易和業務合併有關的賠償 。

自2020年5月1日起，Zoomcar 與顧問(“前顧問”)簽署了一份聘書，根據該聘書，前顧問 同意提供各種業務發展服務，包括安排和談判潛在的合併或類似的重組 ，Zoomcar打算在簽署聘書後不久對其進行評估或達成協議。在聘書的 期限內未發生此類交易，Zoomcar於2022年1月終止了聘書(“聘書終止”)。 聘書終止後，Zoomcar從事其他交易並與IOAC簽訂了合併協議。 2023年8月4日，前顧問向美國紐約南區地區法院提起了對Zoomcar的申訴 。投訴包括因前顧問的聘書而引起的違約和預期違約索賠，該前顧問聲稱，這封信使他有權獲得與Zoomcar之前參與的交易有關的賠償 ，並在業務合併完成後獲得進一步賠償。起訴書尋求聲明性救濟，確認前顧問根據終止聘書所聲稱的繼續獲得付款的權利，以及律師費、費用和利息 以及懲罰性賠償。Zoomcar駁斥了這些指控，正在探索自己的法律選擇，並打算積極為自己辯護； 此案仍懸而未決。如果合規中陳述的聲明性救濟的索賠和請求未被迅速和完全駁回 或未能成功解決(包括通過具有約束力和可強制執行的和解或最終司法裁決，但在適用的範圍內沒有上訴能力)，前顧問的行為、索賠和損害賠償請求可能會對Zoomcar造成重大的 負面後果。此外，不能保證Zoomcar針對與訴狀中描述的事項相關的前顧問的法律訴訟而採取的任何努力或行動都會成功；此外，Zoomcar的任何此類 努力或行動可能耗時、成本高昂，分散Zoomcar管理層的注意力，並對Zoomcar的業務產生聲譽和其他負面影響。

Zoomcar India的一名前員工提起了非法解僱訴訟，並聲稱某些Zoomcar期權已被授予。

2023年2月，Zoomcar India的一名前僱員在班加羅爾Mayo Hall向市民事和開庭法官提起訴訟， 針對Zoomcar India、Zoomcar和IOAC對他的解僱提出質疑， 索賠損害賠償，並聲稱購買Zoomcar股份的100，000份選擇權已歸屬。2023年3月3日，班加羅爾梅奧大廳的市民事和會議 法官發佈了一項臨時禁令，限制Zoomcar和IOAC在訴訟未決期間"轉讓或交易" 前僱員聲稱的10萬股Zoomcar股票。Zoomcar認為這種説法是毫無根據的 ，並試圖撤銷臨時訂單。此外，Zoomcar India在前僱員的訴訟中提出申請， 尋求將IOAC從訴訟中的當事方中刪除，其中包括：（i）IOAC既不是訴訟的必要當事方 ；（ii）前僱員未向IOAC尋求救濟；（iii）沒有針對IOAC的訴訟理由。 目前正在就刪除問題進行聽證。無法保證Zoomcar印度公司和Zoomcar將成功 從當事人中撤出該事項或刪除IOAC，此類努力可能耗時、成本高昂，並可能對Zoomcar公司的聲譽和其他負面影響。

我們收到了一份仲裁聲明 索賠從我們的某些權證持有人有關聲稱的無現金行使他們的權證。

On January 30, 2024, we received a statement of arbitration claim (the “Claim”) before Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. (“JAMS”), with Aegis Capital Corp. (“Aegis”), Adam Stern, and the Robert J. Eide Pension Plan being the claimants therein. The Claim alleges breaches of certain agreements between (a) the Company and Aegis, and (b) Adam Stern and the Robert J. Eide Pension Plan as warrant holders, on the one hand, and the Company on the other; it seeks damages “preliminarily believed to be” at least $10,000,000 purportedly arising from the alleged breaches. The Claim also seeks amounts for attorneys’ fees and costs, as well as an order of rescission with respect to the issuance of certain allegedly wrongfully dilutive shares of Common Stock issued in connection with the Business Combination or, alternatively, an order mandating a purportedly anti-dilutive issuance of additional shares of Common Stock to the claimants. The Company is examining its legal options with respect to the Claim. On January 31, 2024., the claimants filed an action in the New York State Supreme Court in aid of the arbitration, including seeking by order to show cause substantially the same relief as the Claim on a declaratory basis along with temporary injunctive relief. The Court denied the application for a mandatory injunction on the record. Claimants have filed a separate order to show cause seeking attachment of the Company’s attests. A hearing on that is currently scheduled for March 21, 2024. The Company is examining its legal options with respect to the Claim and the Court action. While the Company believes that the claims are not supported by the facts or law and there was no breach of agreements as alleged, there can be no assurance that the Company will be successful in their efforts to have the matter vacated, and such efforts may be time-consuming, costly and may have reputational and other negative effects on the Company.

如果預編程物聯網設備 分發給我們的主機以粘貼到註冊汽車上，哪些物聯網設備啟用Zoomcar的GPS跟蹤和數據收集，以及客人對預訂車輛的無鑰匙、數字訪問 ，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

作為我們車輛登記 流程的一部分，所有主機都配有定製的啟用軟件的物聯網設備，這些設備必須安裝在我們的 平臺上登記的所有車輛上，服務地點由Zoomcar預先批准。這些設備是Zoomcar從幾家供應商那裏獲得的，然後在分發給主機之前進行編程 這些設備具有多種功能，包括使客人能夠通過數字化的無鑰匙訪問訪問主機車輛，以及 使用Zoomcar的移動應用程序開始和結束預訂，物聯網設備還有助於Zoomcar對旅途中的車輛進行GPS監控， 它提供對Zoomcar非常重要的數據收集功能，還使我們能夠在通過我們的平臺預訂行程期間根據需要為客人安排路邊協助服務 。

我們無法控制分發給主機的物聯網設備的 質量或功能，此類設備可能無法按預期運行或在預訂過程中或客人嘗試訪問預訂的車輛時停止服務 。未能提供無縫鑰匙功能 可能會拒絕或延誤客人對車輛的快速訪問，從而降低客人使用我們平臺的興趣。如果GPS跟蹤和數據收集功能無法正常工作，客人可能會訪問我們的路邊連接幫助服務，這反過來可能會導致客人的客户體驗不佳，特別是在發生預訂緊急情況的情況下。反過來，如果發生車輛事故或其他可能導致寄宿車輛損壞的事故或其他情況，主辦方可以依靠Zoomcar的客户支持功能來幫助客户聯繫緊急服務。如果Zoomcar無法幫助在預訂過程中遇到問題的客人連接到路邊協助，則可能會導致寄宿車輛損壞或行程取消導致房東和客人的投訴和負面評價，以及房東向Zoomcar索賠的事件增加，從而對我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營結果造成不利後果 。

我們與分發給我們主機的物聯網設備的第三方供應商沒有簽訂長期合同，這些供應商可以隨時減少或終止向我們銷售物聯網設備。此類供應的任何不利變化或此類產品或服務的成本可能會對我們的運營產生不利影響。

我們與第三方供應商合作，這些供應商定期向我們提供產品和服務，包括但不限於物聯網設備和軟件集成。我們沒有 與我們規劃的物聯網設備的當前供應商簽訂長期採購協議，並要求我們的主機在他們註冊到我們平臺的車輛上 貼上，我們的供應商可以減少或停止提供適合我們需求的物聯網設備 。雖然我們目前預計，如果物聯網設備出現短缺，確定替代供應商時不會遇到實質性的挑戰，但我們依賴第三方提供此類設備，如果我們的現有供應商不再願意或不能以Zoomcar可接受的條款和成本提供物聯網設備，則可能會出現意外短缺或無法確定新的 供應商。物聯網設備供應安排中的任何此類短缺、減少或終止都可能對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果適合我們需求的物聯網設備的市場價格上漲，我們可能需要以相對較高的價格購買設備，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對供應商和其他業務合作伙伴的運營控制有限，他們運營的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響 。例如，供應商生產設施的運營發生重大中斷可能會導致向我們發運物聯網設備的 延遲或終止，這反過來可能會降低或延遲我們對此類設備進行預編程並將其分發給主機的能力。如果承辦方無法獲得啟用GPS的物聯網設備並將其安裝到其車輛上，他們可能會終止車輛登記流程 ，並且其車輛將無法在我們的平臺上預訂。如果我們不能解決供應商運營中斷的影響，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們的業務繼續擴大和增長，我們預計需要更多的物聯網設備，我們對此的需求可能會超出我們現有供應商的能力。如果我們的供應商停止向我們供應足夠數量的物聯網設備，或者如果我們出於任何其他原因需要替代供應來源 ，我們可能無法立即獲得這些設備。如果無法立即獲得替代供應商，我們 將不得不確定替代供應商並對其進行資格鑑定，而主機希望添加到我們 平臺上的車輛上安裝此類設備的工作可能會推遲。我們可能無法在合理的時間內或以商業上可接受的條款(如果有的話)找到足夠的替代供應商或其他供應商。無法獲得足夠的物聯網設備(我們可以針對平臺使用進行編程) 可能會推遲在車輛上安裝此類設備，否則這些設備將註冊或更迅速地註冊到我們的平臺， 損害我們與主機的關係，或者迫使我們縮減或停止運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。雖然我們已經採取了重大步驟來建立和改善我們的品牌和聲譽，但如果不能維護或提升我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響。

隨着我們的平臺繼續擴大規模，並變得越來越互聯，從而增加了媒體對我們品牌的報道和公眾知名度，我們的品牌和聲譽未來的損害 可能會對我們的平臺產品產生放大的影響。我們的品牌和聲譽也可能受到我們無法控制的事件的損害，包括對我們的業務或平臺的看法，這些都是主觀的。例如，如果東道主 在平臺列表中歪曲其車輛的功能或安全，或者以其他方式提供降低的車輛質量，則客人 可能對預訂沒有積極的體驗，並且可能不會返回平臺以滿足未來的交通需求。反過來，如果客人不小心對待寄宿車輛，在預訂行程中魯莽駕駛或其他違法行為，或違反平臺條款和 條件，或使用寄宿車輛實施犯罪或非法行為，他們的行為可能會導致寄宿車輛從我們的平臺上撤回，或向Zoomcar索賠。從涉及Zoomcar的意想不到的訴訟到客人取消旅行的事件 可能會影響個別房東和客人或更多人或團體對我們業務的看法 通過我們的平臺預訂汽車的預期收益或風險。由於我們的評級和審核系統鼓勵 並促進房東和客人在預訂和我們平臺上的體驗的公開分享，平臺用户有一個 論壇來表達他們對主機車輛、預訂和我們業務的任何其他方面的個人主觀體驗， 這可能並不總是有利的。儘管我們監控我們的平臺審查和評級系統的使用情況，但我們無法控制客户的行為，而且不時地，旨在鼓勵生產性信息共享的平臺功能可能會導致 誤導性、誤導性、虛假的信息傳播，並可能損害我們的聲譽。除其他事實和情況外，上述任何一項都可能導致媒體對Zoomcar和我們的聲譽進行不利的報道，從而可能損害我們的業務 。

我們品牌的認可度將在一定程度上取決於維持良好聲譽、最大限度地減少安全事故、繼續改善文化和工作場所做法、改進現有功能、特性和技術、開發我們 平臺的新功能、特性和技術、保持高質量的客户服務和道德行為，以及繼續我們的營銷和公關努力。 我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略涉及並將繼續涉及鉅額成本，但可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大和擴大他們的業務，這將使維護和提升我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們未能在當前或未來的競爭環境中成功維護我們的品牌，或者如果未來發生對公眾對我們公司的認知產生負面影響的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。

不利或不斷變化的經濟狀況的影響，包括由此對消費者支出或流動模式的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們的業務取決於 車輛預訂的總體需求。我們運營轄區或全球經濟的任何重大疲軟， 包括當前宏觀經濟低迷、更有限的信貸可獲得性、經濟不確定性、通貨膨脹、影響銀行系統或金融市場的金融動盪 、失業率上升、國內或國際旅行限制和減少、汽油價格或可獲得性波動，以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們當前或潛在的一些東道主和 客人減少使用我們的平臺。此外，旅遊已經不成比例地受到新冠肺炎的影響，並可能進一步受到宏觀經濟低迷的不成比例的影響。為了應對這種低迷，即使在新冠肺炎的經濟影響消退後，房東和客人也可能不會以我們 預期的價格使用或消費我們的平臺，從而進一步減少車輛預訂需求。這些不利條件，包括新冠肺炎導致的宏觀經濟低迷，在過去和未來都會導致消費者支出減少，新技術採用速度放緩，競爭加劇。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，包括當前的宏觀經濟低迷，或隨後的任何一般復甦。此外，通貨膨脹的增加可能會 導致客人減少旅行或選擇其他或更低成本的交通方式，而不是使用我們的平臺。如果整體經濟狀況大幅偏離目前水平，並因新冠肺炎或其他原因而繼續惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

勞動力、能源和其他成本的增加 可能會對我們的運營業績產生不利影響。

通貨膨脹、 勞動力和員工福利成本增加、技術升級和更新成本增加以及其他通脹壓力等因素可能會增加我們的運營成本。影響此類成本的許多因素都是我們無法控制的，因為這些增加的成本可能會導致我們通過增加房東和客人向我們支付的某些費用來將成本轉嫁給他們，這可能會導致預訂量下降， 將損害我們的業務和經營業績。

自我們成立以來，我們的員工和運營已經大幅增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們無法有效地管理這種增長， 我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們的業務規模顯著增長，員工數量也大幅增加。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，隨着我們業務的擴展，我們的員工人數隨着時間的推移而顯著增加，我們越來越依賴物聯網設備的第三方供應商和其他提供商，這帶來了額外的複雜性，包括日益複雜和不斷擴大的報告結構。我們的業務正變得越來越複雜，這種複雜性和我們的快速增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和關注。

隨着業務的發展，我們預計未來將繼續增加員工人數並招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓、整合和管理更多合格的網站開發人員、軟件工程師、客户服務人員、政府關係、法律和合規人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術以正確管理我們的增長。如果我們的新員工沒有像預期的那樣表現，或者比預期的時間更長，如果我們在招聘、培訓、整合和管理這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。

此外，為了適應我們的預期增長，我們必須改進和維護我們的平臺、技術、系統和網絡基礎設施。未能有效升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們平臺上預期增加的流量，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和來賓的體驗不佳。為了管理我們業務和人員的預期增長並支持財務報告要求，我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務 系統以及報告、程序和控制。如果我們使用不同的系統獲取新的業務，或者如果我們繼續依賴手動財務報告實踐，這些改進將特別具有挑戰性。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們無法有效地擴展業務、改進財務報告流程並聘用更多合格人員，可能會對我們的業務、客户和投資者的滿意度、法規和法律的合規性造成不利影響，並導致我們的支出相對於我們的收入不成比例地增長，我們的財務業績和未來前景也將受到不利影響。

我們的網絡或系統或我們的第三方服務提供商的網絡或系統的漏洞和其他類型的安全事件 可能會對我們的業務、我們的品牌和聲譽產生負面影響， 我們留住現有房東和客人以及吸引新房東和客人的能力可能會導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

In the regular course of our business, we collect, use, store, transmit, and process data and information about Hosts, Guests, employees, and others, some of which may be sensitive, personal, or confidential and make us an attractive target and potentially vulnerable to cyberattacks, computer viruses, electronic break-ins or similar disruptions. Any actual or perceived unauthorized access to or use of such data and information, or breach of our security measures or those of our third-party service providers, could adversely affect our business, operations, and future prospects. While we have taken steps to mitigate our cyberattack risks and protect the confidential information that we have access to, including but not limited to installation and periodical updates of antivirus software and backup of information on our computer systems, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any cybersecurity incident, accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our systems could cause confidential information to be stolen and used for criminal purposes. Cybersecurity incidents, security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with our Hosts and Guests could be severely damaged, we could incur significant liability, and our business and operations could be adversely affected. Additionally, if we fail to protect confidential information, we may be susceptible to potential claims such as breach of contract, negligence or other claims. Such claims will require significant time and resources to defend and there can be no assurances that favorable final outcomes will be obtained.

An increasing number of organizations, including large online and offline merchants and businesses, other large Internet companies, financial institutions, and government institutions have disclosed breaches of their information security systems and other information security incidents, some of which have involved sophisticated and highly targeted attacks. In addition, users on our platform could have vulnerabilities on their own mobile devices that are entirely unrelated to our systems and platform, but which could mistakenly be attributed to us and our system and platform. Further, breaches experienced by other companies may also be leveraged against us. For example, credential stuffing and ransomware attacks are becoming increasingly common, and sophisticated actors can mask their attacks, making them increasingly difficult to identify and prevent. Certain efforts may be state-sponsored or supported by significant financial and technological resources, making them even more difficult to detect. If a third party or employee circumvents any of our security measures or those of our third-party service providers, they may access, misappropriate, delete, alter, publish, or modify this information, which could cause interruptions in our business and operations, fraud or loss to third parties, regulatory enforcement actions, litigation, indemnity obligations, competitive harm, and other possible liabilities, as well as negative publicity. Widespread negative publicity may also result from real, threatened, or perceived security compromises (or lack of adequate security measures) of our industry, competitors, Hosts, and Guests. Concerns regarding privacy and data security could cause some Hosts and Guests to stop using our services, and for employees to be less satisfied with their employment with us and potentially leave the company or institute claims against us. This discontinuance in use and the potential failure to acquire new Hosts and Guests, and similar personnel issues, could substantially harm our business, results of operations, financial condition, and future prospects.

我們的信息技術系統、內部計算機系統、基於雲的計算服務以及我們當前和任何未來第三方服務提供商的系統都容易受到中斷和入侵。 網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動，如內部威脅、計算機惡意軟件、黑客攻擊和網絡釣魚嘗試繼續增加 。任何網絡安全事件或我們系統的重大中斷或速度減慢都可能導致我們的服務中斷或延遲， 這可能會損害我們的品牌，並對我們的運營業績產生不利影響。如果我們沒有實施足夠的網絡安全保護，我們可能會因任何安全漏洞而受到索賠，特別是如果這會導致與我們的房東或客人相關的信息泄露。 如果技術的變化導致我們的系統過時，或者如果我們的系統不足以促進我們的增長，我們可能會失去 房東或客人，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。我們不時會遇到安全事件或攻擊未遂，最近一次是在2018年，在某些情況下，個人信息被泄露。 當我們瞭解到此類事件和/或未遂攻擊時，我們會進行調查(儘管我們的調查可能無法確定攻擊方法)，並可能會在必要時通知受影響的人。除了使用惡意代碼(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)來入侵我們的系統和平臺的傳統計算機“黑客” 之外，我們還容易受到社會工程、網絡勒索和人員盜竊或濫用的影響和監視。

我們還可能成為拒絕服務攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題的對象 。威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者參與網絡攻擊，包括地緣政治原因、持續的機會主義金錢原因以及與軍事衝突和行動有關的攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們的第三方服務提供商可能容易受到這些攻擊，包括可能嚴重擾亂我們的系統、平臺和運營的網絡攻擊。雖然我們有保護客户信息和防止數據丟失、服務中斷和其他安全漏洞的安全措施，但我們不能保證我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的 安全措施足以防止對個人信息、機密 信息或專有信息的未經授權的訪問或其他危害，或對我們的系統的中斷或損壞。用於破壞或獲得對我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的未經授權訪問的技術經常發生變化 ，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施或阻止此類技術可能導致的安全漏洞。因此，我們的保障措施和預防措施可能不足以防止當前或未來的網絡攻擊 和安全事件，包括可能在很長一段時間內未被檢測到的安全漏洞，這可能會大大增加該漏洞造成重大和不利影響的可能性 。

我們必須遵守 法律、規則、行業標準和法規，這些法律、規則、行業標準和法規要求我們維護我們運營所在司法管轄區的個人信息安全 。我們還可能有合同和其他法律義務，向相關利益攸關方通報違反安全規定的情況。未能預防或緩解網絡攻擊可能導致並在過去導致未經授權訪問此類數據，包括個人信息 。我們運營的司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些合作伙伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類披露成本高昂，可能會導致負面宣傳，可能會導致東道主和 客人對我們安全措施的有效性失去信心並不使用我們的服務，並且可能需要我們花費大量的 資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。此外，應對網絡安全事件或緩解任何已識別的安全漏洞的成本可能會很高，包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及執行數據分析以確定哪些數據可能受到攻擊的成本。此外，我們遏制或補救安全漏洞或任何系統漏洞的努力可能不會成功，我們遏制或補救任何漏洞或漏洞的努力和任何相關失敗都可能導致中斷、 延遲、失去客户信任、損害我們的聲譽以及增加我們的保險費。

我們目前不承保安全事件或違規行為的保險 ，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他影響 。雖然我們未來可能會獲得網絡責任保險，但我們不能向您保證此類保險 覆蓋範圍是否足以覆蓋實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款 獲得保險，或者根本不能。對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或導致保險單更改(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)的結果 可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們繼續擴展、擴大我們的主機和來賓基礎，以及處理、存儲和傳輸越來越多的機密、專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們面臨競爭，可能會將市場份額 拱手讓給競爭對手，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨並預計將繼續面臨來自拼車公司、汽車租賃公司和出租車公司的競爭。汽車共享市場競爭尤其激烈 ，其特點是技術日新月異，客户需求和偏好不斷變化，新服務和產品的推出也很頻繁。我們預計，在我們運營或計劃運營的市場中，來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇，這些競爭對手可能是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Zoomcar 無法及時預見或成功應對這些競爭挑戰，Zoomcar的競爭地位可能會 減弱或無法改善，Zoomcar可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們現有的和潛在的某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、研發技能和其他資源，更高的知名度 ，更長的運營歷史或更大的全球用户基礎。此類競爭對手可能會投入更多資源 用於產品的開發、推廣和銷售，並且他們可能會在某些市場上提供比我們更低的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素和其他因素可能會讓我們的競爭對手從其現有用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住房東和客人，或者更快地對新的新興技術和趨勢做出反應 。現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，或進行整合，這可能會進一步增強他們相對於我們的資源和產品。

我們相信，我們有效競爭的能力 取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括但不限於：

如果我們無法 成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴移動操作系統和應用程序市場使其平臺可供主機和客户使用，如果不能在此類應用程序市場中有效地運營或獲得有利的 位置，可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們在一定程度上依賴於移動操作系統，如Android和iOS，以及它們各自的應用程序市場，以使我們的應用程序可供主機和來賓使用。此類系統和應用程序市場中的任何 更改降低了我們應用程序的功能或受歡迎程度，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響，並可能對我們在應用程序市場的用户評級和評論產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們將我們的應用程序提供給主機和來賓，或者如果此類系統或市場進行了更改，從而降低了我們應用程序的功能，減緩了我們應用程序在其他應用程序市場上的推出速度，增加了使用我們應用程序的成本， 強加了我們不滿意的使用條款，要求用户選擇啟用營銷或廣告功能，或者以對我們不利的方式修改了他們的 搜索或評級算法，則我們的來賓增長可能會受到負面影響。上述任何風險 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於吸引和留住 有能力的管理、技術開發和運營人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理、技術開發和運營人員的能力。在我們行業中，對合格員工的競爭非常激烈。不能保證我們的管理團隊成員將繼續為Zoomcar工作，也不能保證我們將能夠繼續吸引或留住專注於技術開發或我們業務和運營的其他重要方面的員工。我們的員工，包括我們的管理團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司 ，並可以自由地為競爭對手工作。即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵執行我們的業務計劃所需的更多高技能員工，所有這些都可能在新冠肺炎疫情期間變得更加困難， 可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。如果我們失去管理或技術團隊的關鍵成員，我們將需要及時用合格的人員替換他們，否則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，我們的某些高管和董事可能會將他們的時間分配給其他 業務，從而導致潛在的利益衝突，可能對我們的業務運營產生負面影響。

我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人”人壽保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞，直到我們能夠招聘到合格的繼任者。

為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對主要高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營和發展業務所需的人員。如果我們未來不能發現、聘用、培訓和留住合格的管理或技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡或借記卡，或數字支付替代方案，如UPI(在印度)或其他國家/地區的數字錢包平臺。由於我們的支付政策可能會根據不斷變化的法律要求和市場 在我們運營的不同司法管轄區的移動支付系統和其他支付系統的可用性而不時發生變化，因此我們會不時向房東和 客人提供新的支付選擇，但要遵守其他法規、合規要求和欺詐風險。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。

我們依賴第三方支付處理商來處理付款、退款和報銷。根據我們與這些第三方的商業協議，他們有權在任何時候自行決定終止與我們的關係。如果其中一方終止了與我們的關係，包括 因新冠肺炎對其業務和運營的影響或競爭原因而終止的關係，或者拒絕以合理的商業條款續簽與我們的協議，我們可能會在尋找和集成替代支付 服務提供商以處理房東和客人的付款時產生重大延遲和費用，並且任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性可能是不可比的 。此外，這些第三方提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞，並可能受到影響或發生中斷。此外，支付處理軟件非常複雜，涉及我們和我們接洽的第三方實施的自動化流程。因此，支付處理軟件可能會被誤解 並且可能容易出錯。這些風險可能會導致我們失去接受和核算在線支付或其他支付交易的能力，向房東及時付款，或導致向房東支付過多或過少，其中任何一種都可能在較長一段時間內擾亂我們的業務，降低我們的平臺對用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未經授權的披露 和濫用中，並對我們吸引和留住房東和客人的能力造成不利影響，或對我們的業務、財務狀況、準確預測能力和運營結果產生實質性不利影響。

如果我們無法將按存儲容量使用計費或退款費率維持在信用卡或借記卡發行商或支付處理商認為可以接受的水平，這些實體可能會 提高按存儲容量使用計費交易或許多或所有交易類別的費用；它們還可能增加拒絕交易的費率或終止與我們的關係。費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高我們平臺上的交易價格來抵消增加的費用。終止我們在任何主要信用卡或借記卡上或通過某些在線支付服務提供商或支付處理商處理支付的能力可能會嚴重 損害我們運營業務的能力。

我們還可能遵守或可能自願遵守與洗錢、貨幣傳輸、國際轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的許多其他法律和法規。如果我們被發現違反了此類適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或被迫停止我們的支付處理服務，或以其他方式改變我們的業務做法。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施新技術，都可能對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。

我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營。在過去幾年中，我們一直並將繼續對我們的系統進行修改和升級，包括對舊系統進行更改，用具有新功能的後續系統替換舊系統，以及購買具有新功能的新系統。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險 ，包括我們完成旅行預訂、維護賬簿和記錄的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求，以及在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們的 當前系統時延遲或困難的其他 風險和成本。我們的系統實施可能不會帶來超過實施成本的生產率提高， 或者根本不會。此外，實施新的或升級的技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷 ，如果沒有預料到並適當緩解，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們業務的成功運營 取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的高效、不間斷和可靠的運行。我們可能會 在互聯網連接有限的司法管轄區運營，尤其是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有巨大市場影響力的公司提供，這可能會導致企業採取行動，降低、 中斷或增加用户訪問我們平臺的能力。未能有效升級我們的技術或互聯網基礎設施以支持更多主機和來賓對我們平臺的預期利用率增加，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和來賓的體驗不佳。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備或計算機可訪問性中的任何此類故障 ，即使是很短的一段時間，都可能幹擾我們平臺的速度和可用性 。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入 大幅減少。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺沒有像用户預期的那樣快速加載 ，則房東和客人未來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺，而可能會更頻繁地使用我們競爭對手的 產品、服務或產品。雖然我們已嘗試通過宂餘措施和災難恢復計劃為意外情況做好準備，但這種準備可能還不夠充分，而且我們不投保業務中斷保險。儘管我們 可能採取任何預防措施，但在我們運營的司法管轄區發生自然災害(如地震、洪水或火災)或其他意想不到的問題，包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被入侵或計算機病毒，可能會 導致我們的平臺、我們的應用程序和網站延遲或中斷，以及我們和我們的主機和客户的數據丟失和業務中斷。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營可能會導致我們不投保的損失 。

我們目前的商業模式 由一個點對點的汽車共享平臺組成，該平臺促進了房東和客人之間的車輛共享。在這種情況下，我們是車輛預訂的服務商，但對房東擁有的汽車以及房東和客人在我們的 平臺上和預訂期間的行為不承擔任何法律責任。我們的平臺條款和條件適用於我們目前運營的所有司法管轄區，我們通知 房東和客人，通過該平臺預訂、共享和使用汽車的風險自負；在印度發生的每一次預訂之前，房東和客人之間簽訂的租賃協議也不承擔我們對房東和客人財產 以及與預訂相關的其他損失的責任。我們還在我們的平臺條款和條件中包括對我們的總體責任的限制，等於每次旅行的預訂價值和150.00美元中較大者。然而，我們不能確定此類免責聲明和限制在多大程度上會在每個司法管轄區或每種情況下得到法律強制執行。我們定期收到 東道主(有時還有客人)的通信，聲稱我們對車輛損壞、財產損失和其他損失負有責任，並要求賠償。作為預訂的一部分，我們所有的客人都會支付一筆“增值”旅行保護費，我們會根據自己的判斷，將這筆費用用於賠償因預訂期間發生的事故或其他事件而造成的車輛損壞或維修費用。然而，我們從旅客行程保護費中獲得的金額不足以抵消所要求的金額，以支付所有損害索賠的費用，我們也不會試圖抵消所有此類要求，以支付車輛損害。因此，我們經常面臨在沒有第三方保險的情況下可能不得不承擔的剩餘索賠風險。有關此行保護費和相關事宜的更多信息，請查看本招股説明書標題下的信息：Business - 其他事項 .”

此外，我們目前不投保任何與死亡、人身傷害、寄宿車輛損壞、客人或寄宿車輛盜竊或其他損失或第三方財產損失相關的第三方損害索賠。儘管承運方可能在不同程度上為自己的車輛投保，並且法律要求 這樣做，但我們不會對承保方保險範圍進行獨立驗證，也不會在承保方車輛承保範圍內使我們完全或部分免受與損害賠償相關的所有類型的損害索賠或第三方賠償索賠。因此，我們可能會因上述任何情況或基於預訂過程中發生的其他事件或情況或與我們的平臺或業務相關的其他方式而提出重大責任索賠。我們不維持資產負債表準備金，以支付針對我們提出的任何此類索賠的辯護、爭議、裁決、滿足或和解費用，如果這些索賠成為事實並決心對我們承擔責任，我們可能無法在任何此類訴訟中勝訴。雖然我們打算在未來擴大我們的保險範圍，但不能保證我們將來能夠獲得更多保險 ，即使我們能夠獲得更多保險，我們也可能無法提供足夠的保險範圍來滿足 潛在的索賠要求。隨着我們業務的持續增長，此類索賠的事件也可能增加，除非我們為此類事項購買保險 ，否則我們可能會選擇或被要求吸收此類未投保索賠的更大部分，以避免受到可能針對我們解決的法律程序的影響，這可能會導致業務損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。如果發生未投保的損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，如果我們受到責任索賠，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們正在補救已發現的內部控制中的重大弱點，如果我們未能補救這些弱點，或如果我們在未來遇到更多重大弱點，或未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制，我們 可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果，或無法遵守適用於上市公司的會計和報告 要求，這可能會對投資者對公司的信心和我們 股票的市場價格產生不利影響。

Zoomcar已發現Zoomcar在財務報告的內部控制方面存在某些重大缺陷。這些重大弱點主要與以下與編制合併財務報表相關的問題有關：(A)缺乏足夠的資源和適當的 技術會計水平和美國證券交易委員會報告經驗，(B)缺乏與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相適應的足夠的財務報告政策和程序，(C)缺乏對財務報表結束流程的控制證據， (D)與編制合併財務報表相關的信息系統的IT一般控制缺乏設計和操作有效性。Zoomcar正在設計和採用計劃和程序，以彌補這些弱點，該公司已開始實施這些計劃和程序，預計將在短期內繼續發展和完善。

我們必須遵守 實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告 。儘管我們被要求按季度披露其內部控制程序的變更，但我們不會被要求 根據第404條對其財務報告的內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年 。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施大量的內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將Zoomcar管理層的注意力從對Zoomcar業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估Zoomcar對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點 ，以滿足要求我們遵守第 404節要求的適用截止日期。如果發生下列情況之一，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響：(I)我們發現其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點；(Ii)我們無法及時遵守第404條的要求；(Iii)我們聲稱我們對財務報告的內部控制 無效；或(Iv)一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。我們還可能 成為美國證券交易委員會、其證券上市所在的證券交易所或其他監管機構的調查對象，這 可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

如果我們不充分保護我們的知識產權和數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依靠商標、版權、域名、商號和商業保密法、國際條約、我們的服務條款、其他合同條款、用户政策、披露限制以及與我們的員工和顧問簽訂的保密協議來保護我們的知識產權不受侵犯和挪用。我們目前在印度有20個註冊商標，4個正在申請的商標申請，4個正在申請的專利申請和7個域名。

不能保證我們的待定或未來的商標、專利和版權申請將獲得批准。此外，並非在我們運營或打算運營業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護，對我們運營非常重要的軟件的某些平臺功能和其他 定製不受註冊知識產權的保護。可以 不保證其他公司不會提供與我們的技術、功能、特性或概念大體相似並與我們的業務競爭的技術、功能、特性或概念，或者未經授權複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、平臺功能、設計元素、我們的搜索和排名算法以及機器學習和人工智能增強的工具和功能或其他我們認為是專有的信息 。我們可能無法阻止第三方試圖註冊、獲取或以其他方式獲取與我們的商標、版權和其他專有權類似、侵犯或削弱我們的商標、版權和其他專有權的商標、版權或域名。 第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式獲取或盜用我們的某些數據，以啟動仿冒網站， 聚合我們的數據供其內部使用，或通過各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啟動業務 將這些數據貨幣化。雖然我們經常使用技術和法律措施來嘗試轉移、停止或緩解此類操作，但隨着用於完成這些操作的技術繼續快速發展，我們可能並不總是能夠檢測或停止潛在的活動 。

如果對我們專有權利和數據的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的技術、產品或功能或運營方法 。即使我們確實發現了違規或挪用行為並決定強制執行我們的權利，我們也可能不會提起強制執行我們的權利所必需的訴訟，因為這可能既耗時又昂貴，並轉移了我們管理層的注意力。 此外，有管轄權的法院可能會裁定我們的某些知識產權不可執行。如果 我們未能以經濟高效且有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能會受到損害；我們的東道主、客人、其他消費者以及企業和社區合作伙伴可能會使我們平臺的內容貶值；我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們一直、將來也可能受到指控，稱我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能是高昂的 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

互聯網和科技行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。其他人可能持有知識產權 ，包括已註冊或待處理的專利、商標和版權，以及前述內容的應用，他們 聲稱這些權利涵蓋了我們的平臺、技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網 和技術行業的公司經常成為執業和非執業實體尋求通過授予許可證從與 相關的版税中獲利的目標。

我們在過去收到了指控未經授權使用第三方商標的通信 ，未來可能會收到來自第三方的通信，包括執業實體和非執業實體，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式挪用了他們的知識產權 。此外，我們已經並可能在未來參與索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟，涉及涉嫌侵犯、濫用或挪用第三方知識產權或與我們的知識產權和權利有關的訴訟。針對我們的知識產權索賠，無論勝訴與否，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。

涉及知識產權的索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權權利尋求許可 ，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證可用，我們也可能需要支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求 開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的工作和費用，從而降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會引入新的平臺產品或對現有平臺產品進行更改，或進行其他業務更改，包括在我們目前未參與競爭的領域，這可能會增加我們在競爭對手、其他 執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權索賠中的風險。未能維護、保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突不確定的解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響全球市場，甚至可能影響我們的業務。

隨着我們於2013年開始經營業務，並已將業務擴展到三個國家的50多個城市，預計將進一步擴大國際業務， 我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治問題和其他具有國際影響力的條件的影響。 宏觀經濟疲軟和不確定性使我們更難管理我們的業務並準確預測財務業績。 由於最近俄羅斯軍隊進入烏克蘭各省，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區已對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並限制向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的****、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈了旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力的制裁。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，並給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們的平臺需求、我們的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查 或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國或其他司法管轄區的當局認定我們的任何活動違反了他們實施的制裁或為我們的制裁指定提供了依據，我們的業務和聲譽可能會受到不利的 影響。

然而，截至 本招股章程日期，我們在俄羅斯或烏克蘭並無任何業務、營運或資產，亦無與任何俄羅斯或烏克蘭實體（作為供應商或東道主或訪客）有任何直接或間接業務 或合約。此外，我們不知道 我們的客户或客人是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、運營或資產，或與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接業務或合同。因此，我們預計俄羅斯入侵烏克蘭不會對我們的業務運營產生任何重大影響，包括但不限於我們的平臺和消費者需求。此外，我們認為網絡安全 風險對我們的業務並不重要，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，國家行為者 或其他人對公司進行潛在網絡攻擊的風險沒有增加或加劇。

軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。由俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類中斷 可能會放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動盪、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響反過來可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與國際、監管 和法律事務相關的風險

我們的業務受其運營所在司法管轄區的某些法律和法規的約束 ，其中許多目前正在演變，而不利解釋或不遵守此類法律和法規的風險可能會損害Zoomcar的業務、財務狀況和運營結果。

我們的平臺目前在三個國家的50個城市運營。我們在經營業務的各個司法管轄區受到不同、有時甚至相互衝突的法律和法規的約束，這些法律和法規正在發展，可能會不時發生變化，這可能會導致適用於我們業務的當地、地區或國家法律或法規之間的解釋不一致或不明確。遵守實施不同標準和要求的不同司法管轄區的法律法規 對我們這樣的企業來説是沉重的負擔，增加了成本，增加了我們業務的潛在責任，並使實現業務效率和規模經濟變得困難。

相對於印度，印度是我們的總部所在地，也是我們目前預訂量最大的市場，我們基於對當前法律和監管要求的解讀，作為一家輕資產的點對點拼車業務運營。我們業務的運營由監管框架提供信息，該框架包括但不限於1988年《印度機動車輛法》(“MVA”)，該法案向 我們如何運營以及我們促進業務的方式提供信息。但是，不能保證我們對包括MVA在內的相關印度法律和法規的解釋是完整的或正確的，也不能保證印度的運輸當局會以與我們相同的方式解釋MVA或其他適用的法規。如果MVA或其他適用法律法規被以對我們不利的方式解釋，我們可能會成為調查對象，並可能面臨罰款、關税、判決或其他 負面後果，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務繼續增長和發展，法律和法規將進行修訂，以應對我們業務的發展，從而在新興市場產生新的不可預測的法律和監管義務。我們可能很難遵守將為應對行業和業務變化而制定的新法律和法規，並且我們不能保證能夠遵守這些新法律和法規 。如果我們當前或未來的業務模式被確定為不符合國家、地區和地方法律法規 ，我們可能會被要求對我們的業務模式進行代價高昂的調整，這可能會導致負面後果，其中許多 可能不在我們的控制範圍內，無法預測。

在印度尼西亞，相關交通部門強制要求網約車業務的車主必須向“現有的合作社”登記或建立“新合作社”。這些合作社的職能類似於出租車工會/協會 ，通常迎合叫車出租車服務提供商的關切。地方當局可能會採取保守的觀點，強制要求我們或我們的東道主進行這樣的註冊要求，這可能會導致東道主的不滿，並對我們平臺上的車輛供應產生不利影響。如果不遵守此類登記，Zoomcar和東道主都可能受到負面司法/行政 行動的影響，包括但不限於罰款、處罰、暫停車輛登記、吊銷我們的營業執照、限制我們的業務活動或完全撤銷我們的業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了直接適用於P2P汽車共享業務的法律法規 外，我們還必須遵守管理我們業務實踐的其他方面的法律法規，包括與使用互聯網、電子商務和電子設備有關的法律法規，以及與税收、在線支付、汽車相關責任、消費者隱私和數據保護、定價、內容、廣告、 歧視、消費者保護、知識產權保護、分銷、消息傳遞、移動通信、環境事務、勞工和僱傭事務、索賠管理、電子合同、通信、互聯網接入、證券和公開披露、腐敗和反賄賂以及不公平的商業行為。此外，氣候變化和對可持續性的更大重視可能會導致監管部門努力應對交通和機動性的碳影響，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

此外，我們開展業務運營的司法管轄區 未來可能會頒佈有關排放和其他與點對點汽車共享運營、點對點汽車共享行業以及我們業務運營相關的其他環境問題的新法律法規。 此類法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響我們現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可能以我們無法確定的方式追溯應用。

我們無法預測對現有或新法律或法規的解釋可能對我們的業務產生的影響。任何上述或類似事件或 事態發展都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並限制我們在這些司法管轄區開展大部分業務 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律和法規，包括這些風險因素中描述的法律和法規，或任何政府當局的命令，包括對其解釋的更改或擴展，都可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或執法行動。此故障或感覺到的故障還可能導致對我們施加額外的合規性和許可要求，以及對我們的業務進行更嚴格的監管審查。此外，我們可能被迫限制或更改我們的運營或業務實踐，對我們的平臺進行更新或升級， 或推遲新特性、功能和技術的計劃發佈或改進。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Zoomcar運營的地理區域和未來運營計劃一直並可能繼續受到政治和經濟不穩定的影響。

我們過去一直在印度開展所有業務，最近才將我們的平臺擴展到埃及和印度尼西亞。我們的增長戰略是以我們的平臺向新興市場快速擴張為前提的。我們開展業務或計劃開展業務的幾個國家/地區 我們的業務過去和未來可能會受到政治不穩定、內亂、敵對行動、恐怖活動和經濟動盪的影響。任何此類事件都可能導致主機和來賓對我們平臺的需求下降，其中包括： 出於安全考慮、消費者信心下降、經濟狀況普遍惡化、匯率波動、政治和監管環境的不利變化或其他原因。我們市場的任何此類事態發展和任何其他形式的政治或經濟不穩定 都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們面臨着與在快速發展的新興市場運營相關的風險。

為了繼續發展我們的業務， 我們計劃在未來加強我們在現有新興市場的運營和存在，並向其他新興市場擴張。 其中可能包括但不限於東南亞、中東/北非和拉丁美洲市場。我們在印度以外的司法管轄區開展業務的經驗有限，並計劃繼續努力擴展到其他司法管轄區。在多個司法管轄區和市場開展業務運營困難、耗時且成本高昂，我們可能進行的任何國際擴張努力都可能不會成功 。此外，開展國際業務使我們面臨與在新興市場運營相關的風險，包括但不限於以下風險：

雖然我們認為我們目標市場目前的監管環境總體上是有利的，但隨着時間的推移，這種情況可能會發生變化。如果我們目標市場的監管環境 變得更加不利於汽車共享業務，這可能會對我們在這些市場的運營產生負面影響，並可能對我們在這些市場實現可持續盈利的能力產生不利影響。

印度政府的政治變化 可能會推遲或影響印度經濟的進一步自由化，並對印度的經濟狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到印度政府採取的經濟政策的重大影響。自1991年以來，歷屆政府一直奉行經濟自由化和金融部門改革的政策。印度政府曾在不同時期宣佈，其總體意圖是繼續印度目前的經濟和金融自由化和放松管制政策。然而，過去曾發生過反對此類政策的抗議活動，這可能會減緩自由化和放松管制的步伐。經濟自由化的速度可能會改變，影響外國投資、貨幣匯率和其他影響印度投資的具體法律和政策也可能改變。 儘管我們預計任何新政府都會繼續開放印度的經濟和金融部門並放松管制政策，但 不能保證這些政策會繼續下去。

印度政府傳統上一直在對經濟的許多方面施加影響，並將繼續發揮影響。我們的業務可能會受到利率、政策變化、税收、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、經濟或其他事態發展的影響。

政府經濟自由化和放松管制政策的改變可能會擾亂印度的總體商業和經濟狀況，尤其是我們的業務和運營，因為我們幾乎所有的業務和運營都位於印度。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會為房東或客人的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會被發現對我們平臺上的主人和客人的活動承擔責任。例如，我們過去已收到並預計將繼續 收到東道主關於其車輛損壞或丟失、被盜或扣留的投訴和損害補償請求， 以及客人關於車輛質量或適用性、其他安全和安保問題、與東道主拒絕行程和要求退還旅費有關的實際或感覺上的歧視 ，以及如果未進行補償或認為未完成補償，將對我們採取實際或威脅的法律行動。此外，我們的一些房東可能會在我們的平臺上列出或已經列出車輛，違反其租賃或融資協議或個人汽車保險單，或違反適用的轉租法律限制 。除了在主機上車和 登記過程中檢查車輛登記證書外，我們不會檢查車輛是否符合安全標準，也不會努力確定它們是否合法地 登記在公共道路上駕駛，並且可能某些車輛登記證書是偽造的，或者我們的一些 主機可能在我們的平臺上列出或已經列出了不符合車輛基本安全或法律要求的車輛。我們的信任以及 安全檢查和資格認證程序可能無法識別所有質量和安全問題，包括安全召回。 而且我們的系統不能識別初始註冊後可能發生的法律、質量和安全問題。因此，我們 可能並一直受到當地或州監管機構和法院的責任，這些責任涉及東道主和 訪客在我們平臺上的活動或相關的法律、安全和安保問題。

如果我們被發現承擔與房東或客人的行為有關的責任或索賠，或因未能支付他們所欠的費用、罰款或税款， 我們可能會受到負面宣傳或其他聲譽損害，即使我們沒有被發現受到此類責任的影響，這 可能會導致我們產生額外的費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

主人、客人或第三方的行為是犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐的，可能會破壞我們市場的信任和安全或對信任和安全的看法，以及我們吸引和留住主人和客人的能力，這可能會對我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們無法控制或 預測我們的東道主、客人和其他第三方的行為，例如在我們平臺上預訂的車輛的額外乘客或司機 ，並且我們不能保證我們的主人、客人和此類第三方的安全。我們可能會不時 受到法律訴訟，包括人身傷害訴訟、索賠、仲裁、行政訴訟、政府調查或在正常業務過程中的執法行動。東道主、客人和其他第三方的行為可能導致死亡、 傷害、其他人身傷害、攻擊、欺詐、侵犯隱私、財產損壞、非法侵入、盜竊，包括我們無法追回車輛的情況、歧視、騷擾和誹謗，以及其他負面影響，這可能會給我們、主人或客人帶來潛在的法律或其他 重大責任。例如，房東可能因客人或客人允許的其他第三方在車輛內的違法行為而招致責任，如交通違規或其他違法行為，而客人可能因房東的違法行為而招致或已經承擔責任，如車輛或登記違規。此外，由於客人所駕駛的車輛被車主報告為被盜， 客人被警方攔下或拘留的情況很少見。根據情況，房東或客人也可能試圖要求Zoomcar 承擔因使用我們平臺上提供的車輛而產生的非法行為的責任。此類負債可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

此外，我們不承諾，未來也不會承諾獨立核實東道主車輛的安全性、適宜性、質量和是否符合我們的政策或標準 。我們已經制定了政策和標準來回應與列表相關的某些問題，但某些預訂可能會給個人用户帶來更高的安全風險，因為根本問題從未報告給我們。我們至少在一定程度上依賴房東和客人來調查和執行我們的許多政策和標準，並向 我們報告任何有關房源的問題，我們不能保證他們會迅速或準確地做到這一點。

此外，我們不能最終 核實所有客人的身份，也不會核實或篩選可能在旅行期間使用通過我們的平臺預訂的車輛的第三方。雖然我們對房東進行有限的篩選，但我們的信任和安全流程主要集中在客人身上，以降低車輛被盜和機動車事故的風險。我們的身份驗證流程依賴於 用户在入職和預訂時提供的信息，以及我們驗證該信息的能力，我們不要求用户在成功完成初始驗證流程後重新驗證其身份 或要求客人提供有關其駕駛記錄或執照狀態的任何更新的文檔或通知。我們可能不會識別旅客出於犯罪或其他非法目的以他人身份預訂車輛的身份欺詐情況。此外，我們不會對通過我們平臺預訂的車輛中的客人及其受邀者進行犯罪背景調查或任何其他篩選程序。考慮到這種模稜兩可或潛在的變化，我們現在或將來可能不遵守這些法律。此外，在我們的市場中使用犯罪背景調查或信用檢查可能會使我們面臨歧視的指控。因此，我們可能會受到負面宣傳的影響 併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們對匯率波動的風險敞口 以及將當地貨幣結果換算成美元可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的所有業務都是以外幣交易和/或以外幣計價的，貨幣匯率的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。貨幣波動加劇，特別是印度盧比，也可能對我們以外幣計價的成本、資產和負債產生積極影響或消極影響。此外，盧比相對其他外幣的任何貶值都可能增加我們的運營費用，對我們的運營業績產生不利影響。這些因素 中的任何一個都可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理印度汽車租賃和汽車認購的有效税率可能會發生變化。

印度的税收環境繼續 在常規基礎上發展，與其他更成熟的市場相比，税收環境仍然相對不穩定。自2017年開始徵收商品和服務税以來，與商品和服務税(GST)相關的間接税税率已多次發生變化。這些間接税率的任何進一步提高都可能導致公司運營現金流的減少，這可能會損害我們未來的盈利能力。

印度政府可能會減少對駭維金屬加工的基礎設施投資，從而大幅降低駕車出行的吸引力。

印度政府目前正在 大力投資，以擴大該國欠發達的州際公路和高速公路網絡。與 更成熟的市場相比，印度28個邦和8個聯邦直轄區的民用基礎設施投資不足。新的 公路和高速公路的發展使得個人汽車運輸變得更加可取，因為新的公路基礎設施可以潛在地 減少旅行時間和總體交通擁堵。這些新的高速公路和高速公路也有可能減少高速公路上的低速車輛 入侵，這可能會提高整體道路安全。如果印度政府出於宏觀經濟考慮 放緩這一投資，我們的業務可能會對整體客户需求產生負面影響，這可能會降低我們未來的 盈利能力。

我們可能面臨比預期更大的 税務負債。

The tax laws applicable to our business activities are subject to uncertainty and can be varied in the jurisdictions where we operate. Like many other multinational companies, we are subject to tax in diverse jurisdictions and have structured our operations to reduce our effective tax rate. The taxing authorities of the jurisdictions in which we operate have in the past, and may in the future, examine or challenge our methodologies for valuing developed technology, which could increase our worldwide effective tax rate and harm our financial position and operating results. Furthermore, our future income taxes could be adversely affected by earnings being lower than anticipated in jurisdictions that have lower statutory tax rates and higher than anticipated in jurisdictions that have higher statutory tax rates, changes in the valuation of our deferred tax assets and liabilities, or changes in tax laws, regulations, or accounting principles. We are subject to regular review and audit by the tax authorities in the jurisdictions where we operate, and currently face numerous income and other tax claims pending appeals before higher authorities in India. Any adverse outcome of such appeals could have an adverse effect on our financial position and operating results. In addition, the determination of our worldwide provision for income taxes and other tax liabilities requires significant judgment by our management, and we have engaged in many transactions for which the ultimate tax determination remains uncertain. The ultimate tax outcome may differ from the amounts recorded in our financial statements and may materially affect our financial results in the period or periods for which such determination is made. Our tax positions or tax returns are subject to change, and therefore we cannot accurately predict whether we may incur material additional tax liabilities in the future, which could impact our financial position.

我們的業務受到與提供支付和金融服務相關的廣泛政府 監管和監督。

我們運營所在的司法管轄區和我們可能進入的司法管轄區可能有管理支付和金融服務活動的法律。除其他事項外，這些法律還管理匯款、預付接入工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、 銀行業務、系統完整性風險評估以及支付流程的網絡安全。我們的業務運營，包括我們向客户和客人的付款，可能並不總是遵守這些金融法律和法規。某些司法管轄區的監管機構可能會確定 我們業務的某些方面受這些法律的約束，並可能要求我們獲得許可證，以便繼續在此類 司法管轄區運營。我們已經評估並將繼續嚴格評估我們在 我們運營所在的司法管轄區尋求適用許可和批准的選項，以優化我們的支付解決方案並支持我們業務的未來增長。與資金 傳輸和在線支付相關的法律正在不斷髮展，此類法律的變化可能會影響我們在 平臺上以與我們歷史上相同的形式和條款提供支付處理的能力，或者根本無法提供支付處理。

過去或未來不遵守 這些法律或法規可能導致重大刑事和民事訴訟、處罰、沒收重大資產或 其他強制措施。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求的變化， 或對我們擴展產品範圍的能力的限制，可能會損害我們的業務。

此外，我們的支付系統 可能容易受到非法和不當使用的影響，包括洗錢、恐怖主義融資、欺詐性交易以及向受制裁方付款 。我們已經投入並將繼續投入大量資源，以遵守適用的反洗錢 和制裁法律，並進行適當的風險評估和實施適當的控制措施。如果我們的支付系統被用於不正當或非法目的，或者我們的企業風險管理或控制措施 未得到充分評估、更新或適當實施，政府當局可能會尋求對我們採取 法律行動，並且任何此類行動都可能對我們的業務造成財務或聲譽損害 。

我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響 。

我們業務的會計核算很複雜，尤其是在收入確認領域，可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規和會計法規的解釋而發生變化。對我們業務模式和會計方法的更改可能會導致 我們的財務報表發生變化，包括任何期間的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用移至不同的期間，可能會導致截然不同的財務結果，並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。

我們受隱私法律和法規的約束， 遵守這些法律和法規可能會帶來巨大的合規負擔。

全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的 公眾關注。歐盟的隱私和數據安全法規，即2018年5月生效的一般數據保護法規(GDPR)， 要求公司執行並保持遵守有關處理個人數據的法規，包括其使用、保護和數據存儲人員更正或刪除有關自身的此類數據的能力。亞洲、歐洲和拉丁美洲的其他 國家已經通過或正在考慮類似的隱私法規，這導致了額外的合規負擔和如何解釋其中一些法律的不確定性。

我們通過在我們的平臺上處理汽車共享交易來接收、收集和存儲大量的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約。

例如，修訂後的《2000年印度信息技術法》將使我們承擔民事責任，賠償因我們在實施和維護有關我們的計算機系統、網絡、數據庫和軟件中擁有的敏感個人數據或信息的合理安全做法和程序時的任何疏忽而產生的不當損失或收益。印度還實施了隱私法，包括2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感的個人數據或信息)規則》，對收集、使用和披露個人信息施加限制。數字個人數據保護法案於2022年11月18日提出，該法案可能會對當前有關合法使用個人數據、跨境數據傳輸以及收集和/或處理個人數據的組織可能援引的其他合規方面的監管環境產生影響。這項法案目前正在公開徵求公眾意見，如果這項或類似的立法獲得通過，它可能會以我們目前無法預測的方式影響我們。

在埃及，根據2020年第151號決議頒佈的題為《個人數據保護法》(以下簡稱《埃及數據保護法》)的法律於2020年7月13日生效。這項新法律仍處於初級階段，正在等待行政法規的發佈，以履行實體的數據隱私義務，並即將按照法律的設想建立數據隱私管理局。如果在不久的將來建立這些行政法規和數據保護中心(如埃及數據保護法中所設想的)，可能會 增加我們的合規負擔。

印度尼西亞還見證了《個人數據保護法》的批准，於2022年9月頒佈了關於個人數據保護法的2022年第27號法律(“印度尼西亞個人數據保護法”) ，要求處理個人數據的實體(無論是公共的還是私人的)在某些情況下確保其系統中的數據在印度尼西亞共和國境內和境外得到保護。印尼PDP法還通過對個人甚至公司實體(包括但不限於其管理層、控制人、推動者、受益者)實施行政和刑事制裁，對監管機構(尚未建立)對個人數據的不當處理進行制裁。 它還對跨境轉移數據的實體進行了額外的檢查和措施。

我們可能因違反此類法律法規而招致的任何責任以及相關的合規成本和其他負擔都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。 如果擴大法律或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄 司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。

不遵守勞動法律法規 可能會導致我們產生額外成本，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務運營 受多個司法管轄區的各種勞動法律、法規和政府政策管轄。在每個司法管轄區，遵守勞動法的要求 可能會不時發生變化。我們可能無法及時或根本不符合所有這些要求，或者我們可能需要 產生大量成本才能遵守，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

例如，在埃及，僱主 被要求從其僱員的工資中扣除相關税款，並將其匯給税務機關。我們的埃及子公司 目前正在將這些已扣除的税款匯給當地税務機關。任何延遲匯款都可能使我們受到税務機關的處罰、通知和行政處分。我們的埃及子公司也被要求向當地政府登記社會保險，目前正在登記過程中。如有任何延誤或未能註冊，我們將受到相關地方當局的處罰、 通知和行政處分。

在印度，在2019年至2021年期間發佈了關於公積金、員工國家保險和僱主為某些員工繳納專業税的規定 。任何延誤或未能做出此類貢獻都可能導致印度相關地方當局的處罰、利息、通知或其他行政行為。截至2023年2月1日，Zoomcar India因未能按照相關地方當局的指示及時匯款並支付相關利息，已產生不到40,000美元的罰款(基於2023年2月1日的匯率)。除非全額支付，否則這筆尚未支付的罰款和利息將繼續計入 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們可能負責與向某些Zoomcar India股東發行股票作為合併對價相關的預扣税款，這一義務可能 很大。

我們已經確定，並且 正在繼續評估，IOAC向持有Zoomcar India權益的某些Zoomcar股東發行證券作為代價可能導致預扣税義務的可能性，除非另行滿足，否則可能導致公司承擔重大 負債。相關預扣税金額目前由我們和相關 Zoomcar股東的代表進行評估。合併協議規定，在交易結束時存入Zoomcar India代管賬户的股份應在滿足協議中規定的相關條件（包括履行預扣税義務）後 支付給適用的Zoomcar India持有人。然而，無法保證受影響的股東將及時支付預扣税款（如有） ，或者他們不會對向該等股東發行股東合併對價所需支付的預扣税款金額提出異議，在這種情況下，我們可能會對部分或全部此類預扣税款承擔責任， 可能是重大的，如果不滿意，可能會對Zoomcar的聲譽、財務狀況 和運營結果造成重大不利後果。

不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到美國和國際經濟和政治狀況的實質性影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、戰爭、恐怖主義、老化的基礎設施、流行病、能源和大宗商品價格、貿易法、選舉週期以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。現有或潛在的企業和消費者成員可能會 推遲或減少在通過我們平臺銷售的產品和服務上的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響 。現有和潛在的企業和消費者會員無法向我們支付通過我們的 平臺銷售的產品和服務，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。

自然災害，包括但不限於異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件，可能會打亂我們的業務日程。

發生一個或多個自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病、地方性疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件在我們設施所在的某些地區或我們的第三方承包商和供應商的設施所在地區，可能會對我們的業務造成不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害 可能會損壞我們的設施或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或 當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲， 這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或導致美國或其他國家的經濟衰退延長。此外，我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃有限 ，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者 成員信心和支出下降，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們未來可能會進行收購， 此類收購可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

為了擴大業務，我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購，作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將 取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購本身就有風險，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們未來可能進行的任何收購都涉及許多風險，包括但不限於：

收購涉及許多複雜性， 包括但不限於與被收購企業過去活動相關的風險，整合人員和人力資源計劃的困難，整合我們控制下的技術系統和其他基礎設施的困難，意外的費用和負債，以及對我們內部控制和遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)監管要求的影響。不能保證我們的收購將增加我們的盈利能力或現金流，我們的努力可能會導致 不可預見的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。因此，預期協同效應的實現或收購帶來的收益可能會推遲或大幅減少。

此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或要求我們根據信貸協議或其他方式產生債務 。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金，為任何收購提供資金。我們可能無法 獲得必要的股權或債務資金，以便按照我們可以接受的條款為未來的收購提供資金。如果我們通過發行股權、可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來為收購融資，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。債務的產生可能會使我們受到財務或其他契約的約束，或對我們業務的其他限制。任何與收購相關的上述風險的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，尤其是在較大規模收購或基本上同時進行的收購的情況下。

我們進行的任何收購、合作或合資 都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功 確定收購、合作伙伴和合資企業候選人。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功 ，或無法成功地為我們收購的或與我們組建合作或合資企業的任何業務融資或整合。 我們可能會對收購的資產進行潛在的註銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外， 任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，並擾亂我們的運營 或可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的負債 。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地與其他公司競爭來吸引和留住我們的高管以及其他關鍵管理和技術人員，我們可能無法成功地發展我們的業務 。

我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的員工是自願的，不受僱傭合同的約束。 由於各種因素，包括但不限於死亡、喪失工作能力、服兵役、個人問題、退休、辭職或競爭僱主，我們隨時可能失去我們任何高級管理人員的服務。我們執行當前計劃的能力 可能會受到此類損失的不利影響。我們可能無法吸引和留住繼續成功運營我們業務所需的合格技術、銷售、營銷和管理人員。擁有我們業務所需專業知識的人員稀缺，對具有適當技能的人員的競爭非常激烈。

此外，新員工通常需要經過大量培訓才能達到所需的工作效率水平。此外，人員流失可能源於與收購、退休和殘疾相關的變化等。我們可能無法留住現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理員工，也無法成功吸引、培養或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人員，特別是在未來我們可能需要填補關鍵職位的時候。如果我們無法繼續 培養和留住現有高管或其他關鍵員工，或者無法成功吸引新的高素質員工， 我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們作為新上市公司的運營相關的風險

作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格獨立董事會成員的能力 。

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》的報告和公司治理要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露 財務報告控制程序和內部控制。為了改進我們的信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。雖然我們已經聘請了更多人員來幫助遵守這些要求，但我們可能需要 在未來進一步擴大我們的法律和財務部門，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於在上市公司要求的備案文件和本招股説明書中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致受到威脅的 或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們在吸引和留住合格的外部獨立董事會成員方面可能會遇到越來越多的困難。

2024年1月30日，David Ishag辭去本公司董事會獨立成員的職務，由於辭職，本公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事要求，本公司將需要任命一名新的合格外部獨立董事會成員。然而，上市公司的董事和管理層 越來越關注他們個人面臨的訴訟和股東索賠的程度，以及政府和 債權人可能因其在上市公司的職位而對他們提出的索賠。外部董事 越來越關注能否獲得董事和高級管理人員責任保險，以及時 支付為股東索賠辯護所產生的費用。董事和高級管理人員責任保險費用高昂且難以 獲得。SEC和納斯達克還對上市公司的董事實施了更高的獨立性標準和某些特殊要求。因此，吸引及挽留合資格的外部董事加入董事會可能會變得越來越困難。

股票交易波動可能會影響我們 招聘和留住員工的能力。

股價波動或缺乏升值 也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果員工擁有的 股票或其既得權益的基礎股票相對於股票的原始購買價格或期權的行使價格沒有顯著升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價格顯著 高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出 來留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的管理團隊成員以前管理上市公司的經驗有限 或根本沒有。

我們 高級管理團隊的大多數成員都沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守 與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的 過渡，這將使我們受到聯邦 證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師、投資者和監管機構的持續審查。這些新的義務和組成部分將 需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力， 這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們是一家新興成長型公司， 很難或不可能與非新興成長型公司進行比較。

We are an Emerging Growth Company (“EGC”) as defined in Section 2(a) of the Securities Act, as modified by the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (the “JOBS Act”), and we have taken and expect to continue to take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not EGCs including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports, registrations statements and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and stockholder approval of any golden parachute payments not previously approved. Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts EGCs from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. This exemption may make comparison of our financial statements with other public companies that are neither EGCs nor EGCs that have opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.

如果我們不能加強、 維護和遵守我們的內部控制和程序，我們可能會面臨風險。

作為一家在納斯達克上市的上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有着重要的要求。設計和實施 有效的內部控制的過程是一項持續的工作，需要我們預測業務會計、 審計和監管要求的變化並做出反應，並花費大量資源來維持足以 滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統，而且，我們仍處於生成內部 控制和跨業務系統集成的成熟系統的早期階段。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制 和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的 財務報表出現重大錯誤陳述，並損害我們的經營業績。

影響我們內部控制的事項可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務信息，從而使我們 面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反納斯達克規則。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司成本相關的更多費用。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續 面臨保險、法律、審計、會計、行政和其他成本和費用的大幅增長 我們目前作為私營公司沒有發生過這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括該法案第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克法案和頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)、美國證券交易委員會和納斯達克規定上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求已經並將繼續增加我們的成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行以前未完成的活動 。例如，我們最近成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制以及 程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外， 如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的成本來補救 這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司 已經並可能在未來使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險 。我們最終可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，同時增加自我保留風險，或者在未來獲得相同或類似的承保範圍時產生更高的成本。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務 ，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能 提起民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和法規施加的額外報告和其他義務已經並預計將繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、審計、會計和行政活動的成本。這些增加的 成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略 目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化， 這可能會進一步增加成本。

如果我們在未來產生債務，這種債務可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們的業務運營能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們償還債務的能力產生不利影響，並且 可能會將我們的現金流從運營中分流出來，用於償還債務。

未來，我們可能會有大量的債務和槓桿。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務本金、利息或其他到期金額的可能性。我們的槓桿和償債義務可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

上述任何因素 都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

Zoomcar沒有上市公司的運營歷史，其歷史財務信息不一定代表我們作為上市公司所取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。

本招股説明書中包含的中聯重科在業務合併前作為一傢俬人公司運營的歷史財務信息不一定 反映我們作為一家上市公司在本文所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：

我們還面臨與作為一家上市公司相關的額外 成本和對管理層時間的要求，包括與 公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。股東積極主義、當前的政治和社會環境 以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務， 這可能會導致額外的合規成本，並可能以我們 目前無法預料的方式影響Zoomcar運營業務的方式。有關我們過往財務表現的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"以及我們的歷史合併財務報表和 本招股説明書其他地方的附註。

本公司可能會受到證券訴訟的影響，訴訟費用高昂，可能會轉移管理層的注意力。

在業務合併後，普通股的每股價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券訴訟的影響，包括集體訴訟。此類訴訟 可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司 承擔重大責任。

與我們普通股所有權相關的風險

未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們無法預測（ 如果有的話），我們普通股股票的市場銷售或我們普通股股票的可供出售將對我們普通股股票的市場價格 不時盛行。在公開市場上出售大量我們普通股股票， 或認為這些出售將發生，包括根據本招股説明書出售，可能導致我們普通股的市場價格下跌或被壓低。

如本文其他地方所述 ，我們預計將立即發行額外的證券，以籌集資金以繼續我們的運營。此外，如果我們需要籌集與資本支出、營運資金要求或收購有關的資本，我們可能會發行 證券。與資本支出、營運資金要求或收購有關的我們普通股的股票數量 可能構成 我們當時已發行普通股股票的重要部分。市場上我們股票供應的任何感覺過剩都可能 對我們的股價產生負面影響，而與投資或收購有關的任何額外證券的發行可能導致 對您造成額外的稀釋。

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。

我們在融資、收購、投資、激勵計劃或其他方面增發股本 將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的 股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，以及我們普通股的每股價值下降。

不能保證我們將繼續 能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們是否有資格 繼續保持我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上市取決於多個因素，包括我們的 普通股和公開認股權證的價格、持有我們的普通股和公開認股權證的人數以及我們維持由大多數獨立董事組成的董事會的能力。2024年3月12日，本公司收到納斯達克員工的一封信，表明由於Ishag先生辭職，本公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事要求。如果納斯達克因未達到上市標準而將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們又無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們的普通股 可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果 ，包括：

如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場、 收入來源和競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師 對我們的普通股股票做出不利的建議，或對競爭對手提供相對更有利的建議 ，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的未來 支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息 。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他 因素。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的 收益（如果有的話），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有計劃在 可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股股份的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定 。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的 可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、我們向股東或我們的附屬公司向我們支付股息的影響 以及董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於 購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法從普通股投資中獲得任何回報。

我們的股東將來可能會經歷稀釋 。

現有股東擁有的 普通股的股份比例可能會在未來因收購、資本市場 交易或其他原因而發行的股票而被稀釋，包括但不限於我們可能授予董事、管理人員和員工的股權獎勵，或 認股權證的行使。此類發行可能會對我們的每股收益產生攤薄影響，從而對普通股的市場 價格產生不利影響。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

關於 業務合併，我們假設從IOAC購買11，500，000股普通股的認股權證，每份認股權證可行使以每股5.71美元的價格購買 一股普通股。此外，由於業務合併，我們向 Legacy Zoomcar認股權證持有人發行了38，675，393份認股權證，每份認股權證可行使以每股3美元購買一股普通股，其中37，956，226份認股權證 尚未行使。截至本招股説明書之日，所有此類認股權證均為資金不足，但此類認股權證在行使時 將增加普通股已發行和流通股的數量，並可能降低普通股的價值。

我們的普通股 的大量股份將可供出售持有人公開轉售，並且在鎖定期的限制下， 可在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效後在未來向市場出售。出售持有人 出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股 的市場價格下降，甚至可能大幅下降，即使我們的業務表現良好。

As of the date of this prospectus, we have 65,088,271 shares of Common Stock outstanding and we are registering up to an aggregate of 18,603,584 shares for resale (including up to 12,978,746 shares that are issuable upon conversion of Note or pursuant to contractual obligations), representing approximately 23.83% of the total number of shares outstanding (including up to 12,978,746 shares that are issuable upon conversion of Note or pursuant to contractual obligations). The securities registered for resale by the Selling Holders in the registration statement of which this prospectus forms a part will therefore constitute a considerable percentage of our public float and will be available for immediate resale upon effectiveness of the registration statement and for so long as such registration statement remains available, subject to the expiration of the Lock-Up Periods, as applicable. The market price of shares of our Common Stock could decline as a result of substantial sales of our Common Stock by our Selling Holders or the perception that such sales may occur. Sales of a substantial number of shares of our Common Stock in the public market could occur at any time. The sale of shares of our Common Stock pursuant to this prospectus or the perception that sales may occur, could cause the market price of our securities to drop significantly.

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來 銷售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通 股，或認為可能發生此類出售，可能會損害普通 股的現行市場價格。這些銷售，或這些銷售可能發生的可能性，也可能使美國在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至本 招股説明書日期，我們共有65，088，271股普通股流通股，（i）未使根據激勵計劃可能發行的任何獎勵 生效，（iii）假設未行使的認股權證未被行使。目前由公眾股東持有的所有股份 以及在業務合併中向前Zoomcar股東發行的所有股份均可自由交易，無需根據 《證券法》進行登記，且不受除我們的“關聯公司”（定義見《證券法》 第144條）（“第144條”）之外的人員（包括我們的董事、執行官和其他關聯公司）的限制。

Simultaneously with the execution and delivery of the Merger Agreement, certain stockholders of Zoomcar, Inc., who collectively own approximately 35.0% of the outstanding Zoomcar, Inc. preferred stock and common stock at the time of the execution of the Merger Agreement (on an as converted to Common Stock basis), entered into the Lock-Up Agreements with IOAC. Pursuant to the Lock-Up Agreements, such Zoomcar stockholders agreed to subject certain shares of Common Stock held by them to the restrictions described below from the Closing until the termination of applicable lock-up periods described below. Each Zoomcar stockholder party to the Lock-Up Agreements agreed not to, without the prior written consent of the Zoomcar Board and subject to certain exceptions, during the applicable lock-up period: (i) lend, sell, offer to sell, contract or agree to sell, hypothecate, pledge, grant any option, right or warrant to purchase or otherwise transfer, dispose of or agree to transfer or dispose of, directly or indirectly, or establish or increase a put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position within the meaning of the Exchange Act, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder, any shares of Common Stock held by it immediately after the Closing or issued or issuable to it in connection with the Merger (including Common Stock acquired as part of any financing agreements or issued in exchange for, or on conversion or exercise of, any securities issued as part of any financing agreements), any shares of Common Stock issuable upon the exercise of options to purchase shares of Common Stock held by it immediately after the Closing, or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock held by it immediately after the Closing (collectively, the “BC Lock-Up Shares”); (ii) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of any of the BC Lock-Up Shares, whether any such transaction is to be settled by delivery of such securities, in cash or otherwise; or (iii) publicly announce any intention to effect any transaction specified in the foregoing clauses. Pursuant to the BC Lock-Up Agreement, IOAC and certain Zoomcar stockholders agreed to the foregoing transfer restrictions during the period beginning on the date of Closing and ending on the date that is the earlier of (a) six months after the Closing and (b) subsequent to the Merger, (x) if the last sale price of the Common Stock equals or exceeds $12.00 per share for any 20 trading days within any 30 trading day period commencing at least 150 days after the Closing; or (y) the date on which the Company completes a liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transactions that result in all of the Company’s stockholders having the right to exchange their shares for cash, securities or other property.

此外，根據獎勵計劃預留供未來發行的A類公司普通股，一旦這些股票發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的限制。 根據激勵計劃，共預留了9,431,116股普通股供未來發行。我們擬根據證券法以表格S-8的格式提交登記 聲明，登記普通股或可轉換為或可交換為根據激勵計劃發行的普通股的 股。因此，在註冊聲明生效後，根據該註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售。

未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可以構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外 證券發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

收益的使用

出售持有人根據本招股説明書出售的所有普通股股票，將由出售持有人為其各自的賬户出售。我們 將不會收到這些銷售的任何收益。吾等亦不會收到轉換票據之任何收益。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
運營結果

以下“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”應與“業務”一節以及截至2023年及2022年12月31日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表、 截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的經審核財務報表一併閲讀，以及本招股説明書其他地方包含的其他信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能 與此類前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於 以下所述的因素以及本招股説明書其他地方標題為“風險因素”和“關於 前瞻性陳述的警告性説明”的章節中討論的因素。此外，我們的歷史業績不一定是 在任何未來時期可能預期的業績的指示。金額以美元列報。

除非上下文 另有要求，本“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的“Zoomcar”、“我們”、“我們的”和“公司”旨在指 （i）在業務合併後，Zoomcar Holdings，Inc.及其合併子公司，及（ii） 在業務合併之前，Zoomcar，Inc. (the在完成業務合併之前存在的前身實體） 及其合併子公司。

概述

在 期間 截至2022年3月31日的財年，Zoomcar的商業模式從之前的 業務模式，即我們擁有並租賃車輛給客户，到我們當前的在線 P2P汽車共享平臺，連接用户和訪客。雖然我們的平臺 在此過渡之前，技術已經開發了好幾年，我們 在過渡完成之前，我開始登錄我們的平臺，直到我們的業務 模式發生了變化，我們的大部分收入來自我們所説的"短期 汽車租賃"和"車輛預訂"，而從12月開始 2021年，我們的收入確認模式發生了轉變，與"便利 從我們的市場平臺上的預訂產生的收入"開始代表了一個 佔我們總收入的比例越來越大。

標準訂票流程

We operate a peer-to-peer car sharing platform in emerging markets across three countries and generate revenues from bookings by Guests of vehicles listed on our platform by Hosts. Zoomcar receives a portion of the associated booking fee charged to the Guest (less any credits or discounts applied), as well as platform fees charged to Guests and Hosts and trip protection fees (which we refer to as “value-added fees”) charged to Guests. As further described below, other fees charged to Guests, such as fuel charges, are paid fully to Hosts, who also receive a revenue share equal to approximately 60% of booking fees and between 0% and 40% of certain other charges. We use our customized algorithm to price trips dynamically on the platform, leveraging our data from the millions of miles driven on our platform to intelligently price the risks of trips and the market, incorporating information about Guests informed by data we collect and Zoomcar management’s professional experience. While Hosts can opt to offer bookings at prices that are different from those the platform generates as recommendations, most Hosts tend to select the algorithmically derived pricing for their bookings. The functionality enabled by our customized pricing tools is reflected in both Guest booking fees and in the trip protection or “value-added fees” charged to Guests, who are presented with three algorithmically derived damage protection pricing options from which to choose. The revenue- generating components of a trip booked on our peer-to-peer car sharing platform include:

關鍵業務指標

除了我們未經審計的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們 還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們 不知道計算這些關鍵指標的任何統一標準，這可能會阻礙與其他公司的可比性 其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標。

預訂天數

我們將“預訂天數” 定義為客户在給定時間段內在我們的平臺上預訂車輛的總天數(24小時，以分鐘為單位)，對於已結束的行程，扣除與該期間取消的預訂相關的總天數。我們相信預訂天數是幫助投資者和其他人 以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果的關鍵業務指標，因為它代表了我們平臺在任何給定時間段內的交易量的標準化單位 。

截至2023年12月31日止九個月，平臺上的預訂天數總計約為513，000，而截至2022年12月31日止九個月期間約為640，000。這一下降反映了截至2022年12月31日止九個月 期間，我們平臺上的預訂需求顯著增加，原因是我們在去年過渡到點對點共享模式 後，繼續增加可用車輛供應。在截至2023年12月31日的九個月內，我們採取了多項措施來改善我們的單位盈利能力，代價是 專注於預訂增長，這導致觀察到的較低的環比增長趨勢。

截至2023年12月31日止三個月，平臺上的預訂天數總計約為164，000，而截至2022年12月31日止三個月 則約為206，000。這也是由於採取措施提高我們的單位盈利能力，犧牲了專注於預訂 增長。截至2023年12月31日止三個月，由於我們 未能按計劃的費率轉換更長期限預訂，因此我們的預訂天數增長放緩。

預訂額

我們將總預訂價值 或GBV定義為在我們的平臺上預訂的預訂天數的總美元價值，包括預付預訂費（減去折扣和積分）、 增值費（即，行程保護費）、嘉賓和主持人平臺費以及其他費用。基於性別的暴力包括適用的轉嫁税 和需要匯給地方當局的其他費用，這些費用不包括在淨收入中。GBV由預訂 天數和相關行程定價驅動。預訂收入在旅行期間按比例確認;因此，我們將GBV 視為收入的“領先指標”。

GBV的 趨勢反映了上述預訂天數的趨勢。截至2023年12月31日止九個月， 平臺的總預訂價值總計約為2054萬美元，而截至2022年12月31日止九個月約為2597萬美元。 這一下降反映了截至2022年12月31日止九個月期間，我們平臺上的預訂需求顯著增加， 在去年過渡到點對點共享模式後，我們繼續增加可用車輛供應。在 截至2023年12月31日的九個月內，我們採取了多項措施來提高我們的單位盈利能力，但犧牲了專注於預訂 增長，導致預訂天數的環比增長趨勢下降，GBV觀察到。

截至2023年12月31日止三個月，平臺上的GBV 總額約為653萬美元，而截至2022年12月31日止三個月約為825萬美元。這也是 如上所述，預訂天數增長低於預期的原因，部分原因是採取措施提高我們的單位盈利能力 ，犧牲了預訂增長。

經營業績構成部分淨收入

在截至2022年3月31日的財政年度，我們開始提供點對點汽車共享平臺，使客户能夠與客人建立聯繫。 我們在此模式下充當代理，因此，我們的主要收入來源是記錄 由主機車輛完成的那些行程的服務收入（按淨額計算）。2021年8月之前，我們平臺上可用的車輛僅包括我們提供的短期租賃或長期訂購的公司自有或租賃車輛。

截至2023年12月31日止三個月和九個月，我們的 收入僅包括服務收入，而截至2022年12月31日止九個月的收入 還包括22萬美元的短期（自有）車輛租賃和車輛預訂收入，以及便利化收入。

收入形式服務

支持和便利服務 包括協助執行租賃協議、付款便利、車輛交付、道路協助、潛在租户 盡職調查和車輛使用/位置跟蹤(在丟失或被盜情況下)。

收入 我們的服務包括我們的性別暴力份額。作為基於性別的暴力的組成部分的費用被收取 佔總預訂價值某些組成部分價值的百分比，不包括 税我們的服務收入包括我們在向 收取的服務費中的份額 扣除獎勵和退款後，我們向客人收取這些費用，並分享一部分 預訂費、所有遲到費和旅行延期。每天，我們， 或我們的第三方支付處理器，向主機支付一部分GBV，減去 費用由主機支付給我們。預訂費的金額因因素而異 例如車輛類型、星期幾、行程時間以及 旅行收益於行程期間按比例確認，因為我們履行履約責任。

我們還要求客人 選擇兩種出行保護選項之一。旅行保障費用為每次旅行收取（包含在預訂費中）， 在預訂時收取。我們在旅行完成期間確認旅行保護費的收入。

服務的記錄收入會減少，其中支付給我們的代理人和客人的獎勵和積分部分，這些獎勵和積分不能直接歸因於代理人和客人提供的不同服務 。這些獎勵被視為反向收入，並減少我們在每個期間記錄的淨收入 。可歸因於特定服務的獎勵成本（例如推薦獎金）將包含在銷售和 營銷費用中。

短期租賃和車輛認購

在2021年8月之前，我們平臺上提供的車輛 僅包括我們提供的短期租賃或長期訂閲的公司自有或租賃車輛。 此類車輛可供短期租賃或更長時間(從1個月到24個月不等)進行類似租賃的交易。每個月的訂閲金額是根據訂閲的月數和車輛類型確定的。 訂閲模式允許訂閲者在我們的平臺上重新列出車輛，我們將在此基礎上提供車輛短期租賃，並與訂閲者分享由此產生的收入。

其他

我們不包括由政府當局評估的對特定創收交易徵收並向客户/訂户徵收的税收。

收入成本

成本 主要包括：（1）本地業務的人事補償費用 為用户提供電話、電子郵件和聊天支持的團隊，（2）維修和維護 車輛費用，（3）車輛場地租賃費用，（4）車輛和設備折舊， (5)電力及燃料費、（6）軟件支持及維護及（7）其他直接費用。 我們預計，收入成本將繼續以絕對美元為基礎增加， 在可預見的未來，我們將繼續看到該平臺的增長。不過， 根據活動，收入成本在不同期間的百分比可能有所不同 在平臺上

技術與發展

技術 和開發費用主要包括 技術、產品和工程團隊，以及與我們的信息相關的費用 技術和數據科學平臺。我們預計我們的技術和開發費用 在絕對美元基礎上將基本保持不變，但不同時期的百分比會有所不同 在可預見的未來，我們將繼續投資於重點技術 以及與我們平臺的持續改進和維護有關的開發活動。

銷售和市場營銷

銷售 營銷費用主要包括在線營銷費用、營銷推廣 費用、與第三方的營銷合作關係、銷售和營銷人員薪酬 支付給ESTA的費用和某些獎勵和推薦獎金（反映部分 （未根據淨收入調整的激勵成本）。銷售和營銷費用還包括 分配的開銷。我們預計我們的銷售和營銷費用將因期間而異 在可預見的未來，淨收入的百分比。

一般和行政

General and administrative expense primarily consists of personnel-related expenses for executive management and administrative functions, including finance and accounting, legal, and human resources. General and administrative expenses also include certain travel expenses, professional service fees, including legal expenses, rent expenses, office expenses, repairs and maintenance and other expenses. We expect to incur additional general and administrative expense as a result of operating as a public company, including expenses to comply with SEC and Nasdaq listing rules and regulations, as well as increased expenses for corporate insurance, director and officer insurance, investor relations and professional services costs. We expect general and administrative expenses to increase on an absolute dollar basis but vary as a percentage of net revenue from period to period for the foreseeable future.

融資成本

融資成本主要包括車輛貸款和融資租賃的利息、票據發行費用和其他借款成本。按高級附屬可轉換本票及相關認股權證工具的公平估值確認的成本 包括在內。此外，還包括2022年10月向Ananda Small Business Trust發行的可轉換票據的公允價值和可轉換票據利息的成本 。

其他收入及（淨額）

其他 收入和（支出）淨額主要包括優先擔保可轉換股票公允價值的變動 承兑票據和可轉換承兑票據、衍生金融公允價值變動 工具、利息收入（費用）、出售資產的收益（損失）和持有的資產 銷售、外幣交易和餘額的收益/（損失）、回撥備， 應付客户回撥及其他費用。

經營成果

下表載列 我們於所呈列期間的經營業績：

下表列出了我們的運營結果佔淨收入的百分比：

淨收入

截至2023年12月31日的三個月和截至2022年12月31日的三個月，我們的總淨收入分別為242萬美元和298萬美元，減少了56萬美元，降幅為19%。淨收入的下降與截至2023年12月31日的三個月的預訂天數和GBV比截至2022年12月31日的三個月減少了21%的情況一致。

截至2023年12月31日的9個月和截至2022年12月31日的9個月，我們的總淨收入分別為772萬美元和668萬美元，增長了104萬美元，增幅為16%。與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月的總預訂天數和GBV分別下降了20%和21%。然而，我們的GAAP淨收入在截至2022年12月31日的9個月中增長了16% ，截至2022年12月31日的9個月的激勵支付總額為342萬美元 ，而截至2023年12月31日的9個月為84萬美元。

在截至2023年12月31日的三個月和九個月期間，我們採取了多項措施來提高我們的單位盈利能力，而不是專注於預訂 增長，這導致截至2023年12月31日的三個月和九個月期間的預訂天數和GBV均低於截至2022年12月31日的三個月和九個月期間。

成本和開支

收入成本

截至2023年12月31日的三個月的收入成本為209萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的收入成本為332萬美元，減少了123萬美元，降幅為37%。這一下降是由於全公司努力提高運營效率和服務交付效率，特別是減少了40萬美元的未收取客户費用，包括通行費和燃油費 費用(我們在最近一個季度取消了)，人員成本減少29萬美元(受印度、埃及和越南關閉員工人數的推動)，由於停車場和城市辦事處的關閉而減少了27萬美元租金費用。 與呼叫中心成本減少相關的其他成本節約(90萬美元)，取消送貨上門費用(80萬美元)和減少地面支助人員(70萬美元)。上述減少額被維修和維護費用(13萬美元)、電費和燃料費(15萬美元)以及車輛折舊費(11萬美元)增加所抵消。

截至2023年12月31日的9個月，收入成本為844萬美元，而截至2022年12月31日的9個月收入成本為1738萬美元，減少894萬美元，降幅為51%。這一下降是由全公司從2023年1月開始努力提高運營效率和服務交付效率所推動的。成本節約的主要驅動因素包括：人員成本減少311萬美元(受印度、埃及和越南關閉的裁員以及截至2022年12月31日的九個月員工持股計劃相關費用44萬美元的推動)、政策變化導致的未收取客户費用減少124萬美元、呼叫中心成本合理化減少96萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中，維修和維護費用減少了81萬美元，原因是車庫的效率提高以及預訂量減少。取消主賓方燃油費和通行費報銷的政策變化 與截至2022年12月31日的9個月相比，在截至2023年12月31日的9個月中，燃料費和通行費分別節省了76萬美元和64萬美元。與截至2022年12月31日的9個月相比，我們在截至2023年12月31日的9個月中，進一步節省了因停車場和城市辦公室關閉而產生的租金費用41萬美元，因停止送貨上門服務而節省的26萬美元，以及13萬美元的差旅成本 。與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月，我們國際市場的成本節約 帶來了50萬美元的地面員工成本節約，以及29萬美元的呼叫中心成本節約。由於某些較舊設備的假設折舊壽命縮短，車輛折舊費用增加了33萬美元，抵消了上述減少的影響。

技術與發展

截至2023年12月31日止三個月的技術和開發費用共計126萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的155萬美元則減少29萬美元，或19%。這一減少的原因是員工福利成本減少 17萬美元（包括截至2022年12月31日止三個月的員工持股計劃費用10萬美元），以及技術供應商合理化努力推動IT平臺支持成本進一步減少12萬美元。

截至2023年12月31日止九個月的技術和開發費用共計351萬美元，而截至2022年12月31日止九個月的394萬美元則減少44萬美元，或11%。這一減少的原因是員工福利成本減少 22萬美元（包括截至2022年12月31日止九個月的員工持股計劃費用12萬美元），以及技術供應商合理化努力推動IT平臺支持成本進一步減少22萬美元。

銷售和市場營銷

截至2023年12月31日止三個月的銷售 及營銷費用總計為96萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的 為140萬美元，減少了44萬美元，或31%，主要是由於顯著降低的激勵成本和 推薦獎金（部分反映在銷售和營銷費用中），作為我們整體關注單位層面盈利能力的一部分，最近一段時間大幅減少。

截至2023年12月31日止九個月，銷售 和營銷費用支出共計482萬美元，而 截至2022年12月31日止九個月為588萬美元，減少106萬美元，或18%，主要原因是主機獎勵減少130萬美元 截至2023年12月31日止九個月，與上一期間相比，業績營銷費用減少67萬美元，推薦獎金減少43萬美元。由於人員減少，人事相關費用減少了 35萬美元。上述成本減少部分被品牌營銷支出增加 169萬美元（集中在2023年4月至6月期間的印度超級聯賽賽季）所抵消，這影響 截至2023年12月31日的9個月，而截至2022年12月31日的9個月。

一般和行政

截至2023年12月31日止三個月的一般 及行政費用為978萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的 為373萬美元，增加605萬美元，或162%。截至2023年12月31日止三個月的增長是由deSPAC相關交易費用（如交易結束時產生的法律、諮詢）614萬美元推動的，而截至2022年12月31日止三個月的deSPAC 交易費用為107萬美元。此外，我們產生了110萬美元的員工持股計劃相關費用 ，原因是在截至2023年12月31日的三個月內，我們在取消SPAC之前一次性取消了部分未完成的員工持股計劃，以及與執行和支持職能相關的人員成本增加了25萬美元。截至2023年12月31日止三個月，我們還發生了與停車場供應商（遺留資產）相關的停車費撥備相關的費用24萬美元。

截至2023年12月31日止九個月的一般 及行政費用為1442萬美元，而 截至2022年12月31日止九個月的1000萬美元增加了442萬美元，或44%。截至2023年12月31日止九個月的增長是由deSPAC相關交易費用（如交易結束時產生的法律、諮詢）706萬美元推動的，而截至2022年12月31日止九個月的deSPAC 交易費用為112萬美元。不包括兩個期間支付的專業費用，截至2023年12月31日止九個月的 總體G & A費用較截至2023年12月31日止九個月下降109萬美元。 由於支助和執行職能人員減少，人事費減少了23萬美元。截至2023年12月31日止九個月的攤銷和折舊 費用也減少了18萬美元，原因是某些 傢俱和固定裝置的折舊年限結束。在截至2023年12月31日的九個月，我們錄得G & A的員工持股計劃相關成本較 截至2022年12月31日的九個月減少63萬美元。

融資成本

截至2023年12月31日止三個月的財務成本為839萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的財務成本為130萬美元，增加了710萬美元，或547%，主要是由於非現金費用增加549萬美元和237萬美元 由於優先股認股權證之公平值及無抵押可換股票據之發行折讓及公平值變動， 抵銷前期記錄的可轉換承兑票據公允價值和承兑票據利息的31萬美元和13萬美元成本，分別截至2023年12月31日止三個月的融資成本進一步減少20萬美元，原因是其他借貸成本減少，主要包括若干應付供應商款項的利息減少及重組成本減少。

截至2023年12月31日止九個月的財務 成本為1363萬美元，而截至2022年12月31日止九個月的286萬美元增加了1077萬美元，或376%，主要是由於優先 股票權證公允價值變動導致的非現金費用增加所致，無抵押可換股票據的發行折扣及公允價值變動237萬美元，以及票據發行相關費用156萬美元。這些費用都是非現金費用。上一期間沒有記錄此類費用。 這些成本因可換股承兑票據公允估值的成本抵銷，以及 車輛貸款利息、融資租賃利息、其他借貸成本的減少而輕微抵銷（包括應付中小企業供應商利息和債務 重組費用）和銀行手續費31萬美元、22萬美元、17萬美元，分別為21萬美元和4萬美元 。

其他（收入） 和支出，淨額

截至2023年12月31日止三個月的其他 收入增加至3450萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的其他支出為39萬美元，主要是由於與我們的可轉換承付款項重估有關的2，801萬美元非現金收益 於2023年12月，與deSPAC同時轉換為股權的票據及優先有抵押可換股承兑票據，加上截至2023年12月31日止三個月記錄的衍生金融工具公允價值變動相關的657萬美元非現金收入。所有該等重估收益均與二零二三年十二月之反向資本重組交易有關。這些收益被 47萬美元的外幣重新計量費用和14萬美元的應付賬款回撥收益所抵銷，這兩項收益均於 截至2022年12月31日止三個月記錄，但截至2023年12月31日止三個月未重複。

截至2023年12月31日止九個月的其他 收入為1038萬美元，而截至2022年12月31日止九個月的其他收入為128萬美元，增加了910萬美元或711%。此增加主要是由於與我們的可換股承兑票據及優先有抵押可換股承兑票據（於二零二三年十二月與終止SPAC同時轉換為股權）的重估有關的2，801萬美元非現金收益，抵銷了先前已計入該等工具的公允估值虧損，導致截至2023年12月31日止九個月錄得1044萬美元的淨收益。此外，在截至2023年12月31日的九個月內，我們錄得 與出售持作出售資產有關的減值支出17萬美元，而 上一個期間錄得的出售收益139萬美元。截至2023年12月31日止的當前九個月，外匯重新計量費用與截至2022年12月31日止的九個月相比減少了29萬美元，截至2023年12月31日止的九個月記錄的與核銷前期準備金有關的收入為11萬美元。

非GAAP財務指標

除了根據GAAP確定的業績外，我們相信以下非GAAP財務指標有助於我們評估 我們的業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們共同使用以下非GAAP 財務指標來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。

我們 認為，這些非公認會計準則財務指標，當共同採取時，可能對投資者有幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性 和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則 財務指標來補充其公認會計準則結果。非GAAP財務指標僅用於補充信息目的 ，不應被視為根據GAAP呈列的財務信息的替代品，並且可能不同於 其他公司使用的類似標題的非GAAP財務指標。由於這些限制，我們考慮，而且您也應該考慮，我們的非GAAP財務指標以及其他根據GAAP提出的財務業績指標。 每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬如下。鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標，並將這些非GAAP財務指標與其 最直接可比的GAAP財務指標進行對賬。

下表總結了我們的非公認會計準則財務指標，以及最直接可比的公認會計準則指標， 下面列出的每個期間。

貢獻利潤 （虧損）和貢獻利潤

我們 將貢獻利潤(虧損)定義為毛利加上(A)包含在收入成本中的折舊費用，(B)包含在收入成本中的股票薪酬 費用，(C)包含在收入成本中的其他一般成本(租金、軟件支持、保險、差旅)； 減去(I)主持人獎勵付款以及(Ii)營銷和促銷費用(不包括品牌營銷)。

我們 使用貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利作為新預訂對我們平臺的經濟影響的指標，因為它們 記錄了可歸因於我們平臺上的新預訂的直接費用以及產生收入所需的成本。雖然某些貢獻 利潤(虧損)調整可能不是非經常性、非現金、非營業或不尋常的，但貢獻利潤(虧損)是我們的管理層和董事會認為有用的指標，我們相信投資者在瞭解與我們的創收活動最直接相關的成本時可能會發現有用。

我們在截至2023年12月31日的三個月錄得貢獻利潤21萬美元，而截至2022年12月31日的三個月則錄得貢獻虧損 73萬美元。我們在截至2023年12月31日的三個月中的毛利潤為33萬美元，而在截至2022年12月31日的三個月中，我們的毛利潤為34萬美元，這是由於運營效率的整體提高導致收入成本的降低。此外，主持人獎勵和營銷成本(不包括。品牌營銷)在截至2023年12月31日的三個月中大幅減少至63萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為112萬美元。 這進一步促進了貢獻利潤率的提高。

在截至2023年12月31日的9個月中，我們 錄得捐款虧損108萬美元，而在截至2022年12月31日的9個月中，我們錄得捐款虧損1274萬美元 。在截至2023年12月31日的9個月中，我們的總虧損改善至72萬美元，而在截至2022年12月31日的9個月中，我們的總虧損為1070萬美元，這是由於過去四個季度全公司運營效率的整體改善導致收入成本大幅下降 。此外，主持人獎勵和 營銷成本(不包括品牌營銷)在截至2023年12月31日的9個月大幅減少至210萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為450萬美元，這進一步促進了貢獻損失的減少。

貢獻 利潤(虧損)和貢獻毛利是非公認會計準則的財務計量，其用途受到一定的限制；它們應被視為補充性質，而不是作為毛利和毛利的替代品，毛利和毛利是根據公認會計準則編制的計量 。為計算非GAAP財務指標，我們採用GAAP財務指標，即毛利 ，定義為收入減去收入成本，每一項均列於我們未經審計的簡明綜合報表 中。我們對貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利的定義可能與本行業其他公司使用的定義不同 ，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不會公佈這些或其他類似指標。 此外，我們對貢獻利潤(虧損)的定義不包括反映在我們未經審計的精簡合併經營報表中的某些費用的影響。因此，我們的貢獻利潤(虧損)應被視為根據公認會計原則編制的毛利潤的補充，而不是作為毛利潤的替代品或單獨考慮。

下表顯示了各期間毛利與貢獻(虧損)利潤和毛利與貢獻利潤率的對賬情況。

貢獻利潤 /(虧損)

經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，代表我們的淨收益或虧損，經(I)所得税撥備；(Ii)其他 收入及(支出)淨額；(Iii)折舊及攤銷；(Iv)股票薪酬支出；(V)財務成本‘及(Vi)despac交易結算成本調整。

我們 將調整後的EBITDA與其相應的GAAP指標--淨收益或虧損結合使用，作為績效衡量標準，用於評估我們業務的經營業績和經營槓桿。上述項目被排除在我們調整後的EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，或者它們不是由核心運營結果 驅動的，從而使與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。

我們 相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息， 也為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們納入了調整後的EBITDA，因為它是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的指標。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們的調整後EBITDA虧損已改善至403萬美元，而截至2022年12月31日的三個月調整後EBITDA虧損為516萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中，我們的調整後EBITDA虧損已改善為虧損1378萬美元，而截至2022年12月31日的九個月調整後EBITDA虧損為2559萬美元。

與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，我們在截至2023年12月31日的三個月和九個月中降低了收入成本、技術和開發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本(如上所述)，這是廣泛的成本降低和效率計劃的結果。

調整後的EBITDA作為一種財務措施具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據公認會計準則編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點：

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的 其他GAAP結果。

以下是調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標淨(虧損)/收入的對賬：

流動性和資本資源

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月內，我們分別產生了854萬美元和2939萬美元的負現金流，反映了更高的運營成本效率和減少的間接開支。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物共計612萬美元，包括手頭現金、定期存款和其他銀行結餘。 截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為369萬美元，包括手頭現金、定期存款及其他銀行結餘。 截至2023年12月31日，我們的現金狀況受到了負面影響，原因是我們在2023年曆年產生的收入和吸引的預訂量低於先前預期。截至2024年3月18日，我們的現金及現金等價物共計120萬美元。如果我們 無法籌集額外資金，假設 我們不支付任何當前未償債務（見下文），我們的現有現金將允許我們繼續運營約30天。因此，我們將需要立即籌集額外資金 。

如上文和本文其他地方所述，我們的某些債務融資安排目前處於違約狀態，我們已延遲向貸方支付總額約為690萬美元的其他款項。作為預防措施，我們計劃在另行通知之前扣留 每月計劃的貸款和租賃付款（請參閲“風險因素”）。此外，在接下來的30天內，我們 有應付與我們的業務合併有關的某些供應商的款項，金額約為600，000美元。我們籌集運營業務所需額外資本的能力 可能因此受到負面影響。

我們為運營和資本支出提供資金的 能力將取決於我們籌集進一步外部資本的能力，以及從運營活動中產生現金 ，這取決於未來的運營業績以及總體經濟、金融、競爭、立法、 監管和其他條件，其中一些條件可能超出我們的控制範圍。我們目前正在與多個融資對手進行討論 ，以確保獲得足夠的資金，以滿足我們在可預見的未來的業務需求。此外，本公司最大的 投資者已承諾在可預見的將來出現任何流動性需求時，將繼續支持本公司。 儘管有上述規定，且如本文其他地方（包括“風險因素”）所述，出售 持有人出售本協議項下登記轉售的普通股股份，或對此類出售的看法，可能會影響我們籌集 額外資本的能力。

我們 現金的主要用途是為現有運營提供資金，並支持我們在其他地區的未來增長計劃。我們將繼續 投資於產品開發，就像投資於技術平臺一樣。我們預計，在管理成本的過程中，我們的一般和行政以及研究 和開發費用將保持不變，並且隨着我們擴大營銷 努力以推動預訂增長，我們預計銷售和營銷成本將增加。

2022年10月，我們與創新國際收購公司（Innovative International Acquisition Corp.）簽訂了業務合併協議（BCA）。 2022年10月，我們與SPAC發起人的關聯公司Ananda小型企業信託（Ananda small business trust）簽訂了票據購買協議。阿南達小企業 信託已經購買了價值1000萬美元的票據。此外，根據簽署BCA，該公司已於2023年2月與新投資者簽訂了認股權證和可轉換票據協議，截至2023年8月16日，已籌集總額為2128萬美元（不計費用）（ 已在deSPAC中以折扣進行轉換）。於2023年12月28日，我們完成了與IOAC的deSPAC交易，並從信託所得款項中籌集所得款項淨額 77萬美元，並就向與李先生有關聯的實體發行1，666，666股股份籌集500萬美元。莫漢·阿南達。

我們的 未來資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長、我們吸引和留住 客户的能力以及未來銷售和營銷活動的範圍。

融資安排

我們 通過銷售、借款和發行普通股、高級次級可轉換 承兑票據、可轉換優先股和可轉換票據產生的收入為我們的運營提供資金。

從金融機構獲得的債券和其他借款

我們 已於較早時間段從多個金融機構獲得貸款，截至2023年12月31日，該貸款仍未償還。

發行普通 股票

2023年12月，我們通過向Mohan Ananda發行1,666,666股股票籌集了5,000,000美元

發行無擔保可轉換票據

2023年12月，我們發行了本金為8,434,605美元的無擔保可轉換票據。

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額分別為854萬美元和2939萬美元。與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月現金使用量減少。 主要原因是：

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額和投資活動產生的現金淨額分別為60萬美元和394萬美元。截至2023年12月31日的9個月產生的現金減少主要是由於傳統汽車銷售收益增加，並被截至2022年12月31日的9個月房地產和設備購買量增加略微抵消。

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中，融資活動產生的現金淨額分別為1,200萬美元和32萬美元。增加的主要原因是發行可轉換本票的收益以及2023年12月完成反向資本重組交易的收益，這兩項收益合計高於2022年12月31日9個月的優先股發行收益。此外，截至2023年12月31日的9個月的債務償還分別低於2022年12月31日。

合同義務 和承諾

合同 債務是我們有義務支付的現金金額，作為我們在正常業務過程中籤訂的某些合同的一部分。

下表 顯示了我們截至2023年12月31日的合同租賃義務：

借款

截至2023年12月31日的總到期日 如下：

截至 31年3月，

上表中的 合同承諾金額與可執行且具有法律約束力的協議相關。上表不包括我們可以取消而不收取重大罰款的合同項下的義務。

表外安排

我們 沒有任何資產負債表外安排對我們 的財務狀況、財務狀況、收入、費用、經營成果、流動性、資本支出或資本資源的變動產生或合理可能產生重大當前或未來影響。

或有事件

公司在正常業務過程中會受到法律訴訟和索賠的約束。如果可能發生且可以合理估計，則本公司應就與法律索賠相關的損失 計提此類損失。這些應計費用會隨着附加信息 的可用或情況的變化而調整。

截至2023年12月31日和2023年3月31日，客户和第三方對公司提出的未確認為責任的索賠 分別為4，562，885美元和4，639，473美元。這些索賠是針對人身傷害（客户和/或第三方）和公司向客户收取的金額 ，作為在活動行程中不當使用車輛和/或車輛的物理損壞。 公司已為其管理的車隊購買了第三方保險單，以賠償客户或第三方在使用其車輛期間遭受的人身傷亡。根據保險範圍，本公司 確信，由這些索賠引起的責任（如有）將由保險承擔。雖然 這些事項的最終結果固有的不確定性，但公司認為，這些訴訟程序的處理不會對公司的財務狀況、經營成果或現金流產生重大不利影響 。

關鍵會計政策和估算

基於股票的薪酬

公司根據美國 公認會計原則的公允價值確認和計量規定對基於股票的報酬費用進行會計處理，該規定要求在必要的服務期內確認基於股票的獎勵的授予日期公允價值的報酬費用。 本公司在根據本公司對最終歸屬的權益工具的估計 確認的補償費用金額中包括沒收估計。授予或修改的基於股票的獎勵的公允價值是在授予日期 使用適當的估值技術按公允價值確定的。

公司會在必要的服務期（ 6個月至4年）內記錄服務支持股票期權的基於股票的補償費用。

對於 僅具有基於服務的歸屬條件的股票期權，估值模型（通常為布萊克—斯科爾斯期權定價模型）包含 各種假設，包括預期股價波動率、預期期限和無風險利率。具有分級歸屬的股票期權 基於公允價值的計量是使用單個加權平均預期期限估計整個獎勵。本公司根據其行業集團中可比上市公司的加權平均歷史股價波動率估計 普通股在授出日期的波動率。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線， 期限等於預期期限。公司根據被視為"普通"期權的員工股票期權的簡化方法估計期限，因為公司的歷史股票期權行使經驗無法提供合理的 基礎來估計預期期限。預期股息收益率為0.0%，因為公司尚未支付且 預計不會支付其普通股股息。

公司每年估計沒收率，以計算基於股票的補償費用。該利率 在年內的後續中期期間一致使用。

如果 取消基於庫存的獎勵而沒有同時授予替代獎勵或其他有價值對價，則任何未確認的 補償成本將在取消日期立即確認。

認股權證

本公司發行認股權證時，會評估認股權證的資產負債表分類，以決定認股權證應 在簡明綜合資產負債表中分類為權益或衍生負債。根據ASC 815—40《實體自有權益中的衍生工具 和對衝合同》（ASC 815—40），只要權證“與公司權益掛鈎”，且滿足權益分類的幾個特定條件，公司將其分類為權益。一般而言，當認股權證包含某些類型的行使或有事項或對行使價的調整時，認股權證不被視為 與本公司權益掛鈎。 如果認股權證未與公司股權掛鈎，或其現金淨額結算導致認股權證根據ASC 480，區分負債與股權，或ASC 815—40進行會計處理，其分類為衍生負債， 於簡明綜合資產負債表按公平值列賬，其公平值的任何變動目前於簡明綜合資產負債表確認 操作説明。

本公司於截至2022年3月31日止年度亦發行了優先股及普通股認股權證（如下所述），並 分別分類為負債及權益。

公司發行的每 E系列優先股由一股E系列優先股和一份認股權證組成，該認股權證賦予持有人 在滿足某些條件時購買一股公司普通股的權利。還向E系列和E1系列的配售機構發出了認股權證。發行給配售機構的權證包括以下兩類：a）購買 公司普通股的權證；b）購買E系列和E1系列股票的權證。

將轉換為普通股的權證 ：

公司購買普通股的認股權證被分類為股權。認股權證發行後，本公司已根據認股權證和優先 股票的相對公允價值，分配 出售其優先股所得款項的一部分至認股權證。

將轉換為優先股的認股權證 ：

公司購買可轉換優先股的認股權證被分類為負債，並按公允價值持有，因為認股權證 可就或有可贖回優先股行使，這被分類為股東虧絀之外。

分類為負債的 認股權證工具須於各結算日重新計量，而公允價值的任何變動 確認為融資成本的組成部分。本公司已調整了截至其 反向資本重組之日的公允價值變動負債。在本季度，我們錄得與 優先股權證截至合併日期的公允估值相關的非現金虧損，這是由於大量額外的反攤薄調整至2023年12月28日，估值導致公允價值負債整體增加，導致整體公允價值虧損反映在截至12月31日的3個月內，2023年的運營。

與SSPN一起簽發的權證 ：

與SSPN一起發行的 認股權證符合ASC 815—10—15—83中衍生工具的定義，因為它們包含 標的，具有現金減去付款準備金，可以以股份進行淨結算，並且初始淨投資非常小。 因此，衍生工具按公平值計量，其後於各報告日期重估。本季度 我們錄得與截至合併日期的SSPN認股權證公允估值有關的非現金收益，主要是由於與實際股價掛鈎的最終每股公允價值 ，與先前的每股公允價值假設相比大幅下降。

公司繼續調整負債分類認股權證的公允價值變動，直至反向資本重組交易 ，此時認股權證已重新分類為額外實繳股本。

按公允價值計量的金融負債

可轉換承兑票據 、高級後發可轉換承兑票據（"SSPN"）和無擔保可轉換票據（"Atalaya票據"）

2022年4月1日，本公司採納了會計準則更新（“ASU”）2020—06，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020—06（i）通過消除需要 將現金轉換或受益轉換特徵與主機分離的模式，減少了可轉換工具的會計模式的數量，（ii）修訂了衍生工具範圍例外，（iii） 為每股收益（“EPS”）提供了有針對性的改進。採納ASU 2020—06對本公司截至2022年4月1日的未償還可轉換債務工具沒有重大影響 。

公司已發行可轉換承兑票據、高級次級可轉換承兑票據（“票據”）和Atalaya票據， 公司評估資產負債表分類，以確定該工具是否應分類為債務或股權，以及 轉換特徵是否應與主工具分開入賬。根據ASC 480—10—25—14，票據 被分類為負債，因為公司打算通過發行在開始時具有固定且已知 貨幣價值的可變數量的股份來結算票據。本公司評估票據的轉換特徵將與工具分離 並分類為衍生負債，如果轉換特徵（如果是一種獨立工具）符合ASC 815《衍生工具和對衝》中"嵌入式 衍生工具"的定義。然而，本公司已為這些票據選擇公允價值選擇權，如下文 所述，因此不會使嵌入式轉換功能分叉。

公平 價值選項（"FVO"）選擇

公司對根據ASC 825，金融工具（"ASC—825"）的公允價值選擇權選擇發行的可轉換承兑票據和高級後發可轉換承兑票據進行會計處理，如下所述。

根據公平值選擇入賬的 可轉換承兑票據是包含轉換特徵的債務主體金融工具 ，否則將需要評估與債務主體分開，並確認為獨立衍生負債 ，但須根據ASC 815進行計量。儘管如此，ASC 825—10—15—4規定了在ASC 825—10—15—5未另行禁止的範圍內向金融工具提供"公允價值選擇權"（"FVO"） 選擇，其中不需要 嵌入式衍生工具的分叉，金融工具最初按發行日的估計公允價值計量， 其後於各報告期間日期按經常性基準按估計公平值重新計量。

根據ASC 825—10—45—5的要求， 估計公允價值調整被確認為其他全面收益（“OCI”）的一個組成部分 ，其餘 在融資成本項下確認的公允價值調整金額列示為"可轉換承兑票據公允價值變動" 及隨附簡明綜合 經營報表中的“優先級後償可換股承兑票據公允價值變動”。就上述可轉換承兑票據而言，根據ASC 825—10—50—30（b）的規定，估計 公允價值調整在隨附的簡明綜合經營報表中作為單獨項目呈列，因為 應付可轉換承兑票據公允價值的變動並非歸因於工具特定信貸風險。

截至2023年12月31日的 三個月內，由於通過反向資本重組完成了業務合併， 未發行票據被轉換為4，248，178股公司普通股。

SSPN及票據已就其賬面值進行調整，導致與 SSPN票據於合併日期的公允估值相關的重大非現金收益，主要是由於與實際股價掛鈎的最終每股公允價值與先前每股公允價值假設相比大幅下降 。公允價值的變動是在反向資本重組之日通過經營報表 ，然後賬面值在轉換時計入資本賬户，以反映 已發行股票。

最近的會計聲明

會計聲明 採用

2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03-財務報表列報(主題205)、損益表-報告全面收入(主題220)、負債與權益(主題480)、權益(主題505)和薪酬-股票薪酬 (主題718)。亞利桑那州根據《美國證券交易委員會》過去發佈的公告和指導意見，修改或取代了《美國證券交易委員會》中的各個段落。ASU於發出後即時生效，對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。

會計聲明 待採納

2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09“所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大 所得税的披露要求，特別是與税率調節和支付所得税有關。ASU 2023—09自2025年1月1日開始的年度期間生效 ，允許提前採用。我們目前正在評估 更新後的準則對我們財務報表披露的潛在影響。

本公司已採納或將採納（如適用）由FASB發佈的其他新會計公告，本公司 不認為這些會計公告中的任何一項已經或將對其簡明綜合財務報表或披露產生重大影響。

關於市場風險的定量和 定性披露

我們 在日常業務過程中面臨市場風險，主要與通貨膨脹和外匯波動有關。 迄今為止，此類波動並不顯著。

關於市場風險的定量和 定性披露

我們 在日常業務過程中面臨市場風險，主要與通貨膨脹和外匯波動有關。 迄今為止，此類波動並不顯著。

外幣匯率風險

We transact business globally in multiple currencies, primarily Indian Rupees, U.S. Dollars, Singapore Dollars, Euros, Egyptian Pound and Indonesian Rupiah. Revenue as well as costs and expenses denominated in foreign currencies expose us to the risk of fluctuations in foreign currency exchange rates against the U.S. Dollar. We are exposed to foreign currency risks related to our revenue and operating expenses, along with certain intercompany transactions, denominated in currencies other than the U.S. Dollar, primarily Indian Rupees. Accordingly, changes in exchange rates may negatively affect our future revenue and other operating results as expressed in U.S. Dollars. Our foreign currency risk is partially mitigated as our entities that primarily recognize revenue in currencies other than the U.S. Dollar incur expenses in the same underlying currencies and, as such, we do not believe that foreign currency exchange risk has had a material effect on our business, results of operations or financial condition. We have experienced, and will continue to experience, fluctuations in our net loss or income as a result of transaction gains or losses related to remeasurement of our asset and liability balances that are denominated in currencies other than the functional currency of the entities in which they are recorded. These items are presented within Other income (expense), net, in our consolidated statements of operations.

我們 在我們將海外子公司的財務報表換算為美元時，也面臨外匯匯率波動的風險。 合併中的美元。如果外幣匯率發生變化，則因將我們海外子公司的財務報表換算 為美元而產生的換算調整將導致損益記錄為累計 其他全面收益（虧損）的一部分，這是股東虧絀的一部分。

生意場

使命

Zoomcar的使命是 通過我們的可擴展數字平臺將有短期和中期交通需求的個人與車主聯繫起來，從而改變新興市場國家的城市交通格局 我們的可擴展數字平臺旨在為尋求短期車輛使用的人提供個性化的出行解決方案，同時也為車主提供創業機會，從社區內共享他們的汽車中獲得經濟利益。

概述

Zoomcar總部位於印度班加羅爾，是一家領先的專注於新興市場的在線汽車共享市場，基於我們平臺上的當前車輛數量和活躍用户數量。我們的平臺使主人和客人能夠連接並共享主人的汽車，客人可以在相互方便的位置使用這輛車。

我們不斷增長的在線平臺成立於2012年，在新興市場促進了移動性，在新興市場，便捷、經濟實惠的交通選擇有限。我們平臺上的客人 瀏覽並從一系列可用的汽車型號、製造商、尺寸和價位中進行選擇，以預訂房東在我們平臺上列出的車輛 。反過來，房東可以通過與需要汽車來滿足休閒、工作或其他中短期交通需求的個人共享他們的汽車，將未得到充分利用的車輛轉化為創收機會。

我們認為，我們的商業模式 特別適合新興市場，因為這些地區的城市居民面臨着交通挑戰。在Zoomcar服務的市場中，與平均個人收入水平相比，擁有汽車的成本可能高得令人望而卻步，這些市場中擁有汽車的人不到10%。同時，這些人通常無法獲得足夠方便或負擔得起的替代交通方式 。這些市場還擁有不斷壯大的中產階級、快速城市化的大都市地區，以及大量年輕、精通科技的市民。總體而言，這些主要的人口統計趨勢都有助於管理層 預計到2025年的潛在市場總額為900億美元，如標題下進一步描述的那樣市場機遇“ 下面。

我們已經在三個國家的50多個城市開展了業務，我們計劃繼續發展我們的平臺產品，以方便、現代和經濟高效的方式滿足客人的移動性需求，在我們運營的社區內提供交通解決方案和創業機會 。我們的商業模式自成立以來一直在發展，因為我們的平臺最初提供短期租賃車輛 直接由Zoomcar擁有或租賃。2018至2020年間，我們開始將技術和產品開發工作的重點 轉移到與我們當前以點對點汽車共享數字平臺為重點的“輕資產”業務模式相關的功能上。我們在2021年下半年完成了商業模式的轉變。在2021年10月之前，我們只在印度運營，但後來擴展到埃及(2021年10月)和印度尼西亞(2022年3月)。隨着時間的推移，我們擴展了我們平臺的功能， 並且隨着消費者偏好的變化，我們繼續發展我們的產品。

Our technology is the backbone of our peer-to-peer car sharing platform. As of September 30, 2023, we employ a technical staff of approximately 79 persons to develop and refine the artificial intelligence and machine-learning algorithms that, among other things, help to optimize pricing models, determine appropriate damage coverage options for Guests, present Hosts and Guests with opportunities for ratings-based rewards and to monitor appropriate use of our platform. Our platform provides powerful tools for vehicle searching and discovery, Host and Guest chat and vehicle and driver tracking and ratings features. Highly-ranked Hosts with multiple vehicle offerings and highly rated prior hosting experiences can earn favorable placements for their vehicles on our platform. Guests can use the Host ratings and reviews shared on our platform to choose vehicles that best suit their needs and preferences. Our customized GPS-enabled vehicle tracking systems allow us to integrate Guest driving data into our computation of “driver scores” which comprise an important part of the feedback and review systems that collectively foster a trust-based community of Zoomcar platform users. We supplement our core platform technology through a software-enabled keyless entry application that is deployed across the vast majority of Host vehicles, thereby enabling Guests to access booked vehicles in a contactless fashion through their personal smartphones.

截至2023年12月31日，我們約有37,339輛已註冊的房東車輛和310萬名活躍訪客(定義為在過去十二(12)個月內在我們的平臺上搜索車輛或預訂的訪客)參與我們的市場。隨着時間的推移，Zoomcar計劃在現有市場中進一步增加滲透率，並在未來向更多國家擴張。

我們的平臺如何運作

訪問我們的平臺

瀏覽 並選擇車輛

我們的平臺允許客人 通過多個條件搜索我們目錄中列出的車輛，包括價格、位置、汽車類型、評級和其他相關參數。 雖然我們平臺上的清單會隨着時間的推移而變化，但客人通常可以選擇各種各樣的車輛，包括許多 緊湊型轎車、轎車、SUV以及通常是豪華、電動或其他高端汽車的選擇；許多列出的車輛都有特定的 功能，例如行李架、額外的後備箱存儲、兒童汽車座椅以及客人認為適合特定用例的其他標準(例如，週末外出旅行、搬家或家庭度假)。在我們目前的市場中，尤其是在最大的城市地區，客人可使用的車輛密度 使大多數客人能夠在靠近他們家或工作場所的 地點識別和預訂車輛。該平臺還允許某些排名較高的房東為客人提供上門送貨的選項，從而為客人提供增量的最後一英里便利。客人在選擇車輛時可以觀察其他客人的評論， 這有助於進一步建立客人和東道主之間的信任和透明度社區。

預訂

客人通過我們的移動應用程序(Android和iOS)或網站直接通過我們的平臺預訂和支付車輛使用 。我們將預定的旅行 或其他車輛使用案例(例如，預訂汽車進行為期三天的休閒郊遊)稱為“旅行”，通過我們的平臺安排的旅行稱為“預訂”。當旅客選擇所列車輛進行旅行，並向Zoomcar支付全部旅行費用的預付部分時，我們認為預訂已完成，如標題“付款/收入“ 下面。客人可以在我們的應用程序中查看未來和過去的預訂，還可以通過平臺延長或修改預訂(根據需要支付相關的 費用)。客人還可以從他們的移動應用遠程開始和結束預訂，並有機會積累或兑換與他們用預訂的車輛完成的旅行相關的 獎勵和獎勵，如下所述。

旅行

一旦客人預訂了車輛， 客人就會從我們的平臺接收信息以訪問車輛並開始他們的旅行。為了訪問預訂的車輛，Guest Most 通常通過連接到宿主車輛上安裝的車載硬件的無鑰匙進入過程來解鎖預訂的汽車。我們的移動應用程序使客人和房東能夠根據需要通過Messenger和電子郵件進行溝通，以協調任何物流細節或回答 任何其他相關問題。旅行完成後，旅客必須以與旅行開始時相同的狀態歸還預訂的汽車，並支付預訂時未到期的任何額外相關費用，如燃油費或車輛損壞罰金。

付款/收入

客人在預訂車輛時支付Zoomcar一定的 費用。這些費用通常包括“預訂費”(減去任何適用的折扣和積分)、旅行保護費和站臺便利費。其他費用，如加油或車輛損壞相關費用，如果發生，由客人在行程結束時支付。我們目前接受通過信用卡借記卡、網上銀行和數字支付替代方案的在線支付，如UPI(在印度)和其他特定國家的數字錢包平臺。隨着新的數字支付模式進入我們的市場，我們 計劃接受更多的支付形式。

我們將旅客就完成行程支付的總金額 稱為“總預訂價值”或“GBV”；我們使用“平均交易金額”或“ATV”來表示特定時間段內每次預訂的平均GBV，使用“預訂天數” 表示在給定測算期內我們平臺上的一輛或多輛車輛預訂和使用的總天數(24小時，以分鐘為單位) 。與每次旅行相關的GBV的某些部分將100%支付給東道主(例如，燃料費)， 其他部分將100%由Zoomcar保留(例如，增值旅行保護費)；客人支付的費用餘額將分攤 60%給東道主，40%給Zoomcar。有關主機和Zoomcar之間的收入分配的更多信息，請參閲標題為 的部分“管理層的討論和分析 - 標準訂票流程。”

獎勵和激勵

我們利用一定的獎勵 和激勵措施來鼓勵在我們的平臺上重複和增加交易。例如，當新用户完成預訂時，將新客户推薦給Zoomcar 的客人將獲得可兑換積分；我們也向將新房東 推薦給平臺的房東提供類似的推薦福利。我們還有一個“Z Points”忠誠度計劃，其中包括向客人提供的折扣或積分，當他們在我們的平臺上預訂後續行程時，可以兑換這些折扣或積分。

行業和消費者偏好

我們的平臺是圍繞消費者偏好而設計的，旨在為新興市場國家的城市社區提供智能交通解決方案。移動性 目前在我們所服務的市場中選擇有限，目前可用的交通選擇通常過時、昂貴，而且在許多情況下缺乏靈活性，不能滿足短期需求。我們的業務模式和平臺產品繼續 隨着不斷變化的消費者預期和新興市場人口向按需提供的個性化、數字化商品和服務的明顯轉變而發展。我們相信，我們在目前開展業務的三個國家的大多數主要城市的定位，加上我們的可擴展技術和平臺功能，使Zoomcar處於有利地位，能夠繼續從規模和規模上幾乎沒有相似之處的可尋址市場吸引客户。如下文進一步描述的那樣，根據聯合國、惠譽和其他來源公佈的公開人口和經濟數據，以及Zoomcar管理層根據專業經驗做出的估計，我們估計，到2025年，我們的平臺將擁有約200億美元的可服務潛在市場，假設我們的平臺在預期屬於某些人口統計參數的潛在客户中的滲透率低於25%，TAM為900億美元，假設 潛在客户羣(包括我們確定為核心目標市場的25個國家/地區的房東和客人)更廣泛地採用該市場。

新興市場當前移動產品的侷限性

隨着向數字化消費者服務的快速過渡，新興市場當前移動選項的侷限性變得更加明顯：

不斷變化的消費者預期

除了我們的目標新興市場現有移動性選擇的侷限性 之外，消費者的期望也在不斷變化，在支持技術的新興市場人羣中出現了可識別的動態變化 。以下是Zoomcar管理層認為正在塑造當前個人移動性演變的一些關鍵發展：

市場機遇

交通是新興市場最大的家庭支出之一，在許多情況下，佔每個家庭平均年收入的20%。 作為一個強調客人的便利性和負擔能力以及房東的創收潛力的P2P汽車共享平臺，我們相信我們的可擴展平臺處於有利地位，可以為我們目前運營的和未來可能運營的市場的客人和房東提供移動性解決方案。Zoomcar管理層根據SAM評估我們的 平臺的潛在收入機會，這代表了對平臺潛在總收入機會的估計，其中假設，在其他投入中， 符合下面描述的某些核心人口標準的總人口的一部分在我們的平臺上進行交易， 和TAM，代表對總的潛在平臺收入機會的估計，假設在其他投入中，滿足核心人口標準的所有人口 都在我們的平臺上進行交易。我們對SAM和TAM的估計基於以下更詳細討論的多個假設，其中許多是前瞻性的，前提是可能會或可能不會反映實際結果的事實和情況。除了納入基於行業知識和專業經驗的Zoomcar管理假設外，我們的可定位市場估計還反映了聯合國、惠譽和其他來源發佈的公開可用的人口、經濟和交通相關信息。

可服務的可定位市場

我們將SAM視為基於我們當前平臺產品的潛在短期或中期收入潛力的指標 ，受各種意外情況和假設的影響 。Zoomcar管理層目前估計我們每年的全球SAM機會約為200億美元，考慮到到2025年可公開獲得的人口和其他預測性人口數據，並假設在同一時間段內，我們的客户羣從預計到2025年的總人口中擴大到總計7500萬客人，具有以下 屬性(統稱為我們的“核心人口標準”)：居住在Zoomcar的25個目標新興市場國家之一的城市中心；年報收入在居住國家/地區的前65%以內；年齡在18週歲至50週歲之間；持有有效駕駛證。根據公開的人口和經濟數據以及Zoomcar管理層的分析，預計到2025年，我們的目標新興市場將有3.1億人達到這些人口標準；我們估計， 出於SAM的目的，到2025年，大約24%的總人口數，即7500萬人，可以在我們的平臺上預訂車輛 。為了估計SAM，我們還假設，到2025年，我們的ATV將為50美元(截至2023年12月31日，我們的ATV將減少90美元，因為我們預計，隨着時間的推移，我們的總用例中將有更大比例包括短途旅行 )，Zoomcar在總GBV中的收入份額將為40%。我們對SAM的估計不是對Zoomcar的預期經營業績的預測或預測，而只是對Zoomcar管理層對我們潛在市場的看法的估計，其中包括：優質車輛的供應、客人和東道主對我們平臺的參與、經濟、全球健康的一致性以及 其他影響我們的業務、我們的客户和我們經營的市場的條件。

總目標市場

我們認為TAM是對我們平臺到2025年的總收入潛力的估計，反映了公開可用的人口和經濟數據，以及由行業知識和專業經驗提供信息的管理 估計。我們估計，到2025年，我們每年的全球TAM機會可能會 擴展到約900億美元，使用與我們對SAM的估計相同的基礎廣泛的標準和方法，並假設在2025年所有預計符合我們的核心人口統計標準的人都是在我們平臺上進行交易的客人 。Zoomcar要實現接近TAM的結果，除了其他事項外，還需要擴展我們當前的平臺 功能和能力，以滿足更廣泛的移動性需求和使用案例，並顯著增加上市車輛和上市商品的密度 ，從而在我們的目標新興市場範圍內實現更多的預訂和更多的預訂天數。與我們對SAM的估計一樣，Zoomcar管理層對TAM的估計不是對Zoomcar預期經營業績的預測或預測，而是基於人口統計數據和管理層的 假設，基於專業經驗和行業知識，純粹是對整個市場和我們潛在可用的收入的估計，而不試圖考慮影響我們的業務、我們的客户和我們的目標新興市場的許多其他 因素。

與西方市場的比較

與西方市場相比， 我們認為我們的潛在市場，進而我們創造收入的總潛力，將比我們在西方市場運營時更大。持這種看法的原因之一是，新興市場城市和人口的基礎設施、交通挑戰和較低的車輛擁有率在新興市場創造了對較短距離交通解決方案的更廣泛需求，在新興市場，目前的服務 往往比通過我們的平臺預訂車輛以滿足特定出行需求的成本更高、靈活性更差、個性化程度更低。

Zoomcar的平臺解決方案

我們相信Zoomcar已做好準備 引領新興市場移動解決方案向面向最終消費者的數字化、超本地化、個性化服務的轉變。 通過我們的汽車共享市場，我們開創了一種移動服務的形式，將客人與私人擁有的車輛網絡連接起來 他們可以從中選擇與特定、短期和中期旅行需求相一致的汽車和主機。Zoomcar的超本地化、點對點的汽車共享市場為客人提供了一種負擔得起且靈活的方式，讓他們可以擁有自己選擇的私家車，而無需購買或融資和維護車輛的費用。我們的平臺還為主機提供了將其他未充分利用的資產貨幣化的能力，從而通過具有社會意識的、基於社區的資產共享模式促進微型創業。

競爭優勢

Zoomcar作為平臺的主要價值 源於為客人提供的令人難以置信的深度和廣度的車輛，以及在每筆交易中提供一致的超本地化便利性和靈活性的天生能力：

海得拉巴

班加羅爾

德里NCR

我們的技術

Zoomcar的點對點共享平臺的主幹是我們的技術 - ，這是一個以移動為重點的平臺，將房東和客人連接起來，使他們 能夠在客户反饋信息的市場中進行交易，旨在更好地利用社區資源。我們的應用程序利用 數據科學、機器學習和高級計算機視覺功能，為主機提供實時動態定價功能、基於評級的算法 列表定位以及通過圖像識別技術增強保護等功能。有了Zoomcar， 房東可以非常靈活地列出他們的車輛，並動態調整可用性和價格。該平臺還為 主機提供了強大的工具，幫助他們在精細、接近實時的水平上了解訪客需求，以便他們可以更好地優化向潛在訪客提供的 服務。反過來，客人可以按車輛類型、位置、價格、旅行類型和其他類別搜索列表 以識別滿足特定需求的汽車。我們的平臺不限制使用案例，而是允許從幾個小時到幾個月的廣泛行程長度 。

核心平臺技術

我們的平臺技術由幾個關鍵要素組成，這些要素支撐着我們的平臺為主人和客人提供的客户體驗的精髓：

車輛目錄和篩選。 我們以允許房東輕鬆添加新車輛清單的方式構建列出的車輛目錄，並且 將列出的車輛放置在旨在使客人能夠快速高效地搜索滿足其需求的汽車的類別中。 車輛目錄根據平臺上以前的預訂和搜索歷史為每位客人高度個性化，從而增加了最終預訂轉換的可能性。

搜索和排序相關性。 我們基於搜索和排名的算法由後端數據科學模型提供支持，該模型考慮了基於歷史預訂的客户偏好，並結合了最新的搜索數據。系統的總體目標是改善客人的搜索體驗 以幫助平臺將搜索轉換為預訂。在我們基於搜索和排名的算法考慮的關鍵變量中，包括客人所需的預訂時間範圍、位置、車輛類別、持續時間和價格點。

定價。我們的定價引擎是高度動態的，並且位於我們的主機選擇定價和折扣功能之上，以創建更優化的整體主機收益體驗 。此動態定價引擎是對核心平臺定價結構的補充，該結構允許並建議主機 為其平臺列表設置最低和最高價格。此定價引擎幫助房東在平臺上實現收益最大化 ，併為他們提供了一個強大的工具，可以相對於平臺上的其他房東最好地定位他們的列表(S)。

評分和評論。 我們的評分和評論系統與我們基於搜索和排名的算法相連接，以便為客人提供更全面、更相關的整體搜索體驗。 通過將房東評級和評論整合到我們基於搜索和排名的整體算法中， 平臺能夠突出特定房東，這些房東更有可能為客人提供更好的整體預訂體驗。突出地 具有高評級的主持人有助於確保為客人提供高質量的選擇，並有助於灌輸更多的平臺信任和 透明度。反過來，這有助於提高客人在該平臺上的預訂轉化率。通過在我們搜索算法的頂部強烈索引評級較高的房東列表和正面評價，房東會受到強烈的激勵，繼續為客人提供出色的 預訂體驗。我們認為，將評級和評論顯著地納入我們基於搜索和排名的算法中，也創造了與平臺建立更強大的長期品牌忠誠度的機會。

付款。我們接受 客人通過各種第三方支付平臺支付的費用，包括借記卡、信用卡、網銀和基於數字錢包的支付方式 ，用於預訂車輛。此外，為了解決在我們的目標新興市場中不時發生的支付處理中偶爾出現的問題，我們的後端支付處理工具結合了自動重試框架和動態切換引擎，當特定支付網關的支付成功率較低時。對於我們的房東，我們設計了我們的支付系統， 着眼於迅速支付資金，房東通常選擇通過直接存入房東的銀行賬户來接收資金。 房東通常在客人完成旅行後立即付款。

風險和監督。 我們的司機評分與我們基於機器學習的風險模型相結合，有助於定製和個性化每次預訂的行程保護費 。來賓司機評分也是我們決定來賓是否必須因不符合我們的政策、條款和條件的行為或可能 損害我們基於信任的社區的行為而被永久驅逐出我們平臺的基礎，儘管這種情況並不常見。我們的定製計算機視覺功能還允許我們在客人登機時、在完成預訂時以及在旅行或用例開始時根據多種形式的政府身份識別匹配客人的圖像 ，這為平臺參與者提供了另一種安全和問責檢查。

溝通。我們的溝通平臺 根據基於客户細分數據開發的特定參數，允許通過短信、Whatsapp、推送通知和電子郵件與訪客和房東進行動態互動。我們的平臺還提供客人和房東之間的直接通信功能 ，我們認為這會增加對平臺的整體信任，如果預訂需要調整，例如，如果客人在定位或歸還車輛時遇到困難，或者在出現維修或安全問題時，這有助於最大限度地提高便利性。

照片。我們的平臺 鼓勵房東為他們的車輛拍攝高質量的圖像，以創建旨在吸引預訂的引人注目的列表。作為登機和掛牌過程的一部分，我們將通過我們的平臺向東道主提供 拍攝和上傳高質量圖像以及創建可能吸引客人的車輛列表描述的指南 。該平臺還將客源圖像質量反饋 直接分享給主辦方，以幫助提高與特定車輛清單關聯的圖像的整體質量。

數據和跟蹤

我們定製的工具和機器學習驅動的洞察的核心是我們的專有數據，這些數據是從自成立以來完成的數百萬次旅行中收集的。我們使用 我們從房東和客人那裏收集的數據來為我們不斷髮展的平臺功能提供信息，以滿足客户的需求和偏好。例如，我們的平臺根據客人之前的搜索和預訂歷史，為客人提供個性化定價和基於目錄的特定推薦。對於房東，Zoomcar提供具體的定價和折扣建議，幫助他們在平臺上實現收益最大化 。

我們的大部分驅動程序數據是 通過定製的啟用軟件的設備收集的，作為入網過程的一部分，我們向主機推薦這些設備。Zoomcar建議 東道主訪問Zoomcar預先批准的維修地點，以便在車輛上市前安裝設備。

這些設備還有助於Zoomcar對旅途中的車輛進行全天候GPS監控。GPS跟蹤對於我們為客户提供路邊連接幫助服務(如下所述)以及在發生緊急情況或主機車輛損壞時幫助識別和解決問題的能力至關重要。 通過這種GPS監控，我們的專有技術收集我們用於定製和持續改進我們的平臺的駕駛數據 工具和功能。

平臺參與者：主持人和嘉賓

Zoomcar目前在我們的目標新興市場建立了領先的 共享市場。我們的點對點平臺通過我們的市場將房東和客人連接起來，使客人能夠從位於其社區的各種交通工具上進行預訂。截至2023年12月31日，我們的市場中約有37,339輛註冊的房東車輛和310萬名活躍的訪客(定義為在我們的平臺上搜索車輛或預訂的訪客)。

主機

我們的平臺為房東提供了一種方式，無論他們是擁有一輛車還是幾輛車，都可以實現他們的創業潛力，獲得一種新的經濟獨立形式。 我們為房東提供了一種方式，讓他們從未被充分利用的車輛中獲得收入。以下是使用我們平臺的一些最典型的主機類別：

下表説明瞭居住在印度的零售房東的假設潛在收入，他在Zoomcar平臺上列出了一輛汽車，為期三年， 在此期間，汽車預訂了50%(50%)的列出時間。本例並不代表所有行程或用例 ，幷包含許多假設，包括在三年的示例中，ATV與當前的ATV保持一致，並且 承辦方獲得整個期間內完成的每次行程的GBV的60%。該示例將説明性收入信息與有關所列車輛的假設信息聯繫在一起，假設該車輛是最近以12,000美元的價格購買的狀況良好的二手車， 以15%的首付，在48個月內以13%的年利率融資。

在上述示例中，主辦方將在三年內在該平臺上賺取18,810美元，不包括任何税收的影響，並假設客户預訂不適用於車輛維修 或損壞、物質積分或折扣。根據上述假設(包括上市車輛的初始 購置成本)，我們估計假設承辦商可在三年內透過我們的平臺為購入的車輛賺取累計税前收益2,845美元，相當於承辦商在汽車上的初始投資回報2.6倍， 代表一年的投資回報和77%的三年內部回報率。基於上述假設，房東通過我們的平臺每年可賺取1,700至1,800美元，包括每年3,284美元的車輛貸款支付成本和估計的年度維護費用 以及保險、清潔、停車、送貨和物聯網設備費用等其他成本，如保險、清潔、停車、送貨和物聯網設備費用，在第3年上升至1,451美元。假設 房東在第三年年底以25%的剩餘價值出售列出的車輛，並償還48個月貸款的剩餘部分，屆時房東將在三年內累計實現2,845美元的税前利潤。

以上示例中包含的所有數字信息 僅用於説明目的，實際結果和上市收益各不相同。有關可能影響任何單個用例的與我們的業務模式相關聯的風險的其他 信息可在標題為 的部分中找到風險因素 - 與我們的業務和行業相關的風險然而，有許多風險和因素會影響我們平臺上的上市項目的GBV和每台主機的收益。

給東道主帶來的好處

我們相對於房東的目標是讓我們的平臺儘可能易於使用和高效，以便房東可以快速創建新帳户、添加車輛列表 並從預訂中獲得收入。以下是我們的平臺為主機提供的優勢的關鍵要素：

主機的平臺功能

我們的平臺目前提供了一個Android移動應用程序、一個iOS移動應用程序、一個網站和其他相關的數字工具，旨在促進我們的主機 能夠通過我們的市場賺取收入。Zoomcar將繼續投資於增強我們的能力，並打算繼續 構建增量工具和開發功能，為我們的主機提供價值並改善他們使用我們平臺的體驗。

客人

在截至2023年12月31日的12個月期間，超過429，000名客人 在我們的平臺上預訂了約590，000個預訂天數，在此期間完成的行程總計約為1億英里。 Zoomcar核心可尋址市場的平均車輛擁有率較低，為我們提供了通過我們的平臺解決客户各種交通需求的機會。客人"用例"可分為"市內"和 "城外"旅行。典型的市內使用案例包括短途出差、機場接送、與工作相關的任務、 參加活動和社交聚會的旅行、延長的試駕和臨時車輛維修更換。典型的城市外用例 包括度假旅行、宗教朝聖、訪問其他城市和與工作相關的現場訪問。

給客人帶來的好處

我們與客人相關的平臺使命 是創建無縫、無摩擦的平臺體驗，使客人的賬户設置和登機、瀏覽、預訂和支付流程變得儘可能方便 ，建立在我們客户對個性化旅遊解決方案的期望 通過我們的數字平臺訪問的基礎上。新興市場的城市居民目前面臨有限的出行選擇，我們的目標是提供基於社區的解決方案，該解決方案建立在經過同行審查和全天候支持功能增強的系統之上。

為客人提供的站臺功能

我們的平臺提供了多項功能和特定功能來支持來賓：

環境、社會和治理(“ESG”) 屬性

與我們的點對點汽車共享模式相關的好處之一是我們能夠為我們運營的社區做出積極貢獻。我們使命的核心是幫助新興市場人口更好地利用未得到充分利用的稀缺資源。我們還為我們的東道主提供微型創業機會，並在共享利益和反饋的基礎上建立了一個國際社區。我們的業務模式也本質上注重可持續性，因為我們正在向我們的客户和其他觀察者展示智能汽車共享是 一個可行且可擴展的解決方案，可以減少滿足交通需求所需的車輛總數。

Zoomcar網絡效應

我們的平臺為東道主提供了在高增長經濟體中獨立創造收入和建立小企業的機會，這些經濟體的就業和資源仍然 相對於需求稀缺。此外，與更傳統的補充家庭收入的方式相比，成為東道主需要的時間和精力相對較少，併為參與者提供了一定程度的自主性和靈活性，與個人產生共鳴。此外， 鑑於大多數完成的旅行都是相對本地的，很少是國際旅行，我們創造的創業機會通常會導致 在客人和東道主自己的社區或鄰近社區內產生的收入和支出主要是在當地產生和花費的，因此 可能會進一步惠及其他當地企業。

新冠肺炎對我們企業的影響

雖然全球新冠肺炎疫情的爆發給我們的業務帶來了相當大的不確定性，但隨着許多國家開始擺脱新冠肺炎疫情，或者正在經歷對個人活動的相關限制的逐漸減少，我們也受益於我們觀察到的新興市場居民在行為和交通偏好方面的一些相關變化。 例如，在2020年初至2021年年中實施週期性封鎖後，印度自2021年年中以來見證了國內旅遊業的可觀增長，例如，國內航空旅行：到2022年年中超過大流行前的水平。Zoomcar在印度境內完成的旅行的ATV從2022年1月1日至2022年3月31日的三個月期間的每趟43美元增加到2022年6月30日至2022年9月30日的三個月期間的每趟71美元，而同期我們的定價模型沒有實質性變化。在2022年期間，當新冠肺炎和隨之而來的旅行限制的一些影響開始緩解時，Zoomcar經歷了 平臺範圍內較長時間旅行的增加，因為Zoomcar觀察到越來越多的使用案例在疫情爆發之前對預訂沒有起到重要作用 。例如，在2022年間，更多的客人報告説他們在我們的平臺上預訂了車輛 ，因為他們找不到要購買的車輛，或者因為他們擁有的車輛由於汽車行業供應鏈短缺而需要比平時長得多的時間進行維修。我們認為，今年到目前為止，通過使用案例的增加和客人普遍反映我們平臺的靈活性是預訂的主要動機，這一年到目前為止已經被標記為 。此外，在新冠肺炎疫情期間和之後，我們觀察到通過汽車共享平臺預訂的汽車需求 有所增加，我們認為部分原因是與出租車和公共交通等交通工具相比，駕駛東道主汽車可以帶來健康和衞生方面的好處。在公共交通工具中，乘客與陌生人共享空間。雖然消費者偏好的這些 變化可能是由於新冠肺炎的影響而發生的，但我們認為這些趨勢反映了基於行為的基礎性變革 我們預計這些變革的持續時間將超過新冠肺炎全球大流行的直接影響。

基於出行的車輛保護

我們平臺的基本概念之一是，如果車輛在客户預訂期間損壞，則東道主不應對車輛維修費用負責。在預訂時，我們的客人可以從幾種不同定價級別的旅行保護選項中進行選擇。在這些套餐中， 客人對車輛損壞費用的責任通常根據客人選擇的承保費設定上限，而Zoomcar對寄宿車輛維修費用承擔剩餘責任。如果在預訂期間列出的車輛發生損壞，東道主將在預先批准的服務中心完成所有必要的維修，並由Zoomcar報銷(前提是維修費用低於 預先批准的標準化範圍)。到目前為止，我們選擇不為寄宿車輛損壞或客人或房東被盜或其他損失購買第三方保險，因為我們認為通過收取客人的 旅行保護費在內部管理相關成本更具成本效益。隨着我們業務的發展和發展，我們將繼續評估這一決心。

我們的增長戰略

展望未來，我們計劃繼續 改進平臺功能和產品，以更好地滿足我們當前核心市場中其他主機和訪客的移動性需求。 核心產品的改進與附加功能的開發相結合，可能會為平臺提供最大的可持續增長槓桿。我們認為，在銷售和營銷工作上的額外支出可能對這些努力有所幫助，因為到目前為止，我們平臺的大部分擴張都來自口碑和品牌聲譽效應，而不是專門的營銷支出。 此外，我們相信我們的平臺可以在我們目前運營的三個國家以外的新興市場的城市地區成功運營。隨着時間的推移，我們將繼續評估擴展機會，在短期內，我們計劃繼續專注於我們的努力，為房東和客人提供高質量的體驗，並擴展功能，我們相信，隨着時間的推移，將進一步擴大客人依賴我們平臺的使用案例的種類。 我們近期增長戰略的一些關鍵要素包括：

市場營銷和銷售

雖然我們目前的主要 銷售和營銷活動主要集中在鼓勵現有房東和客人之間增加預訂和平臺交易，但我們也有選擇地投資於某些品牌知名度和宣傳工作，例如與相鄰品牌和 企業的合作伙伴關係，以幫助提高新客户的品牌和平臺知名度。例如，通過我們與經銷商和服務中心的合作關係，我們可以為房東提供優惠的融資和服務套餐，以及其他好處。我們還將我們鼓勵 現有房東與其他平臺用户分享反饋的努力視為我們營銷工作的一部分，並與房東推薦獎勵一起。 此外，我們還通過我們提供的工具鼓勵房東補充和重複列出車輛，以最大限度地提高定價和收入 ，並不斷向房東提供有關創建成功的車輛清單的補充提示和説明，以便他們 有可能享受更頻繁的預訂，從而從他們在我們平臺上列出的車輛中賺取更多收入。我們有專門的銷售團隊 在上車和車輛登記過程中為房東提供支持，目標是確保房東有一個積極、無縫的 流程，從而鼓勵房東在更長時間內維護現有房源，並隨着時間的推移在我們的平臺上列出新車 。總的來説，我們認為我們的努力，包括創建客人評級系統、標籤和徽章(例如，“五星” 評論)和其他功能，以鼓勵我們的房東提供最高質量的產品和行為，最終會產生自我延續的 飛輪效應，因為房東和客人相互受益於增加的平臺交易和所有參與者對通過我們平臺進行的預訂的高度滿意度 。對於以客户為導向的銷售和營銷努力，我們利用某些付費媒體的努力，以及我們的客人推薦計劃，以及新應用程序的安裝和重新定位的努力，來吸引和留住客户到我們的平臺。我們營銷和溝通計劃的總體目標是通過開發和分發專有客户參與內容(例如目的地/車輛照片和社交媒體帖子)來提高品牌知名度和培養Zoomcar倡導者，這些內容有助於向客人和東道主傳達平臺的價值主張。我們還擁有專門的 媒體和外部溝通團隊，以幫助在我們的 運營市場的各種公關媒體中管理品牌的聲譽。

作為一個平臺，我們仍然非常 專注於我們的品牌和我們在整個生態系統中的相對定位。因此，我們廣泛依賴來自 訪客和主持人的用户生成內容來幫助講述平臺的故事，並分別為兩個客户傳達我們的核心價值主張。我們不時地與其他第三方內容創作者合作，幫助我們向更廣泛的潛在客户 受眾進一步闡述我們的故事。我們希望永遠繼續這種做法，因為我們相信這有助於為我們的 品牌傳播最積極的口碑。

我們的人和地方

Zoomcar專注於建設和維護一個開放、多樣化和包容的工作場所，強調協作、跨職能的氛圍，同時也反映了與我們的核心客户產品捆綁在一起的內在互聯性。

截至2023年12月31日，我們在三個國家和地區擁有約205名全職員工 ，包括工程和產品部門的79名員工，運營和支持部門的107名員工，以及銷售和營銷部門的19名員工。我們還不時聘請承包商和顧問，在不同的期限內與我們更長期的 員工就特定項目或事項進行合作。

截至2023年12月31日，我們的全球員工總數中約有20.9%是女性，儘管我們的高級管理團隊中沒有一名成員是女性。展望未來，我們致力於在更廣泛的團隊中引入更多的多樣性，特別是在公司的最高層。

我們的文化和價值觀

在Zoomcar，對文化的始終如一的關注導致了我們歷史上無數的獎項。我們將職場文化的重點放在堅持作為指導原則的五條戒律上：

我們相信，通過堅持這些核心原則，我們有助於確保更牢固的員工紐帶，因為我們一直在努力實現我們更廣泛的使命。這些指導性的 原則還用於設置員工績效評級和薪酬，以進一步鞏固這些原則在更廣泛的Zoomcar文化重要性層次中的重要性。我們還希望我們的員工在考慮我們的客户時(例如，特別是在同理心方面)遵守這些核心的公司原則。

除了嚴格遵守這些核心原則，我們還經常通過各種敬業活動和由外部第三方服務管理的季度僱主淨推廣者得分(ENPs)調查徵求員工反饋，以確保公正性。 這些外部ENPs調查還包含來自員工的定性意見，由最高管理層與我們的人力資源主管一起在相同季度進行審查。

位置

我們的公司總部 位於印度班加羅爾，根據2024年6月到期的租賃協議，我們在那裏租賃了一棟多租户大樓內約19,200平方英尺的面積。我們還在印度尼西亞雅加達、越南胡志明市和埃及開羅租賃辦公空間。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，如果需要，我們將提供 合適的額外或替代空間來容納我們的運營。

競爭

雖然在我們當前的運營市場中，我們在數字汽車租賃領域保持着領先的 市場份額，但可以通過多種方式評估潛在競爭對手和競爭業務，如果將線下汽車租賃和其他非基於汽車租賃的交通選擇視為我們的競爭對手之一，對我們產品的整體競爭將顯著增加。隨着我們尋求在全球範圍內擴展我們的社區，我們相信我們的主要“競爭”在於吸引和留住客户，而我們在收購和留住主機方面的主要挑戰 在於建立對與數字汽車共享市場上的車輛託管相關的創業機會的認識。

爭奪主辦方

作為我們當前市場的先行者和首批擴大規模的公司之一，我們目前沒有與其他數字平臺或市場競爭，因為這涉及到吸引 並留住主機在我們的平臺上共享車輛。相反，我們的核心挑戰在於建立 類別的初始品牌知名度，以便相關、合格的個人注意到與在Zoomcar等數字平臺上共享他們的汽車相關的經濟機會。我們相信，一旦讓個人意識到更廣泛的價值主張，我們固有的平臺優勢，包括核心技術和產品，以及我們相關的客户預訂規模，應該有助於為主機 提供必要的激勵，使其加入平臺併成為我們值得信賴的社區的一部分。

在某些市場中，潛在的 主機以離線形式在商業上共享他們的車輛，而不受益於有組織的平臺。通過有針對性的溝通和推廣，我們應該能夠接觸到這些潛在用户，並傳達平臺的核心價值主張。

爭奪客人的競爭

我們競相吸引和留住可能利用各種不同競爭來源的客人，主要來自線下、無組織的汽車租賃公司 以及出租車和公交服務等其他交通選擇。與我們的線下、無組織的汽車租賃競爭對手相比，我們的主要差異化因素與我們更強大的深度和廣度的車輛選擇有關，這些車輛位於更密集、更方便的城市環境中。結合更廣泛的定價選項和更個性化的搜索和分類，我們相信我們 能夠更好地為正確的用例匹配正確的車輛和正確的客人。我們的評分和評論引擎與24/7全天候支持相結合，為我們的客人提供了額外的支持和可靠性，而不是離線的、無組織的替代方案。

雖然赫茲、安飛士、企業、Zipcar和Sixt等全球汽車租賃運營商 目前沒有在印度開展業務，在我們開展業務的其他市場的業務可能有限 ，但它們可能會進入或擴大我們的市場，或者我們可能會在未來的某個時候進入他們的市場 。

此外，全球汽車共享市場，如Turo和Getround，不能在我們當前的市場上運營。雖然他們有可能進入我們當前的市場，但目前，這些公司的核心產品往往不太面向新興市場客户，與西方客户相比， 據我們所知，他們還沒有針對新興市場消費者的特定產品定製。

如果上述全球運營商 要進入我們的核心市場，我們相信基於多個因素，我們會比他們的客户產品更具優勢，包括我們的平臺允許本地化和易於使用的客户體驗，具有個性化推薦引擎的本地培訓的數據模型，以及將整個職業生涯花費全部職業生涯在我們的核心地區建立類似業務的本地團隊成員 。

雖然我們認為與上述潛在競爭對手相比，我們的競爭優勢非常明顯，但我們認為，我們最強大的基於賓客的競爭來自於其他交通工具，如公共交通、滑板車/摩托車、三輪車或專車。我們認為， 我們能夠提供廣泛的價格，以適應不同的潛在客户細分市場，這是一項主要的潛在資產， 我們認為，相對於這些替代方案，我們的平臺更有利於我們的平臺。此外，我們的地理密度帶來的便利也有助於 吸引可能會考慮其他交通工具的潛在客人。因此，我們相信，在未來，我們可以從這些不同的其他交通工具吸引大量的新客人。

政府監管

在我們運營的司法管轄區內，我們受到各種法律法規的約束，其中包括但不限於與機動車相關的法律法規、與電子商務有關的法規，以及與知識產權、消費者保護、税收、消費者隱私和數據保護、定價、內容、廣告、歧視、消費者保護、支付、分銷、消息傳遞、移動通信、環境 事務、勞工和就業事務、索賠管理以及反腐敗和反賄賂有關的法規。這些條例往往很複雜，在許多情況下，由於缺乏特殊性，可能會有不同的解釋，因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而發生變化或發展。然而，法律和監管框架及其在我們業務中的應用方面的不確定性加劇了這一事實 我們目前通過使用我們的平臺促進的點對點汽車共享業務模式在我們運營的司法管轄區是不常見的，如果不是前所未有的話 。見標題為“”的部分風險因素 - 與我們業務相關的法律和監管風險 由於我們的業務受到某些法律和監管風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性影響。

知識產權

我們的業務依賴於商標、專利、版權、域名、商業名稱、商業祕密和其他專有權利的組合，以保護我們的知識產權 。

我們目前有20個註冊商標申請和4個待定商標申請，在印度有4個待定專利申請和7個域名。

法律訴訟

除下文所述外，我們目前不受任何重大索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查以及其他法律和法規爭議和程序(統稱為“法律訴訟”)的約束，我們在印度以外的任何司法管轄區也不受任何未決法律訴訟的約束。我們已收到與某些法律程序有關的通信，如“風險因素 - Zoomcar的前顧問已對Zoomcar提起訴訟 ，聲稱他有權獲得與Zoomcar之前的交易和業務合併有關的賠償“ 和”風險因素 - 印度中車的一名前僱員提起了不當解僱訴訟，並聲稱中車的某些期權已被授予“隨着時間的推移或不時地，在我們的正常業務過程中以及隨着我們的業務隨着時間的推移不斷增長和擴大，我們可能會受到其他法律程序的約束。參與法律訴訟， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

由於我們在印度的業務 ，我們經常受到法律訴訟的影響，其中許多訴訟的性質和金額都很低，其中大部分 涉及當地税務問題。許多與税務和車輛事故相關的法律訴訟在印度的各種論壇上懸而未決 ，涉及監管事項的本地化實踐和解釋，這使得這些法律訴訟的最終結果或解決方案本身就具有不確定性和難以預測的特點。管理層對這些事項的看法和估計在未來可能會發生變化 ，因為新的事件和情況會出現，而且這些事項會繼續發展。

2023年8月4日，Zoomcar的一名前顧問向紐約南區美國地區法院提起了對Zoomcar的申訴。 投訴包含違約和預期違約索賠，這些索賠源於Zoomcar與前顧問之間於2020年5月生效的信函協議，該協議於2022年1月由Zoomcar終止。原告聲稱，訂約函的條款 使他有權就之前的Zoomcar交易和完成擬議的業務合併 獲得現金和認股權證，以購買Zoomcar股票。起訴書尋求聲明性救濟，確認原告根據聘書繼續享有從Zoomcar獲得賠償的權利，以及律師費、費用和利息，以及懲罰性賠償。Zoomcar駁斥了這些指控，正在探索自己的法律選擇，並打算積極為自己辯護；案件 仍懸而未決。

On January 30, 2024, we received a statement of arbitration claim before Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc., with Aegis Capital Corp., Adam Stern, and the Robert J. Eide Pension Plan being the claimants therein. The Claim alleges breaches of certain agreements between (a) the Company and Aegis, and (b) Adam Stern and the Robert J. Eide Pension Plan as warrant holders, on the one hand, and the Company on the other; it seeks damages “preliminarily believed to be” at least $10,000,000 purportedly arising from the alleged breaches. The Claim also seeks amounts for attorneys’ fees and costs, as well as an order of rescission with respect to the issuance of certain allegedly wrongfully dilutive shares of Common Stock issued in connection with the Business Combination or, alternatively, an order mandating a purportedly anti-dilutive issuance of additional shares of Common Stock to the claimants. The Company is examining its legal options with respect to the Claim. On January 31, 2024, the claimants filed an action in the New York State Supreme Court in aid of the arbitration, including seeking by order to show cause substantially the same relief as the Claim on a declaratory basis along with temporary injunctive relief. The Court denied the application for a mandatory injunction on the record. Claimants have filed a separate order to show cause seeking attachment of the Company’s attests. A hearing on that is currently scheduled for March 21, 2024. The Company is examining its legal options with respect to the Claim and the Court action.

其他事項

Zoomcar使用一套專門為我們運營所在的每個司法管轄區量身定做的條款和條件(“T&C”)，其中包括 隱私政策、平臺使用政策、房東和客人的條款和條件。這些T&C採用點擊打包協議的形式 ，其中規定了Zoomcar、房東和客人在使用Zoomcar通過其平臺提供的服務方面的責任、風險和責任。這些T&C除其他外涵蓋車輛掛牌/租賃、通過平臺進行預訂、取消和事件報告的便利化、付款/退款處理等的資格標準，並 進一步規定了東道主和客人在處理車輛方面的風險、權利和義務，以及對損壞、事故、交通違規和/或違反適用法律的任何事件的責任。

除了T&C， 由於印度的法規要求，房東和房客之間還簽署了一份額外的租賃協議，其中包括 房東和房客在掛牌和使用相關車輛方面的風險和責任分配。此類租賃協議的執行通過Zoomcar平臺以點擊包裝協議的形式提供便利。

鑑於Zoomcar將 作為一個點對點的汽車共享市場，通過其平臺促進東道主和客人之間的車輛共享，因此Zoomcar在交通和交通管制下的責任和責任僅限於作為此類交易的促進者，而因通過平臺預訂的車輛上市和/或使用而產生的責任 由客人和東道主承擔。使用Zoomcar平臺和通過該平臺共享車輛完全由東道主和客人承擔，風險自負。根據T&CS，Zoomcar的責任進一步被限制在150美元左右(在所有司法管轄區)。但是，Zoomcar作為為房東和客人提供的便利服務的一部分，還提供基於行程的車輛保護，由此Zoomcar收集並彙集了適用於宿主車輛在旅行期間發生事故(如事故)時的車輛維修或其他損壞或損失的費用，而這一增值行程保護費用池可能並不總是有助於抵消損失索賠。 因此，Zoomcar經常面臨剩餘索賠的風險，在沒有第三方保險的情況下，它可能不得不吸收這些索賠。見 標題為“風險因素-與我們的業務相關的保險風險由於我們的業務在沒有第三方保險的情況下會受到某些風險的影響，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

管理

行政人員和董事會

下表列出了截至本招股説明書之日，我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位：

行政人員

格雷戈裏·莫蘭先生 於2012年4月聯合創立了Zoomcar，自2012年9月起擔任首席執行官，自2015年5月起擔任首席執行官。 作為Zoomcar的第一名員工，莫蘭先生從一開始就監督了Zoomcar的增長，並執行了Zoomcar的戰略願景。 莫蘭先生帶頭將Zoomcar的產品演變為以消費者為中心的雙邊市場。

在創立Zoomcar之前，Moran先生在國際能源(現為Engie)、Fieldstone Private Capital Group和Cerberus Capital Management等公司擔任過全球能源和基礎設施行業的投資銀行和私募股權專業人士。此外，莫蘭先生還側重於為紐約市建立可持續發展的長期政策框架。莫蘭先生擁有賓夕法尼亞大學國際關係學士學位。

蓋夫·D·杜巴什先生 自2021年8月以來一直擔任Zoomcar的首席財務官。Dubash先生在私營和上市公司以及金融服務領域擁有20多年的工作經驗。從2019年11月到2020年8月，杜巴什擔任董事高級副總裁兼戰略融資主管，參與了一個1.4億美元的D系列融資項目，並與一些主要機構投資者就2.5億美元的結構性股權融資條款進行了談判。2018年9月至2019年10月，杜巴什先生擔任全球微電子移動公司Bird Inc.戰略金融的董事 職務，並協助執行斯科特網絡公司對Bird Inc.的併購交易。在加入Bird之前，Dubash先生還曾在Sunrun Inc.(以下簡稱Sunrun)(納斯達克： Run)工作，於2015年8月至2018年7月擔任董事項目與公司融資部高級助理，並於2013年8月至2015年7月擔任項目與公司融資部高級助理。在Sunrun任職期間，Dubash先生參與了Sunrun瑞士信貸公司(Credit Suisse AG)2.5億美元的信貸安排。在Sunrun 2015年首次公開募股期間，瑞士信貸作為這項信貸安排的承銷商。Dubash先生亦曾於2010年8月至2013年12月擔任倫敦花旗集團(“花旗”)投資銀行部的助理、2005年9月至2008年4月擔任普華永道(“普華永道”)的併購交易服務高級助理，以及於2002年4月至2005年8月擔任畢馬威國際有限公司(“畢馬威”)的審計助理及高級審計助理。Dubash先生於2001年獲得得克薩斯大學奧斯汀分校金融與會計專業工商管理學士學位，並於2010年獲得耶魯大學管理學院工商管理碩士學位。

西島廣史先生 自2022年5月起擔任Zoomcar首席運營官。Nishijima先生在基於應用程序的市場業務方面擁有超過五年的經驗，尤其是在移動領域。在加入Zoomcar之前，從2020年4月至2022年4月，Nishijima先生擔任威盛移動日本公司的首席執行官，該公司是一傢俬人按需拼車服務公司，為公共交通提供具有成本效益的移動性解決方案。2016年1月至2020年4月，他在Grab控股有限公司(納斯達克：Grab)擔任多個領導職位，Grab是一家基於APP的交通、雜貨、食品和金融科技服務平臺。Nishijima先生在Grab擔任的職務包括： 擔任Grab印度尼西亞運輸業務主管和Grab首席執行官的副辦公廳主任。在Grab工作之前，Nishijima先生在波士頓諮詢集團工作，於2010年12月至2012年12月擔任其日本辦事處的項目負責人，然後於2013年調至新德里辦事處，並於2014年擔任負責人。2006年4月至2010年11月，西島先生擔任羅蘭貝格日本東京和德國杜塞爾多夫辦事處的項目經理。在波士頓諮詢集團和羅蘭貝格，西島先生是支持全球汽車行業客户的團隊的核心成員。從1999年4月至2005年3月，他還在本田汽車有限公司擔任項目負責人。西島先生於1999年獲得慶應義烏大學法學學士學位。

阿達什·梅農先生 has been Zoomcar’s President since January 2024. is a seasoned industry leader with over 22 years of experience. He is joining the Company after eight and a half years at Flipkart India Private Limited, a company incorporated in Singapore (“Flipkart”), an Indian e-commerce company, where he served in various roles, including Vice President, Senior Vice President and Head of various departments from March 2015 to September 2023. Most recently, Mr. Menon headed Flipkart’s new and high-growth mandate comprised of independent diverse businesses newly acquired or launched by Flipkart, including ClearTrip (a travel e-commerce company), Shopsy (a hyper-value e-commerce company) and ReCommerce (a used goods e-commerce company). Prior to Flipkart, Mr. Menon served as General Manager, West India of Hindustan Unilever Limited (NSE: HINDUNILVR), an Indian consumer goods company, for 12 years. Mr. Menon has a strong track record of leading businesses in various life stages. He has extensive experience in scaling multi-billion dollar businesses by building strong revenue moats, profit pools, alliances, as well as leading mergers and acquisition transactions, including the acquisition by Flipkart of Walmart India & Yaantra, an electronics recommerce company. He has built and led large, high-performing, engaged and agile cross-functional teams and has partnered with several industry leaders, including Ms. Deepika Bhan (President, Packaged Foods, Tata Consumer Products (NSE: TATCONSUM)), Mr. Rakesh Krishnan (Vice President & Head of Marketplace, Flipkart), Mr. Hari Kumar (Vice President & Head of Grocery, Flipkart), Mr. Ankush Wadehra (Head, Skin Cleansing, Hindustan Unilever Limited (NSE: HINDUNILVR)). Mr. Menon enjoys solving the complex problems associated with scaling up businesses to positions of dominance in India. Mr. Menon is passionate about leveraging technology to solve problems for India and Indian customers. Mr. Menon holds an M.B.A. in Marketing & Human Resources from Faculty of Management Studies.

董事

Mohan Ananda先生 serves as our Chairman. Dr. Ananda was the founding Chairman, CEO, and President of Stamps.com (NASDAQ:STMP) and served on its board of directors. Stamps.com, established in 1996, is the leading provider of Internet-based mailing and shipping solutions and utilizes technology developed by Dr. Ananda and protected by a number of US patents. Dr. Ananda was instrumental in raising in excess of $400 million of capital for Stamps.com, which included multiple rounds of private raises, followed by its $55 million initial public offering on NASDAQ in 1999 and a $309.1 million follow-on public offering. In June 2021, Stamps.com agreed to settle claims in connection with a derivative suit brought by shareholders of Stamps.com in exchange for (i) payment of $30 million of insurance proceeds to Stamps.com on behalf of certain of the shareholders from D&O insurance policies purchased by Stamps.com for the benefit of its directors and officers and Stamps.com; and (ii) implementation of certain corporate governance changes by Stamps.com. n August 2021, Stamps.com agreed to pay $100 million to settle claims in connection with a class action lawsuit brought by investors alleging Stamps.com misled investors about Stamps.com’s relationship with the United States Postal Service to artificially inflate its stock price. Dr. Ananda also has been instrumental in entering into a definitive agreement for Stamps.com (STMP) to be acquired by Thoma Bravo, LP, a leading software investment firm, in an all-cash transaction that values Stamps.com at approximately $6.6 billion. Under the terms of the agreement, Stamps.com stockholders will receive $330.00 per share. Dr. Ananda was also the founder and director of a European-based investment firm, JAB Holdings Limited (“JAB”). JAB’s capital was raised through a public offering in the Alternative Investment Market of the London Stock Exchange in the United Kingdom. Dr. Ananda was also a founder of Envestnet, Inc. (NYSE:ENV) (“Envestnet”), which is a leading provider of solutions to financial advisors and institutions. Dr. Ananda served as a director on Envestnet’s board for a number of years. He is also the Chairman and CEO of Ananda Enterprises, Inc. a California company that provides technology and management consulting services. Dr. Ananda has been a managing partner in the law firm of Ananda & Krause, since 1986 and is the founding Chairman and CEO of Ananda Foundation (ananda-foundation.org). Ananda Foundation is a non-profit organization committed to bringing innovation in healthcare management to the lives of people by providing medical services online (telemedicine) for Neurology/Neurosurgery, Internal Medicine & Pediatric/Adolescent Medicine patients from all over the world. This includes clinical knowledge exchange, health technology implementation, and patient treatment in collaboration with the areas of telemedicine, tele-radiology services, and remote medical opinions/second opinions.

Ananda博士也是Paanini基金會的主席。Paanini基金會專注於技術如何幫助員工以更創新的方式完成工作，以及 人機協作如何帶來新的生產力模式。Paanini基金會的使命是幫助可能受到人工智能和自動化影響的員工 為他們將遇到的新機遇做好準備。Ananda博士還與斯坦福大學通過斯坦福發展中經濟體創新研究所組織的斯坦福種子轉型計劃合作，擔任種子顧問，協助印度公司改善管理、增長、營銷和財務等領域。

阿南達博士曾在1970年4月至1980年3月期間擔任美國國家航空航天局噴氣推進實驗室空間系統負責人，並曾在1980年3月至1989年12月期間擔任美國空軍智庫航空航天公司研究與開發部門的前董事主任。我們的董事會已經確定，阿南達博士的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事長、首席執行官和董事會成員 。

阿南達博士在印度哥印拜陀哥印拜陀理工學院以優異的成績獲得機械工程學士學位。他在加利福尼亞州帕薩迪納市的加州理工學院獲得了航空學碩士學位。他還獲得了加州大學洛杉磯分校天文動力學與控制專業的博士學位。他還獲得了西洛杉磯大學的法學博士學位，自1986年以來一直是加州律師協會的成員。

格雷厄姆·古蘭先生 從2013年10月開始擔任Zoomcar的董事。古蘭斯先生自2019年2月以來一直在波士頓的微型移動公司SuperWalman擔任業務和企業發展副總裁總裁。在加入超級步行者之前，古蘭斯先生於2017年2月至2018年8月擔任社交媒體平臺公司HootSuite客户分析的全球董事 ，並從2014年1月至2017年2月被HootSuite收購之前，擔任營銷和廣告分析工具開發商Liftmetrix的聯合創始人兼首席運營官。古蘭斯先生擁有波士頓學院卡羅爾管理學院的商業、金融和信息系統學士學位。

馬丹·梅農先生 是我們董事會的成員。梅農先生是Frientap Inc.的首席執行官，Frientap Inc.是一家總部位於加州的社交市場初創公司，負責帶領他們完成戰略和增長。梅農先生擁有超過17年的創業和技術經驗，曾以多種身份與企業和初創企業合作。梅農先生於2017年加入Xcinex Corporation擔任首席運營官，負責Xcinex的產品開發和籌資工作。2016年，作為獵户座診斷私人有限公司的董事，梅農創建了www.Testmyhemo.in，將由患者選擇的實驗室進行的專業血液測試帶回家。他設計了可擴展且具有彈性的體系結構，以確保最短的停機時間和最長的正常運行時間。2012年2月至2018年7月，梅農先生擔任金融科技成立的專注於自營交易市場的公司Flowedge Financial Solutions(“Flowedge”)的首席運營官。他還創建了專注於中小企業市場的私人合夥管理服務提供商Virtu Technologies India，為醫療保健、金融、教育和製造等行業提供服務，他使公司實現了同比大幅增長，最終導致公司退出。在他的領導期間，Menon先生壯大了團隊，實施了尖端項目，為客户節省了大量的年度IT預算，並提高了運營效率。在非營利部門，梅農先生自2021年12月起擔任國際狼中心董事會成員。我們相信，梅農先生的經驗和專業知識使他有資格成為我們的首席運營官和董事會成員。

梅農先生於2005年在印度首屈一指的商學院五大湖管理學院獲得市場營銷與運營專業的MBA學位。他擁有物理學學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的市場營銷和金融專業證書，以及紐約大學坦頓工程學院的網絡安全專業證書。他在印度、美國和新加坡的公司都有投資，並對初創企業充滿熱情。

伊芙琳·德安女士 自2023年4月起擔任中聯重科董事董事，完成業務合併後將擔任中聯重科董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。丹安女士是經驗豐富的董事獨立董事，也是審計、薪酬和提名/治理委員會經驗豐富的主席。她是一位西班牙裔商業領袖，在她的職業生涯中曾擔任過各種財務和運營領導職務。丹安女士也是安永會計師事務所的前審計合夥人，為技術、零售和消費品等多個行業的客户服務了18年。自2006年以來，丹安女士曾在多個公司董事會任職。

自2021年8月以來，D an 女士一直在雲存儲和數據備份公司Backblaze，Inc.(“Backblaze”)(納斯達克代碼：BLZE)董事會任職， 她是該公司的審計委員會主席和薪酬委員會成員。自2020年3月以來，丹安女士一直在GHD Group Pty Ltd(“GHD”)的董事會中任職，GHD Group Pty Ltd(“GHD”)是一家由員工所有的全球性澳大利亞專業服務公司，專門從事工程、諮詢和數字服務 ，在五大洲擁有超過12,000名員工。Dan女士是GHD審計委員會主席，也是GHD全球包容與多樣性理事會和風險委員會的成員。

2018年3月至2021年4月，丹安女士擔任納斯達克公司(Enochian Biosciences Inc.)董事會成員，該公司是一家臨牀前生物科學技術初創公司，專注於艾滋病毒/艾滋病和癌症的臨牀試驗，並是審計委員會成員，提名 以及治理委員會和薪酬委員會。

自2016年11月至2022年6月，丹安女士擔任夏日嬰幼兒公司董事會成員，該公司是一家以前在納斯達克上市的嬰幼兒產品製造商，分銷至塔吉特、沃爾瑪和亞馬遜等大型零售商，擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。夏娃於2022年6月被出售給一傢俬人公司。

Dan女士在公司治理方面擁有豐富的經驗，併為Zoomcar董事會帶來了豐富的公司治理、財務和會計經驗。 畢業於奧爾巴尼州立大學會計學學士學位的Dan女士從1990年7月9日起在紐約擔任註冊會計師。她經常談論治理主題，目前是佛羅裏達州全國公司董事協會董事會的主席。我們相信，丹安女士有資格擔任我們董事會的成員，因為她擁有為科技公司(包括其他上市公司)提供諮詢服務的豐富經驗，既是董事的一員，也是高管。

斯瓦蒂克·馬瓊達爾先生 是一位經驗豐富的投資銀行家和風險投資家。他擁有數十年為印度公司提供美印業務諮詢的經驗 ，如Picavav Shipyard India、IDFC、Satyam Computer Services、印度基礎設施機會基金和Lava International Ltd。最近，馬瓊達爾先生協助為Zoomcar籌集資金。他的核心專長是成長期公司的融資、增長、產品和市場適應。

Majumdar先生目前擔任Chatsworth Securities，LLC（“Chatsworth”）的董事總經理。在Chatsworth，他將所有注意力都集中在美印走廊的 投資銀行活動上，為移動、技術、媒體和電信以及可再生能源等行業提供協助和諮詢。自2020年1月以來，他一直擔任Easy Energy Systems的董事會顧問，該公司是一家可再生能源公司，致力於在印度利用廢物創造能源。Majumdar先生還是Survive and Thrive Today的聯合創始人，這是一家為期三天的 創業訓練營和媒體公司。Majumdar先生也是Global Path Capital的總裁，自2009年8月起擔任該職務。2017年1月至2019年3月，Majumdar先生擔任Rental Uncle，India（P）Ltd的董事會顧問。

在此之前，Majumdar先生曾於2013年7月至2021年12月擔任紐約風險投資基金Digital Entertainment Venture的風險投資合夥人。從2002年11月至 2005年12月，Majumdar先生是Riverhead Sports Management的所有者兼經營者。他是CUNY Startup Accelerator和 German Accelerator的導師。他為公司帶來了豐富的全球關係、專業知識和運營歷史。Majumdar先生 曾在美國、印度和阿拉伯聯合酋長國的多個行業相關活動中擔任演講者、顧問和主持人。

Madjumdar先生擁有印度勒克瑙大學應用經濟學和中德克薩斯大學計算機和管理信息系統雙碩士學位。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有任何家庭關係。

公司治理

董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的，董事會由七（7）名成員組成。Mohan Ananda擔任董事會主席。董事會的主要 職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會 定期召開會議，並根據需要召開額外會議。

根據《章程》 的規定，董事會分為三類，第一類、第二類和第三類， 每年只選舉一類董事，每類董事任期三年，但第一類董事的初始任期為一年（其後任期為 三年），第二類董事的初始任期為兩年（及其後三年任期），而 第III類董事獲委任為首三年任期（及其後三年任期）。董事選舉不實行累積投票制 ，投票選舉董事的股份超過50%的股東 可以選舉全部董事。

董事會分為以下類別：

在初始分類後召開的年度股東大會 上，將選舉任期屆滿的董事繼任者，其任期從 選舉和資格認證時開始，直至其當選後的第三次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並 合格。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理變更。

董事會領導結構

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求 在納斯達克上市的公司董事會的大多數成員由"獨立董事"組成，獨立董事 一般定義為公司或其子公司的高級職員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 公司董事會認為，會妨礙董事行使獨立判斷 履行董事職責。根據納斯達克上市規則和《交易法》第10A—3條，公司董事會已確定Graham Gullans、Evelyn D'An 和Madan Menon均為獨立董事。在作出這些決定時， 董事會考慮了每名非僱員董事與Zoomcar的當前和先前關係以及與公司的關係，以及 董事會認為在決定獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每名非僱員董事對我們普通股 的實益擁有權，以及涉及他們的交易，參見標題為"某些關係 和關聯方交易." 2024年3月12日，本公司收到納斯達克員工的一封信，表明由於David Ishag先生辭職，本公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事要求。

董事會各委員會

公司董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的 組成及職責載述如下。成員在這些委員會任職直至 辭職或董事會另行決定。董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

本公司審計委員會 是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立的，成員包括伊夫林·德安、格雷厄姆·古蘭和馬丹·梅農，他們各自都是獨立的董事公司，並按納斯達克上市標準的定義是“懂財務知識”。 丹安女士最初將擔任審計委員會主席。公司董事會認定，丹安女士有資格擔任美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計制度方面的職責，並監督Zoomcar的獨立註冊會計師事務所。 審計委員會的具體職責包括：

薪酬委員會

公司薪酬委員會由格雷厄姆·古蘭斯、伊夫林·德安和馬丹·梅農組成，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克公司，古蘭斯先生將首先擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和方案方面的職責，並視情況審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會

公司提名和公司治理委員會由馬丹·梅農先生組成，根據納斯達克的上市標準，他是獨立的納斯達克公司，而 梅農先生最初將擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

選擇被提名者的指導方針 包括允許持續公司遵守適用的加州和納斯達克多樣性標準的被提名者 在提名和公司治理委員會章程中明確規定。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

本公司的 高管目前或過去一年均未擔任過 任何有一名或多名高管在本公司董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了一套適用於所有高管、董事和員工的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站上找到 ，Www.zoomcar.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對Zoomcar網站地址的引用並不構成通過引用Zoomcar網站包含或通過Zoomcar網站獲得的信息進行合併，且您不應將其視為本招股説明書的一部分。

本局董事會在風險監管/風險委員會中的角色

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。例如，我們的審計委員會負責監督 與我們的財務報告、運營、隱私和網絡安全、競爭、法律、監管、合規和聲譽事務相關的風險的管理；我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險的管理。

網絡安全風險監管

我們面臨許多風險， 包括網絡安全風險和標題為“風險因素”包括在此 招股説明書中。我們的審計委員會負責監督管理層針對網絡安全風險暴露採取的措施。 作為監督的一部分，我們的審計委員會將在定期會議上收到管理層關於網絡安全風險暴露的定期報告，以及管理層為限制、監控或控制此類風險暴露而採取的措施。管理層將與第三方服務提供商合作，以維護適當的控制。我們相信，這種職責分工是應對我們的網絡安全風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的憲章將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

如果DGCL被修改以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則董事的責任將被取消 或經修訂的DGCL允許的最大限度的限制。

特拉華州法律和我們的章程 規定，在某些情況下，公司將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他 代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出) 。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求公司賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額 董事或高級管理人員因他們作為其董事或高級管理人員或應其請求提供服務的任何其他公司或企業而進行的任何訴訟或訴訟所招致的 。

Zoomcar相信，章程和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人員 ，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

高管薪酬

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格。 根據這些規則，我們必須在財政年度年終提供薪酬彙總表和傑出股權獎勵 表，以及有關上一個完整財年高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅限於我們的“指名高管”，他們是在截至2023年3月31日的財年擔任Zoomcar首席執行官和Zoomcar另外兩名薪酬最高的高管的個人，2023年3月31日是我們首次公開申報的最近完成的財年。我們被任命的行政官員是：

薪酬彙總表

下表彙總了自2022年4月1日起至2023年3月31日止的財年，Zoomcar指定高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付的薪酬。

薪酬彙總表説明

僱傭協議

在截至2023年3月31日的財年中，Zoomcar與其首席執行官、首席財務官和首席運營官簽訂了僱傭協議。

自業務合併完成後，Zoomcar修訂並重述了與公司首席執行官、首席財務官和首席運營官的現有僱傭協議。修訂和重述的僱傭協議規範了Zoomcar India的持續僱傭條款，並規定每位高管同意在業務合併完成後擔任公司高管，而無需 額外補償。以下是每一份修訂和重述的僱傭協議的材料更新摘要。

修改並重新簽署與首席執行官的協議 官員

莫蘭先生的年基本工資為332,500美元，外加高達17,500美元的年度浮動薪酬機會。Moran先生將有資格獲得100,000美元的一次性補充獎金，該獎金將在修訂和重述的僱傭協議生效後六個月支付。如獲本公司董事會薪酬委員會批准，Moran先生將獲授予相當於緊隨業務合併後已發行及已發行普通股總數的8%的限制性股票單位。RSU將在三年內歸屬，其中四分之三的RSU將在成交日期的第一週年歸屬，其餘四分之一的RSU將在此後每月歸屬， 前提是Moran先生將繼續為本公司服務，直至每個歸屬日期。

修改並重新簽署了與首席財務官的協議

杜巴什的年基本工資為313,500美元，外加高達16,500美元的年度浮動薪酬機會。Dubash先生將有資格獲得30,000美元的一次性補充獎金，在修訂和重述的僱傭協議生效後不久支付。如獲本公司董事會薪酬委員會批准，Dubash先生將獲授予相當於緊隨業務合併後已發行及已發行普通股總數的0.25%的限制性股票單位。RSU將在三年內歸屬，其中一半的RSU將在成交日期的第一週年歸屬，其餘一半的RSU將在此後每月歸屬，但 須受Dubash先生持續服務於本公司直至每個歸屬日期的限制。

修改並重新簽署與首席運營官的協議

西島先生的年度基本工資、年度浮動薪酬機會和補充獎金與他在2022年5月2日的僱傭協議中籤訂的相同。 如果董事會薪酬委員會批准，西島先生將獲得相當於緊隨業務合併後已發行和已發行普通股總數的0.25% 的限制性股票單位。RSU將在三年內歸屬，其中一半的RSU將在成交日期的第一週年歸屬，其餘一半的RSU將按月歸屬 ，前提是西島先生將繼續為本公司服務至每個歸屬日期。

基於股權的薪酬

2012年股權計劃

2012年，Zoomcar董事會 通過了Zoomcar，Inc.2012年股權激勵計劃(“2012股權計劃”)，Zoomcar股東批准了該計劃。 每位被任命的高管都持有2012年股權計劃下的股票期權，如下所述。

Zoomcar Holdings，Inc. 2023年股權激勵計劃已獲本公司股東批准並獲董事會採納，2012年股權激勵計劃將終止 ，且將不再根據該計劃授出任何獎勵。

以下描述了 2012年股權計劃的重要條款。

資格

Zoomcar及其子公司的管理人員、員工、非員工 董事和顧問（由計劃管理人酌情不時選擇）有資格參與2012年股權計劃。

行政管理

2012年股權計劃由Zoomcar董事會薪酬委員會、Zoomcar董事會或其他類似委員會根據2012年股權計劃的條款 管理。根據2012年股票計劃的規定，計劃管理人有權從符合獎勵資格的個人中選擇 獎勵的授予人，向參與者提供任何獎勵組合，並確定每個 獎勵的具體條款和條件。

股份儲備

根據2012年股權計劃所載的調整規定 ，21，684，309股普通股可根據2012年股權計劃發行。根據 2012年股權計劃可發行的股票可能是授權的，但未發行或重新收購的普通股。

根據2012年股權計劃 被沒收、註銷、根據交換計劃交還、在行使期權 或結算獎勵以支付行使價或預扣税時被保留的任何獎勵 相關股份，在沒有發行股票或以其他方式終止的情況下滿足 （行使除外）將加回根據二零一二年股本計劃可供發行的股份。

在激勵性股票期權行使後，最多可發行21，684，309股 普通股。

獎項的種類

2012年股權計劃 規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位（統稱為“獎勵”）。

股票期權。2012年股權 計劃允許授予購買普通股的期權，以符合 法典第422節規定的激勵股票期權資格，以及不符合激勵股票期權資格的期權。如果根據2012年股權計劃授出的期權不符合 激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限額，則該期權將為非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予 Zoomcar及其子公司的員工。可向任何有資格根據 2012年股權計劃獲得獎勵的人員授予非法定股票期權。

每個期權的期權行使價格將由計劃管理人確定，但通常不得低於普通股 在授予日的公平市場價值的100%，或者，如果是授予10%股東的激勵股票期權，則不得低於該股票公平市場價值的110%。每個期權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年（或 授予百分之十股東的激勵性股票期權為五年）。計劃管理人將確定每個期權可以在什麼時間或 次行使，包括加快此類期權歸屬的能力。

在行使期權時， 期權行使價必須以現金、支票、適用法律允許範圍內的本票或交付方式全額支付 由期權持有人無限制地實益擁有或 在公開市場上購買的普通股股份（或所有權證明）;前提是接受此類股份不會對Zoomcar造成任何不利的會計後果， 計劃管理員自行決定。根據適用法律，行使價也可以通過 經紀人協助的無現金行使方式確定。此外，計劃管理人可以允許非法定股票期權使用“淨 行使”安排來行使，該安排將發行給期權持有人的股票數量減少最大整數股，該最大整數股具有不超過總行使價格的公平 市值。

股票增值權。 計劃管理人可以根據其可能確定的條件和限制授予股票增值權。股票增值 權賦予接受者獲得普通股股票或現金的權利，其價值等於普通股股票價格 超過行使價格的增值。行使價一般不得低於 授予日普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限由計劃管理人確定，自 授予之日起不得超過十年。計劃管理人將確定每項股票增值權的行使時間，包括 加速授予此類股票增值權的能力。

限制性股票。限制性 股票獎勵是根據計劃管理人制定的條款和條件授予的普通股獎勵。 計劃管理人將確定限制性股票獎勵的受益人、獎勵的限制性股票數量、 限制性股票的支付價格（如有）、限制性股票獎勵可能被 沒收的一個或多個時間、歸屬時間表和加速歸屬的權利，以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件。除非 適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者一般將享有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於此類限制性股票的投票權和收取股息的權利（ 如果適用）。

限制性股票單位。受限制的 股票單位有權在達到計劃管理員指定的特定 條件後，根據此類授予的條款在未來日期獲得普通股。限制或條件可能包括但不限於業績目標的實現、Zoomcar或其子公司的持續服務、時間流逝或其他限制或條件。計劃管理人 確定限制性股票單位授予對象、要授予的限制性股票單位數量、限制性股票單位獎勵可以被沒收的時間 、授予時間表及其加速的權利、以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。受限制股票單位的價值可按計劃管理人確定的普通股、現金或上述方式的組合支付。

預提税金

2012股權計劃的參與者負責支付法律要求Zoomcar或其子公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税 。計劃管理人可允許參與者 通過(I)支付現金；(Ii)選擇讓Zoomcar扣繳公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的其他可交付股票；(Iii)向Zoomcar交付公平市值等於要求扣繳的法定金額的 股票，只要此類股票的交付不會導致任何不利的會計後果，計劃管理人可通過以下方式全部或部分履行扣繳義務：或(Iv)根據任何裁決立即出售若干數目的股份，並將出售所得款項匯入Zoomcar或其 附屬公司，以應付應付預扣款項的安排。

公平調整

如果發生合併、合併、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、拆分、分拆、合併、回購或其他影響普通股股份的公司結構變化，根據2012年股權計劃為發行或可授予獎勵的普通股的最大數量和種類將進行調整，以反映此類事件，計劃管理人將在2012年股權計劃下的未償還獎勵所涵蓋的普通股股份的數量、種類和行使價格方面做出其認為適當和公平的調整 。

控制權的變化

如果發生任何擬議的控制權變更(如2012年股權計劃所定義)，計劃管理人將採取其認為適當的任何行動，該行動可包括但不限於以下內容：(I)如果Zoomcar是尚存的公司，則繼續任何獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司取代同等的獎勵；(Iv)終止獎勵；(V)加速授予獎勵或取消適用於獎勵的任何限制 ；或(Vi)就控制價格變動(在適用範圍內減去每股行使價格)達成任何裁決的和解。如果繼任公司不承擔或替代2012年股權計劃下的獎勵，參與者 將完全授予並有權行使其所有未行使的期權和股票增值權，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效；對於基於業績歸屬的獎勵，所有績效 目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件 滿足。

可轉讓性

除非計劃管理員另有決定，否則獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，但不得將獎勵出售、質押、轉讓、轉讓或處置給參與者的財產或法定代表人，並且在參與者在世期間，只能由參與者行使。 如果計劃管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含計劃管理員 認為合適的附加條款和條件。

術語

二零一二年股權計劃經中車董事會通過後即生效，除非提前終止，否則二零一二年股權計劃將於(I)計劃生效日期或(Ii)最近一次中車董事會或股東批准增加計劃下預留髮行股份數目的較後日期起計 十年內繼續有效。

修訂及終止

Zoomcar董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止2012年股權計劃。任何此類終止都不會影響懸而未決的裁決。2012年股權計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會損害任何參與者的權利，除非參與者和Zoomcar雙方另行商定 。在適用法律要求的情況下，任何修改都應得到股東的批准。

2023年激勵計劃

以下是本公司股東於2024年1月通過的激勵計劃的主要特點摘要。

目的

激勵計劃的目的是通過為這些人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，來增強Zoomcar吸引、留住和激勵做出重要貢獻的人員的能力 。股權獎勵和與股權掛鈎的薪酬機會旨在激勵高水平的業績，並通過給予董事、員工並提供一種認可他們對Zoomcar成功的貢獻的手段，使董事、員工、 和顧問的利益與股東的利益保持一致。董事會認為，股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的，也是招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工的關鍵。

資格

有資格參與激勵計劃 的人員將是計劃管理人根據其酌情決定權不時選擇的Zoomcar及其子公司的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問，包括未來的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問。 在個人開始向Zoomcar提供服務的第一天之前，授予此類潛在客户的任何獎勵不得成為既得利益或可行使的獎勵，也不得向該個人 發行股票。

行政管理

獎勵計劃將由Zoomcar董事會、Zoomcar董事會的薪酬委員會或其他類似委員會根據獎勵計劃的條款 管理。計劃管理人最初將是Zoomcar Board的薪酬委員會，他將完全 有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎項的個人， 對參與者進行任何獎勵組合，並根據激勵 計劃的規定確定每個獎勵的具體條款和條件。計劃管理人可以授權Zoomcar的一名或多名管理人員向不受《交易法》第16條的報告和其他條款約束的個人授予獎勵的權力。

股份儲備

根據激勵計劃可發行的普通股數量等於緊接企業合併(贖回生效後)後已發行和已發行普通股總數的15% 。激勵計劃中最初可獲得的所有股票均可在行使激勵股票期權時發行。

根據獎勵計劃可供發行的股票數量 還將包括在每個日曆年的第一天(從2024年1月1日開始)自動每年增加，或常青樹功能，如下所述停止，相當於以下較小者：

根據獎勵計劃可發行的股票可以是授權的、但未發行的或重新收購的普通股。

獎勵計劃下的任何獎勵相關股份 在行使期權或結算獎勵時被沒收、註銷、扣繳以支付行權 價格或預扣税款，或在未發行股票或以其他方式終止(行使除外)的情況下，將重新計入獎勵計劃下可供發行的股份，並在守則第422節和根據其頒佈的法規允許的範圍內，作為獎勵股票期權發行的股份。

對非僱員董事的年度獎勵限制

該激勵計劃包含一個限制，即在董事首次被任命為中聯重科董事會成員的第一個日曆年度，獎勵計劃下的所有獎勵和中車支付給任何非員工的所有其他現金薪酬的價值不得超過750,000美元， 在任何其他日曆年度不得超過500,000美元。

獎項的種類

獎勵計劃提供了 授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵(統稱為 “獎勵”)。除非單獨的獎勵協議另有規定，否則每項獎勵應在四(4)年內授予，其中四分之一(1/4)的獎勵在授予之日的第一個週年紀念日歸屬，其餘的獎勵在此後按月歸屬。

股票期權。激勵計劃允許授予購買普通股的期權和不符合此條件的期權，普通股擬符合守則第 422節規定的激勵股票期權的資格。根據激勵計劃授予的期權如果未能 符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，則為不合格期權。激勵性股票期權只能授予Zoomcar及其子公司的員工。根據 獎勵計劃，任何有資格獲得獎勵的人員均可獲得非限定選項。

每個 選項的執行價格將由計劃管理員決定。激勵性股票期權的行權價格不得低於授予日Zoomcar普通股公允市值的100%，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得低於該股票公允市值的110%。每項期權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十(10) 年(對於授予10%股東的激勵性股票期權，不得超過五年)。計劃管理員將確定可在什麼時間或多個時間行使每個選項，包括加速授予此類選項的能力。

在行使任何期權時， 行權價格必須以現金、支票或在計劃管理人批准的情況下，通過交付(或證明所有權)不受限制地由期權受讓人實益擁有的普通股股票或在 公開市場購買的普通股股票的形式全額支付。根據適用法律和計劃管理人的批准，也可以通過經紀人協助的無現金行使來確定行權價格。此外，計劃管理人可允許使用“淨行權” 安排行使不受限制的期權，該安排將向期權受讓人發行的股票數量減少具有公平市場價值且 不超過總行權價格的最大股票總數。

股票增值權。 計劃管理人可授予股票增值權，但須遵守其可能確定的條件和限制。股票增值 權利使收件人有權獲得普通股股份或現金，其價值等於Zoomcar股票價格 超過計劃管理人設定的行使價的增值。每項股票增值權的期限將由計劃管理人確定 ，且自授予之日起不得超過十年。計劃管理人將決定每項股票增值權 可以在什麼時候行使，包括加速授予這些股票增值權的能力。

受限 庫存。限制性股票獎勵是根據計劃管理人制定的條款和條件授予的普通股股票獎勵 。計劃管理人將確定授予限制性股票獎勵的對象、要授予的限制性股票數量、要為限制性股票支付的價格(如果有)、限制性股票獎勵可被沒收的時間或次數、授予時間表和加速權利，以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件 。除非適用的授予協議另有規定，否則參與者一般將擁有股東對該等限制性股份的權利和特權，包括但不限於投票表決該等限制性股份的權利和 獲得股息的權利(如適用)。

受限的 個庫存單位。限制性股票單位是指在達到計劃管理人指定的某些條件後，根據此類授予的條款，在未來某一日期獲得普通股的權利。限制或條件可能包括但不限於業績目標的實現、Zoomcar或其子公司的持續服務、時間流逝或 其他限制或條件。計劃管理人確定限制性股票單位授予對象、要授予的限制性股票單位數量、限制性股票單位獎勵可被沒收的時間或時間、授予時間表及其加速的權利，以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。受限股票單位的價值可以以普通股、現金、其他證券、其他財產或由計劃管理人確定的上述 的組合的形式支付。

限制性股票單位的 持有者將沒有投票權。在和解或沒收之前，根據激勵計劃授予的限制性股票單位可由計劃管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使 持有者有權獲得相當於一股普通股支付的所有股息的金額，而每個受限股單位都是 流通股。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算可以是現金、普通股、其他證券、其他財產或上述形式的組合。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其支付的限制性股票單位相同的條件和限制。

其他 股票獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予、附加於獎勵計劃下授予的其他獎勵，或與獎勵計劃下授予的其他獎勵和/或獎勵計劃之外的現金獎勵一起授予。計劃管理人有權決定其他股票獎勵的對象和時間、此類股票獎勵的金額以及其他所有條件，包括任何股息和/或投票權。

禁止重新定價

除 根據激勵計劃的條款進行調整或股東批准的重新定價外，計劃管理人在任何情況下都不得(I)修改未償還的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價，(Ii)取消、交換或 放棄未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵以重新定價 獎勵，或(Iii)取消、交換、或放棄未償還的股票期權或股票增值權，以換取行權價低於原始獎勵行權價的期權或股票增值權。

預繳税款

獎勵計劃的參與者 負責支付法律要求Zoomcar或其子公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。計劃管理人可使 Zoomcar或其子公司的任何預扣税義務全部或部分由適用實體從根據裁決發行的普通股中扣繳 公平市價總額將滿足 應繳預扣金額的股票。計劃管理人還可以要求Zoomcar或其子公司的任何預扣税義務全部或部分通過一項安排來履行，即立即出售根據任何裁決發行的一定數量的股票，並將出售所得款項匯給Zoomcar或其子公司，金額將滿足應繳預扣金額。

公平的 調整

在發生合併、合併、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、拆分、分拆、合併、回購或其他影響普通股股份的公司結構變化的情況下，根據激勵計劃預留用於發行或可授予獎勵的普通股的最大數量和種類將進行調整，以反映此類事件，計劃 管理人將在激勵計劃下的未償還獎勵所涵蓋的普通股的數量、種類和行使價格方面做出其認為適當和公平的調整。

更改控件中的

在任何擬議的控制權變更(如激勵計劃中所定義)的情況下，計劃管理人將採取其認為適當的任何行動，該行動可包括但不限於以下內容：(I)如果Zoomcar是尚存的公司，則繼續任何獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司取代同等的獎勵；(Iv)加速授予獎勵，所有業績目標和其他歸屬標準被視為已達到目標水平，並在控制權變更結束前的有限期限內行使獎勵，或(V)結算控制權價格變化的任何獎勵(在適用的範圍內，減去每股行使價格)。除非計劃管理人另有決定，否則在繼任公司拒絕承擔或替代獎勵的情況下，參與者應對普通股的所有股份完全授予獎勵並有權行使獎勵，包括以其他方式無法歸屬或行使的股票，所有適用的限制將失效，所有績效 目標和其他歸屬標準將被視為達到目標水平。

獎項的可轉讓性

除非計劃管理人另有決定，否則獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，但參與者的財產或法定代表人除外，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果計劃管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含計劃管理員認為合適的附加條款和條件 。

術語

激勵計劃在董事會採納後生效，除非提前終止，否則激勵計劃將繼續有效，有效期為十(10)年。

修改 和終止

Zoomcar董事會可以隨時修改或終止激勵計劃。任何此類終止都不會影響懸而未決的裁決。激勵計劃的任何修改、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和Zoomcar另行商定 。在適用法律要求的情況下，任何修改以及(I)增加獎勵計劃下可供發行的股票數量和(Ii)改變獎勵計劃下有資格獲得獎勵的人員或類別的人員，均需獲得股東的批准。

表格 S-8

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，中聯重科打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記説明書，其中包括根據激勵計劃可發行的普通股 。

財政年度終了表中的 未償還股權獎勵

下表顯示了Zoomcar任命的每位高管截至2023年3月31日尚未完成的所有股權獎勵。

董事 薪酬

非員工 董事薪酬表

下表顯示了自2022年4月1日起至2023年3月31日止的財年，Zoomcar董事會非僱員成員(“董事”)獲得和支付的總薪酬。本公司首席執行官Greg Moran先生在本報告所述任何期間均未因擔任Zoomcar董事會成員而獲得任何報酬。Moran先生作為僱員的服務報酬 載於上文標題“薪酬彙總表。除以下概述的薪酬外，我們還向董事報銷出席Zoomcar董事會會議或代表Zoomcar出席活動所產生的合理差旅費用和自付費用。

董事薪酬表説明

截至 2023年3月31日，Zoomcar與當時的兩名董事保持書面協議，並同意根據非書面安排向另一名 董事提供補償。

與Uri Levine先生達成協議

根據2021年3月2日的一封信，Zoomcar向Uri Levine先生提供了Zoomcar董事會主席的職位。除了出席 和參加所有Zoomcar董事會會議外，Levine先生還將根據需要定期為我們的首席執行官提供建議和指導，並參加與我們首席執行官的每週員工電話會議，每週時間承諾最多10小時。

信函規定，Levine先生將擔任董事，直至Zoomcar股東的下一次年度會議，以及繼任者 正式選出併合格為止。信中規定，如果Levine先生選擇在任何時候辭職或應CEO的要求辭職，他將提交辭呈。信中規定，Zoomcar和董事長將在三個月後重新評估任命和整體薪酬結構， 雙方的理解是，任命Zoomcar董事會執行主席將導致 Zoomcar授予額外的股份和現金對價，以承擔額外的責任和時間承諾，確切的對價 將在未來確定。

經Zoomcar董事會批准後，該信函承諾每年10萬美元的現金權利，報銷與代表Zoomcar服務相關的合理費用，以及根據2012年股權計劃授予的涵蓋75萬股普通股的單一股票期權獎勵。 期權獎勵的期限為10年，在三年內每月授予一次，在Zoomcar的控制權發生變化時; 董事長應首席執行官的要求從Zoomcar董事會辭職;或董事長被Zoomcar股東無故非自願地從Zoomcar董事會除名。

信中還指出，Zoomcar和Levine先生將簽署Zoomcar的標準格式的董事和高級管理人員賠償協議。Levine先生還承認Zoomcar對向他提供的機密和專有信息擁有財產權。

先生 Levine從Zoomcar董事會辭職，2023年7月20日生效。

與David Ishag先生的安排

2021年9月，Zoomcar同意向David Ishag先生支付60，000美元的年度現金薪酬，作為其擔任Zoomcar獨立董事的服務，薪酬自Ishag先生加入Zoomcar董事會之日起累計。

2024年1月30日，Ishag先生提出辭去Zoomcar董事會成員的職務。Ishag先生的辭職與 與公司的任何分歧無關。

董事薪酬政策

董事會批准了 非僱員董事薪酬政策，該政策自業務合併結束時生效。根據此政策，Zoomcar 將向非僱員董事支付現金聘用費，以支付其在董事會中的服務費以及該董事為 成員的每個委員會中的服務費。每個委員會的主席將獲得較高的聘金。這些費用預計將於每個日曆季度的最後一天分四個季度分期支付 ，條件是該支付金額將按比例支付 該季度中董事不在董事會任職的任何部分，並且在業務合併完成之前 的任何期間不支付任何費用。

此外，根據新的董事薪酬政策，每名非僱員董事在首次當選或任命為董事會成員時，將根據激勵計劃獲得價值300，000美元的RSU形式的初始股權獎勵，如果是董事會主席， 將獲得400，000美元的RSU形式的初始股權獎勵。 此外，預計在股東年會召開之日，在年會召開之前的12個月內尚未獲得初始股權獎勵的每名在董事會任職的非僱員董事 將根據獎勵計劃以RSU形式獲得價值100，000美元的年度股權獎勵。

每個 初始股權獎勵和年度股權獎勵預計將在三年內歸屬，其中三分之一將在授予日期的第一個週年 歸屬，然後每季度歸屬一次（前提是，截至緊隨收盤後授予Zoomcar 非員工董事的任何初始股權獎勵預計將在收盤後第一個週年歸屬）。在每一種情況下，歸屬都取決於 非僱員董事在歸屬日期之前作為董事的服務。每次初始股權獎勵和年度股權獎勵 也預計將在Zoomcar控制權發生變化後全面加速。

Zoomcar 還將報銷非僱員董事因出席董事會及其所服務的任何董事會委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。

某些 關係和關聯方交易

IOAC

方正 共享

2021年4月17日，保薦人支付了25,000美元，用於支付7,187,500股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元。2021年9月20日，IOAC為每一股已發行的B類普通股派發1.12股股息，導致保薦人持有8,050,000股方正股票，其中最多1,050,000股可被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。承銷商在2021年10月29日充分行使了超額配售選擇權，因此沒有方正股份被沒收。

發起人、IOAC高級管理人員和董事同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份以及轉換後可發行的任何A類普通股，直至(A)初始業務合併完成後一年或(B)IOAC完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(以較早者為準)，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到贊助商、IOAC高級管理人員和董事對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

2022年8月18日，發起人向IOAC的三名董事和顧問授予總計15,000股方正股票(“特別委員會股份”)，以表彰和補償作為新成立的IOAC董事會特別委員會成員為公司提供的服務。

IOAC 私募

保薦人、Cantor和CCM以每股10.00美元的價格(總計10,600,000美元)以私募方式購買了總計1,060,000股A類普通股，該私募與IPO同步結束。在這1060,000股私募股票中， 保薦人購買了960,000股私募股票，CCM購買了30,000股私募股票，康託購買了70,000股私募股票。保薦人、Cantor和CCM獲準將其持有的私募配售股份轉讓給某些獲準的 受讓人，包括其各自的董事、高級管理人員以及與其有關聯或相關的其他人士或實體，但獲得該等證券的 受讓人將遵守關於該等證券的相同協議。此外，除某些有限的例外情況外，私募配售股份在我們的 初始業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。只要私募股份由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。如果私募股份由初始購買者或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，私募股份將可由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的股份及認股權證相同的基準 行使。除上文所述外，私募股份的條款及條款與首次公開發售的公開股份相同。

關於業務合併的結束，保薦人、康託爾和中國電信持有的定向增發股份和保薦人持有的方正股份按1比1的原則轉換為同等數量的普通股，並登記在登記於美國證券交易委員會的登記説明書中，登記格式為 S-4(登記編號333-269627)。

相關 黨的貸款

2021年4月17日，IOAC向保薦人發行了無擔保本票(“IPO本票”)，據此，IOAC可借入本金總額高達300,000美元的本金。IPO承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日及(Ii)IPO完成前的 日支付。IPO本票未償還金額122,292美元已於IPO完成後於2021年11月5日償還。截至2022年12月31日，IPO本票項下沒有未償還金額。

2022年9月7日，IOAC向贊助商和Mohan Ananda的關聯公司Ananda Trust和IOAC首席執行官兼首席財務官Elaine Price分別發行了一張金額高達500,000美元的無擔保本票( “2022年9月票據”)。2022年9月的票據不計息，本金餘額在IOAC完成初始業務合併之日支付。在到期日或之前，阿南達信託有權將2022年9月票據項下已發行本金的全部或任何部分轉換為IOAC的 A類普通股，轉換價格為每股10.00美元。該等股份的條款(如有)將與私募股份的條款 相同。

2023年1月3日，IOAC向阿南達信託公司發行了一張無擔保本票(“2023年1月票據”)，金額最高可達50萬美元。2023年1月的票據與2022年9月的票據的條款相同，只是2023年1月的票據是不可轉換的。

2023年1月19日，IOAC向保薦人發行了本金總額高達990,000美元的無擔保本票( “第一張延期票據”)，保薦人同意向IOAC提供等額分期付款165,000美元，存入信託賬户，按IOAC必須完成其初始業務合併的日期延長的每個月，從2023年1月29日延長至2023年7月29日。

2023年5月10日，IOAC向保薦人簽發了一張無擔保本票(“2023年5月期票”)，金額最高可達500,000美元。2023年5月的票據不計息，本金餘額為本公司完成初始業務合併之日 。2023年5月票據受慣例的 違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據相關的所有其他應付款項 立即到期和應付。

2023年7月20日，IOAC向保薦人發行了本金總額高達180,000美元的無擔保本票(“第二次延期票據”)，根據該票據，保薦人同意向IOAC提供第二次延期資金的等額分期付款，或90,000美元，存入信託賬户前兩個月 ，即IOAC必須完成其初始業務合併的日期延長至2023年7月29日之後。

2023年8月18日，IOAC向發起人簽發了一張本票(“2023年8月票據”)，金額最高可達500,000美元。2023年8月發行的票據不含利息，且不可兑換。 本金餘額在IOAC完成初始業務合併之日支付。

2023年10月3日，IOAC 簽發了以保薦人為受益人的本金高達90,000美元的本票(“2023年10月票據”)，用於支付IOAC必須完成其初始業務合併的日期從2023年9月29日延長至2023年10月29日所產生的費用。2023年10月票據為不可轉換票據，不計息，本金餘額由本公司於本公司完成初始業務合併之日 支付。

2023年12月1日，IOAC 向保證人簽發了一張無擔保本票(“2023年12月本票”)，金額最高可達200,000美元。 2023年12月票據為不可轉換票據，不計息，本金餘額由本公司於本公司完成初始業務合併之日支付。

2023年12月18日，IOAC 發行了(I)無擔保可轉換本金本金2,027,840美元的本金2,027,840美元 ，相當於2022年9月票據、2023年1月票據、第一次延期票據、2023年5月票據、第二次延期票據、2023年8月票據、2023年10月票據和2023年12月票據(統稱為“現有票據”)項下欠阿南達信託的本金總額， 該票據不產生利息，新阿南達信託票據的本金餘額將在業務合併完成後90天內支付。或2024年4月24日(“到期日”)，在到期日，新阿南達信託票據的持有人可將已發行的任何金額轉換為普通股，轉換價格低於與業務合併相關的每股公開發行股票的贖回價格。及(Ii)向保薦人的若干被動投資者發行的無抵押本票，本金金額相等於現有票據項下欠該等被動投資者的總金額， 發行予該等被動投資者的現有票據的條款大致相同(連同新的阿南達信託票據，稱為“替換 票據”)。替換票據取代現有票據，現有票據被視為已完全清償，並被永久清償， 終止，不再有效。截至本招股説明書的日期，替換債券項下的未償還債務總額為3,257,518.26美元。

關於首次公開招股，IOAC訂立了登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的初始股東 有權就創辦人股份、私募股份、營運資金貸款(如有)轉換後可發行的股份及行使前述條款後可發行的普通股享有若干登記權利，只要初始 股東持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

辦公室 空間、行政和支持服務

IOAC 同意償還主辦方向IOAC管理團隊成員提供的辦公空間、行政和支助服務，每月10,000美元。在完成初始業務合併或IOAC清算後，IOAC停止支付這些月費。

阿南達 信託認購協議s

在簽署合併協議的同時，阿南達信託於2022年10月13日簽訂了與IOAC簽署的認購協議（“Ananda Trust簽署認購協議”），以每股10.00美元的購買價格認購1，000，000股新發行的普通股，但交易完成後仍有條件。此外，在簽署合併協議的同時，Ananda Trust向Zoomcar投資總計10，000，000美元（“Ananda 信託簽署投資”），以換取Zoomcar向Ananda Trust發行的 可轉換期票（“Ananda Trust Zoomcar票據”）。在 收盤時，Zoomcar在Ananda Trust Zoomcar票據項下的還款義務與Ananda Trust在Ananda Trust簽署認購協議項下的付款義務 抵銷，Ananda Trust根據 Ananda Trust簽署認購協議的條款收到新發行的普通股股份。

阿南達信託簽署認購協議包括IOAC方面的登記權義務，並以同時成交和其他慣例成交條件為條件。除其他事項外，阿南達信託將不對信託賬户中的任何款項擁有任何形式的權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠，並放棄任何權利 (包括從中進行的任何分配)。若業務合併未能完成，則由Zoomcar就Ananda Trust Investment發行的Ananda信託票據 將兑換由Zoomcar發行的新可轉換本票，該票據將在Zoomcar的後續融資完成後可兑換，其中Zoomcar共籌集至少500萬美元，Ananda信託認購協議將自動終止。

2023年12月19日，IOAC和阿南達信託公司與發起人簽訂了認購協議（“Ananda Trust收盤認購協議”），據此，在收盤時，Ananda Trust以每股3.00美元的價格購買了 1，666，666股IOAC A類普通股（“Ananda Trust收盤投資”）。 除每股購買價外，Ananda信託期末認購協議的條款與Ananda信託簽署認購協議的條款大致相似 。

阿南達 信託是贊助商的附屬公司。此外，Ananda Trust的受託人和控制人Mohan Ananda在交易結束前是IOAC的首席執行官兼董事會主席；此外，Ananda先生是IOAC的董事成員，並在交易結束後被任命為公司董事會的首任主席。此外，根據緊隨交易結束後公司的資本狀況，阿南達信託是本公司的最大股東，儘管阿南達信託對本公司的比例權益和投票權可能會隨着時間和時間的變化而變化。

阿南達信託結算投資的 條款不一定反映以公平方式談判的交易的條款和條件，如果這些條款是以公平的方式談判的，它們可能會與公司及其股東不同，並且更有利；然而，IOAC董事會的公正成員批准了阿南達信託結算投資的條款，他們認為在這種情況下，這是可用的最佳條款，以促進完成擬議的業務合併 並提供本公司實施其業務計劃所需的資本。