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本公司之董事會（“董事會”）。(the本公司（“本公司”）相信採納本公司及其股東的最佳利益，該政策規定在重報（定義見下文）的情況下收回若干獎勵補償。本政策旨在遵守並解釋為符合1934年《證券交易法》第10D條（經修訂）、根據《交易法》頒佈的規則10D—1（“規則10D—1”）和納斯達克上市規則5608（“上市標準”）。

「適用期間」指緊接下列日期之前的本公司已完成的三個財政年度：（i）董事會、董事會轄下的委員會或本公司獲授權採取該等行動的高級職員（如不需要董事會採取行動）結束之日（或合理地應得出結論）需要重述或（ii）監管機構的日期，法院或其他合法授權實體指示公司進行重述。“適用期間”還包括前一句中確定的三個已完成財政年度內或緊接其後的任何過渡期（由公司財政年度的變更引起的）（除非過渡期包括至少九個月的期間應算作已完成財政年度）。

“受保人”是指在適用期間內任何時候都是公司執行官的任何人。為免生疑問，“受保人”一詞可包括在適用期間內離開公司、退休或過渡到非執行僱員角色（包括在擔任臨時執行官後）的前執行官。

“錯誤獎勵補償”是指受保人在適用期間內收到的任何基於獎勵的補償（按税前基準計算），該補償金額超出瞭如果計算基於重報產生的重報財務報表（不考慮任何已付税款）的本應收到的金額。錯誤獎勵的補償不包括任何人在（i）該人開始以符合“受保人”定義的職位或身份服務之前收到的任何基於激勵的補償，（ii）如果該人在適用期間內的任何時間不符合“受保人”的定義，或（iii）在任何期間內，本公司並無任何類別的證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市。為免生疑問，錯誤獎勵的補償可能包括在擔任僱員期間所獲得的獎勵性補償，如果該人以前擔任行政總監，然後過渡到僱員角色。如果受試者基於激勵的補償（按税前基準計算）是基於股價或股東總回報，而錯誤獎勵的補償不受直接根據重述中的信息進行數學重新計算的影響，錯誤獎勵補償的金額必須基於對股票價格或股東總回報的合理估計，激勵—根據署長的決定，已收到基於補償金。有關確定此類合理估計的文件應由管理人保存並提供給納斯達克。

“執行官”指公司總裁、首席財務官、首席會計官（或如無會計主任，則指控權人），負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務），執行決策職能的任何其他人員，或就公司履行類似決策職能的任何其他人士（包括本公司附屬公司的管理人員）。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施（包括非GAAP財務措施），以及公司的股價和股東總回報。財務報告措施的例子包括基於以下各項的措施：收入、淨收入、營業收入、毛利、財務比率、未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利（“EBITDA”）及其變動、流動性措施、回報措施（如資產回報）、盈利措施、一個或多個分部的盈利能力以及每位僱員的成本。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中列出，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包括。

“不可行”賠償委員會可真誠地裁定，在下列情況下，追討錯誤判給的賠償是“不可行”：（i）支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過待收回的錯誤判給賠償金額，並且公司已（A）合理嘗試收回該等金額，以及（B）（ii）恢復可能導致其他符合税務資格的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛提供給本公司的僱員，不符合1986年國內税收法（經修訂）的要求。

“基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。僅根據非財務事件的發生而授予、賺取或歸屬的支付予執行官的金額不受本政策的約束。例如基本薪金、授時獎勵或花紅補償等項目，僅由董事會酌情釐定，而在每種情況下，只要其授出並非基於達到財務報告措施。

"已收到"獎勵性補償在公司達到獎勵性補償獎勵中規定的財務報告措施的財政期間內被視為"已收到"，即使獎勵性補償的支付或授予發生在該期間結束之後。為免生疑問，獎勵性補償應僅在一個（且僅一個）財政年度內視為已收到，即使已達到該財務報告措施，且獎勵性補償被視為已於一個財政年度內收到，而該獎勵性補償實際上是在下一個財政年度內收到。例如，如果一筆金額被視為在2024年收到，但實際上是在2025年收到，則該金額應僅在2024年被視為已收到。

“重述”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對本公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何會計重述（通常稱為"大R"重報），或如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正則會導致重大錯報（通常稱為"小R"重報）。

如果公司被要求進行重述，則公司應合理及時地收回任何受保人在適用期間內收到的所有錯誤賠償（包括在重述時並非執行官的受保人），除非薪酬委員會或（如無薪酬委員會）在董事會任職的大多數獨立董事，在檢討所有有關事實及情況後，決定這樣做並不切實可行。為免生疑問，無論受保人是否有不當行為，或以其他方式直接或間接對重述承擔全部或部分責任，均應根據本政策收回錯誤判給的賠償。此外，公司收回錯誤裁決賠償的義務不取決於是否或何時重報財務報表提交給美國證券交易委員會。

管理人應根據適用法律自行決定合理迅速收回本協議項下任何錯誤獎勵補償的時間和方法，包括但不限於（i）要求任何受保人向公司償還該金額；（ii）調整未來現金或股權補償付款或獎勵；（iii）抵銷受保人的其他補償，或以管理員全權酌情決定認為適當的其他方式或方式組合；及（iv）適用法律或合同授權的任何其他方式。

管理員應完全有權管理本政策。管理人就本政策採取的行動應根據薪酬委員會章程或公司現行章程（如適用）採取。管理員應根據本政策的規定，就本政策的管理作出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。管理員在管理本政策時所作的所有決定和解釋均為最終、有約束力和決定性的。

在執行本政策時，署長被授權並指示與董事會全體委員會或董事會其他委員會協商，必要時或適當時，就其他委員會的職責和權力範圍內的事項。根據適用法律的任何限制，管理員可以授權並授權公司的任何高級職員或僱員採取任何和所有必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（但涉及該高級職員或僱員的本政策下的任何追索除外）。

行政長官有權在行政長官的全權酌情決定下尋求法律顧問或任何其他顧問的意見。署長應直接負責法律顧問或署長聘用的任何其他顧問的任命、報酬和監督工作。公司應提供適當的資金，由管理人決定，以支付合理的補償給法律顧問或管理人聘請的任何其他顧問。署長應擁有批准有關費用和保留條款的唯一權力。

儘管有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，本公司或其任何關聯公司均不會就因錯誤獲得賠償而損失或本政策項下的任何其他損失向受保人進行賠償或補償，在任何情況下，本公司或其任何關聯公司均不為涵蓋受保人的任何保單支付保費，根據本政策，其可能承擔的與錯誤賠償有關的義務。

管理員的任何成員以及協助本政策管理的任何其他董事，均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律、公司章程和公司政策，在最大程度上完全由公司負責，就任何此類行動、決定或解釋。前述條款不得限制董事會成員根據適用法律、公司章程或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策項下的補救措施是對本公司或其任何關聯公司可能擁有的任何法律和公平索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而非替代。此外，管理人根據本政策行使任何權利，不得損害公司對任何受保人可能擁有的任何其他權利。

董事會可隨時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修改本政策，以遵守適用法律或納斯達克或本公司證券上市的任何其他國家證券交易所採納的任何規則或標準。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本保單的條款應適用於受保人在生效日期或之後收到的任何基於獎勵的補償，即使該等基於獎勵的補償是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給受保人。