附錄 99.2

訂閲協議

本認購協議（本 “協議”） 自2022年2月17日起由英屬維爾京羣島商業公司ReTo Eco-Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 其主要營業地點為中華人民共和國北京朝陽 區安立路60號B座24層北京房地產投資信託科技發展有限公司 100101，以及此處簽名頁上列出的標題為 “訂閲者” 的個人或實體（“訂閲者”）。

鑑於 2021 年 12 月 27 日，公司的全資子公司瑞拓科技 開發有限公司（“ReTo Technology”）與在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司海南房地產投資信託明德投資控股有限公司（“REIT Mingde”）簽訂了股權轉讓協議（“股權轉讓協議”）（“股權轉讓協議”）PRC”）、李小平和彭靜 （均為 “賣方”，統稱為 “賣方”），分別擁有房地產投資信託明德和海南怡樂物聯科技有限公司99％和1％的股權 和楊浦方裕源聯合物流有限公司，均為中國有限責任公司 責任公司，也是房地產投資信託明德的子公司；

鑑於根據股權轉讓 協議，ReTo Technology已收購房地產投資信託基金明德100％的股權，並已同意向 賣方支付總額為人民幣10,000,000元的現金或現金等價物。

鑑於賣方希望向賣方和/或其指定人發行公司面值為每股0.001美元的某些普通股（“股份”），以代替ReTo Technology支付的1,000,000元人民幣的現金，且公司願意向賣方和/或其指定人發行 某些普通股（“股份”），截至目前，總價值為人民幣10,000,000元；

鑑於下列簽署人作為 賣方或其指定人，特此同意根據此類條款從公司認購多股股份，但須遵守此處規定的條款、條件 和限制；以及

鑑於公司對股份 的要約和出售（“發行”）是根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S條例（“條例 S”）的規定進行的。

因此，現在，對於 處所和下文規定的共同契約，公司和訂閲人特此達成以下協議：

1. 訂閲協議

1.1 購買和發行 股份。訂閲者特此訂閲本協議簽名頁上標題為 “已訂閲的股份數量”（“訂閲者股份”）的簽名頁上註明的股份數量，訂閲者的 份額將僅向訂閲者發行。此類訂閲者股票的總購買價格（“購買 價格”）在本協議簽名頁上以 “購買價格” 標題表示。

1.2 購買 價格的交付。本協議執行後，根據股權轉讓 協議的條款，賣方將其在房地產投資信託基金明德的所有股權轉讓給 ReTo Technology，即視為買方已經交付了購買價格。

2. 訂户的陳述和保證

訂閲者向公司 陳述並保證：

2.1 訂閲者。訂閲者向公司提供的有關訂閲者的 信息（包括本協議簽名頁和投資者適當性問卷中列出的 有關訂閲者的信息）在所有方面都是真實、完整和準確的。 訂閲者已向公司提供了其中華人民共和國護照、身份證或其他 有效帶照片的身份證件的真實、完整和準確的副本。

2.2 意圖。 訂閲者購買訂閲者的股份僅用於投資目的，用於訂閲者自己的賬户，而不是 是為了任何美國個人（定義見下文）或任何其他個人或實體（無論位於中國境內還是其他地方）的賬户或利益， ，而不是為了分發或傳播其股份。訂閲者目前沒有向或通過任何個人或實體出售或 以其他方式轉讓或處置訂閲者股份的安排。訂閲者明白 必須無限期持有訂閲者的股份，除非此類訂閲者的股份根據S條例 的規定轉售，隨後根據《證券法》註冊或有註冊豁免。

2.3 沒有義務註冊 股票。訂閲者理解，除本文明確規定外，公司沒有義務根據 《證券法》註冊訂閲者的股票，也沒有義務協助訂閲者遵守美國 州任何州或任何外國司法管轄區的證券法。

2.4 投資經驗。 訂閲者或訂閲者的專業顧問具有金融、證券、税務、投資 和其他商業事務方面的知識和經驗，可以評估本協議中描述的投資。由於訂閲者或其專業顧問（他們與本公司或其任何關聯公司或銷售代理無關或以任何方式獲得報酬 ）的業務 和財務經驗，訂閲者可以在本協議中描述的 交易中保護自己的利益。訂閲者有能力承擔其、她或其對 訂閲者股份的全部投資的損失。

2.5 獨立調查。 訂閲者在做出購買訂閲者股份的決定時，依據的是對公司 的獨立調查，沒有依賴任何第三方提供的任何信息或陳述，也沒有依賴公司、其高級職員、董事或僱員或公司任何其他代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證 ，但本協議 及所附證物和附表除外。訂閲者熟悉公司的業務、運營 和財務狀況，有機會就公司和股票發行條款和條件向公司高管 和董事提問並獲得答覆，並且可以完全訪問訂閲者要求的與公司有關的其他 信息。

2.6 權力。本 協議已由訂閲者有效授權、執行和交付，是一份有效且具有約束力的協議，可根據 的條款執行，但須遵守一般衡平原則和破產或其他普遍影響債權人 權利執行的法律。訂閲者執行、交付和履行本協議不會也不會與訂閲者作為一方的任何協議、合同或文書發生衝突、違反 或導致違反。如果訂閲者是 實體，則其成立的目的不是收購訂閲者股份，是一家註冊成立、組織合規的公司， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好。簽訂本協議和此處設想的 交易不會也不會導致違反適用於訂閲者的任何法律 的任何條款和規定，或訂閲者的章程或其他組織文件、章程或其他管理文件，或訂閲者可能加入或可能受其約束的任何書面 或口頭協議。

2.7 不是經紀交易商。 訂閲者既不是金融業監管局（“FINRA”）下的註冊代表，也不是FINRA的成員或與FINRA任何成員的關聯或附屬機構（定義見下文），也不是根據經修訂的1934年 交易法（“交易法”）在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務， 也不是從事要求其進行註冊的業務， 也不是是經紀交易商的關聯公司還是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的任何個人。 如果該訂閲者是FINRA的成員，或者與FINRA的成員有關聯或附屬關係，則該訂閲者同意應FINRA的要求，簽署封鎖協議，其形式應使FINRA對訂户的股份感到滿意。此處使用的 “關聯公司” 是指，就任何特定人員而言：(i) 如果該人是個人，則該人的配偶 ，如果已故或殘疾，則為其繼承人、遺囑執行人或法定代理人（如果適用），或為該個人 或該個人的配偶和/或直系後代的利益而發出的任何信託，或 (ii) 直接或間接通過一個或一個人間接獲得利益的另一個人更多中介機構， 控制，由指定人員控制或共同控制。在本定義中，“控制” 應指直接或間接地擁有指引個人管理和政策方向的權力，無論是通過 有表決權的證券的所有權還是通過合同或其他書面文書。“個人” 是指個人、實體、 公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託或非法人 組織。

2.8 不是承銷商。 訂閲者不是訂閲者股份的承銷商，也不是訂閲者 份額承銷商的關聯公司。

2.9 沒有公司的建議。 訂閲者承認，他、她或其已經收到 公司的美國證券交易委員會文件副本，無論是紙質副本，還是通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子形式提交的，網址為 http://www.sec.gov。訂閲者還承認 他、她或其有機會與訂閲者自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議、本協議中的證物以及本協議 所考慮的交易。除 公司在本協議中作出的任何聲明或陳述外，訂閲者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述 來提供與本投資、本協議所設想的交易 或任何司法管轄區的證券法有關的法律、税務或投資建議。在訂閲者認為適當的範圍內 ，訂閲者已就與訂閲者股份投資 有關的財務、税務、法律和相關事宜諮詢了訂閲者自己的顧問，並據此認為投資訂閲者的股票對訂閲者來説是合適和適當的 。

2.10 S條例豁免。訂閲者瞭解到，根據《證券法》頒佈的 S 條例豁免美國聯邦和州證券法的註冊要求，向 他（她）發行和出售訂閲者的股份，並且公司依據此處規定的訂户陳述、 保證、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定適用性 此類豁免以及訂户是否適合收購訂閲者的股份。在這方面，訂閲者 表示、保證並同意：

(i) 訂閲者不是美國個人，也不是公司的關聯公司，也不是為美國人的賬户 或利益購買訂閲者的股份。“美國人” 是指以下任何一項：

(A) 居住在美利堅合眾國的任何 自然人；

(B) 根據美利堅合眾國法律組建或註冊的任何 合夥企業或公司；

(C) 任何遺囑執行人或管理人為美國人的任何 遺產；

(D) 任何受託人為美國人的任何 信託；

(E) 外國實體位於美利堅合眾國的任何 機構或分支機構；

(F) 交易商或其他信託人為美國人的利益或賬户 持有的任何 非全權賬户或類似賬户（遺產或信託除外）；

(G) 居住在美利堅合眾國的交易商或其他信託機構持有的任何 全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託）；以及

(H) 任何 合夥企業、公司、公司或其他實體，如果：

(1) 根據任何外國司法管轄區的法律成立 或註冊成立；以及

(2) 由美國人成立 主要用於投資未根據《證券法》註冊的證券，除非該證券是由合格投資者組織 或註冊成立和擁有的 （定義見《證券法》第501（a）條），他們不是自然人、遺產或信託。

(ii) 在 開始就本協議進行聯繫以及本協議的執行和交付之日，訂閲者 在美國境外。

(iii) 買方 不是因為美國證券交易委員會就股票進行任何 “定向銷售活動”（定義見證券法，美國證券交易委員會第902（c）條），購買者 本人也不會參與這些股票的 “定向銷售活動”，這些活動將包括 為調節美國市場而開展的任何活動 br} 允許轉售股份的國家；但是，前提是買方可以在 的豁免下出售或以其他方式處置股份《證券法》的註冊要求。“定向銷售活動” 是指為調整美國 州市場根據本法規發行的任何股票而開展的任何活動 ，此類活動包括在 “在美國普遍流通” 的 出版物上刊登廣告，該廣告指的是 依據本條例在 發行證券。

(iv) 在自訂閲者股票發行之日起至該日六個月 週年紀念日止的期限內，或 S 條例或其他適用證券法允許的較短期限（“限制性 期限”）， 訂閲者不得在美國出售、出售、質押或以其他方式轉讓訂閲者的股份，或以其他方式轉讓給美國個人 賬户或以美國人的利益為目的，或以不符合 S 條例的其他方式

(v) 在限制期到期後， 訂閲者將僅根據《證券法》的註冊或該法的現有豁免以及所有適用的州和 外國證券法，出售、質押或以其他方式轉讓訂閲者的股份 。

(vi) 訂閲者未在美國參與過，在限制期到期之前，也不會參與任何與訂閲者股票相關的賣空 或任何對衝交易，包括但不限於任何看跌期權、看漲期權或其他 期權交易、期權寫入或股權互換。

(vii) 訂閲者或代表其行事的任何人均未參與或將來就訂閲者的股份向美國 個人進行任何定向銷售活動，以及任何代表他、她或其行事的人都已遵守並且 將遵守《證券法》S條例的 “發行限制” 要求。

(viii) 本協議所考慮的 交易不是與位於美國的買方或美國人預先安排的， 也不是逃避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

(ix) 訂閲者或任何代表訂閲者行事的人都沒有為訂閲者任何 股份的目的或合理地預期 會產生調節美國市場、其領土或財產的影響而開展或開展任何活動。訂閲者同意不在任何報紙 或期刊上發佈或在任何公共場所發佈任何訂閲者股份的廣告，也不會發布任何與訂閲者股份有關的通告，但此類廣告 除外，該廣告包含《證券法》S條所要求的聲明，並且僅限境外，不在美國或其領土， 且僅符合任何當地適用的證券法。

(x) 訂閲者已仔細審查並填寫了本文附錄A所附的投資者問卷

2.11 無廣告。 訂閲者不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或 其他通信或通過電視或廣播或互聯網、 播出或在任何研討會或會議上發表的任何廣告、文章、通知或 其他通信而訂閲用户的股票，並且不知道有任何與公司 或其證券有關的公開廣告或一般性招標。

2.12 傳奇。 訂閲者承認並同意，訂閲者的股票應帶有限制性標記（“圖例”）， ，其形式和實質內容如本協議第 4 節所述，禁止發售、質押或轉讓證券，但 (i) 根據《證券法》頒佈的《證券法》提交的有效註冊聲明除外，(ii) 根據《證券法》頒佈的 S 條例 的適用條款，(iii) 根據 證券法（如果有）第 144 條規定的註冊豁免，以及（iv) 根據《證券法》註冊要求的任何其他豁免或用於 遺產規劃目的（受任何託管限制的約束）。

2.13 經濟考量。出於本次投資所涉及的經濟考慮， 訂閲者不依賴本公司或其關聯公司或代理商。 訂閲者完全依賴自己的顧問。

2.14 遵守法律。在 S 法規第 902 (f) 條所定義的 “分銷合規期” 內，任何 訂閲者股份的轉售都必須遵守第 S 條規定的註冊豁免。此外，在美國以外的任何司法管轄區出售 訂閲者股份的此類行為都將遵守該 司法管轄區的證券法。除非訂閲者 獲得所有必需的同意（如果有），否則訂閲者不會提議在任何司法管轄區出售或出售訂閲者的股份。訂閲者承認該訂閲者熟悉《證券法》第144條（“第144條”） ，並被告知規則144僅允許在某些情況下進行轉售。訂閲者理解 ，在規則144不適用的範圍內，如果沒有根據《證券法》進行了 註冊，或者沒有該註冊要求的另一項豁免，則該訂閲者將無法出售任何訂閲者的股票。

2.15 投資承諾。 訂閲者對不易銷售的投資的總體承諾與訂閲者的淨資產不成比例， 並且對訂閲者股票的投資不會導致這種總體承諾變得過高。

2.16 接收信息。 訂閲者已收到訂閲者要求的與訂閲者對公司 的投資有關的所有文件、記錄、賬簿和其他信息。

2.17 可用信息。 訂閲者承認它已充分利用了公司向美國證券交易委員會提交的公開報告的訪問權限，這些報告 可以從商業文件檢索服務中獲取，也可以在美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 上檢索。

2.18 沒有政府審查。 訂閲者知道沒有任何聯邦或州機構（i）對該投資的公平性做出任何調查結果或決定，（ii） 對訂閲者的股份或公司提出任何建議或認可，或（iii）對訂閲者股份的任何投資 或公司進行的任何投資提供擔保或保險。

2.19 潛在的投資損失；風險因素。 訂閲者明白，對訂閲者 股票的投資具有高度投機性，涉及很大程度的風險和訂閲者全部投資的潛在損失。 訂閲者已仔細考慮並瞭解與投資訂閲者股票相關的風險，包括 公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素。

3. 公司的陳述和保證

公司向訂閲者 陳述並保證：

3.1 股本的有效發行。公司有權發行的股票總數為2億股。截至本文發佈之日 ，該公司已發行和流通30,533,112股股票。公司所有已發行的股票均已獲得 的正式授權、有效發行，且已全額支付且不可評税。

3.2 組織和資格。 公司是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立且信譽良好的公司，擁有擁有其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要的 公司權力。

4. 傳奇等

4.1 傳奇。除了適用的聯邦或州證券法要求在其上註明的任何其他圖例外，代表訂閲者股份的每份證書 均應標有以下圖例：

“這些證券是向非美國人的 投資者發行的（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S條例，且未根據《證券法》在美國證券交易委員會註冊 ，依據《證券法》頒佈的 條例。”

“禁止轉讓這些證券，除非 根據《證券法》頒佈的S條例的規定、根據《證券 法》的註冊或現有的註冊豁免。除非符合 《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

4.2 訂閲者 的合規性。本第 4 節中的任何內容均不以任何方式影響訂閲者在轉售訂閲者股票時遵守所有適用的 證券法的義務和協議。

4.3 公司拒絕 登記股份轉讓。公司應拒絕登記任何未按照 進行的（i）S條的規定，（ii）根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明，或（iii）根據證券法註冊要求的現有豁免進行的 的訂户股份轉讓。

5. 適用法律；司法管轄權；放棄陪審團審判

本協議受美國紐約州法律管轄，並根據其解釋 ，不考慮其主體的法律衝突。任何一方就本協議所設想的交易對方提起的任何訴訟 只能在紐約州法院 或位於紐約州紐約縣的聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷地 放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得以缺乏管轄權 或審理地或基於缺乏管轄權為由提出任何辯護 論壇不方便。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意處理與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中的 送達的 ，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址， 同意此類服務構成良好而充分的程序和通知服務。 不得將此處包含的任何內容視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何 權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本協議或本協議所設想的任何交易有關或產生 的爭議。

6. 轉讓；完整協議；修訂

6.1 任務。除訂閲者向同意 受本協議條款約束的人以外，任何一方均不得將本協議或本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

6.2 完整協議。 本協議規定了雙方之間關於協議主題的完整協議和諒解，併合並和取代了 雙方先前的所有討論、協議和諒解，各種性質。

6.3 修正案。除本協議中明確規定的 外，除尋求執行任何此類修正、豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書外，不得修改、放棄、解除或終止本協議或本協議的任何條款。

6.4 對繼任者的約束。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人具有約束力，並對雙方的利益具有約束力。

7. 通知；賠償

7.1 通知。除非此處另有規定，否則 下文要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，均應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、註冊或 認證、要求退貨收據、預付郵費、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務以預付費方式交付，或 (iv) 轉賬 br} 通過親自交付、電報、電子郵件或傳真發送，地址如本協議簽名頁所示，或發送到其他地址，例如 一方應在最近一次書面通知中指定。根據下文 要求或允許發出的任何通知或其他通信（a）在以下指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內送達，則在收到此類通知 的正常工作時間的工作日送達），或此類交付之後的第一個工作日（如果在收到此類通知 的正常工作時間內的工作日送達），則應視為有效，並由發送方 傳真機進行準確確認在正常工作日 個工作日接收此類通知）或 (b) 在使用快遞服務郵寄之日後的第二個工作日， 全額預付，寄往該地址，或實際收到此類郵件後，以先到者為準。

7.2 賠償。 訂閲者應賠償公司及其高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司免受 因訂閲者違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議而產生的任何損失、費用或損害（包括合理的律師費和開支），並使公司及其高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司免受損害。

8。 對應方

本協議可在任意數量的 對應方中執行，每個對應方均可對實際執行此類對應方的強制執行，所有對應方 共同構成一項文書。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付，這不得 損害其有效性。

9. 生存；可分割性

9.1 生存。協議各方的 陳述、保證、承諾和協議應在本協議發佈之日以及訂閲者 股票發行之日起有效。

9.2 可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行 或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力和效力；前提是，如果該可分割性對任何一方產生了重大影響，則任何此類可分割性均不生效 。

10. 標題和字幕

本協議 中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

[簽名頁面如下]

簽名頁面

為此，本協議各方 自公司接受本訂閲之日和年份起執行本協議，見下文。

如果訂閲者的股份將作為共同租户、共同租户 或社區財產持有，請填寫以下內容：

接受訂閲

接受者：

獲接受 2,050,000 股股票

通知地址：

c/o 北京房地產投資信託科技發展有限公司

北京市朝陽區安立路60號B座24層

中華人民共和國 100101

電子郵件：lhf@reit.cc

附錄 A

投資者適用性問卷

適用於非美國S法規第902條所定義的投資者

機密

ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司”）將使用 對本問卷的答覆來使潛在投資者符合美國聯邦和州證券法的資格。請 儘快填寫、簽署、註明日期並通過郵件 或傳真將本問卷的一份副本發送給公司，發送至：

Reto Eco-Solutions, Inc

c/o 北京房地產投資信託科技發展有限公司

北京市朝陽區安立路60號B座24層

中華人民共和國 100101

（與證券上應出現的名稱完全相同）

I. 個人投資者：

（個人以外的投資者應轉向 第二部分）

每個方框的初始值是對還是錯或完整， 視情況而定

披露外國公民身份。

根據 第 S 條核實非 “美國人” 身份。

請提供您作為公民的 國家簽發的身份證件的副本。

請轉到第三部分，在這份 問卷上簽名並註明日期

II。非個人投資者：*

（僅當提議由公司、合夥企業、信託或其他實體進行收購 時，才請回答第二部分）

將每個方框的初始值設置為真或假

披露外國所有權。

根據S條例驗證非 “美國人” 的身份

三。簽名

您同意，公司可以向公司認為適當的各方披露本 問卷，以確定聯邦 和州證券法規定的註冊豁免的可用性。您聲明本問卷中提供的信息真實、完整和正確，並承認 公司及其法律顧問依靠此類信息的真實性和準確性來遵守聯邦和州證券 法。您同意在投資之前將上述信息可能發生的任何變化立即通知公司。

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