10-K錯誤錯誤錯誤錯誤2024年2月3日2023財年全球定位系統(GPS)0000039911--02-03373,512,5032Http://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpensesP4YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrent00000399112023-01-292024-02-0300000399112023-07-28ISO 4217：美元00000399112024-03-13Xbrli：共享00000399112024-02-0300000399112023-01-28ISO 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CenterMember2022-01-302023-01-280000039911gps：GapChinaMember2023-01-280000039911US-GAAP：PropertySubjectToOperatingLeaseMembergps：GapChinaMember2023-01-280000039911gps：GapChinaMember美國公認會計準則：庫存成員2023-01-280000039911美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersgps：GapChinaMember2023-01-280000039911美國-公認會計準則：其他當前資產成員gps：GapChinaMember2023-01-280000039911US-GAAP：PropertySubjectToOperatingLeaseMembergps：GapChinaMember2023-01-280000039911美國-公認會計準則：應支付賬款成員gps：GapChinaMember2023-01-280000039911gps：GapChinaMember美國公認會計準則：應計負債成員2023-01-280000039911美國-公認會計準則：證券質押成員2024-02-0300000399112023-10-292024-02-030000039911gps：HaioBarbeitoMember2023-10-292024-02-030000039911gps：HaioBarbeitoMember2024-02-030000039911gps：MarkBreitbardMember2023-10-292024-02-030000039911gps：MarkBreitbardMember2024-02-03

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止2024年2月3日

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
			的過渡期                    至

佣金文件編號1-7562 

這個Gap公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			94-1697231
(成立為法團的狀況)			(國際税務局僱主身分證號碼)

福爾瑟姆街二號

舊金山, 加利福尼亞94105

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 427-0100

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.05美元

全球定位系統(GPS)

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是 ☑不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐   不是 ☑

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

是 ☑不，不是。☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是 ☑不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

*規模較小的中國報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐ 沒有 ☑

---

截至2023年7月28日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$210億美元，基於紐約證券交易所綜合交易中該日期的最後報告價格。

截至2024年3月13日，註冊人的已發行普通股數量為373,512,503.

引用成立為法團的文件

將於2024年5月7日舉行的股東周年大會的註冊人委託書(以下簡稱《2024年委託書》)的部分內容併入第三部分。

---

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”“安全港”條款的前瞻性陳述。除純粹歷史性的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”等詞彙以及類似的表述也是前瞻性表述的標誌。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•關於我們的品牌、業務、行業、結果和財務狀況的戰略、計劃、前景、優先事項和期望；

•滿足關閉條件，將Gap臺灣業務轉讓給寶尊；

•與第三方達成協議，以我們的品牌經營銷售服裝及相關產品的商店和網站；

•我們的綜合忠誠度計劃及其預期收益；

•追求技術和產品創新，支持我們的可持續發展努力，為客户提供高質量的產品；

•投資於我們的業務並改善客户體驗；

•戰略性地註冊我們的商標、域名和版權；

•積極監管我們的知識產權，並追究侵權者；

•遵守美國和外國的法律、規則和法規；

•優化庫存水平並提高供應鏈效率和響應能力的舉措；

•採取主動行動，改善銷售情況；

•發展全渠道購物體驗的舉措，並整合我們的店鋪和數碼購物渠道；

•完成我們在加拿大安大略省倫敦的配送中心的建設；

•管理庫存，以促進利潤回收，並優化我們的成本結構，以嚴格的運營和財務；

•重振我們的品牌，以推動相關性和吸引人的全渠道體驗；

•創造符合潮流的產品設計，同時推動創意卓越，並提供一致的產品，並通過故事來激發我們的客户；

•在我們的業務和職能部門吸引和留住優秀人才；

•繼續將社會和環境可持續性納入商業實踐，以支持長期增長；

•預計結算購買義務和承諾的時間；

•我們現有的現金及現金等價物餘額、經營現金流量和債務工具支持我們的業務運營和流動性需求的能力；

•我們產生自由現金流的持續能力的重要性，這是一種非GAAP財務措施，並在本表10—K第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了更詳細的定義和討論；

•我們的股息政策和2024財年第一季度股息的支付；

---

•用於計算我們存貨估值的估計和假設的變更；

•近期會計公告對我們合併財務報表的影響；

•第二支柱規則的預期影響以及對相關立法行動的持續監測；

•結算2024財年與我們重組有關的負債餘額；

•在未來12個月內確認未確認税收優惠總額減少的影響；

•確認指定現金流量套期保值的未實現損益；

•確認未確認的基於股份的薪酬費用；

•賠償責任導致的損失對我們的綜合財務報表的影響；

•訴訟、訴訟、糾紛和索賠的結果及其對我們合併財務報表的影響；以及

•內部控制變化對財務報告的影響。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：

•全球整體經濟和地緣政治環境及消費者消費模式；

•我們的業務在美國和國際上競爭激烈；

•我們或我們的特許經營商可能在評估服裝趨勢和改變消費者偏好或在足夠的交貨期內做出反應方面不成功的風險；

•我們不能維護、提升和保護我們的品牌形象和聲譽的風險；

•我們可能無法有效管理庫存的風險，以及由此對我們的毛利率和銷售額造成的影響；

•資產損失或被盜的風險，包括庫存短缺；

•我們無法管理關鍵高管的繼任和留任，以及繼續吸引合格人員的風險；

•與全球採購和製造相關的業務風險，包括成本和全球供應鏈；

•從國外進口商品給我們的聲譽或經營帶來的風險，包括我們的供應商未能遵守我們的供應商行為準則；

•貿易事項可能增加成本或減少我們可獲得的服裝供應的風險；

•我們或我們的特許經營者在確定、協商和獲得新店鋪位置以及有效續訂、修改或終止現有店鋪位置租約方面可能失敗的風險；

•參與或尋求參與受各種風險和不確定性影響的戰略性交易；

•我們的業務策略或重組運營可能無法產生預期效益或預計成本節約的風險；

•我們在國際上擴張的努力可能不會成功；

•我們的特許經營商和特許經營商可能損害我們品牌價值的風險；

---

•我們在客户、數字和全渠道購物計劃上的投資可能無法帶來我們預期的結果；

•可能導致成本增加、違反法律、重大法律和財務風險以及對我們的安全措施失去信心的數據或其他安全漏洞或漏洞的風險；

•我們的IT系統故障、更新或更改可能擾亂我們的運營的風險；

•與我們的自有品牌和聯名信用卡相關的信用卡安排的收入和現金流減少；

•外幣匯率波動的風險；

•我們的可比銷售額和利潤率可能出現波動、我們可能無法滿足金融市場預期或我們業務的季節性可能出現波動的風險；

•我們的負債水平可能影響我們經營和擴展業務的能力的風險；

•我們和我們的子公司可能無法履行我們在債務協議下的義務的風險；

•我們的信貸狀況變化或市況惡化可能限制我們進入資本市場的風險；

•環境、社會及管治事宜不斷演變的法規和期望；

•氣候變化對我們以及我們的特許經營商、供應商和其他業務夥伴的經營造成的不利影響；

•自然災害、公共衞生危機（如流行病和流行病）、政治危機（如正在進行的俄羅斯—烏克蘭和以色列—哈馬斯衝突）、負面的全球氣候模式或其他災難性事件；

•我們未能遵守適用的法律法規以及監管或行政環境的變化；

•我們在各種訴訟、訴訟、爭議和索賠中無法成功辯護的風險；

•我們在編制綜合財務報表時使用的估計和假設不準確或可能改變的風險；

•地域組合和收入或虧損水平、預期或實際審計結果、遞延税項估值備抵的變化以及新法規可能影響我們的實際税率，或者我們可能需要支付超過既定税務負債的金額的風險；

•我們的業務結構、業績或行業的變化可能導致我們的税前收入減少或在未來期間使用現有的結轉税款，並需要額外的遞延税項估值準備金的風險；以及

•採用新會計公告會影響未來業績的風險。

有關可能導致結果差異的因素的其他信息，可以在本年度報告的表格10—K和我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他文件中找到。

未來的經濟和行業趨勢很難預測，這些趨勢可能會影響淨銷售額和盈利能力。這些前瞻性表述基於截至2024年3月19日的信息，我們沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性表述，即使經驗或未來的變化明確表明，其中明示或暗示的任何預期結果將無法實現。

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The GAP，INC.

表格10-K的2023年年報

目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			1
項目1A.			風險因素			9
項目1B。			未解決的員工意見			20
項目1C。			網絡安全			21
第二項。			屬性			22
第三項。			法律訴訟			22
第四項。			煤礦安全信息披露			22
第II部
第5項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場			23
第6項。			[已保留]			24
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			35
第8項。			財務報表和補充數據			37
第9項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			74
項目9A。			控制和程序			74
項目9B。			其他信息			74
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			74
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			75
第11項。			高管薪酬			75
第12項。			若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事宜			75
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			75
第14項。			首席會計費及服務			75
第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			76
第16項。			表格10-K摘要			80

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第一部分

項目1.業務。

一般信息

The Gap，Inc.(Gap Inc.、The Company、WE和Our)是一個生活方式品牌的集合，提供舊海軍、Gap、香蕉共和國和Athleta品牌下的女性、男性和兒童服裝、配飾和個人護理產品。

Gap Inc.是一家全渠道零售商，通過公司經營和特許經營店、公司擁有的網站和第三方安排，在商店和在線向客户銷售。截至2024年2月3日，我們在美國、加拿大、日本和臺灣設有公司經營的門店。於2022財年，我們與第三方寶尊股份有限公司簽訂協議。（“寶尊”），以經營Gap中國及Gap臺灣（“Gap大中華區”）店鋪及市場內網站作為特許經營夥伴。2023年1月31日，Gap中國與寶尊的交易完成。Gap臺灣業務將繼續如常運作，直至符合監管機構批准及關閉條件為止。

我們有特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲經營Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。根據該等協議，第三方經營或將經營以我們品牌銷售服裝及相關產品的店鋪及網站。我們亦與獲授權人訂立授權協議，以使用我們的品牌銷售產品。

除經營專賣店、直銷店、線上及加盟店等渠道外，我們利用全渠道能力，連接數碼世界與實體店，進一步提升客户的購物體驗。我們的全渠道服務，包括店內在線提貨、店內訂單、店內查找和店內發貨，以及增強的移動體驗，均為我們的品牌系列獨特定製。

老海軍 Old Navy是一個北美價值服裝品牌，使流行時尚成為每個人都能接觸到的。該品牌通過其趨勢產品，一致的質量和實惠的價格的組合來民主化風格。Old Navy致力於創造一個無障礙，無摩擦和愉快的購物體驗，包括一個有趣的商店環境，一個充滿活力的在線渠道，和方便的全渠道能力。Old Navy於1994年在美國開設了第一家門店，此後已擴展到美國和加拿大的1200多家門店，以及全球各地的特許經營店。 

間隙 Gap於1969年成立於舊金山，是現代美國風格的權威，並繼續在其倡導原創性的傳統基礎上發展。該品牌包括成人服裝和配飾，GapKids，babyGap，Gap Maternity，GapBody和GapFit系列。Gap與客户在線、公司運營和全球特許經營零售點以及通過許可合作伙伴關係建立聯繫。Gap還為有價值意識的客户提供專門為Gap Outlet和Gap Factory Stores設計的系列產品。  

香蕉共和國  Banana Republic於1983年收購，作為一家旅行和冒險用品供應商，是一家高端生活方式零售商，通過永恆的品質、多功能的面料以及特別製作的女裝、男裝和家居設計來慶祝探索和自我表達。客户可以在品牌的專賣店、工廠店、在線和特許經營店購買香蕉共和國產品。

運動員 Athleta是一個優質的健身和生活方式品牌，其使命是通過運動促進賦權，信心，力量和福祉。成立於1998年，被Gap Inc.收購。2008年，Athleta將技術特點和創新設計融入其女性和女孩系列，帶領她走過運動的生活，從瑜伽，訓練，運動到日常活動和旅行。

自2018年以來，Athleta已被認證為福利公司（“B Corp”），進一步致力於利用該業務作為一種促進社會和環境影響的良好力量。公司繼續在社會和環境績效方面達到嚴格的標準，並具有問責性和透明度。通過這項認證，Gap Inc.是最大的上市零售公司之一，擁有B Corp認證的子公司服裝品牌。

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截至2023財年，我們擁有2，562家公司經營的門店和998家特許經營門店。有關按品牌和地區劃分的店鋪數量的更多信息，請參見本表10—K第II部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta各有一個私人品牌的信用卡計劃和一個聯名信用卡計劃，客户通過這些計劃獲得好處。自有品牌和聯名信用卡由第三方融資公司提供，相關收入分享安排反映在Gap Inc.。運營我們還在美國和波多黎各設有一個綜合忠誠度計劃，旨在吸引新客户，並通過將客户轉變為終身忠誠者來建立持久的關係。我們專注於通過更大的個性化來提高忠誠會員的終身價值，包括利用第一方數據和增加有針對性的內容、優惠和體驗的促銷活動。雖然每個品牌的表情都有不同的外觀和感覺，但客户可以在我們所有品牌中賺取和兑換獎勵。我們所有品牌都發行和兑換禮品卡。

產品開發

我們設計，開發，營銷和銷售廣泛的服裝和配件產品，反映了基礎和時尚項目的組合，基於廣泛接受的時尚趨勢，努力將產品快速推向市場，併為客户提供無與倫比的價值。我們致力於追求技術和產品創新，以支持我們的可持續發展努力，同時為客户提供優質產品。我們的產品團隊每個季度都會進行研究、測試和整理，以提供最新款式的面料和輪廓，使之經久耐用，同時保持對所採購的材料類型和與之合作的供應商的意識。我們利用來自客户數據庫的反饋和採購數據，以及市場趨勢洞察，指導我們的產品和銷售決策。

營銷與廣告

我們使用各種營銷和廣告媒介來推動品牌健康、客户獲取和參與度。我們利用我們的客户數據庫，通過電子郵件、網站和數字媒體提供個性化內容來響應購物行為和需求，以提高相關性和緊迫性。我們多元化的媒體組合涵蓋傳統媒體、數字媒體和社交媒體。我們專注於需求生成投資的生產力，以提高效率。

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商品商販

我們從250多個供應商處購買自有品牌和非自有品牌商品。我們的供應商在大約30個國家設有工廠。我們的兩個最大的供應商約佔我們2023財年採購總額的9%和7%。於二零二三財年，我們採購的商品中，按美元價值計算，絕大部分採購均來自美國境外工廠。按美元價值計算，我們2023財年約有29%的採購來自越南的工廠。按美元價值計算，我們2023財年約有18%的採購來自印度尼西亞的工廠。產品成本增加或導致越南、印度尼西亞或其他外國進口中斷的事件，包括實施額外的進口限制或税收，或供應商因政治、金融或監管問題而暫時關閉或可能倒閉，可能對我們的運營造成不利影響。我們在國外購買的商品幾乎都是以美元協商和支付的。有關與我們的商品供應商相關的風險的其他信息，請參見本表10—K第1A項，風險因素中的以下章節。

•與我們的業務運營相關的風險—我們的業務受到與全球採購和製造相關的風險的影響，

•與我們的業務運營相關的風險—與從外國進口商品相關的風險，包括我們的供應商未能遵守我們的供應商行為準則，可能會損害我們的業務，

•“與我們業務運營有關的風險—貿易事宜可能會擾亂我們的供應鏈”，以及

•一般風險—我們的業務和經營成果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響。

季節性業務

我們的業務通常遵循季節性模式，銷售額在年底假期期間達到高峯。此外，其他宏觀經濟條件，如全球通脹壓力、恐怖主義或戰爭行為、全球信貸和銀行市場以及新立法的不確定性，已經並可能繼續對客户行為產生影響，可能導致我們業務的季節性暫時變化。

品牌建設

我們發展和發展現有品牌的能力是我們成功的關鍵。我們相信我們獨特的品牌是我們最重要的資產之一。品牌發展的幾乎所有方面，從產品設計和分銷到市場營銷、銷售和購物環境，都由Gap Inc.控制。員工我們繼續投資於我們的業務，並通過持續的供應鏈、數碼、市場營銷和全渠道措施提升客户體驗。有關建立我們品牌的風險的其他信息，請參閲本表格10—K第1A項風險因素中題為“風險因素—與策略交易和投資有關的風險—我們在客户、數字和全渠道購物計劃方面的投資可能無法帶來我們預期的結果”的一節。

商標和服務標誌

我們擁有與我們產品的市場營銷、分銷和銷售有關的材料商標，在國內和國際上，我們的產品目前在哪裏銷售或生產。我們的主要商標包括Old Navy、Gap、Gap Kids、babyGap、Gap Body、GapFit、Banana Republic和Athleta商標和服務商標，以及某些其他商標和服務商標。我們已在美國、加拿大、墨西哥、英國、歐盟、日本、中國和世界各地許多其他國家獲得並繼續保持上述商標的註冊。此外，我們擁有主要商標的域名和許多版權註冊。我們打算繼續在國內和國際上戰略性地註冊我們現在使用的和我們將來開發的商標、域名和版權。我們將繼續積極監管我們的知識產權，並在國內和國際上追捕侵權者。我們相信，我們在產品上使用的獨特商標對建立我們的品牌形象和區分我們的產品與其他人的產品非常重要。

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特許經營和許可

我們有特許經營協議，在全球約40個國家經營Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。根據該等協議，第三方經營或將經營以我們品牌銷售服裝及相關產品的店鋪及網站。我們亦與獲授權人訂立授權協議，以使用我們的品牌銷售產品。有關我們特許經營權和授權業務的風險的其他信息，請參閲本表格10—K第1A項風險因素中的以下章節。

•“與戰略交易和投資有關的風險—我們在國際上的擴張可能不會成功，”以及

•“與戰略交易和投資相關的風險—我們的特許經營和授權業務受到某些不直接在我們控制範圍內的風險的影響，這些風險可能會損害我們的品牌價值。

庫存

零售業務的性質要求我們攜帶大量庫存，特別是在假日銷售旺季之前，我們與其他零售商一起通常會建立庫存水平。我們在配送中心保持着很大一部分庫存。我們檢查庫存水平，以確定移動緩慢的商品和破碎的類別(不再有足夠大小或顏色範圍的庫存的商品)，我們主要使用促銷和降價來清倉商品。 有關與我們的庫存有關的風險的更多信息，請參閲本表格10-K第(1)項(風險因素)中的以下各節。

•"與競爭、品牌相關性和品牌執行相關的風險——我們必須成功地衡量服裝趨勢和不斷變化的消費者偏好才能取得成功，"

•與我們的業務運營有關的風險—如果我們不能有效管理我們的庫存，我們的運營結果可能會受到不利影響，

•“與我們的業務運營有關的風險—未能保護我們的庫存免受損失和被盜可能會對我們的運營結果造成不利影響”，

•一般風險—我們的業務和經營成果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響。

競爭對手

全球服裝零售業競爭激烈。我們與當地、全國和全球服裝零售商競爭。有關競爭風險的其他信息，請參閲本表10—K第1A項風險因素中標題為“風險因素—與競爭、品牌相關性和品牌執行相關的風險—我們的業務競爭激烈”的章節。

人力資本

截至2024年2月3日，我們擁有約85，000名員工。我們還僱傭季節性員工，主要是在假日銷售旺季。截至2024年2月3日，約83%的員工在零售地點工作，約9%的員工在配送中心工作，約8%的員工在總部工作。此外，截至該日期，約82%的員工位於美國，約18%的員工位於美國境外，這些非美國僱員大多數位於加拿大和日本。

我們知道，為了保持零售服裝行業的競爭力，我們必須吸引、培養和留住設計、銷售、供應鏈、營銷、信息技術和其他職能部門的熟練員工，以及我們的門店和配送中心。對這類人員的競爭非常激烈。我們的成功在很大程度上取決於員工的持續貢獻。我們瞭解人力資本的重要性，並將培養人才、創造平等和歸屬感的文化、確保薪酬公平、收集員工反饋並採取行動以及支持員工、客户和社區的健康、健康和安全列為優先事項。

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培養人才。我們通過可獲得的資源和結構化的培訓計劃投資於員工，為員工提供專業和個人發展的機會。我們為總部員工提供的零售學院結合了課堂、在線學習和體驗式課程，為新員工提供培訓，培養早期人才，並提供功能和技術培訓。我們的輪崗管理計劃培養跨一系列職能的領導者。全職美國—在此工作滿一年的僱員可領取學費償還津貼。我們亦為店鋪及配送中心的員工提供功能及技術培訓。

平等與歸屬。我們的平等和歸屬戰略利用我們的員工、品牌和聲音來釋放機會，併為我們的團隊、客户和後代創造歸屬文化。在Gap Inc.內部，我們提供全年計劃，包括傳統月慶祝活動，併為員工提供參與我們的平等與歸屬團體的機會。我們亦繼續每年在我們的網站（www.example.com）上披露我們的員工數據。

Pay Equity。2014年，我們是第一家宣佈同工同酬的財富500強企業，從那時起，我們就使用第三方公司進行了內部薪酬公平審查。

員工反饋。我們重視員工的反饋，並將意見調查作為持續傾聽策略的重要組成部分。我們利用這些洞察力來了解什麼對我們的員工來説是重要的，確定我們應該把精力集中在哪裏，併為正在進行的計劃和戰略提供信息，所有這些都有助於我們創造一個蓬勃發展、富有成效的工作環境。我們已通過使用有關時事問題的脈搏調查收集數據，更新收集員工反饋的方法，使我們能夠了解並更快地迴應員工的需求。我們亦會在績效評估期間收集有關員工工作經驗的反饋。

健康、健康和安全。員工、客户和社區的健康和安全是我們的首要任務。我們為員工提供一系列財務獎勵以及健康、福祉和休假福利，以幫助他們充分利用職業和個人生活。我們的門店和配送中心員工接受安全工作實踐培訓，並通過符合行業和職業安全與健康標準的在職培訓計劃學習程序知識。我們的內部安全和索賠團隊分析風險，並與運營領導人合作，以瞭解和調整業務慣例，以配合新興趨勢，我們的內部審計團隊衡量配送中心和門店的程序合規性。

人力資本管理監督。董事會（“董事會”）及其薪酬及管理髮展委員會負責監督人力資本管理事宜。薪酬和管理髮展委員會正式監督公司與其人力資本管理職能有關的政策和戰略，包括與員工招聘、保留、評估和發展有關的政策、流程和戰略；人才管理；工作場所文化和員工敬業度；員工多元化、公平和包容性以及與之相關的任何風險或目標；以及公司章程中概述的廣泛薪酬、福利、工作場所和僱傭慣例的總體方針。薪酬和管理髮展委員會定期接收有關人才管理、繼任規劃、多元化、公平和包容性的報告，並定期參與各級所有員工的薪酬方案設計。

有關人力資本管理風險的其他資料，請參閲本表格10—K第1A項風險因素中題為“風險因素—與我們業務運營有關的風險—我們未能管理關鍵行政人員的繼任和挽留，以及未能繼續吸引合資格人員，可能會對我們的運營業績造成不利影響”的一節。

政府監管

作為一家擁有全球業務的公司，我們必須遵守美國和我們經營所在的多個外國司法管轄區的法律，以及各種管理機構的規則、報告義務和法規，這些規則可能因司法管轄區而異。遵守該等法律、規則、報告義務及法規（可能會有所變動）可能導致重大成本，但與過往期間相比，並無且預期不會對我們的資本開支、經營業績或競爭地位產生重大影響。

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可用信息

我們在網站（www.example.com）的“投資者，財務信息，SEC備案”下提供我們的10—K表格年度報告，10—Q表格季度報告，8—K表格當前報告，以及在我們以電子方式向SEC備案或提供這些報告後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。

我們的董事會委員會章程（審計及財務委員會、薪酬及管理髮展委員會、管治委員會及可持續發展委員會）及企業管治指引亦載於我們網站“投資者、管治”一欄。我們的商業行為準則可在我們的網站“投資者、企業合規”下查閲。對《商業行為準則》的任何豁免將予以公開披露。

環境、社會、管治（“ESG”）

有關我們環境、社會及管治工作的資料載於我們的網站（www. example.com）“價值觀、可持續發展”，該網站提供有關我們的公眾承諾、政策、社會及環境計劃、可持續發展策略以及環境、社會及管治數據的資料。我們的報告標準和框架—氣候相關財務披露特別工作組（TCFD）、可持續發展會計準則委員會（SASB）和全球報告指數（GRI）—以及我們的年度ESG報告也可下載。

有關我們環境、社會及管治工作相關風險的其他資料，請參閲本表格10—K第1A項風險因素中標題為“與可持續發展及氣候變化相關的風險”一節。

除非另有明確説明，否則本網站所載或提及的資料不被視為納入本年報。

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關於我們的執行官員的信息

以下是我們的執行人員：

姓名、年齡、職務、主要職業：

奧拉西奧·巴爾貝託現年53歲，Old Navy總裁兼首席執行官，2022年8月生效；2019年11月至2022年7月擔任沃爾瑪加拿大總裁兼首席執行官；2015年2月至2019年11月擔任沃爾瑪阿根廷和智利總裁兼首席執行官；2012年2月至2015年2月擔任沃爾瑪阿根廷總裁兼首席執行官。

克里斯·布萊克斯利現年46歲，2023年8月，Athleta總裁兼首席執行官；2020年1月至2023年7月，BELLA + CANVAS和Alo Yoga總裁；2017年10月至2019年12月，彩色圖像服裝執行副總裁。

馬克·布萊特巴德，56歲，Gap品牌總裁兼首席執行官，2020年9月生效；2020年3月至2020年9月，專業品牌總裁兼首席執行官；2017年5月至2020年3月，香蕉共和國總裁兼首席執行官；2013年1月至2017年4月，金寶貝公司首席執行官；2012年至2013年1月擔任Gap北美總裁；2011年至2012年擔任Gap北美業務執行副總裁；2010年至2011年擔任GapKids和babyGap執行副總裁。

陳瑞克，47歲，執行副總裁，首席業務和戰略官，2024年1月生效；首席財務官，2018年8月至2023年12月，洛杉磯快船首席財務官，2017年2月至2018年8月，Bouqs Company首席運營官，2015年10月至2017年2月，Loot Crate首席財務官。

理查德迪克森現年55歲的總裁擔任蓋普公司首席執行官，2023年8月生效；總裁和美泰公司首席運營官，2015年至2023年；美泰公司首席品牌官，2014年至2015年；瓊斯集團(現為Premier Brands Group Holdings)品牌業務首席執行官，總裁兼首席執行官，2010年至2014年，瓊斯集團擁有一系列頂級服裝、鞋類和配飾品牌。

薩莉·吉利根總裁，執行副總裁，2024年1月起擔任首席供應鏈和轉型官；首席供應鏈、戰略和轉型官，2023年3月至2024年1月；首席增長轉型官，2021年4月至2023年3月；首席信息官兼戰略主管，2018年4月至2021年3月；高級副總裁，產品運營和供應鏈，2015年至2018年4月。

朱莉·格魯伯執行副總裁，首席法律和合規官總裁，自2021年5月起；執行副總裁總裁，首席法律、合規和可持續發展官，兼公司祕書，自2020年3月至2021年5月；執行副總裁總裁，全球總法律顧問，公司祕書，兼首席合規官，自2016年2月至2020年3月。格魯伯女士此前曾在公司法律部擔任過各種高級職務。

卡特里娜·奧康奈爾現年54歲，執行副總裁總裁，2020年3月起任首席財務官；舊海軍戰略與創新部首席財務官兼高級副總裁，2017年1月至2020年3月；香蕉共和國戰略首席財務官兼高級副總裁，2015年3月至2017年1月。奧康奈爾女士此前曾在該公司擔任過多個職位，專注於公司品牌組合的財務預算和預測，以及供應鏈、IT、財務和投資者關係方面的職位。

古爾米特·辛格54歲，2022年7月起擔任首席數字和技術官；Big Lot Inc.首席技術和首席信息官，2021年7月至2022年7月；Al Futtaim Group集團首席數字官，2020年2月至2021年7月；首席數字、信息和營銷官，2019年1月至2019年9月，7-Eleven；以及首席數字官兼首席信息官，2017年11月至2019年1月。

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桑德拉·斯坦格爾總裁，56歲，香蕉共和國首席執行官，2020年12月生效；礦山(珍珠設計有限公司)聯合創始人兼首席商人2019年2月至2020年11月；2017年12月至2018年8月，修復五金公司首席採購和業務發展官總裁聯席；2017年5月至2017年12月，修復五金公司新業務拓展聯合總裁；2013年至2017年1月，威廉姆斯-索諾馬公司陶器倉兒童和陶器倉青少年總裁。

艾米·湯普森現年48歲，執行副總裁總裁，2024年1月起擔任首席人事官；美泰公司首席人事官，2017年至2023年；以及TOMS Shoes首席人事官，2012年至2017年。2006年至2012年期間，湯普森曾在星巴克咖啡公司擔任過多個高管和領導職務。

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項目1A.風險因素。

我們過去的表現可能不是未來表現的可靠指標，因為實際未來業績和趨勢可能因各種因素而有重大差異，包括但不限於下文和第二部分“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中討論的風險和不確定性，本表10—K的第7項以及本表10—K第II部分第7A項中的“市場風險的定量和定性披露”。此外，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。發生以下任何風險或我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定因素，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與宏觀經濟狀況相關的風險

全球經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務受到全球經濟狀況及其對全球消費者支出的相關影響的影響。全球經濟狀況已經並可能繼續影響我們的業務和世界各地的其他業務。一些可能影響消費者支出模式的因素包括：較高的失業率、流行病(例如新冠肺炎疫情的蔓延或疫情的捲土重來、新的菌株或變種的出現)、極端天氣條件和自然災害、消費者債務水平上升、通脹壓力、衰退或對衰退的擔憂、全球地緣政治不穩定(包括持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突)、由於市場下滑和不確定性導致的淨資產縮水、房屋止贖和房屋價值下降、利率和外幣利率及信貸供應波動、政府緊縮措施、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動。以及對整個未來經濟環境的普遍不確定性。從歷史上看，消費者對包括我們的商品在內的非必需品的購買量，通常會在可支配收入較低的衰退時期或其他經濟不穩定或不確定時期下降。

在我們和我們的特許經營商銷售產品的任何地區，不斷惡化的經濟狀況或地緣政治不穩定可能會降低消費者信心，對消費者支出模式產生不利影響，從而可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響，並導致編制綜合財務報表時使用的假設和估計發生變化。這些例子包括但不限於存貨估值、所得税和估值撥備、銷售回報和壞賬撥備、遞延收入和長期資產減值所用的假設和估計。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生什麼影響，或者對我們的普通股價格產生什麼影響。

與競爭、品牌關聯性和品牌執行相關的風險

我們的業務競爭非常激烈。

全球服裝零售業競爭激烈。我們和我們的加盟商與當地、全國和全球百貨公司、大眾市場零售商、專賣店和折扣店連鎖店、獨立零售店以及銷售類似商品的在線企業競爭。在日益複雜和快節奏的環境中，我們面臨着各種競爭挑戰，包括：

•預測並快速響應不斷變化的服裝趨勢和客户需求；

•在商店和在線上吸引客户流量；

•有競爭力地為我們的產品定價，實現客户的價值認知；

•保持良好的品牌認知度，並有效地向不同細分市場和地理位置的客户推銷我們的產品；

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•預測和響應不斷變化的客户購物偏好和做法，包括越來越多地轉向數字品牌參與、社交媒體交流和在線購物；

•開發創新的、高質量的產品，在尺寸、顏色和款式上吸引不同人口統計和品味的客户；

•購買和儲存商品以適應季節性天氣模式，以及我們對影響消費者需求的天氣變化做出反應的能力；

•有效地採購和分配商品；以及

•提高我們流程的效力和效率，以節省成本，為增長提供資金。

如果我們或我們的特許經營商不能有效地應對美國或國際上的競爭壓力、零售市場的變化或客户的期望，我們的經營業績將受到不利影響。

我們必須成功地衡量服裝趨勢和不斷變化的消費者偏好，以取得成功。

我們的成功很大程度上取決於我們是否有能力衡量客户的品味，以及及時提供滿足客户需求的商品。然而，我們許多設計和採購決策的準備時間可能會使我們更難快速響應新的或不斷變化的服裝趨勢或消費者對我們產品的接受。運輸短缺、工廠關閉、勞動力短缺、港口擁堵和其他供應鏈中斷在過去和未來都可能導致庫存延遲。全球服裝零售業務根據消費者偏好的變化而波動，部分原因是服裝趨勢及季節。倘我們錯誤判斷我們的商品或適合本地市場的產品的市場，或未能像我們的競爭對手一樣及時執行趨勢及向市場交付產品，我們的銷售將受到不利影響，而轉移由此產生的過剩庫存所需的降價將對我們的利潤率及經營業績造成不利影響。

我們必須維護我們的聲譽和品牌形象。

我們的品牌廣受認可，而我們業務的成功主要取決於我們維持、提升及保護品牌形象及聲譽的能力，以及客户與我們品牌的聯繫。我們還必須適應迅速變化的媒體環境，包括我們越來越依賴社交媒體和在線傳播廣告活動。即使我們對社交媒體和在線上關於我們或我們品牌的負面帖子或評論作出適當的反應，客户對我們品牌形象和聲譽的看法也可能受到負面影響。我們與藝術家、運動員和其他公眾人物的合作關係，以及我們的可持續發展政策和相關採購和運營決策，也可能影響客户情緒。未能維持、提升及保護我們的品牌形象可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

倘我們未能有效管理存貨，我們的經營業績可能會受到不利影響。

全球服裝零售市場波動影響服裝零售商維持的庫存水平。全球服裝零售業務的性質要求我們攜帶大量庫存，尤其是在假日銷售旺季前，我們會增加庫存水平。服裝通常必須在適用的銷售季節之前提前訂購，並且經常在顧客購買確認服裝趨勢之前訂購。運輸短缺、工廠關閉、勞動力短缺、港口擁堵和其他供應鏈中斷可能導致庫存接收時間延長。因此，我們很容易受到需求和價格變動的影響，也很容易受到商品採購的次優選擇和時機的影響。我們並不總是準確預測客户對趨勢項目的偏好和接受程度。如果銷售未達到預期，包括由於當前宏觀經濟狀況對消費者需求的影響，過多的庫存可能導致過度降價，從而導致毛利率低於計劃。我們也可以

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我們需要對延遲或非生產性庫存進行重大減值支出，這是我們在2022年經歷的。相反，如果我們低估或無法滿足消費者對我們產品的需求，我們可能會遇到庫存短缺，這可能導致銷售額低於預期、延遲向客户發貨以及對消費者關係和品牌忠誠度產生負面影響。任何該等風險均可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們的戰略計劃旨在優化我們的庫存水平並提高供應鏈的效率和響應速度，包括供應商交換矩陣平臺、產品測試和對需求的季節性響應。我們還在開發更多分析客户行為和需求的功能，我們相信這將使我們能夠更好地本地化分類並改善門店級別的分配，以進一步根據客户需求定製我們的分類並增加銷售量。這些能力涉及對我們的庫存管理系統和流程進行更改。如果我們不能成功地實施這些計劃和整合這些額外的能力，我們可能無法實現我們預期的投資回報，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果不能保護我們的庫存不被丟失和被盜，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

資產損失或被盜的風險，包括庫存短缺，是零售業固有的風險。損失可能是由於員工、客户、供應商或其他第三方的錯誤或不當行為造成的，包括通過有組織的零售犯罪和專業盜竊，這可能是 進一步受到宏觀經濟因素的影響，包括執法環境。我們無法有效防止或最大限度地減少資產損失或被盜，或無法有效減少或準確預測並累積這些損失的影響，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們未能管理關鍵行政人員的繼任及挽留以及繼續吸引合資格人員，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

失去一名或多名關鍵人員或無法有效地確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。近年來，我們對高管領導團隊進行了重大調整，包括在2023年聘請了新的總裁和首席執行官。未能成功地過渡和吸收關鍵員工，包括我們的新任首席執行官，我們領導人的有效性，以及任何進一步的過渡都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務和未來的成功在一定程度上取決於我們在設計、銷售、採購、營銷和其他職能方面吸引和留住關鍵人員的能力。此外，執行戰略計劃可能需要我們僱用和發展具有適當和專業經驗的員工。我們還必須吸引、培養和保留足夠數量的合格現場和配送中心人員。零售業人才競爭激烈，離職率普遍較高。此外，我們經歷了外地和配送中心職位的勞動力短缺，我們不能確保在未來一段時間內能夠為這些職位和其他職位吸引和保留足夠數量的合格人員。我們在滿足勞動力需求的同時控制成本的能力受制於外部因素，如失業率、現行工資率和有競爭力的工資壓力、最低工資立法以及加班和帶薪休假法規。

此外，無論是在一般情況下還是在零售業，行使組建或加入工會權利的工人都有所增加，美國國家勞資關係委員會(NLRB)已經發布了決定，使員工更容易組織起來。儘管我們的美國和加拿大員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不時地經歷過工會組織活動，不能保證我們的員工未來不會選擇由工會代表。如果我們的大部分勞動力加入工會，我們的文化和運營模式可能會改變，我們的勞動力成本可能會增加。我們對任何工會組織努力的迴應也可能影響客户和員工對我們公司和品牌的看法。

由於轉向遠程工作，傳統的人才地理競爭已經發生了變化。如果我們的僱傭提議與其他公司相比不被認為是有利的，包括由於我們對某些員工在現場或遠程工作的時間或頻率的要求或預期，這可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。

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如果我們無法用適當的技能留住、吸引和激勵有才華的員工，或者如果我們組織結構或業務模式的變化對士氣或留住員工產生不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務受到與全球採購和製造相關的風險的影響。

獨立的第三方為我們製造我們的所有產品。因此，我們直接受到這些產品成本增加的影響。

如果我們的需求大幅增加或需要更換現有供應商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的製造能力，也不能保證任何供應商會向我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，對於任何新的製造來源，我們可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為培訓我們的供應商瞭解我們的方法和產品以及我們的質量控制、環境、勞工、健康和安全標準所需的時間。此外，如果我們的供應商在生產我們的產品時使用的面料或原材料的供應出現重大中斷，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。我們產品生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能影響我們採購產品的能力，並導致銷售額低於預期。

我們的全球採購很大一部分來自幾個特定的國家。例如，在2023財年，按美元價值計算，我們約有29%和18%的商品分別從越南和印度尼西亞的工廠購買。這些國家的生產延遲及成本增加，過去及將來可能對我們的經營業績造成不利影響。

由於獨立供應商幾乎在我們的主要銷售市場以外生產我們的產品，第三方必須在很長的地理距離內運輸我們的產品。由於運輸的可用性、停工、港口罷工、港口和基礎設施擁堵、公共衞生危機、社會動盪、當地經濟狀況變化、政治動盪或其他因素導致的運輸成本增加或我們產品的裝運或交付延遲，以及與供應商之間過渡有關的成本和延遲，可能對我們的經營業績造成不利影響。以色列—哈馬斯衝突引發的對紅海貨船的襲擊擾亂了紅海航道，並可能繼續擾亂全球貿易流動並影響航運能力。運營或製造延誤、運輸延誤或對我們產品的意外需求可能要求我們使用更快但更昂貴的運輸方式，如空運，這在過去和將來可能對我們的毛利率產生不利影響。此外，燃料成本是運輸成本的重要組成部分，因此石油產品價格上漲（包括通脹壓力、地緣政治不穩定或能源投入監管和温室氣體排放）可能對我們的毛利率造成不利影響。

倘我們的供應商或我們的供應商所依賴的任何原材料供應商因流行病及公共衞生危機、極端天氣狀況及自然災害、地緣政治不穩定或其他不可預見事件而長期遭受生產或運輸中斷，則我們採購產品的能力可能受到不利影響，從而對我們的銷售及經營業績造成不利影響。

與從國外進口商品相關的風險，包括我們的供應商未能遵守我們的供應商行為準則，可能會損害我們的業務。

我們從許多不同國家的第三方供應商處採購商品，並要求這些供應商遵守供應商行為準則，其中包括反腐敗、環境、勞工、健康和安全標準。我們的供應商及其供應商可能不時不遵守這些標準或適用的當地法律。一個或多個供應商、供應商或其他第三方嚴重或持續不遵守該等標準和法律可能使我們承擔責任，並可能對我們的聲譽、業務和經營業績造成不利影響。

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貿易問題可能會擾亂我們的供應鏈。

我們的業務受到複雜的貿易和海關法律、法規和税務要求的約束。我們產品的生產或進口，或將來可能生產或進口的國家，可能會不時對我們的進口徵收關税、關税或其他限制，或對現有限制作出不利改變。 例如，美國對從中國進口的商品徵收關税和禁令(如《維吾爾強迫勞動防止法》)。目前的政治格局，包括美國與中國的關係，給未來的税收和貿易政策帶來了更大的不確定性。我們無法確定税收和貿易政策的變化可能對我們的全球採購業務產生的影響。我們的採購業務還可能受到採購國地緣政治和金融不穩定的不利影響，以及美國或外國勞工罷工、停工或抵制，導致我們採購國的貿易中斷、美元兑外幣匯率大幅波動、資金轉移限制或其他貿易中斷。税收和貿易政策的變化，如對進口產品徵收新關税或關税，或中斷我們在採購國家的採購業務，可能會增加我們可用服裝的成本或減少供應，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

全球房地產市場競爭激烈。

我們能否有效地獲得房地產，以便在國內和國際上開設新的商店、配送中心和公司辦公室，取決於滿足我們的流量、面積、合租、租賃經濟、人口統計和其他因素標準的房地產的可用性。我們還必須能夠有效地續簽現有的商店租約。此外，我們可能尋求縮小、合併、重新定位、重新定位或關閉我們的一些房地產位置，這在大多數情況下需要修改或終止現有的商店租約。從2020財年到2023財年末，我們關閉了北美的344家Gap和Banana Republic門店。如果不能確保足夠的新門店、成功修改或退出現有門店，或有效管理我們現有門店的盈利能力，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，經濟環境有時可能會使確定美國國內和國際房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們簽訂租賃、行使租賃選擇權或以協商租金續簽即將到期的租賃的決定的質量。對這些決定質量的任何不利影響都可能影響我們保留足夠的房地產位置以實現我們的目標或有效管理我們現有門店的盈利能力，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

與戰略交易和投資有關的風險

我們已經並可能繼續從事或尋求從事戰略交易，如收購、合作伙伴關係、資產剝離和其他處置，這些交易受到各種風險和不確定性的影響，可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生不利影響。

我們已經並可能繼續從事或尋求從事戰略交易，例如收購、合作伙伴關係、資產剝離或其他處置。近年來，我們將歐洲、墨西哥和中國的業務轉變為合夥模式，並正在等待監管部門的批准，以轉移我們的臺灣業務。我們還剝離了我們的Janie、Jack和InterMix品牌，並收購了兩家科技公司。

我們可能無法按預期條款或時間框架完成戰略交易，或根本無法完成，如果在預期時間框架內或根本不能完成，則此類交易可能無法產生部分或全部預期戰略、財務、運營或其他利益。此外，這些交易可能性質複雜，意外的發展或變化，包括法律、宏觀經濟環境、市場狀況、零售業或政治條件的變化，可能會影響我們完成此類交易的能力。此外，完成這些交易的過程可能很耗時，涉及相當大的成本和支出，可能會大大高於我們的預期，如果交易沒有成功完成，可能不會產生好處。執行這些交易可能需要我們的高級管理層和員工花費大量時間和精力，這可能會擾亂我們正在進行的業務，並對我們造成不利影響

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影響我們的運營結果。我們也可能在吸引、留住和激勵員工和/或吸引和留住客户方面遇到更多困難，這可能會損害我們的業務。

我們業務戰略的改變或重組我們的業務可能不會產生我們預期的預期收益或預期成本節約。

我們已經並可能繼續調整我們的業務戰略或重組我們的業務，以適應我們商業環境的變化。2022年，我們開始採取措施推動整個業務的長期改善，其中包括減少開放和現有的公司角色，重新談判我們的廣告代理合同，降低技術運營成本，以及使數字投資合理化。2023年3月，我們分享了進一步簡化和優化我們的運營模式和結構的計劃，包括增加控制範圍和減少管理層以提高決策質量和速度，以及在我們的品牌中創建一致的組織結構等行動。與這些行動相關的是，2023年4月，我們宣佈了一項重組計劃，其中包括削減公司主要在總部地點的員工。截至2023財年上半年，公司重組計劃下的裁員工作已基本完成。

我們從這些行動中實現預期效益和預計成本節約的能力取決於多項估計和假設。例如，與這些行動有關的節餘可能低於預期。這些行動也受到執行風險的影響，可能無法在預期的範圍內或在時間軸內產生預期效益和預計成本節約，我們的新組織結構和戰略可能不如我們以前的組織結構和戰略成功。

我們在國際上擴張的努力可能不會成功。

我們目前的業務策略包括通過多種渠道在全球多個國家進行有選擇的國際擴張。這包括我們的特許經營商在國際上開設更多門店。我們在其中一些地區的經營或特許經營經驗有限。在許多這樣的地方，我們面臨着主要的競爭對手。此外，在許多這些地區，房地產、就業和勞動力、運輸和物流以及其他運營要求與我們經驗豐富的地區有很大差異。這些地區的消費者品味和趨勢可能有所不同，因此，我們的產品銷售可能無法成功或導致我們預期的利潤率。倘我們的國際擴張計劃未能成功或未能為我們的投資帶來適當回報，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的特許經營及授權業務面臨若干並非我們直接控制的風險，可能會損害我們品牌的價值。

我們已訂立特許經營協議，在全球多個國家經營店鋪及網站。根據該等協議，第三方經營或將經營以我們品牌銷售服裝及相關產品的店鋪及網站。我們亦已訂立授權協議，以使用我們的品牌銷售產品。該等安排對我們的業務及經營業績的影響並不確定，並將取決於多個因素，包括國際市場對我們產品的需求、對新產品類別的需求以及我們能否成功物色合適的第三方擔任特許經營商、特許經營商、分銷商或類似身份。此外，這些安排的某些方面並不直接在我們的控制範圍內，例如特許經營者和被許可人的財務穩定性，以及這些第三方滿足他們對店鋪位置、店鋪開業和銷售預測的能力。此外，我們的若干特許經營商過去及將來可能無法向業主、分銷商及供應商付款，以及償還他們可能有未償還債務（包括我們的債務）。我們亦代表若干特許經營商向多間貸款人提供貸款擔保，並就若干特許經營商的租賃作出擔保或承擔或然責任。該等安排可能對我們的流動資金及經營業績造成不利影響。

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可能影響這些第三方的其他風險包括特定國家或市場的總體經濟狀況、外匯匯率、外交和貿易關係的變化、資金轉移的限制以及地緣政治不穩定。倘該等第三方不以符合我們對品牌身份和客户體驗標準的要求的方式經營其店鋪或網站或銷售我們的品牌產品，則我們的品牌價值可能會受損。未能保護我們品牌的價值，或特許經營者或被許可人的任何其他有害行為或疏忽，也可能對我們的經營業績和聲譽造成不利影響。

我們在客户、數字和全渠道購物計劃方面的投資可能無法帶來我們預期的結果。

我們的策略重點之一是透過整合店鋪及數碼購物渠道，進一步為客户發展全渠道購物體驗。我們的全渠道舉措包括優化跨渠道物流及探索其他發展全渠道購物體驗的方法，包括進一步數字化整合及客户個性化。這些舉措涉及對信息技術（“IT”）系統、數據科學和人工智能舉措的重大投資，以及重大的運營變革。我們的競爭對手也在投資全渠道計劃，其中一些計劃可能比我們的計劃更成功。如果我們的客户、數字化和全渠道計劃的實施不成功，或我們未能實現預期的投資回報，我們的經營業績將受到不利影響。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

我們面臨數據和安全風險，這可能會對我們的運營和消費者對我們安全措施的信心造成不利影響，或導致責任。

作為我們正常運營的一部分，我們接收並維護機密、專有和個人可識別的信息，包括信用卡信息，以及關於我們客户、員工、求職者和其他第三方的信息。我們的網絡和系統以及我們的業務合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的網絡和系統的安全運行，包括存儲、處理和維護此類信息的網絡和系統，對我們的業務運營至關重要。這些網絡和系統受到不斷變化的數據和安全風險的威脅，我們必須加以管理。

影響我們以及我們的業務合作伙伴和第三方服務提供商系統的安全漏洞和漏洞可能會對我們的系統造成損害，或損害存儲在我們或我們的業務合作伙伴和第三方服務提供商網絡上的數據，並可能使我們承擔補救、法律和其他成本，這些成本可能是重大的。零售業尤其是最近網絡攻擊的目標。我們採取適當措施保護我們的信息安全和隱私環境免受安全漏洞和漏洞的影響，以及培訓我們的員工識別安全威脅，作為我們安全工作的一部分，這些措施的成熟度在我們的業務中有所不同。網絡威脅環境的不斷變化意味着我們無法預測或防止所有類型的網絡攻擊，我們的日誌記錄過程可能不足以全面調查網絡攻擊。此外，隨着網絡犯罪分子變得越來越老練，主動防禦措施的成本不斷增加。與我們的同行一樣，我們也成為網絡攻擊的目標，在某些情況下，這些攻擊是成功的。

實際或預期的網絡攻擊和漏洞可能會擾亂或損害我們的運營，並可能導致我們產生成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。技術能力的進步、新技術發現或其他發展可能導致我們用於保護交易和其他數據的技術更容易被破壞或泄露。我們為防範網絡攻擊和解決漏洞而實施的措施也可能會影響客户的購物體驗或通過使網站更難使用而減少網站的活動。數據和安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，導致個人或機密信息未經授權發佈。

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圍繞數據隱私和網絡安全的全球監管環境越來越苛刻，我們需要遵守不斷髮展的新法律，例如美國的各種州級隱私法，以及歐盟和英國的《通用數據保護條例》等國際法律，這些法律賦予消費者控制其個人信息如何被收集、使用、分享和保留。我們未能遵守這些和其他數據隱私法律或保護個人或機密信息可能導致重大法律和財務風險，以及消費者對我們的安全措施失去信心，從而可能對我們的運營業績和聲譽造成不利影響。

我們的IT系統故障、更新或更改可能會中斷運營。

我們維護一個由傳統和現代系統組成的複雜技術平臺，我們也越來越依賴第三方服務提供商提供公共雲基礎設施，以支持我們的電子商務平臺和其他系統。我們擁有和運營的系統需要持續的維護、升級和更改，其中一些是重要的。升級可能涉及用後續系統替換現有系統，對現有系統進行更改，或以具有成本效益的方式購買具有新功能的新系統。我們意識到維護和更換這些系統的固有風險，包括準確捕獲數據和解決系統中斷問題。我們可能無法按計劃成功維護或啟動這些系統，或在不中斷我們的運營的情況下實施這些系統。資訊科技系統中斷或故障（如未能預料及適當緩解），或未能成功實施新系統或升級系統，均可能擾亂我們的營運，並對我們的營運業績造成不利影響。隨着我們繼續遷移到他們的平臺，我們對第三方系統的依賴意味着他們遇到的任何停機時間或安全問題都會帶來更大的單點故障風險。我們的第三方服務提供商的任何故障都可能擾亂我們的運營，並對我們的運營業績造成不利影響。

金融風險

與我們的自有品牌和聯合品牌信用卡相關的信用卡安排帶來的收入和現金流減少可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方巴克萊特拉華銀行（“巴克萊”）目前為我們的Gap、Old Navy、Banana Republic和Athleta品牌發行和服務我們的自有品牌信用卡和聯名信用卡計劃組合。我們與巴克萊的協議規定巴克萊將向我們支付若干款項，包括信用卡組合表現的收入份額。我們從巴克萊獲得的收入和現金流取決於多個因素，包括自有品牌和聯名賬户的銷售水平、賬户上的餘額水平、賬户上的付款率、財務費用率和賬户上的其他費用、賬户的信貸損失水平、巴克萊向客户提供信貸的能力，以及客户獎勵計劃的成本。所有這些因素都可能根據聯邦和州信用卡、銀行和消費者保護法的變化而有所不同。例如，美國消費者金融保護局（“CFPB”）最近限制了逾期付款的信用卡費用。影響我們從信用卡安排中獲得的收入和現金流的因素也可能因各種經濟、法律、社會和我們無法控制的其他因素而有所不同。倘我們從信用卡安排中獲得的收入及現金流大幅減少，我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務承受外幣匯率波動的風險，而我們的對衝策略未必能有效減輕該等風險。

我們就以外幣產生或產生的銷售、經營開支、溢利、資產及負債以及為海外附屬公司以美元購買的存貨而承受外幣匯率風險。外幣匯率波動可能影響消費者支出，或對我們海外業務或特許經營商及特許經營商的盈利能力造成不利影響。全球經濟和地緣政治的不確定性，例如俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突，過去並可能在未來導致外匯匯率波動。我們用以對衝若干外幣風險的金融工具未必能成功完全抵銷外幣匯率變動的負面影響，一般只會延遲不利外幣匯率變動對我們業務及經營業績的影響.

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我們的可比銷售額和利潤率出現波動，這可能對我們普通股的市場價格、我們的信用評級和我們的流動性產生不利影響。

我們的成功部分取決於我們增長銷售額和提高利潤率的能力。多種因素影響可比銷售額和利潤率，包括但不限於服裝趨勢、競爭、當前的經濟狀況（包括由於宏觀經濟壓力和地緣政治不穩定）、新商品發佈和促銷活動的時機、我們商品組合的變化、我們營銷計劃的成功（包括我們的忠誠度計劃）、供應鏈中斷和過渡成本、外匯波動、行業流量趨勢和天氣狀況。這些因素可能導致我們的可比銷售業績和利潤率與前期及金融市場預期有重大差異。我們的可比銷售額（包括相關的可比在線銷售額）於過往按年及按季大幅波動。在過去五個財政年度，我們報告的年度可比銷售額從2021財政年度的6%的高點到2022財政年度的負7%的低點不等。由於2020財政年度第一季度因COVID—19疫情導致大量暫時關閉店鋪，可比較銷售額對2020財政年度並無意義，因此不包括在此範圍內。在過去五個財政年度，我們報告的毛利率從2021財政年度的39. 8%的高點至2020財政年度的34. 1%的低點不等。此外，在過去五個財政年度，我們報告的經營利潤率從2021財政年度的4. 9%的高點至2020財政年度的負6. 2%的低點不等。

我們能否實現強勁的可比銷售業績和利潤率，在很大程度上取決於準確預測需求和服裝趨勢，選擇有效的營銷技巧，為我們廣泛而多樣化的客户羣提供適當的商品組合，有效管理庫存，使用有效的定價策略，以及優化商店業績。我們可比銷售額和利潤率的波動，或者在一個或多個未來時期未能達到金融市場預期，可能會降低我們普通股的市場價格，導致我們的信用評級下降，並對我們的流動性產生負面影響。

我們的負債水平可能會對我們經營和擴展業務的能力造成不利影響。

我們有一項以有抵押資產為基礎的循環信貸協議（“ABL融資”），其借貸能力為22億美元。我們亦已發行本金總額為15億元的於二零二九年及二零三一年到期的優先票據（“優先票據”），該等票據仍未償還。因此，我們面臨與債務有關的風險。

截至2024年2月3日，優先票據項下的未償還債務本金總額為15億元。截至2024年2月3日，我們有22億美元的未提取承擔本金額可用於ABL融資項下的額外借貸，惟須視乎借貸基礎可用性而定。

我們的負債水平可能會以以下方式影響我們的業務：

•使我們更難履行債務義務，包括優先票據和ABL融資；

•使我們更容易受到普遍不利的經濟和外部條件的影響；

•損害我們將來為營運資金、資本支出、收購或一般企業或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力；

•要求我們將經營現金流的重要一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少我們可用的現金流來資助營運資金需求、資本支出、收購和其他一般企業用途；

•使我們面臨ABL融資項下借貸利率上升的風險，該借貸按浮動利率計息；

•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及

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•限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力。

任何該等風險均可能影響我們經營及擴展業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們將來可能會產生額外債務，這可能加劇該等風險，並使我們更難履行債務下的責任。

我們可能無法產生足夠現金償還我們的所有債務，併為我們的營運資金和資本開支提供資金，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務責任，但這可能不會成功。

吾等可能須將經營所得現金流量的大部分用於支付債務項下的本金及利息。例如，於2023年，我們償還了ABL融資下的3.5億美元未償還貸款。2023財年，我們的經營活動產生現金淨額15. 32億美元，截至2023財年，資產負債表上的現金及現金等價物為18. 73億美元。

我們就債務按期付款的能力取決於我們的未來經營表現以及我們在未來產生現金流量的能力，而這取決於我們無法控制的一般經濟、財務、業務、競爭、立法、監管及其他因素。吾等無法向閣下保證，吾等的業務將從經營中產生足夠現金流量，或吾等未來可獲得的借貸金額足以使吾等能夠為償債責任及其他流動資金需求提供資金。

倘我們的現金流及資本資源不足以支付償債責任，我們可能面臨重大流動資金問題，並可能被迫減少或延遲投資及資本開支，或出售重大資產或業務，尋求額外債務或股權融資，或重組或再融資我們的債務。如有需要，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施任何該等替代措施（包括由於我們的債務協議中的限制），即使成功，該等替代措施可能無法讓我們履行預定的償債責任。

倘吾等未能按計劃償還債務，吾等將違約，因此，吾等的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息到期應付，可終止其貸款予吾等的承諾，並可取消吾等根據ABL融資擔保之任何資產的贖回權，吾等可能被迫破產或清盤。

ABL設施中的契約可能會限制我們的業務，並可能限制我們實施業務計劃的能力。

反興奮劑機制包括限制我們在某些情況下做以下事情的能力的契約：

•授予或產生留置權；

•出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；

•對某些子公司進行投資；

•支付股息、進行分配、贖回或回購股本；以及

•合併或合併，或將我們的所有資產出售給另一家實體。

遵守ABL融資中的這些和其他契約可能會限制我們實施業務計劃、為未來運營提供資金、應對不斷變化的業務和經濟狀況、獲得額外融資以及進行戰略交易的能力。我們不能向您保證我們將能夠遵守ABL融資項下的財務或其他契約，或將來任何契約的違反將被免除。任何未獲豁免的違規行為均可能導致違約事件，因此，我們根據ABL融資的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息到期應付，可暫停作出任何墊款的承諾，或可要求任何未償還信用證以計息現金賬户作抵押，其中任何或全部可能對我們的業務造成不利影響，財務狀況及經營成果。

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我們信用狀況的變化或市場狀況的惡化可能會限制我們進入資本市場的機會，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們目前的企業信用評級為BB，標準普爾評級為負面展望，穆迪評級為Ba3。我們的信貸評級的任何下調均可能導致信貸及資本市場準入減少、未來融資文件的限制性更大、利息成本增加，以及租賃或對衝成本可能增加。此外，市場狀況（例如信貸市場波動加劇或中斷）可能對我們按我們可接受的條款獲得融資或為現有債務再融資的能力造成不利影響。

與可持續性和氣候變化有關的風險

我們的業務受環境、社會及管治（“ESG”）事宜不斷演變的法規及期望所規限，可能使我們面臨眾多風險。

監管機構、客户、投資者、員工及其他利益相關者越來越關注ESG事宜及相關披露。這些事態發展已經導致並可能繼續導致一般和行政開支增加，管理層在遵守或達到環境、社會及管治相關要求和期望方面的時間和注意力增加。例如，制定和實施ESG相關的舉措，包括設計、採購和運營決策，以及收集、衡量和報告ESG相關的信息和指標可能成本高昂、困難和耗時，並受到不斷變化的報告標準的制約，包括SEC最近批准的氣候相關報告要求和歐盟的可持續性報告要求。我們還可能在SEC文件或其他公開披露中傳達某些ESG相關的舉措和目標。這些ESG相關舉措和目標可能難以實施且成本高昂，實施這些舉措所需的技術可能不具成本效益，且可能無法以足夠的速度推進，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，有關ESG相關舉措和目標以及針對這些目標的進展的聲明，可能基於仍在發展中的衡量進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。此外，我們可能會因這些倡議或目標的範圍或性質而受到批評，或因對這些目標的任何修訂而受到批評。倘我們的ESG相關數據、流程及報告不完整或不準確，或倘我們未能及時達成ESG相關目標或根本未能取得進展，則我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

業務在任何地方進行，都存在與氣候有關的固有風險。我們的物業及營運，以及我們的特許經營商、供應商及其他業務夥伴的物業及營運，可能容易受到氣候變化的不利影響，其中可能包括天氣狀況的頻率及嚴重程度以及其他自然循環（如野火及乾旱）以及氣候模式的轉變。氣候變化引起的物理變化可能導致監管的加強或消費者偏好和消費模式的改變。該等事件有可能擾亂我們及特許經營商、供應商及其他業務夥伴的營運，導致店鋪及工廠關閉，並影響我們供應鏈中的客户、員工及工人，所有這些均可能對我們的業務產生不利影響。 業務.

一般風險

我們的業務和經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響。

自然災害，如颶風，龍捲風，洪水，地震，野火和其他極端天氣條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊，戰爭，勞工騷亂和其他政治不穩定；負面的全球氣候模式，特別是在水資源緊張的地區；或其他災難性事件或災難發生在或影響我們的商店、配送中心、公司辦公室或我們的供應商的生產設施所在地區，無論發生在美國還是國際，都可能擾亂我們的業務，我們的加盟商和供應商的運營。我們的災難

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在所有情況下，恢復和業務連續性規劃可能不足以減輕此類災難性事件的影響。

特別是，這些類型的事件可能會影響我們從或到受影響地區的供應鏈，並可能影響我們或我們的特許經營商或其他第三方經營我們商店或網站的能力。這些類型的事件還可能對受影響地區或全球的消費者支出產生負面影響，具體取決於嚴重程度。我們供應商的生產設施發生的災難可能會影響我們的聲譽和客户對我們品牌的看法。倘發生任何該等事件，我們的業務及經營業績均可能受到不利影響。

世界各地正在發生幾場軍事衝突，這可能會對我們的業務造成不利影響。俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的持續衝突已經造成並可能繼續造成全球市場的不穩定和混亂。由於這些衝突實時展開，因此這些衝突以及任何由此產生的禁令、制裁和抵制對我們業務的潛在影響目前尚不確定。潛在影響可能包括供應鏈和物流中斷、匯率和利率波動、原材料和能源面臨的通脹壓力以及網絡安全威脅加劇。我們不知道，也無法知道這些衝突是否可能升級，並導致更廣泛的經濟和安全問題，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

不遵守適用的法律和法規，以及監管或行政格局的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

地方、州、聯邦和國際層面的法律法規經常發生變化，最終的合規成本無法準確估計。此外，我們無法肯定地預測監管或行政環境變化可能帶來的影響。這類法律和條例很複雜，往往有不同的解釋，這可能導致無意或未知的不遵守情況。

我們的員工、加盟商、被許可人、供應商或其他業務合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，以及法律或法規的任何變更、實施額外的法律或法規、或頒佈任何新的或更嚴格的立法來影響就業和勞工、反腐敗、貿易、產品安全、運輸和物流、醫療保健、税收、網絡安全、隱私、運營或環境問題等，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不時會受到各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家跨國公司，我們在日常業務過程中面臨各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠(“訴訟”)。其中許多行動提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。針對我們的訴訟不時包括商業、知識產權、客户、僱傭、證券和數據隱私索賠，包括集體訴訟。在一些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟正處於不同的程序階段，其中一些可能部分由保險覆蓋。我們不能有把握地預測對我們採取的行動的結果。此外，針對行動的防禦可能涉及大量費用以及管理人員注意力和資源的轉移。因此，開發、定居或決議可能發生，並影響此類開發、定居或決議當季的收入。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

保護我們的信息系統以及我們接收和存儲的有關我們的客户、員工、供應商和其他人的信息是Gap Inc.的首要任務。我們維持一個具有技術和組織保障措施的網絡安全計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅，包括與使用第三方系統相關的威脅。該計劃充分利用我們的整體企業風險管理（“ERP”）流程。網絡安全風險管理流程也嵌入我們的操作程序、內部監控和信息系統中。

員工每年接受網絡安全培訓，我們全年提供額外有針對性的網絡安全意識和教育活動。我們與外部顧問合作，定期與管理層及信息安全、信息技術及隱私團隊成員進行“桌面”演習，模擬真實網絡安全事件場景，以評估我們的準備情況、測試我們的事件應對計劃及強調潛在的改進之處。我們會定期對網絡安全風險管理流程進行審核，以測試Gap Inc.內部旨在防止和應對網絡攻擊的控制措施的有效性。此外，我們還提供網絡安全風險保險。

我們的信息安全和信息技術團隊管理和監控我們的網絡安全環境。這些團隊跟蹤Gap Inc.的網絡安全事件，我們的供應商和第三方服務提供商，以補救和解決事故。事件根據風險評估框架酌情上報，包括向高級管理層上報。Gap Inc.的隱私團隊參與了涉及數據隱私問題的程度。我們維持事件響應計劃，以協調為響應和補救網絡安全事件而採取的活動。我們會酌情諮詢外聘律師，包括就重要性分析及披露事宜進行諮詢，而高級管理層則作出最終重要性釐定及披露決定。

我們的網絡安全風險管理流程基於行業公認的標準。我們與領先的網絡安全公司合作，利用第三方技術和專業知識，並與這些合作伙伴合作，以支持監控和維護在我們環境中實施的控制措施的性能和有效性。

迄今為止，我們的業務策略、經營業績及財務狀況並未受到網絡安全威脅風險（包括先前識別的網絡安全事件）的重大影響，惟我們無法保證彼等未來不會受到該等風險或任何未來重大事件的重大影響。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參見本表10—K第1A項風險因素中的“與數據隱私和網絡安全相關的風險”。

治理

Gap Inc.首席信息安全官（“CISO”）負責監督網絡安全計劃。CISO向首席數字技術官（“CDTO”）彙報，負責評估和維護公司的網絡安全風險管理流程。CISO向高級管理層通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。CISO、CDTO以及信息安全、信息技術和隱私團隊的成員在全球範圍內選擇、部署和運營網絡安全技術、計劃和流程方面擁有豐富的經驗和專業知識。有關我們的行政人員工作經驗的資料，包括我們的CDTO，載於本表格10—K第1項業務的「行政人員資料」內。

我們的董事會明白維持健全和有效的網絡安全計劃的重要性。董事會轄下的審核及財務委員會負責監督公司的網絡安全計劃以及風險敞口以及管理層為監控及減輕網絡安全風險而採取的措施。CISO和/或CDTO每季度向審計和財務委員會或全體董事會提供關於網絡安全計劃的最新情況。

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我們的內部審計部門促進年度企業風險管理評估，旨在收集有關主要企業風險、新興風險、關鍵風險事件以及可能影響我們目標和戰略的主要第三方依賴性的信息。內部審計部門與我們的信息安全、信息技術和隱私團隊合作，收集與網絡安全威脅相關的風險信息。機構風險管理評估報告提交給董事會，為年度內部審計計劃、管理層的監測和風險緩解工作以及董事會一級的持續監督提供了基礎。按季度計算，Gap Inc.首席審計執行官向審計和財務委員會通報內部審計計劃和公司企業風險概況的任何更新，包括已識別的網絡安全風險。

項目2.財產。

截至2024年2月3日，我們在美國、加拿大、日本和臺灣擁有2，562家公司經營的門店，總面積約為3，060萬平方英尺。幾乎所有這些商店都是租賃的，通常在初始期限後有一個或多個續訂選項。條款因商店類型和位置而異。

我們擁有約80萬平方英尺的公司辦公空間，位於加利福尼亞州舊金山、普萊森頓和羅克林。我們租賃了大約50萬平方英尺的公司辦公空間，位於加利福尼亞州舊金山；紐約州紐約；新墨西哥州阿爾伯克基；印度海得拉巴。我們還在北美和多個國際地點租用區域辦事處。我們擁有約960萬平方英尺的分銷空間，位於加利福尼亞州弗雷斯諾；紐約州菲什基爾；俄亥俄州格羅夫波特；田納西州加勒廷；加拿大安大略省布蘭普頓；德克薩斯州朗維尤。我們還在加拿大安大略省倫敦建設了一個配送中心，預計2025財年入住。我們租賃了大約50萬平方英尺的分銷空間，位於亞利桑那州鳳凰城；以及肯塔基州Erlanger和希伯倫。第三方物流公司通過配送倉庫為我們提供物流服務：日本千葉；中國香港；臺灣新北市。我們亦使用多個位於全球的分銷設施，這些設施由與我們特許經營業務相關的第三方物流供應商租賃和運營。

第三項：法律訴訟。

我們不認為任何當前行動的結果會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

第四項礦山安全披露。

不適用。

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第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們股票的主要交易市場是紐約證券交易所，代碼是“GPS”。我們的網站是www.gapinc.com。截至2024年3月13日，我們股票的記錄持有者人數為5394人。

本公司已按季度派發股息，並預期會繼續派發股息，但須經董事會批准。其他股利信息可在流動資金和資本資源中的第7項中找到。管理層對本表格10-K財務狀況和經營結果的討論和分析。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2019年2月，董事會批准了一項10億美元的股份回購授權(《2019年2月回購計劃》)，該計劃沒有到期日。在截至2024年2月3日的14周內，除了為解決與股票單位歸屬相關的員工法定預扣税款而預扣的股份外，沒有回購任何股份。截至2024年2月3日，2019年2月回購計劃剩餘4.76億美元。

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股票表現圖表

下圖比較了截至2024年2月3日的五年期間我們普通股的累計股東總回報與(I)S指數和(Ii)道瓊斯美國服裝零售商指數的累計總回報。我們普通股的總股東回報假設對支付的任何股息進行再投資。

股東總回報

(假設2019年2月2日投資100美元)

總回報分析

						2/2/2019						2/1/2020						1/30/2021						1/29/2022						1/28/2023						2/3/2024
The Gap，Inc.						$	100.00					$	73.30					$	85.25					$	76.56					$	60.21					$	95.36
標準普爾500指數						$	100.00					$	121.68					$	142.67					$	175.90					$	161.45					$	195.06
道瓊斯美國服裝零售商						$	100.00					$	111.46					$	119.16					$	131.90					$	144.08					$	161.22

資料來源：Research Data Group，Inc.

第6項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

我們的業務

我們是一個生活方式品牌的集合，提供舊海軍、Gap、香蕉共和國和Athleta品牌下的男性、女性和兒童服裝、配飾和個人護理產品。截至2024年2月3日，我們在美國、加拿大、日本和臺灣擁有公司運營的門店。我們的產品可通過公司所有的網站和第三方協議在線向客户提供。我們還簽署了特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲經營老海軍、Gap、香蕉共和國和Athleta。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們的品牌銷售服裝和相關產品的商店和網站。除了在專賣店、奧特萊斯、在線和特許經營渠道運營外，我們還利用我們的全渠道能力在數字世界和實體店之間架起橋樑，進一步增強我們為客户提供的購物體驗。我們的全渠道服務，包括在線商店提貨、店內訂單、店內查找和從店內發貨，以及增強的移動啟用體驗，在我們的品牌系列中都是獨一無二的。以我們的品牌銷售的大部分產品都是由我們設計和獨立來源製造的。

概述

2023財年的財務業績如下：

•2023財年淨銷售額下降5%至149億美元，而2022財年為156億美元。

•2023財年的店鋪及特許經營銷售額較2022財年下降3%，2023財年的網上銷售額較2022財年下降7%。

•2023財年的毛利為58億美元，而2022財年則為54億美元。2023財年的毛利率為38.8%，而2022財年為34.3%。

•二零二三財年的營業收入為5. 6億美元，而二零二二財年的營業虧損為（6，900）萬美元。

•2023財年的有效税率為9.7%，而2022財年為負45.3%。

•2023財年的淨收入為5.02億美元，而2022財年的淨虧損為（2.02）億美元。

•二零二三財年每股攤薄盈利為1. 34美元，而二零二二財年每股攤薄虧損為（0. 55美元）。

•截至2023財年第四季度的商品庫存較2022財年第四季度下降16%。

2023財年為53周，而2022財年為52周。淨銷售額和經營業績，以及從綜合經營報表得出的其他指標，包括額外一週的影響；然而，可比銷售額計算不包括第53周。

2023年8月22日，Richard Dickson成為公司總裁兼首席執行官。鮑勃湖馬丁曾臨時擔任公司首席執行官，一直擔任執行董事會主席，直到2023年10月28日，當他過渡到非僱員董事會主席的角色。

2023年4月25日，公司管理層承諾實施重組計劃（“計劃”），作為公司此前宣佈的簡化和優化其運營模式和結構的努力的一部分。該計劃包括裁員約1 800名員工，主要是在總部地點。根據該計劃，與公司裁員相關的行動已於2009年上半年大致完成， 2023財年.與該計劃有關，公司承擔了 9300萬美元在税前重組成本， 2023財年其中包括6 400萬美元的諮詢和其他相關費用。該等重組成本主要計入綜合經營報表之經營開支。

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該公司還完成了其合理化Gap和Banana Republic門店羣的計劃，從2020財年開始至2023財年結束，在北美關閉了344家Gap和Banana Republic門店。大部分選定店鋪的租約於該等財政年度之間到期，使我們得以退出店鋪，對綜合經營報表的淨影響微乎其微。

於2022年11月7日，我們簽署協議，將Gap大中華區業務過渡至第三方寶尊，以經營Gap大中華區門店及市場內網站作為特許經營合作伙伴，惟須待監管部門批准及關閉條件。2023年1月31日，Gap中國與寶尊的交易完成。出售對二零二三財政年度之經營業績並無重大影響。Gap臺灣業務將繼續如常運作，直至符合監管機構批准及關閉條件為止。

在2023財年第一季度，該公司還以7600萬美元的價格出售了一座建築，並在綜合經營報表的營業費用中錄得4700萬美元的税前銷售收益。

我們近期將重點放在以下戰略優先事項上：

•通過優化的成本結構和嚴格的庫存管理，維持和加強財務和業務的嚴謹性；

•重振我們的品牌，以推動相關性和吸引人的全渠道體驗；

•加強我們的平臺，並以數字第一的心態發展；

•吸引和留住優秀人才，激發我們的文化活力；以及

•繼續將社會和環境可持續性納入商業實踐，以支持長期增長。

我們根據業務活動的管理及評估方式識別經營分部。截至2024年2月3日，我們的運營部門包括Old Navy Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta Global。吾等已確定各經營分部具有相似的經濟及其他定性特徵，因此，經營分部的業績合併為一個可呈報分部。

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經營成果

有關二零二三財政年度經營業績與二零二二財政年度之比較之討論載於下文。關於我們2022財年與2021財年相比的經營業績的討論可以在我們於2023年3月14日向SEC提交的截至2023年1月28日的年度10—K表格年度報告中找到第二部分，項目7，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

淨銷售額

銷售淨額分解見本表10—K第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註3。

可比銷售額（“銷售額”）

銷售額包括公司經營店鋪的業績和通過我們的在線渠道銷售。銷售額的計算不包括特許經營及特許經營業務的業績。公司銷售額包括若干海外業務的業績，直至其各自過渡至第三方特許經營合作伙伴。詳情見本表10—K第8項財務報表及補充數據所包含的合併財務報表附註17。

當商店已開業並由本公司經營至少一年，且銷售面積在過去一年內沒有變化15%或以上時，則計入銷售額計算。商店在其具有可比上年銷售額的第一天被納入比較銷售額計算。由於改造、擴張或縮減，銷售面積變化15%或以上的商店，在其具有可比上年銷售額的第一天之前，將不包括在Comp銷售額計算中。

本公司開業及經營不足一年或在過去一年內銷售面積變動15%或以上的店鋪被視為非可比（“非可比”）。

如果商店連續臨時關閉三天或以上，或永久關閉，則被視為“關閉”。當一個暫時關閉的商店重新開放時，商店將被置於關閉前的補償/非補償狀態。如果店鋪在上一年內處於關閉狀態三天或以上，則該店鋪在下一年的同一天內將處於非補償狀態。

本年度外匯匯率適用於本年度及上年度銷售額，以取得一致的比較基準。

按全球品牌和The Gap，Inc.列出的銷售額百分比變化，與上一年比較，如下：

			財政年度
			2023						2022
老海軍環球			(1)		%				(12)		%
Gap Global			1		%				(4)		%
香蕉共和國全球			(7)		%				9		%
運動員全球			(12)		%				(5)		%
The Gap，Inc.			(2)		%				(7)		%

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我們店鋪的店鋪數量、開業、停業和麪積如下：

						2023年1月28日						2023財年												2024年2月3日
						數量 商店位置						數量： 開店						數量： 店鋪歇業						數量 商店位置						廣場的素材 (單位：百萬)
舊海軍北美洲						1,238						25						20						1,243						19.8
Gap北美						493						1						22						472						5.0
Gap Asia（1）						232						2						11						134						1.2
北美香蕉共和國						419						2						21						400						3.3
香蕉共和國亞洲						46						4						7						43						0.2
北美運動員						257						25						12						270						1.1
公司經營的門店總數						2,685						59						93						2,562						30.6
特許經營（1）						667						293						96						998						不適用
總計						3,352						352						189						3,560						30.6
比上年增加（減少）																								6.2		%				(3.8)		%
						2022年1月29日						2022財年												2023年1月28日
						數量： 商店位置						數量 新開的商店						數量 商店關門了						數量 商店位置						廣場的素材 (單位：百萬)
北美老海軍(2)						1,252						30						20						1,238						19.8
Gap北美						520						10						37						493						5.2
Gap Asia						329						5						102						232						2.0
GAP歐洲(3)						11						—						—						—						—
北美香蕉共和國						446						2						29						419						3.5
香蕉共和國亞洲						50						3						7						46						0.2
北美運動員						227						40						10						257						1.1
公司經營的門店總數						2,835						90						205						2,685						31.8
專營權(2)(3)						564						138						70						667						不適用
總計						3,399						228						275						3,352						31.8
比上一年減少																								(1.4)		%				(4.5)		%

__________

(1)在此期間過渡到寶尊的89家Gap中國門店不包括在公司經營和特許經營門店活動中的門店關閉或開業。蓋普亞洲的期末餘額不包括蓋普中國門店，加盟店的期末餘額包括蓋普中國在此期間轉移的門店。

(2)在此期間過渡到Grupo Axo的24家墨西哥老海軍門店不包括在公司運營和特許經營門店活動中的門店關閉或開業。舊海軍北美的期末餘額不包括舊海軍墨西哥門店，特許經營的期末餘額包括老海軍墨西哥門店。

(3)在此期間轉變為OVS S.p.A.(“OVS”)的11家Gap意大利門店不計入公司經營和特許經營門店活動的門店關閉或開業。Gap Europe的期末餘額不包括Gap意大利門店，而特許經營的期末餘額包括Gap意大利門店。

直銷店和工廠店反映在每個相應的品牌中。

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淨銷售額討論

2023財年，我們的淨銷售額較2022財年減少7.27億美元，或5%，主要是由於銷售額下降、Gap中國業務向合作模式過渡以及其他策略性門店關閉所致。2023財年還包括第53周的增量銷售額。此外，外匯的不利影響為7 400萬美元。外匯影響為倘二零二二財政年度銷售淨額按二零二三財政年度適用匯率換算的換算影響。

銷售成本和佔用費

(百萬美元)						財政年度
						2023						2022
銷售貨物成本和佔用費用						$	9,114					$	10,257
毛利						$	5,775					$	5,359
銷售成本和佔用費用佔銷售淨額的百分比						61.2		%				65.7		%
毛利率						38.8		%				34.3		%

於二零二三財年，銷售成本及佔用費用佔銷售淨額的百分比較二零二二財年減少4. 5個百分點。

•於二零二三財年，銷售成本佔銷售淨額的百分比較二零二二財年減少4. 9個百分點，主要是由於空運費用減少及促銷活動改善所致。此外，存貨減值支出較二零二二財政年度減少。與二零二二財年相比，二零二三財年大宗商品成本的影響相對平穩。

•2023財政年度的佔用費用佔銷售淨額的百分比較2022財政年度增加0. 4個百分點，主要是由於銷售額減少而固定佔用費用沒有相應減少所致。

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營業費用和營業利潤率

(百萬美元)						財政年度
						2023						2022
運營費用						$	5,215					$	5,428
營業費用佔銷售淨額的百分比						35.0		%				34.8		%
營業利潤率						3.8		%				(0.4)		%

經營開支減少2. 13億美元，但於二零二三財年佔淨銷售額的百分比較二零二二財年增加0. 2個百分點，原因是淨銷售額減少以及以下原因：

•廣告費用減少；

•與我們的運營模式和結構變化有關的工資支出減少；

•由於我們的中國業務向合夥模式過渡，減少；

•與技術有關的投資減少；

•2023財年發生的4700萬美元建築物銷售收益；以及

•2022財年與舊海軍墨西哥業務過渡有關的剝離活動虧損3500萬美元；部分被

•增加基於業績的薪酬；以及

•2023財年發生的重組費用為8900萬美元，原因是我們為簡化和優化運營模式和結構而採取的行動。

利息支出

(百萬美元)						財政年度
						2023						2022
利息支出						$	90					$	88

利息開支主要包括未償還借貸及主要與優先票據有關的債務的利息。

利息收入

(百萬美元)						財政年度
						2023						2022
利息收入						$	(86)					$	(18)

與2022財年相比，二零二三財年的利息收入增加了6800萬美元，主要是由於現金結餘增加和利率上升以及與税收相關的利息收入。

所得税

(百萬美元)						財政年度
						2023						2022
所得税費用						$	54					$	63
實際税率						9.7		%				(45.3)		%

與2022財年相比，2023財年有效税率的變化主要是由於税前收益的金額和管轄範圍的變化，但被上一年的資產剝離活動、本年度受益於估值免税額變化的影響以及本年度受益於與我們的採購活動相關的美國轉移定價和解而部分抵消。

詳情見本表格10-K第8項“財務報表及補充數據”所載合併財務報表附註5。

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流動性與資本資源

我們認為以下是衡量我們流動性和資本資源的指標：

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
現金和現金等價物						$	1,873					$	1,215
債務
2029年到期的3.625%優先票據						750						750
2031年到期的3.875%優先票據						750						750
營運資本						1,299						1,361
電流比						1.42:1						1.42:1

截至2024年2月3日，我們的大部分現金和現金等價物都在美國持有，通常可以不受任何限制地獲取。

如有需要，我們亦可透過以優先擔保資產為基礎的循環信貸協議(“ABL貸款”)或其他可用的市場工具補充短期流動資金。在2023財年，該公司償還了總計3.5億美元，以將ABL貸款下的未償還借款減少到零。截至2024年2月3日，ABL貸款下沒有借款。有關ABL貸款的披露，請參閲本表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註7。

我們最大的運營現金流來源是銷售我們商品的現金收入。我們現金的主要用途包括購買商品庫存、租賃和佔用成本、與人員相關的費用、購買財產和設備、運輸成本和納税。由於我們的業務通常遵循季節性模式，銷售在年終假期期間達到頂峯，因此我們通過運營活動的現金流和可用現金為正常和高峯期的庫存支出提供資金。我們業務的季節性，加上全球經濟狀況的影響，如圍繞全球通脹壓力的不確定性、恐怖主義或戰爭行為、全球信貸和銀行市場以及新的立法，可能會導致某些資產和負債賬户的大幅波動，以及財政年末和隨後的過渡時期之間的現金流入和流出。

我們的自願供應鏈融資(“SCF”)計劃為某些供應商提供機會，由供應商和金融機構自行決定是否將我們的應收賬款出售給參與的金融機構。我們不是供應商與金融機構之間協議的一方，我們的付款條件不受供應商是否參與SCF計劃的影響。關於公司SCF計劃的披露，請參閲本表格10-K第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註18。

我們是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務反映在截至2024年2月3日的綜合資產負債表中，而其他債務則被視為未來債務。我們的合同義務主要包括經營租賃、購買義務和承諾、長期債務和相關利息支付以及所得税。有關本公司債務及經營租賃的資料，請參閲本表格10-K第8項“財務報表及補充數據”內合併財務報表附註7及附註12。

採購義務和承諾包括採購存貨的未結定購單以及對正常業務過程中使用的產品和服務的承諾。截至2024年2月3日，我們的購買義務和承諾約為40億美元。我們預計，這些購買義務和承諾的大部分將在一年內結清。

我們與所得税有關的合同義務主要與未確認的税收優惠有關。有關所得税的資料，見本表格10-K第8項“財務報表及補充數據”所載合併財務報表附註5。

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我們相信，我們現有的現金及現金等價物餘額，連同我們的經營現金流量和上述工具，為我們的業務運營以及資本開支、股息和與我們未來12個月及以後業務運營相關的其他流動性需求提供了充足的資金。

經營活動的現金流

與2022財年相比，2023財年經營活動提供的淨現金增加了9.25億美元，主要原因如下：

淨收益(虧損)

•淨收益與上一年度淨虧損的比較；

經營性資產和負債的變動

•應付賬款增加5.82億美元，主要原因是與2022財政年度相比，2023財政年度存貨付款的時間安排；以及

•應計費用和其他流動負債增加2.55億美元，主要原因是與2022財政年度相比，2023財政年度按業績計算的薪酬有所增加；

•應交所得税減少3.42億美元，這主要是因為在2022財政年度收到了與2020財政年度淨營業虧損結轉索賠有關的退税；

•商品庫存減少1.71億美元，主要原因是2023財政年度庫存持續減少，低於2022財政年度的庫存減少。

投資活動產生的現金流

與2022財年相比，2023財年用於投資活動的淨現金增加了1.07億美元，主要原因如下：

•2023財政年度出售建築物的淨收益為7600萬美元，而2022財政年度出售建築物的淨收益為4.58億美元；部分抵消了

•與2022財年相比，2023財年的物業和設備採購減少了2.65億美元，這主要是由於我們的技術投資合理化以及新商店和供應鏈支出的減少。

在2023財年，用於購買物業和設備的現金為4.2億美元，主要用於信息技術、商店投資和供應鏈，以支持我們的全方位和數字戰略。

融資活動產生的現金流

2023財政年度用於籌資活動的現金淨額為5.67億美元，而2022財政年度籌資活動提供的現金淨額為600萬美元，主要原因如下：

•來自ABL貸款的3.5億美元，在2022財年借入，2023財年償還；部分抵消

•2022財年普通股回購1.23億美元，而2023財年沒有回購。

自由現金流

自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量。我們認為自由現金流是一個重要的衡量標準，因為它代表了一家公司在扣除資本支出後有多少現金可用於可自由支配和非可自由支配的項目。我們需要定期的資本支出，包括技術改進以及建設和維護我們的商店和配送中心。我們在內部使用這一指標，因為我們相信我們產生自由現金流的持續能力是創造價值的重要驅動力。然而，這一非GAAP財務指標並不打算取代或取代我們的GAAP結果。

32

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下表調節自由現金流量，一個非公認會計原則的財務指標，經營活動提供的現金淨額，一個公認會計原則的財務指標。

						財政年度
(百萬美元)						2023						2022
經營活動提供的淨現金						$	1,532					$	607
減去：購買房產和設備						(420)						(685)
自由現金流						$	1,112					$	(78)

債務和信貸安排

本表10—K第8項財務報表和補充數據所包含的合併財務報表附註7中的“債務和信貸融資”標題下列出了有關公司債務和信貸融資的某些財務資料。

股利政策

在決定是否宣派股息及宣派股息水平時，我們考慮多項因素，包括可持續性、經營表現、流動性及市況。

我們在2023財年和2022財年支付了每股0.6美元的年度股息。2024年2月，董事會批准2024財年第一季度每股派息0.15美元。

股份回購

有關本公司股份回購的某些財務資料載於本表格10—K第8項財務報表及補充數據所載綜合財務報表附註10的「股份回購」標題下。

關鍵會計政策和估算

根據美利堅合眾國公認會計原則編制財務報表要求管理層採用會計政策並作出重大判斷和估計，以編制財務報表中反映和披露的金額。

我們的重要會計政策可在本表10—K第8項財務報表和補充數據所包含的合併財務報表附註附註1中的“重要會計政策的組織和概要”標題下找到。下文所討論的政策及估計包括財務報表要素，這些要素要麼是判斷性的，要麼涉及選擇或應用替代會計政策，對我們的財務報表而言屬重大。

存貨計價

我們按成本或可變現淨值（“LCNRV”）兩者中的較低者對存貨進行估值，成本採用加權平均成本法釐定。我們審查庫存水平，以識別滯銷商品和破損商品（不再有足夠尺寸或顏色範圍的商品），我們主要使用促銷和降價來結清商品。當未來估計售價低於成本時，我們會記錄存貨的調整。我們的LCNRV調整計算要求管理層作出假設，以估計滯銷商品的售價及金額，以及可能降價的殘售品，而這取決於類似商品的歷史趨勢、存貨賬齡、預測消費者需求及促銷環境等因素。

我們不認為我們用來計算LCNRV的未來估計或假設有合理的可能性發生重大變化。然而，如果對消費者需求的估計不準確，或者如果包括全球通脹壓力在內的經濟狀況發生變化，超出管理層目前的估計，我們的經營業績可能會受到影響。

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長期資產減值準備

長期資產（主要包括物業及設備及經營租賃資產）於有事件或情況變動顯示資產或資產組之賬面值可能無法收回時進行減值檢討。導致減值審查的事件包括長期資產的經營業績顯著下降，或決定關閉商店、企業設施或配送中心。

如果賬面金額超過該資產或資產組在估計剩餘使用年限內的估計未貼現未來現金流量，則長期資產被視為減值。資產組被定義為可識別現金流的最低水平，在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。對於我們公司經營的門店，個別門店通常代表最低水平的獨立可識別現金流，資產組由財產和設備以及經營租賃資產組成。

就減值資產而言，我們確認的虧損相等於資產或資產組的賬面值與其估計公允價值之間的差額。該資產或資產組的估計公允價值乃根據該資產或資產組的未來現金流量使用與相關風險相稱的貼現率計算。就經營租賃資產而言，本公司採用現有估值技術，通過比較貼現合約租金付款與估計市場租金率，釐定資產的估計公平值。

我們對未來現金流量的估計要求管理層作出假設及應用判斷，包括預測未來銷售額及毛利以及估計資產的可使用年期。該等估計可能受未來銷售業績、房地產市場狀況、店鋪關閉計劃、經濟狀況、業務中斷、利率和政府法規等因素影響，這些因素可能難以預測。倘實際結果及條件與我們計算時所使用的估計及假設不符，我們可能面臨長期資產的額外減值風險。

有關長期資產減值的其他信息和披露，請參閲本表格10—K第8項財務報表和補充數據所包含的綜合財務報表附註8。

所得税

我們是一家跨國公司，在國內外多個地點運營，擁有不同的税收法律法規。本公司管理層在為財務報表確定所得税負債金額時，必須解釋和適用這些税收法律法規。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，我們會記錄遞延税項資產的估值撥備。在決定是否需要估值免税額時，管理層須作出假設及作出判斷，包括税務籌劃策略、預測未來收入、應課税收入，以及我們所在司法管轄區的收入或虧損的地理組合。我們在特定財務報表期間的有效税率也可能受到地域組合和收入或虧損水平的變化、審計預期或實際結果的變化以及遞延税項估值免税額或新税法變化的重大影響。

在經常性基礎上，我們評估與我們的遞延所得税資產相關的估值準備的需求，其中包括考慮積極和消極的證據，以根據現有證據的權重來確定我們的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。在我們的評估中，我們考慮了最近的財務經營業績、我們淨營業虧損的預定到期日、潛在的應税收入來源、現有應税差額的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果税法允許的話)以及税務籌劃戰略。

我們的業務結構、表現、行業或其他方面可能會發生變化，導致未來期間的業績出現重大差異。倘該等變動導致我們的税前收入或於未來期間使用現有税項結轉大幅及持續減少，則可能需要額外估值撥備，並對經營業績產生相應的不利影響。這種不利影響可能是重大的。

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在任何時候，許多納税年度都受到美國和外國税務管轄區的審計或正在進行審計。這些審計包括審查我們的税務申報情況，包括扣除的時間和金額，以及税務管轄區之間的收入分配。當識別出不確定的税務狀況時，我們僅在經相關税務機關審查後相信基於其技術優勢的税務狀況較有可能維持的情況下確認利益。我們確認使用最高累計税收優惠的税務狀況的好處，這是更有可能實現的。我們為不符合此門檻值的税務狀況建立負債。評估不確定税務狀況需要管理層應用與税務法律及法規有關的專業技能及知識，並作出假設，而假設須受税務機關可能作出的評估、事實及情況的變動、新規例的頒佈及税務審計決議等因素所限。倘我們就已確立負債或須支付超出已確立負債金額的事項以優先權為準，則我們於特定財務報表期間的實際所得税率可能會受到重大影響。

有關所得税的其他信息，見本表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表附註5。

收入確認

該公司的收入主要包括在商店、網上以及通過特許經營和許可協議進行的商品銷售。我們還從自有品牌和聯合品牌信用卡的信用卡協議中獲得收入分享，以及與我們的禮品卡、商品退貨卡和突出的忠誠度積分相關的中斷收入，這些收入是根據歷史兑換模式實現的。對於在線銷售，公司已選擇將發貨和處理視為履行活動，而不是單獨的履行義務。因此，我們在商品控制權移交給客户時確認與在線銷售相關的單一履約義務的收入，通常是在發貨時。收入是扣除從客户那裏徵收並匯給政府當局的任何税款後的淨額。

我們根據歷史退貨模式、商品組合和最近的趨勢，按毛數記錄預期未來商品退貨的銷售退貨津貼和退貨權資產。客户退貨的實際金額本質上是不確定的，可能與我們的估計不同。銷售退回準備計入應計開支及其他流動負債，而報税權資產則計入綜合資產負債表的其他流動資產。

當收到與我們的禮品卡、許可協議、未償還的忠誠度積分以及與我們的信用卡協議相關的忠誠度計劃折扣的報銷相關的未履行義務的現金付款時，我們也會推遲收入。

有關收入披露，見本表格10-K第8項“財務報表及補充數據”所載合併財務報表附註3。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，包括預計採納日期和對我們合併財務報表的估計影響，請參見本表10—K第8項財務報表和補充數據所包含的合併財務報表附註1中的“重要會計政策的組織和概要”。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

衍生金融工具

有關本公司衍生金融工具的某些財務資料載於本表格10—K第8項財務報表及補充數據所包含的綜合財務報表附註附註9中的「衍生金融工具」標題。

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截至2024年2月3日，我們已根據一個模型進行敏感度分析，該模型計量外匯兑美元匯率假設10%不利變動（所有其他變量保持不變）對我們的基礎估計主要外匯風險（扣除衍生金融工具）的影響。該模式所用外幣匯率乃根據截至2024年2月3日生效的即期匯率計算。敏感度分析顯示，假設外匯匯率10%的不利變動將對截至2024年2月3日的1800萬美元的基礎現金流（扣除外匯衍生金融工具）產生不利影響。

債務

本表10—K第8項財務報表和補充數據所包含的合併財務報表附註7中的“債務和信貸融資”標題下列出了有關本公司債務的某些財務資料。

我們的優先票據按固定利率計息，並承受利率風險，惟僅限於公平值變動。利率變動不會影響我們的現金流量。

於2023年3月27日，穆迪將我們的企業信用評級由Ba2下調至Ba3，展望為負面，並將我們的優先票據評級由Ba3下調至B1，展望為負面。該等下調及我們信貸評級的任何未來下調均可能導致我們未來借貸的利息開支增加。

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項目8.財務報表和補充數據。

The GAP，INC.

合併財務報表索引

 

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			38
截至2024年2月3日和1月28日的合併資產負債表。2023			41
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度合併經營報表			42
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的綜合全面收益表（虧損）			43
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的合併股東權益表			44
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度合併現金流量表			45
合併財務報表附註			46

 

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獨立註冊會計師事務所報告

致Gap，Inc.的股東和董事會。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審核隨附的The Gap，Inc.合併資產負債表。和子公司（“本公司”）截至2024年2月3日及2023年1月28日止，截至2024年2月3日、2023年1月28日及1月29日止各財政年度的相關綜合經營報表、全面收益（虧損）、股東權益及現金流量，2022年及相關附註（統稱“財務報表”）。我們還審計了公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制，根據 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日各財年的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2024年2月3日，本公司根據《財務報告準則》確立的標準，在所有重大方面均保持了對財務報告的有效內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

銷售退貨準備金和退貨權—參見財務報表附註1

關鍵審計事項説明

截至2024年2月3日，公司在應計費用和其他流動負債中記錄了6200萬美元的銷售退貨準備金，在其他流動資產中記錄了2800萬美元的退貨權資產。本公司根據歷史退貨模式、商品組合和近期趨勢，根據預期未來商品退貨總額確定銷售退貨準備金和退貨權資產。

我們將銷售退貨撥備及退貨權資產識別為關鍵審計事項，原因是估計截至結算日未償還客户退貨金額存在不確定性及判斷。在執行審計程序以評估管理層估計的合理性時，需要審計師高度的判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

吾等有關銷售退貨撥備及退貨資產權之審核程序包括以下（其中包括）：

•我們測試了對建立銷售退貨準備金及退貨資產權利過程的控制措施的有效性。

•我們通過以下方式評估了公司用於制定銷售退貨準備金和退貨權資產的方法和假設：

–測試銷售退貨準備金估計中使用的基礎數據的完整性和準確性

–評估估計所用的輸入數據是否相關及與外部及其他審計領域所取得的證據一致

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–測試銷售退貨備抵估計的數學準確性

–通過比較前期估計值與實際商品退貨，評估公司準確估計商品退貨的能力

•我們對銷售退貨撥備及退貨權資產進行了獨立估計，並將其與記錄金額進行了比較。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2024年3月19日

我們至少自1976年以來一直擔任該公司的審計師，與其首次公開募股有關；然而，無法可靠地確定較早的年份。

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The GAP，INC.

合併資產負債表

 

（美元及百萬股，面值除外）						2月3日， 2024						1月28日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	1,873					$	1,215
商品庫存						1,995						2,389
其他流動資產						527						1,013
流動資產總額						4,395						4,617
財產和設備，累計折舊後的淨額						2,566						2,688
經營性租賃資產						3,115						3,173
其他長期資產						968						908
總資產						$	11,044					$	11,386
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						$	1,349					$	1,320
應計費用和其他流動負債						1,108						1,219
經營租賃負債的當期部分						600						667
應付所得税						39						50
流動負債總額						3,096						3,256
長期負債：
循環信貸安排						—						350
長期債務						1,488						1,486
長期經營租賃負債						3,353						3,517
其他長期負債						512						544
長期負債總額						5,353						5,897
承付款和或有事項(見附註15)
股東權益：
普通股$0.05面值
授權2,300已發行及未發行股份 372和366股票						19						18
額外實收資本						113						27
留存收益						2,420						2,140
累計其他綜合收益						43						48
股東權益總額						2,595						2,233
總負債和股東權益						$	11,044					$	11,386

見合併財務報表附註

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The GAP，INC.

合併業務報表

 

						財政年度
（美元和百萬股，每股金額除外）						2023						2022						2021
淨銷售額						$	14,889					$	15,616					$	16,670
銷售貨物成本和佔用費用						9,114						10,257						10,033
毛利						5,775						5,359						6,637
運營費用						5,215						5,428						5,827
營業收入(虧損)						560						(69)						810
債務清償損失						—						—						325
利息支出						90						88						167
利息收入						(86)						(18)						(5)
所得税前收入(虧損)						556						(139)						323
所得税費用						54						63						67
淨收益(虧損)						$	502					$	(202)					$	256
加權-平均股數-基本						370						367						376
加權-平均股份數-稀釋						376						367						383
每股收益(虧損)-基本						$	1.36					$	(0.55)					$	0.68
每股收益(虧損)-稀釋後						$	1.34					$	(0.55)					$	0.67

 

見合併財務報表附註

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The GAP，INC.

綜合全面收益表(損益表)

 

						財政年度
(百萬美元)						2023						2022						2021
淨收益(虧損)						$	502					$	(202)					$	256
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算						(4)						14						9
衍生金融工具公允價值變動，扣除税項支出2, $—、和$—						16						27						8
衍生金融工具虧損（收益）的重新分類調整，扣除（税項支出）税項優惠，1), $(2)和$3						(17)						(31)						12
其他綜合收益(虧損)，税後淨額						(5)						10						29
綜合收益(虧損)						$	497					$	(192)					$	285

見合併財務報表附註

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The GAP，INC.

合併股東權益報表

						普通股												其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計 其他 全面 收入
（美元和百萬股，每股金額除外）						股票						金額																								總計
截至2021年1月30日的餘額						374						$	19					$	85					$	2,501					$	9					$	2,614
淨收入																								256												256
其他綜合收益，税後淨額
外幣折算																														9						9
衍生工具公允價值變動																														8						8
從累積的其他全面收益中重新分類的金額																														12						12
普通股回購和註銷						(9)						—						(201)																		(201)
發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股						3						—						54																		54
發行普通股和與股票單位歸屬有關的預提税款						3						—						(36)																		(36)
以股份為基礎的補償，扣除沒收																		141																		141
已宣佈和已支付的普通股股息($0.36每股)																								(135)												(135)
截至2022年1月29日的餘額						371						19						43						2,622						38						2,722
淨虧損																								(202)												(202)
其他綜合收益，税後淨額
外幣折算																														14						14
衍生工具公允價值變動																														27						27
從累積的其他全面收益中重新分類的金額																														(31)						(31)
普通股回購和註銷						(11)						(1)						(62)						(60)												(123)
發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股						3						—						27																		27
發行普通股和與股票單位歸屬有關的預提税款						3						—						(20)																		(20)
以股份為基礎的補償，扣除沒收																		39																		39
已宣佈和已支付的普通股股息($0.60每股)																								(220)												(220)
截至2023年1月28日的餘額						366						18						27						2,140						48						2,233
淨收入																								502												502
其他綜合虧損，税後淨額
外幣折算																														(4)						(4)
衍生工具公允價值變動																														16						16
從累積的其他全面收益中重新分類的金額																														(17)						(17)
發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股						3						—						27																		27
發行普通股和與股票單位歸屬有關的預提税款						3						1						(21)																		(20)
以股份為基礎的補償，扣除沒收																		80																		80
已宣佈和已支付的普通股股息($0.60每股)																								(222)												(222)
截至2024年2月3日的餘額						372						$	19					$	113					$	2,420					$	43					$	2,595

見合併財務報表附註

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The GAP，INC.

合併現金流量表

						財政年度
(百萬美元)						2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)						$	502					$	(202)					$	256
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷						522						540						504
基於股份的薪酬						80						37						139
經營租賃資產減值						4						33						8
店鋪資產減值						3						18						1
債務清償損失						—						—						325
債務發行成本攤銷						4						6						14
非現金和其他項目						28						(16)						31
資產剝離活動損失						—						35						59
出售建築物所得收益						(47)						(83)						—
遞延所得税						(64)						42						(61)
經營性資產和負債變動情況：
商品庫存						383						554						(593)
其他流動資產和其他長期資產						179						161						(42)
應付帳款						42						(540)						186
應計費用和其他流動負債						12						(243)						172
應付所得税，扣除應收款和其他與税務有關的項目						75						417						(85)
其他長期負債						(15)						(45)						(3)
經營租賃資產和負債，淨額						(176)						(107)						(102)
經營活動提供的淨現金						1,532						607						809
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備						(420)						(685)						(694)
出售建築物所得淨額						76						458						—
購買短期投資						—						—						(753)
短期投資的銷售收益和到期日						—						—						1,162
購置活動付款，扣除購置現金						—						—						(135)
剝離活動所得款項淨額，扣除已付現金淨額						9						—						(21)
其他						1						—						(5)
用於投資活動的現金淨額						(334)						(227)						(446)
融資活動的現金流：
循環信貸融資的收益						—						350						—
償還循環信貸安排						(350)						—						—
發行長期債券所得收益						—						—						1,500
償付債務						—						—						(2,546)
支付債務發行成本						—						(6)						(16)
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行的收益						27						27						54
與股票單位歸屬有關的預扣税付款						(20)						(20)						(36)
普通股回購						—						(123)						(201)
支付的現金股利						(222)						(220)						(226)
其他						(2)						(2)						—
融資活動提供(用於)的現金淨額						(567)						6						(1,471)
外匯匯率波動對現金、現金等價物和受限制現金的影響						(3)						(15)						(6)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)						628						371						(1,114)
期初現金、現金等價物和限制性現金						1,273						902						2,016
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	1,901					$	1,273					$	902
非現金投資活動：
購買期末尚未付款的財產和設備						$	43					$	55					$	124
補充披露現金流量信息：
期內支付利息的現金						$	74					$	76					$	180
期內繳納所得税的現金，扣除退款後的淨額						$	49					$	(388)					$	215
為經營租賃負債支付的現金						$	932					$	942					$	1,061

見合併財務報表附註

45

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合併財務報表附註

截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度

注1。重要會計政策的組織和彙總

組織

The Gap，Inc.一家特拉華州的公司，是一個生活方式品牌的集合，提供服裝，配飾，和個人護理產品的男性，女性，和兒童在舊海軍，Gap，香蕉共和國和運動員品牌。截至2024年2月3日，我們在美國、加拿大、日本和臺灣設有公司經營的門店。我們的產品可通過公司擁有的網站和第三方安排在線向客户提供。我們還簽訂了特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲經營Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。

在2023財年，我們簽署了協議 將Gap大中華區業務轉移至第三方寶尊，作為特許經營合作伙伴經營Gap大中華區門店和市場網站。2023年1月31日，Gap中國與寶尊的交易完成。Gap臺灣業務將繼續如常運作，直至符合監管機構批准及關閉條件為止。

合併原則

綜合財務報表包括The Gap，Inc.的賬目。及其全資子公司。所有公司間交易及結餘均已對銷。

財政年度和列報

我們的財政年度為52周或53周，截止到1月31日的星期六。截至2024年2月3日的財年（2023財年）共53周。截至2023年1月28日（2022財年）和2022年1月29日（2021財年）的財政年度包括52周。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。此外，這些估計和假設可能因全球經濟狀況的影響而改變，例如全球通脹壓力的不確定性、恐怖主義或戰爭行為、全球信貸和銀行市場以及新立法。我們將繼續考慮全球經濟狀況對編制該等綜合財務報表時所用假設及估計的影響。實例包括但不限於用於存貨估值、所得税及估值備抵、銷售退貨及壞賬備抵、遞延收入及長期資產減值的假設及估計。如果全球經濟狀況的變化超出管理層目前的估計，這些未來變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

現金和現金等價物

現金包括存入銀行的資金以及在不到七天內處理的客户信用卡和借記卡交易從銀行中轉的金額。

所有於購買時原到期日為三個月或以下的高流動性投資均分類為現金等價物。我們按原購買價加按規定利率累計利息對該等投資進行估值。我們的現金等價物存放在定期存款中。有關該等證券之收入於綜合經營報表之利息收入內入賬。

46

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受限現金

任何受法律限制使用的現金分類為受限制現金。如果受限制現金的用途與收購長期資產、清償長期負債有關，或在結算日起計一年以上的期間內無法使用，則受限制現金計入我們的綜合資產負債表中的其他長期資產。否則，受限制現金計入我們的綜合資產負債表中的其他流動資產。

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日，受限制現金主要包括作為我們保險責任及正常業務過程中發生的若干其他責任的抵押品的代價。截至2023年1月28日，受限制現金還包括SCF計劃項下的抵押品金額，30萬見附註18 綜合財務報表附註以作相關披露。

下表提供綜合資產負債表所列現金、現金等價物及受限制現金與綜合現金流量表所列總額的對賬：

(百萬美元)			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
現金和現金等價物			$	1,873					$	1,215					$	877
包括在其他流動資產中的受限現金			—						32						—
包括在其他長期資產中的受限現金			28						26						25
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和受限制現金總額			$	1,901					$	1,273					$	902

商品庫存

我們按LCNRV對存貨進行估值，成本採用加權平均成本法釐定。當未來估計售價低於成本時，我們會記錄存貨的調整。我們審查庫存水平，以識別滯銷商品和破損商品（不再有足夠尺寸或顏色範圍的商品），我們主要使用促銷和降價來結清商品。此外，我們估計並累計最後一次實物盤點與資產負債表日期之間的期間的短缺。

財產和設備

折舊乃按相關資產之估計可使用年期以直線法計算。估計可使用年期如下：

類別						術語
租賃權改進						剩餘租賃期或經濟壽命中較短者，最多為 15年份
傢俱和設備						至.為止10年份
軟件						至.為止7年份
建築和建築改進						至.為止39年份

當資產被出售或報廢時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都記錄在綜合經營報表的營業費用中。維護和維修費用在發生時計入費用。實施由第三方供應商託管的雲計算安排所產生的成本在應用程序開發階段發生時被資本化，並在雲計算安排的合同期限外加任何合理確定的續約期內按直線攤銷。與此類安排相關的資本化金額記錄在我們合併資產負債表上的其他流動資產和其他長期資產中，對2023財年、2022財年或2021財年並不重要。

47

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租契

我們於開始時釐定長期合約責任是否為租賃。我們的大部分經營租賃與公司店鋪有關。我們還租賃了一些公司設施和配送中心。該等經營租約於不同日期屆滿， 2047.大部分店鋪租約均為五年基準期，幷包括允許我們將租期延長至初始基準期以外的選擇權，惟須遵守租賃開始時協定的條款。部分租賃亦包括可在特定條件下行使的提前終止選擇權。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

我們按尚未支付的租賃付款的現值記錄我們的租賃負債，按類似期限內本公司在抵押基礎上借款所需支付的利率貼現。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料採用遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。

我們確認租賃估計期限內的經營租賃成本，包括延長合理確定將被行使的租賃期限的選項，從從業主手中奪取物業的佔有權開始，這通常包括門店開業前的一段建設期。當租賃包含固定租金的預定固定增長時，我們在租賃期內按直線原則確認相關的經營租賃成本。此外，我們的某些租賃協議包括可變租賃付款，例如基於超過預定水平的銷售百分比的付款和/或基於消費者價格指數或公平市場價值變化的增長。該等變動租賃付款不包括在最低租賃付款內，並計入當開支可能已發生且金額可合理估計時的租賃淨成本的釐定中。如果經營性租賃資產減值，剩餘的經營性租賃資產將在剩餘租賃期內按直線攤銷。

相關披露見合併財務報表附註12。

收入確認

該公司的收入主要包括在商店、網上以及通過特許經營和許可協議進行的商品銷售。我們還從自有品牌和聯合品牌信用卡的信用卡協議中獲得收入分享，以及與我們的禮品卡、商品退貨卡和突出的忠誠度積分相關的中斷收入，這些收入是根據歷史兑換模式實現的。對於在線銷售，公司已選擇將發貨和處理視為履行活動，而不是單獨的履行義務。因此，我們在商品控制權移交給客户時確認與在線銷售相關的單一履約義務的收入，通常是在發貨時。收入是扣除從客户那裏徵收並匯給政府當局的任何税款後的淨額。

我們根據歷史退貨模式、商品組合和最近的趨勢，按毛數記錄預期未來商品退貨的銷售退貨津貼和退貨權資產。銷售退回準備計入應計開支及其他流動負債，而報税權資產則計入綜合資產負債表的其他流動資產。

我們與第三方簽訂了信用卡協議，向我們的客户提供自有品牌信用卡和聯合品牌信用卡(統稱為“信用卡計劃”)。每一張自有品牌信用卡都帶有Gap、Banana Republic、Old Naval或Athleta的標誌，可以在我們在美國的任何門店和網上使用。目前的聯合品牌信用卡是帶有Gap、Banana Republic、Old Naval或Athleta標誌的萬事達卡，可以在接受萬事達卡信用卡的任何地方使用。信用卡計劃是Gap Inc.S忠誠度計劃的一部分，會員可以享受獎勵形式的激勵，這些獎勵可以在我們所有的品牌中兑換。

48

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在2022財年，該公司與巴克萊銀行推出了一項新的長期信用卡計劃，用Synchrony Financial取代了我們之前的信用卡計劃。第三方金融機構巴克萊是這些賬户的唯一所有者，併為信用卡計劃下發放的信貸提供擔保。我們與巴克萊銀行的協議規定向我們支付某些款項，包括信用卡投資組合業績的收入份額和忠誠度計劃折扣的報銷。我們已經確定了與我們的信用卡協議相關的單獨的績效義務，其中包括提供許可證和兑換根據忠誠度獎勵計劃發放的忠誠度積分的義務。我們提供許可證的義務在隨後的銷售或使用發生時履行，我們兑換忠誠度積分的義務推遲到兑換這些忠誠度積分時。與我們的信用卡協議相關的收入在我們的綜合經營報表上的淨銷售額中分類。在與巴克萊達成協議的同時，本公司還與萬事達卡就聯合品牌卡達成了相應的協議，取代了我們與Visa之前的協議。

我們有特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲經營老海軍、Gap、香蕉共和國和Athleta。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們的品牌銷售服裝和相關產品的商店和網站。我們已經確定了與我們的特許經營協議相關的單獨的履行義務，包括向我們的特許經營合作伙伴提供許可證和向特許經營合作伙伴提供我們的商品的義務。我們提供許可證的義務在隨後的銷售或使用發生時履行，我們向特許經營合作伙伴提供我們的商品的義務在商品轉讓控制時履行。我們還與被許可方簽訂了使用我們的品牌名稱銷售產品的許可協議。

當收到與我們的禮品卡、許可協議、未償還的忠誠度積分以及與我們的信用卡協議相關的忠誠度計劃折扣的報銷相關的未履行義務的現金付款時，我們將推遲收入。

有關收入披露，請參閲合併財務報表附註3。

費用分類

貨物銷售成本和佔用費用包括：

•商品的成本；

•庫存短缺和估值調整；

•運費；

•在線運輸和包裝成本；

•與採購業務相關的成本，包括工資、福利和其他行政費用；

•與我們的門店運營、配送中心、信息技術和某些公司職能相關的租賃和其他佔用成本、折舊和攤銷；以及

•與我們的國際子公司用來對衝以美元計價的預測商品購買和相關成本的外幣衍生品合約相關的損益，這些子公司的職能貨幣是當地貨幣。

運營費用包括以下費用：

•我們的店鋪運營、現場管理和配送中心的工資、福利和其他管理費用；

•工資、福利和我們公司職能的其他行政費用，包括產品設計和開發；

•廣告費；

•信息技術費用和維護費用；

•租賃和其他佔用相關成本、折舊和我們公司設施的攤銷；

•研究和開發費用；

49

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•與未指定為對衝工具的外幣衍生工具合約有關的收益和損失；

•第三方信用卡手續費；及

•其他支出（收入）。

我們的配送中心的工資、福利和其他管理費用記錄在運營費用中為美元320百萬，$3862000萬美元，和美元3792023年，2022年和2021年，《會計準則彙編》第730號中所述的研究和開發費用於發生時支銷。這些費用主要包括薪金和用於新創新產品研發活動的時間以及現有產品技術改進和工藝革新的相關福利。在ASC 730項下的業務費用中記錄的研究和開發費用為美元371000萬，$462000萬美元，和美元41 2023年，2022年和2021年，

各服裝零售行業的開支分類各不相同。因此，我們的銷售貨品成本、佔用開支及經營開支未必與其他公司相比較。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，我們會檢討長期資產的賬面值是否減值。導致減值審查的事件包括長期資產的經營表現顯著下降，決定關閉商店、企業設施或分銷中心或商業環境的不利變化。倘賬面值超過該資產或資產組於估計剩餘年期內的估計未貼現未來現金流量，則長期資產被視為減值。資產組定義為可識別現金流量的最低水平，且在很大程度上獨立於其他資產組的現金流量，就我們的零售店鋪而言，現金流量一般為店鋪層面。零售店鋪之資產組別包括物業及設備及經營租賃資產。就減值資產而言，我們確認的虧損相等於該資產或資產組的賬面值與其估計公平值之間的差額，並計入綜合經營報表的經營開支。該資產或資產組的估計公允價值乃根據該資產或資產組的未來現金流量使用與相關風險相稱的貼現率計算。就經營租賃資產而言，本公司透過使用可用估值技術貼現估計市場租金率釐定資產的估計公平值。

有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註8。

商譽及無形資產減值

吾等每年於財政年度第四季度及當事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時，審閲商譽及其他無限期無形資產的賬面值是否減值。導致減值檢討的事件包括業務環境出現重大變化、經營業績下降或預期賬面值可能無法收回。我們會考慮目前的經濟狀況以及未來的預期，評估潛在減值。倘商譽被視為減值，則吾等確認等於報告單位賬面值與估計公平值之差額之虧損。

倘賬面值超過其估計公平值，則商號被視為減值。倘商號被視為減值，則吾等確認相等於商號賬面值與估計公平值之差額之虧損。商號之公平值乃採用寬免特許權使用費法釐定，管理層須作出假設及作出判斷，包括預測未來銷售，以及選擇適當之貼現率及特許權使用費率。

商譽及其他無限期無形資產（包括商號）於綜合資產負債表內計入其他長期資產。

相關披露見綜合財務報表附註6。

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廣告

與製作廣告有關的成本（如寫作、複印、印刷及其他成本）於產生時支銷。與已製作的傳播廣告相關的成本，例如電視、雜誌成本以及數字和社交媒體，在廣告活動發生或提供時計入費用。廣告費為美元882百萬，$1,039百萬美元，以及$1,1152023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元，並記錄在綜合運營報表的運營費用中。

基於股份的薪酬

購股權及其他股份獎勵之股份補償開支乃根據授出日期之公平值釐定。我們使用柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式釐定購股權的公平值，該模式需要輸入有關預期期限、預期波幅、股息率及無風險利率的主觀假設。於二零二三財政年度，並無向僱員發行股票期權。就授出單位而言，即在歸屬時就單位發行普通股股份（“股票單位”），其公平值乃根據本公司於授出日期的股價減歸屬期內的未來預期股息或根據市況授出的若干股票單位以蒙特卡洛法釐定。就購股權及股票單位而言，我們於歸屬期內確認以股份為基礎的薪酬成本。我們會對發生的損失進行核算。以股份為基礎之薪酬開支主要計入綜合經營報表之經營開支。

有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註11。

外幣

我們的國際附屬公司主要以當地貨幣作為其功能貨幣，並按結算日有效的現行匯率換算其資產及負債。業務收入及開支乃按與交易發生期間有效者相若之匯率換算。換算產生之收益及虧損於綜合全面收益表（虧損）及綜合股東權益表之累計其他全面收益（“其他全面收益”）入賬。長期投資性質的公司間結餘產生的交易收益及虧損亦分類為累計其他全面收益。以當地功能貨幣以外的貨幣計值的交易因匯率波動而產生的交易損益均計入綜合業務報表的業務支出。

於綜合經營報表經營開支內記錄的交易收益及虧損總額如下：

						財政年度
(百萬美元)						2023						2022						2021
外幣交易損失						$	(9)					$	(59)					$	(18)
若干衍生金融工具的已實現及未實現收益						11						57						18
淨匯兑損益						$	2					$	(2)					$	—

所得税

遞延所得税乃就資產及負債之税基與其於綜合財務報表呈報金額之間之暫時差額入賬。當遞延税項資產部分或全部較有可能無法變現時，則會就遞延税項資產計提估值撥備。

我們的所得税開支包括我們與各種税務申報頭寸相關的風險估計負債的變動。在任何時候，許多納税年度都受到不同税務機關的審計或正在進行審計。倘吾等對結算之估計變動或該等事項之最終税項結果與記錄金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間之所得税撥備。

51

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本公司在綜合經營報表中確認與未確認税務利益有關的利息，並在經營費用中確認與未確認税務利益有關的罰款。

本公司已作出會計政策選擇，將海外附屬公司全球無形低税收入（“GILTI”）的應付税項視為本期開支。

每股收益

每股基本收益計算為淨收入（虧損）除以本期已發行普通股基本加權平均數。每股攤薄盈利計算為淨收入除以本期已發行普通股（包括普通股等值）的攤薄加權平均數。於淨虧損期間，尚未行使購股權及獎勵之攤薄影響不包括在攤薄股份內。普通股等價物包括以股份為基礎的獎勵的股份，其行使價低於本集團普通股於期內的平均市價，以其包括會產生攤薄影響的程度為限。包含表現條件的股票期權和其他股票獎勵在達到該等表現條件之前，不包括在普通股等價物的計算中。

有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註14。

52

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近期會計公告

除下文所述者外，本公司已考慮所有近期會計公告，並根據當前資料得出結論，概無近期會計公告可能對我們的綜合財務報表及披露造成重大影響。

最近通過的會計公告

ASU編號2022—04，供應商融資計劃義務的披露

於二零二二年九月，財務會計準則委員會（“財務會計準則委員會”）發佈會計準則更新（“ASU”）第2022—04號《供應商融資計劃義務披露》。ASU旨在提高供應商融資計劃使用的透明度，要求對計劃的性質和潛在規模進行額外披露，包括在此期間內的義務和活動的結轉。ASU於2022年12月15日之後開始的財政年度及中期期間追溯生效，惟前滾資料的修訂除外，其於2023年12月15日之後開始的財政年度前瞻性生效。ASU不影響供應商融資計劃義務的確認、計量或財務報表列報。我們於2023年1月29日通過了這個ASU。有關供應鏈融資計劃的資料，請參閲綜合財務報表附註18。

尚未採用的會計公告

ASU編號2023—07，改進應報告的部分披露

2023年11月，財務會計準則委員會發布ASU第2023—07號，對應報告分部披露的改進。ASU旨在改善可報告分部披露要求，主要通過加強有關重大分部開支的披露。ASU於2023年12月15日之後開始的財政年度以及於2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間追溯有效。我們目前正在評估該ASU將對我們的綜合財務報表和相關披露產生的影響。

ASU No. 2023—09，改善所得税披露

2023年12月，FASB發佈ASU第2023—09號，所得税披露改進。ASU旨在提高所得税披露的透明度，要求在税率調節中分類一致，並進一步分類信息，以及按司法管轄區分類支付的所得税。ASU於2024年12月15日之後開始的年度期間生效，並應按前瞻性基準應用，但允許追溯應用。我們目前正在評估該ASU將對我們的綜合財務報表和相關披露產生的影響。

全球防基地侵蝕示範規則（"第二支柱"）

經濟合作與發展組織（“經合組織”）引入了新的全球最低企業税15%，通常稱為第二支柱。雖然美國尚未採用第二支柱規則，但世界各地的其他政府正在制定立法，並於2024財年開始生效。這些規則預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響，考慮到公司在税率遠低於支柱二最低税率的司法管轄區沒有重大業務。本公司將繼續監測美國和全球與支柱二相關的立法行動，以瞭解潛在影響.

53

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注2.其他財務報表信息

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括以下內容：

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
現金(1)						$	1,872					$	1,200
定期存款						1						15
現金和現金等價物						$	1,873					$	1,215

__________

(1)現金包括美元76百萬美元和美元60截至2024年2月3日和2023年1月28日，.

其他流動資產

其他流動資產包括：

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
應收賬款						$	289					$	340
預付所得税和應收所得税						36						150
預付最低租金和佔用費用						31						106
資產返還權						28						46
衍生金融工具						7						11
持作出售的資產（1）						—						172
其他						136						188
其他流動資產						$	527					$	1,013

__________

(1)本公司將預期於未來十二個月內出售的若干資產及負債重新分類為持作出售。截至2023年1月28日，持作出售資產的賬面總值包括與Gap大中華區業務過渡至寶尊的協議有關的1. 42億美元及與出售一幢樓宇協議有關的3，000萬美元。有關Gap大中華區業務過渡至寶尊的相關披露，請參閲綜合財務報表附註17。

財產和設備

物業及設備按成本減累計折舊列賬，包括以下各項：

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
傢俱和設備						$	2,805					$	2,833
租賃權改進						2,197						2,270
土地、建築和建築改進						1,140						1,103
軟件						1,121						1,142
在建工程						177						177
按成本價計算的財產和設備						7,440						7,525
減去：累計折舊						(4,874)						(4,837)
財產和設備，累計折舊後的淨額						$	2,566					$	2,688

財產和設備的折舊費用為#美元。513百萬，$531百萬美元，以及$5022023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

利息$5百萬，$7百萬美元，以及$7與在建資產相關的100萬美元分別在2023財年、2022財年和2021財年資本化。

有關減值費用的信息，請參閲合併財務報表附註8。

54

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其他長期資產

其他長期資產包括：

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
長期所得税相關資產						$	561					$	480
商譽						207						207
商號						54						54
應攤銷的無形資產，累計攤銷後的淨額						18						27
其他						128						140
其他長期資產						$	968					$	908

有關商譽和其他無形資產的額外披露，請參閲合併財務報表附註6。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
應計薪酬和福利						394						243
遞延收入						337						354
銷售退貨津貼						62						84
應計廣告						40						44
應計利息						21						22
衍生金融工具						8						20
持作出售的負債（1）						—						126
其他						246						326
應計費用和其他流動負債						$	1,108					$	1,219

__________

(1)本公司將預期於未來十二個月內出售的若干資產及負債重新分類為持作出售。有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註17。

其他長期負債

其他長期負債包括：

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
長期所得税相關負債						$	319					$	327
長期資產報廢債務（1）						28						38
長期遞延租金和租户津貼						23						27
其他						142						152
其他長期負債						$	512					$	544

__________

(1)與資產報廢債務有關的淨活動包括資產報廢債務餘額的調整和外匯匯率波動。

55

---

注3.收入

對淨銷售額的分解

我們按渠道、品牌和地區分列淨銷售額。按地區劃分的淨銷售額乃根據客户支付及收取商品的店鋪地點、產品發運的配送中心或店鋪、或特許經營或授權合作伙伴的地區分配。

2023、2022及2021財政年度按渠道劃分的淨銷售額如下：

			財政年度
(百萬美元)			2023						2022						2021
專賣店和特許經營銷售			$	9,346					$	9,651					$	10,239
在線銷售（1）			5,543						5,965						6,431
總淨銷售額			$	14,889					$	15,616					$	16,670

__________

(1)線上銷售主要包括來自我們線上渠道的銷售額，包括從店鋪提貨或發貨的銷售額以及來自創收策略措施的淨銷售額。

56

---

按品牌及地區劃分的淨銷售額如下：

(百萬美元)						老海軍環球						Gap Global						香蕉 共和國全球						運動員全球						其他(3)						總計
2023財年(1)
美國隊(2)						$	7,460					$	2,470					$	1,681					$	1,310					$	46					$	12,967
加拿大						674						332						170						45						—						1,221
其他地區						69						539						88						5						—						701
總計						$	8,203					$	3,341					$	1,939					$	1,360					$	46					$	14,889
(百萬美元)						老海軍環球						Gap Global						香蕉 共和國全球						運動員全球						其他(3)						總計
2022財年
美國隊(2)						$	7,471					$	2,461					$	1,829					$	1,428					$	12					$	13,201
加拿大						679						332						192						33						—						1,236
其他地區						84						981						95						19						—						1,179
總計						$	8,234					$	3,774					$	2,116					$	1,480					$	12					$	15,616
(百萬美元)						老海軍環球						Gap Global						香蕉 共和國全球						運動員全球						其他(4)						總計
2021財年
美國隊(2)						$	8,272					$	2,608					$	1,703					$	1,432					$	102					$	14,117
加拿大						713						349						178						12						—						1,252
其他地區						97						1,106						95						3						—						1,301
總計						$	9,082					$	4,063					$	1,976					$	1,447					$	102					$	16,670

__________

(1)2023財年包括第53周的增量銷售額。

(2)美國包括美國和波多黎各。

(3)主要包括來自創收策略措施的淨銷售額。

(4)主要包括Intermix和Janie和Jack品牌的淨銷售額，以及其他創收戰略舉措。出售Janie及Jack已於二零二一年四月八日完成。出售Intermix已於二零二一年五月二十一日完成。

遞延收入

當在履約前收到現金付款，以支付與我們的禮品卡、許可協議、未兑現的忠誠積分以及與我們的信用卡協議相關的忠誠計劃折扣報銷相關的未履行義務時，我們會遞延收入。2023財年，該等債務的遞延收入期初餘額為美元，354100萬美元，其中253於本期間確認為收入。這些債務的遞延收入期末餘額為美元，337截至2024年2月3日，百萬。

2022財年，該等債務的遞延收入期初結餘為美元，345100萬美元，其中241於本期間確認為收入。這些債務的遞延收入期末餘額為美元，354截至2023年1月28日，百萬。

於二零二一年四月，本公司與巴克萊及萬事達就新的長期信用卡計劃訂立協議。於2022年5月，本公司與巴克萊及萬事達推出新長期信用卡計劃，因此，我們先前與Sync Financial的信用卡計劃已終止。該公司收到預付款$60 在計劃啟動前，新協議涉及的金額為1000萬美元，在協議期限內確認為收入。

注4.重組

2023年4月25日，公司管理層承諾實施該計劃，作為公司此前宣佈的簡化和優化運營模式和結構的努力的一部分。該計劃包括裁員約1 800名員工，主要是在總部地點。根據該計劃，與公司裁員相關的行動已於二零二三財年上半年大致完成。

57

---

與該計劃有關，公司承擔了美元932023財年税前重組成本。 與該計劃有關的費用如下：

			2023財年
(百萬美元)			銷售貨物成本和佔用費用						運營費用						總成本
與員工相關的成本			$	4					$	60					$	64
諮詢和其他相關費用			—						29						29
重組總成本			$	4					$	89					$	93

下表概述將以現金支付方式結算的重組成本及截至2024年2月3日的相關負債結餘，已計入合併資產負債表的應計費用及其他流動負債：

(百萬美元)			與員工相關的成本						諮詢及其他相關費用						總計
2023年1月28日的餘額			$	—					$	—					$	—
截至2024年2月3日的53周
規定			65						29						94
調整			(1)						—						(1)
現金支付			(59)						(29)						(88)
2024年2月3日的餘額			$	5					$	—					$	5

餘下負債結餘預計將於二零二四財政年度以現金支付結算。

注5.所得税

就財務報告而言，除所得税前收入（虧損）的組成部分如下：

						財政年度
(百萬美元)						2023						2022						2021
美國						$	463					$	(280)					$	217
外國						93						141						106
所得税前收入(虧損)						$	556					$	(139)					$	323

所得税的税項開支包括以下各項：

						財政年度
(百萬美元)						2023						2022						2021
當前：
聯邦制						$	63					$	(35)					$	46
狀態						12						6						38
外國						43						50						44
總電流						118						21						128
延期：
聯邦制						(40)						24						(50)
狀態						(6)						15						(23)
外國						(18)						3						12
延期合計						(64)						42						(61)
税費總額						$	54					$	63					$	67

實際税率與美國聯邦法定税率的差異如下：

58

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						財政年度
						2023						2022						2021
聯邦法定税率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州和地方所得税						2.5						(13.7)						5.3
國外業務對税收的影響						(0.7)						(28.1)						(2.5)
《2020年CARE法案》的影響						—						—						(5.6)
估價津貼（1）						(11.0)						(3.6)						7.4
資產剝離活動的影響						(1.6)						(21.6)						(6.4)
其他						(0.5)						0.7						1.5
實際税率						9.7		%				(45.3)		%				20.7		%

__________

(1)自2022財政年度開始，我們已就所有呈列期間作出更改，以單獨披露估值撥備作為其本身的行項目。過往，估值撥備之影響於二零二一財政年度分類為多個項目。

在2023財年，我們錄得$65 美國和外國估價津貼變動帶來的1000萬美元福利，以及32 與我們採購活動相關的美國轉讓定價結算有關的利益。

在2022財年，我們記錄了37與外國資產剝離活動相關的支出為100萬美元。

在2021財年，我們記錄了18與CARE法案中規定的淨營業虧損結轉條款的最終敲定有關的100萬福利。我們還記錄了一美元21與確認與資產剝離活動相關的某些税收優惠有關的收益為100萬。

遞延税項資產(負債)由下列各項組成：

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
遞延税項總資產：
經營租賃負債						$	1,021					$	1,126
應計工資總額和相關福利						86						44
應計項目						176						180
存貨資本化和其他調整						75						93
遞延收入						53						51
聯邦、州和國外淨運營損失						197						290
其他						22						95
遞延税項總資產總額						1,630						1,879
估值免税額						(233)						(369)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額						1,397						1,510
遞延税項負債：
折舊及攤銷						(154)						(246)
經營性租賃資產						(802)						(881)
其他						(11)						(12)
遞延税項負債總額						(967)						(1,139)
遞延税項淨資產						$	430					$	371

截至2024年2月3日，我們擁有約$961百萬美元的州和美元594在多個税務司法管轄區，可用於減少未來年度的税務負債的百萬美元國外虧損結轉。我們也有大約$16截至2024年2月3日的國外税收抵免結轉額為百萬美元。

大約$770 2024財年至2043財年期間，數百萬州損失到期，191 國家損失中的百萬美元不會到期。約$2612024財年至2043財年期間，333國外損失的1000萬美元不會到期。外國税收抵免將於2024財年到期。

59

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倘根據對可得證據的評估，遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則會記錄估值撥備。管理層必須分析有關變現遞延税項資產的所有可用正面及負面證據，並評估未來有足夠應課税收入的可能性。我們提供的估值免税額為233根據未來應課税收入估計，某些聯邦、州和外國遞延税項資產被視為不可變現。

與我們未確認税務優惠有關的活動如下：

						財政年度
(百萬美元)						2023						2022						2021
財政年度開始時的餘額						$	344					$	359					$	340
與本年度税收狀況有關的增加						12						11						26
上年度税務狀況：
增加						21						1						7
減少						(30)						(24)						(9)
訴訟時效失效						(1)						—						(1)
現金結算						(3)						(2)						(2)
外幣折算						—						(1)						(2)
財政年度末餘額						$	343					$	344					$	359

截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的未確認税收優惠總額中，約為美元325百萬，$326百萬美元，以及$339100萬美元分別代表如果確認，將對未來期間的實際所得税率產生有利影響的金額。

2023、2022和2021財年，淨利息支出為美元4百萬, $12百萬美元，以及$6於綜合經營報表中確認有關所得税負債的金額。

截至2024年2月3日及2023年1月28日，本公司與所得税負債相關的應計利息總額為美元，49百萬美元和美元43分別為100萬美元。有幾個不是截至2024年2月3日或2023年1月28日與所得税負債相關的應計罰款。

本公司在全球開展業務，因此，在美國聯邦司法管轄區以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報表。在正常業務過程中，我們會接受世界各地的税務機關的審查，包括美國、加拿大、法國、英國、中國、香港、日本和印度等主要司法管轄區。我們不再接受2009年之前的財政年度的美國聯邦所得税審查，除少數例外情況外，我們也不再接受2010年之前的財政年度的美國州、地方或非美國所得税審查。

本公司在正常業務過程中與税務機關就不同美國和外國司法管轄區的税務事宜進行持續討論。截至2024年2月3日，我們合理可能會在未來12個月內確認未確認税收優惠總額的減少，1 100萬美元，主要是由於結算和審計的關閉。倘吾等確認有關減少，則對綜合經營報表的淨影響將不重大。

60

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注6.商譽及其他無形資產

下列商譽及其他無形資產計入綜合資產負債表的其他長期資產：

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
商譽						$	207					$	207
商號						$	54					$	54
應攤銷的無形資產						$	54					$	54
減去：累計攤銷						(36)						(27)
應攤銷的無形資產淨額						$	18					$	27

須攤銷的無形資產的攤銷費用主要記錄在綜合經營報表的銷售成本和佔用費用中，91000萬，$92000萬美元，和美元2分別為2023財年、2022財年和2021財年。

我們做到了不在2023、2022或2021財年確認商譽或其他無形資產的任何減值支出。

注7.債務和信貸安排

綜合資產負債表中記錄的長期債務包括：

(百萬美元)			2月3日， 2024						1月28日， 2023
2029筆記			$	750					$	750
小行星2031			750						750
減去：未攤銷債務發行成本			(12)						(14)
長期債務總額			$	1,488					$	1,486

2021年9月27日，我們完成發行2021年10月11日，1.5 於二零二九年到期之3. 625%優先票據（“二零二九年票據”）及二零三一年到期之3. 875%優先票據（“二零二一年票據”）（“二零二九年票據”）（“二零二一年票據”）（“二零二九年票據及二零三一年票據，統稱“優先票據”）按面值以私募方式配售予合資格機構買家。我們記錄了$16 與發行優先票據有關的債務發行成本百萬美元，該等債務發行成本在綜合資產負債表的長期債務中通過利息支出攤銷。

結合二零二一財政年度的債務重組，我們因債務清償而產生的虧損為美元。325 2000萬美元，已記入綜合業務報表，主要包括投標溢價$253 百萬元，整筆保費為美元401000萬美元，未攤銷債務發行成本為1美元281000萬美元。

61

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優先票據之預定到期日如下：

(百萬美元)			本金						利率						利息支付
2029年10月1日（1）			$	750					3.625%						半年度報告
2031年10月1日（2）			750						3.875%						半年度報告
總髮行量			$	1,500

__________

(1)包括可於二零二四年十月一日前隨時贖回全部或部分二零二九年票據的選擇權，惟須支付整筆溢價。於2024年10月1日或之後，包括可隨時按指定贖回價贖回全部或部分2029年票據的選擇權。

(2)包括可於二零二六年十月一日前隨時贖回全部或部分二零三一年票據的選擇權，惟須支付整筆溢價。於二零二六年十月一日或之後，包括可隨時按所述贖回價贖回全部或部分二零三一年票據的選擇權。

截至2024年2月3日，優先票據的估計公允價值總額為美元。1.26於本財政年度最後一個營業日，各優先票據（第1級輸入數據）的市場報價為基準。優先票據之本金總額已扣除未攤銷債務發行成本，計入綜合資產負債表之長期債務。

於二零二零年五月七日，我們訂立ABL融資，該融資先前定於二零二三年五月到期。於2022年7月13日，我們就ABL融資訂立修訂及重列。除其他變動外，該修訂及重列將ABL融資之到期日延長至二零二七年七月，將借貸能力由$1.867510億至3,000美元2.2於二零一九年十二月三十一日，本集團於二零二零年十二月三十一日將參考利率由倫敦銀行同業拆息（“LIBOR”）修訂為有抵押隔夜融資利率（“SOFR”），並降低適用利率差幅。經修訂及重列後，ABL融資一般按年利率按SOFR（受零下限規限）加差額計息，視乎借貸基礎可用性而定。我們記錄了$6與ABL融資的修訂和重列有關的百萬債務發行成本，該成本在協議期限內通過利息費用攤銷。ABL貸款可用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

截至2023年1月28日，本公司根據ABL融資的未償還借款為美元，350於綜合資產負債表中列作長期負債。於2023財政年度，本公司償還總額為1000美元。3502000萬美元，以將ABL融資機制下的未償還借貸減至零。有 不是截至2024年2月3日的ABL融資項下的借貸。

我們也有能力就我們的ABL貸款開具信用證。截至2024年2月3日，我們有$48根據ABL融資機制簽發的備用信用證。

優先票據包含可能限制本公司（其中包括）（i）授出或產生留置權及（ii）訂立售後租回交易的能力的契諾。優先票據由本公司現有全資擁有的國內附屬公司（即本公司現有ABL融資項下的借款人或擔保人）以優先無抵押基準共同及個別全面及無條件擔保。該等擔保亦延伸至本公司未來全資擁有的國內附屬公司，即為本公司任何信貸融資項下的借款人或擔保人、任何擔保人、本公司資本市場債務擔保人，或任何本金總額超過若干金額的擔保人。

ABL融資由指定的美國和加拿大資產擔保，包括庫存品、某些應收款和相關資產的第一留置權。ABL融資包含限制本公司及其附屬公司活動的習慣契約，包括限制出售資產、進行合併或其他根本性變化、訂立資本租賃或某些非正常業務過程中的租賃、訂立涉及關聯方或衍生品的交易、產生或預付債務、授予留置權或對其資產進行負抵押的能力，提供貸款或其他投資、支付股息或回購股票或其他證券、擔保第三方債務、從事售後回租交易以及改變公司結構。這些契約也有例外，有些契約僅在未使用的可用性低於指定閾值時適用。此外，ABL融資包括（作為一項財務契約）一項快速固定費用覆蓋比率，該比率於可用性低於指定門檻時產生。

62

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注8.公允價值計量

本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。本公司根據考慮相關估值技術的三級層次結構，對按公允價值記錄的金融資產和負債進行分類。

有幾個不是2023財年或2022財年與經常性3級測量相關的材料採購、銷售、發行或結算。

金融資產負債

按經常性基準按公平值計量的金融資產及負債以及按攤銷成本持有的現金等價物如下：

												計量的公允價值在報告之日使用
(百萬美元)						2月3日， 2024						中國報價： 活躍的房地產市場持續 相同的資產 (1級)						重要和其他 可觀察到的輸入 (2級)						意義重大 看不見 輸入量 (3級)
資產：
現金等價物						$	1					$	—					$	1					$	—
衍生金融工具						7						—						7						—
遞延薪酬計劃資產						31						31						—						—
其他資產						4						—						—						4
總計						$	43					$	31					$	8					$	4
負債：
衍生金融工具						$	8					$	—					$	8					$	—

												計量的公允價值在報告之日使用
(百萬美元)						1月28日， 2023						中國報價： 活躍的房地產市場持續 完全相同的資產 (1級)						重要和其他 可觀察到的輸入 (2級)						意義重大 看不見 輸入量 (3級)
資產：
現金等價物						$	15					$	—					$	15					$	—
衍生金融工具						11						—						11						—
遞延薪酬計劃資產						34						34						—						—
其他資產						4						—						—						4
總計						$	64					$	34					$	26					$	4
負債：
衍生金融工具						$	20					$	—					$	20					$	—

我們擁有高流動性固定及可變收益投資，分類為現金等價物。我們按原購買價加按規定利率累計利息對該等投資進行估值。我們的現金等價物存放在定期存款中。

衍生金融工具主要包括外匯遠期合約。有關對美元進行對衝的貨幣的信息，請參閲合併財務報表附註9。

我們維持Gap，Inc.遞延薪酬計劃(“DCP”)，該計劃允許符合條件的員工推遲最高百分比的基本薪酬和獎金，並允許非僱員董事推遲收取部分董事會費用。計劃投資由參與者指導，並按市場價值記錄，並指定用於DCP。本公司應課税品資產的公允價值按市場報價釐定，該等資產記入綜合資產負債表的其他長期資產內。

有關員工福利計劃的信息，請參閲合併財務報表附註13。

63

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非金融資產

對於我們來説，長期資產主要由商店資產和經營租賃資產組成，每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會審查減值。長期資產的估計公允價值是基於該資產或資產組的貼現未來現金流量，採用與風險相稱的貼現率。對於經營租賃資產，本公司通過使用現有估值技術將貼現的合同租金支付與估計的市場租金進行比較來確定資產的估計公允價值。這些公允價值計量在公允價值等級中屬於第三級計量。

看見注1有關長期資產減值的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註。

我們在綜合經營報表的營業費用中記錄了以下長期資產減值費用：

			財政年度
(百萬美元)			2023						2022						2021
經營租賃資產(1)			$	4					$	33					$	8
商店資產（2）			3						18						1
長期資產減值費用共計			$	7					$	51					$	9

__________

(1)減值開支減少適用經營租賃資產當時賬面值為美元，51百萬，$248百萬美元，以及$24 以公允價值計算，47百萬，$215百萬美元，以及$16 2023、2022和2021財年分別為百萬美元。

(2)減值開支減少適用店鋪資產當時賬面值為美元，4百萬，$21百萬美元，以及$1以公允價值計算，1百萬，$3百萬美元，以及零分別在2023、2022和2021財年。

注9.衍生金融工具

我們在海外經營業務，使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們使用衍生金融工具管理我們所承受的外幣匯率風險，並不訂立衍生金融合約作交易用途。根據我們的風險管理指引，我們對衝部分與海外業務的商品採購有關的交易以及使用外匯遠期合約的若干公司間交易。該等合約乃與大型信譽良好的金融機構訂立，並會監察交易對手風險。對衝美元變動的貨幣為加拿大元、日元、英鎊、新臺幣和歐元。衍生金融工具產生的現金流量於綜合現金流量表分類為經營活動產生的現金流量。

衍生金融工具在合併資產負債表中按公允價值列賬為其他流動資產、其他長期資產、應計費用和其他流動負債或其他長期負債。

64

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現金流對衝

我們指定用於對衝由功能貨幣為當地貨幣的國際附屬公司以美元計值的預測商品採購及相關成本的外匯遠期合約為現金流量對衝。為對衝預測商品採購及相關成本而訂立之外匯遠期合約一般為期最多24個月。衍生金融工具收益或虧損的有效部分呈報為其他全面收益（虧損）的組成部分，並於相關交易影響綜合經營報表的期間內確認為淨收益（虧損）。

未指定為對衝工具的其他衍生工具

我們使用外匯遠期合約來對衝某些公司間餘額因外幣匯率波動而產生的市場風險，這些餘額是以公司間餘額的實體本位幣以外的貨幣計價的。代表經濟套期保值的衍生金融工具的損益，以及相關公司間結餘的重新計量影響，在同一期間的綜合經營報表中計入營運費用，一般互相抵銷。

未清償名義金額

於2024年2月3日及2023年1月28日，我們有以下名義金額的未償還外匯遠期合約：

(百萬美元)			2月3日， 2024						1月28日， 2023
被指定為現金流對衝的衍生品			$	381					$	441
未被指定為對衝工具的衍生工具			568						645
總計			$	949					$	1,086

關於衍生金融工具的量化披露

外匯遠期合約的公允價值如下：

(百萬美元)			2月3日， 2024						1月28日， 2023
指定為現金流對衝的衍生品：
其他流動資產			$	6					$	9
應計費用和其他流動負債			2						5
未被指定為對衝工具的衍生工具：
其他流動資產			1						2
應計費用和其他流動負債			6						15
資產頭寸中的衍生品總額			$	7					$	11
負債狀況下的衍生品總額			$	8					$	20

截至2024年2月3日，指定現金流對衝的所有未實現收益和虧損將在未來12個月內按當時的現值在收入中確認，這可能與上面顯示的2024年2月3日的公允價值不同。

我們的外匯遠期合約受與各交易對手方的總淨額結算安排所規限，該等安排可於合約違約或提前終止時強制執行。我們不選擇在綜合資產負債表中抵銷我們衍生金融工具的公平值，因此上文所示的公平值代表總額。受可強制執行的總淨額結算安排規限的金額為 不所有期間的材料。

65

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有關衍生金融工具公平值計量的披露，請參閲綜合財務報表附註附註8。

與衍生工具相關的淨收入（虧損）中確認的税前金額如下：

			淨收益（虧損）確認的（收益）虧損的地點和金額
			2023財年												2022財年												2021財年
(百萬美元)			銷售貨物成本和佔用費用						運營費用						銷售貨物成本和佔用費用						運營費用						銷售貨物成本和佔用費用						運營費用
綜合經營報表中列報的支出項目總額，其中記錄了衍生工具的影響			$	9,114					$	5,215					$	10,257					$	5,428					$	10,033					$	5,827
於淨收入（虧損）確認的（收益）虧損：
被指定為現金流對衝的衍生品			$	(18)					$	—					$	(33)					$	—					$	15					$	—
未被指定為對衝工具的衍生工具			—						(11)						—						(57)						—						(18)
在淨收入（虧損）中確認的（收益）虧損總額：			$	(18)					$	(11)					$	(33)					$	(57)					$	15					$	(18)

注10.普通股

普通股和優先股

本公司獲授權發行2.3十億股普通股。我們也被授權發佈 60百萬股B類普通股，可按股換股方式轉換為普通股。B類股份轉讓受限制。此外，B類普通股的持有人， 六在大多數事項上，每股表決權，並有權獲得較低的現金股息。 不是 B類股份已於2024年2月3日發行。

本公司獲授權發行30百萬股一個或多個系列優先股，面值為美元0.05及於發行時確立發行價、股息率、贖回價、清算價值、轉換特徵及董事會認為適當的其他條款及條件（包括投票權），而股東無須採取進一步行動。 不是 優先股已於2024年2月3日發行。

股份回購

股份回購活動如下：

						財政年度
（美元及股份單位：百萬美元，每股平均成本除外）						2023						2022						2021
回購股份數量(1)						—						11						9
總成本						$	—					$	123					$	201
包括佣金在內的每股平均成本						$	—					$	11.59					$	23.47

__________

(1)不包括為支付與股份單位歸屬有關的僱員法定預扣税而預扣税的股份。

2019年2月，董事會批准了一項$1.0億股回購授權。2019年2月的回購計劃有$476截至2024年2月3日，仍有100萬美元。所有回購的普通股立即收回。

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注11.基於股份的薪酬

以股份為基礎之補償開支如下：

						財政年度
(百萬美元)						2023						2022						2021
股票單位						$	74					$	26					$	122
股票期權						3						7						13
員工購股計劃						3						4						4
基於股份的薪酬費用						80						37						139
減去：所得税優惠						(14)						(14)						(23)
基於股份的薪酬費用，税後淨額						$	66					$	23					$	116

不是重大股份薪酬開支於2023、2022或2021財政年度資本化。

有幾個不是在2023、2022或2021財年對我們未行使的股票期權和股票單位進行了重大修改。

股票期權和股票單位計劃的一般説明

二零一六年長期獎勵計劃（“二零一六年計劃”）於二零二三年五月作出最後一次修訂及重列。根據2016年計劃，不合格股票期權和股票單位被授予高級職員，董事，合資格僱員，和顧問，行使價或初始價值等於公司普通股在授予日期的公平市場價值或董事會薪酬和管理髮展委員會確定。

截至2024年2月3日， 311,586,781根據2016年計劃授權發行的股票。

股票單位

根據二零一六年計劃，股票單位授予僱員及董事會成員。歸屬一般於僱員持續服務三至四年期間內，以相等每年分期就大部分已授出股份單位進行。董事會成員的歸屬是即時的。

在某些情況下，股份單位歸屬亦須待達到預定表現指標及╱或滿足市場條件（“表現股份”）後方可作實。於各報告期末，我們評估表現股份歸屬的可能性。我們根據授出日期的公平值及達到預定表現指標的可能性，於授出後三至四年內以加速基準記錄以股份為基礎的薪酬開支。我們使用蒙特卡洛法計算包含市況的表現股份於授出日期的公允價值。

2023財年2016年計劃下的庫存單位活動概要如下：

						股票						加權平均 授予日期 每股公允價值
截至2023年1月28日的餘額						15,001,991						$	16.27
授與						12,165,882						$	9.35
授予，歸屬取決於業績和市場條件						3,205,732						$	9.61
既得						(5,444,342)						$	15.07
被沒收						(6,106,788)						$	14.10
截至2024年2月3日的餘額						18,822,475						$	11.72

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有關股票單位的補充資料摘要如下：

						財政年度
(百萬美元，每股除外)						2023						2022						2021
加權-授予的每股股票單位公允價值平均值						$	9.41					$	11.92					$	31.28
歸屬股票單位的公允價值						$	82					$	83					$	62

截至2024年2月3日，未歸屬股票單位的總內在價值為$373百萬美元。

截至2024年2月3日，有$117百萬(在任何相關税收優惠之前)與未歸屬股票單位相關的未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.0好幾年了。未確認的基於股份的總補償費用可能會在未來發生沒收時進行調整。

股票期權

根據2016年的計劃，我們有未償還的股票期權。股票期權一般在下列日期中較早到期10自發放之日起數年、僱員離職後三個月或僱員退休或死亡日期後一年。歸屬通常發生在一段時間內四僱員連續服務的年數，包括25在四個週年紀念日的每一天都有百分之百的歸屬。

於二零二三財政年度，並無向僱員發行股票期權。於二零二二年及二零二一年財政年度向僱員發行之購股權之公平值乃於授出日期使用以下假設估計：

									財政年度
												2022						2021
預期期限(以年為單位)												4.6						4.5
預期波動率												51.7		%				56.9		%
股息率												4.0		%				1.8		%
無風險利率												2.5		%				0.6		%

2023財年2016年計劃下的股票期權活動概要如下：

						股票						加權的- 平均值 行使每股價格
截至2023年1月28日的餘額						7,825,433						$	20.75
授與						—						$	—
已鍛鍊						(900,155)						$	9.49
沒收/過期						(2,039,560)						$	23.69
截至2024年2月3日的餘額						4,885,718						$	21.59

有關股票期權的其他資料摘要如下： 

						財政年度
(百萬美元，每股除外)						2023						2022						2021
已授出購股權之加權平均每股公平值						$	—					$	4.66					$	12.35
行使股票期權的合計內在價值						$	7					$	2					$	20
已歸屬股票期權的公允價值						$	6					$	13					$	13

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截至2024年2月3日，已發行和可行使的股票期權信息如下：

						截至2024年2月3日的內在價值 (單位：百萬)						數量 股份截至 2024年2月3日						加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位)						加權的- 平均值 行使每股價格
未完成的期權						$	18					4,885,718						4.9						$	21.59
可行使的期權						$	10					3,805,421						4.3						$	23.71

員工購股計劃

根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”），符合條件的美國和加拿大員工可以購買我們的普通股 85紐約證券交易所三個月購買期最後一天收盤價的%。因此，補償費用按等於 15打個折。員工通過工資扣除支付他們的股票購買，比率等於任何整數百分比， 15%至10%15百分之有 1,945,332, 2,337,159，以及1,117,669於二零二三、二零二二及二零二一財政年度根據EPP發行的股份。截至2024年2月3日， 10,636,532根據EPP保留供未來發行的股份。

注12.租契

於我們的綜合經營報表確認的租賃成本淨額概述如下：

			財政年度
(百萬美元)			2023						2022
經營租賃成本			$	823					$	825
可變租賃成本			443						447
轉租收入			—						(1)
淨租賃成本			$	1,266					$	1,271

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於2024年2月3日，租賃負債按最低租賃承擔總額（包括合理確定將獲行使的延長租賃期的選擇權）的到期日如下：

(百萬美元)
財政年度
2024			$	819
2025			770
2026			677
2027			550
2028			470
此後			1,762
最低租賃付款總額			5,048
減去：利息			(1,095)
經營租賃負債現值			3,953
減去：經營租賃負債的當期部分			(600)
長期經營租賃負債			$	3,353

2023財年，非現金經營租賃資產活動（扣除重新計量和修改）為美元，544萬於2022財年，非現金經營租賃資產活動（扣除重新計量及修訂）為美元，124 包括永久關閉店鋪及終止確認與若干海外業務向特許經營夥伴過渡有關的租賃。截至2024年2月3日和2023年1月28日，已簽署但尚未開始的經營租賃的最低租賃承諾金額，主要是零售商店，為美元，62百萬美元和美元116分別為100萬人。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，加權平均剩餘經營租賃期限為 7.7年和8.0年，加權平均貼現率為6.4百分比和5.6在我們的綜合財務報表中確認的經營租賃的比例分別為%。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司的融資租賃為 不我們的合併財務報表。

有關租賃的額外披露，請參閲綜合財務報表附註附註1。

注13.員工福利計劃

我們有兩項合資格界定供款退休計劃，即GapShare 401（k）計劃及GapShare Puerto Rico計劃（“GapShare計劃”），可供符合資格要求的僱員使用。GapShare計劃允許合資格僱員作出最高限額的供款。根據GapShare計劃，我們根據預先確定的公式以現金方式匹配所有或部分僱員供款。我們的捐款立即生效。我們對GapShare計劃的相應捐款為$49百萬，$49百萬美元，以及$46分別在2023財年、2022財年和2021財年達到100萬。

Gap，Inc.遞延薪酬計劃，允許合資格僱員延遲基本薪酬及花紅最高百分比，以及非僱員董事延遲收取部分董事會費用。計劃投資由參與者指導，按市場價值記錄，並指定用於DCP。本公司的DCP資產的公允價值是根據市場報價確定的，該等資產在綜合資產負債表的其他長期資產中入賬。截至2024年2月3日和2023年1月28日，與DCP相關的資產為美元，31百萬美元和美元34百萬，分別。截至2024年2月3日及2023年1月28日，與DCP相關的相應負債為美元，31百萬美元和美元37於綜合資產負債表的其他長期負債內入賬。我們根據預先確定的公式計算所有或部分僱員的供款。計劃投資由參與者選擇，本公司不保證投資回報。我們在2023、2022和2021財年對DCP的相應貢獻為： 不材料。

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注14.每股收益(虧損)

計算每股盈利（虧損）之加權平均股份數目如下：

						財政年度
(百萬股)						2023						2022						2021
加權-平均股數-基本						370						367						376
普通股等價物(1)						6						—						7
加權-平均股份數-稀釋						376						367						383

__________

(1)於2022財年，由於本公司期內錄得淨虧損，未行使購股權及獎勵的攤薄影響不包括在攤薄股份內。

計算加權平均攤薄股份數目時，與購股權及股票單位有關的反攤薄股份為 6百萬，11百萬美元，以及72023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元，因為將其納入將對每股收益（虧損）產生反攤薄效應。

注15.承付款和或有事項

我們是各種合同協議的一方，根據這些協議，我們可能有義務就某些事項賠償對方。這些合同主要涉及我們的商業合同、經營租賃、商標、知識產權、財務協議和各種其他協議。根據這些合同，我們可能會提供與陳述和保證(例如，資產所有權、環境或税收賠償)或人身傷害事宜有關的某些例行賠償。這些賠償條款的期限各不相同，可能沒有明確的定義。一般來説，這種賠償下的最高債務沒有明確規定，因此，無法合理地估計這些債務的總額。從歷史上看，我們沒有為這些賠償支付過大筆款項。我們相信，如果我們在上述任何事項上出現虧損，該虧損將不會對我們整體的綜合財務報表產生實質性影響。

作為一家跨國公司，我們在日常業務過程中受到各種訴訟的約束。這些訴訟中有許多涉及複雜的事實和法律問題，並存在不確定性。截至2024年2月3日，針對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户、僱傭、證券和數據隱私索賠，包括集體訴訟。在某些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險支付。於2024年2月3日及2023年1月28日，倘行動的結果預期會導致被視為可能及可合理估計的虧損，則我們會就估計虧損記錄負債。截至2024年2月3日和2023年1月28日記錄的負債， 不任何單獨行動或全部行動的材料。於2024年2月3日之後及截至2024年3月19日的申報日期，概無資料顯示需要作出對我們的綜合財務報表整體而言屬重大的變動。

我們不能有把握地預測對我們採取的行動的結果。因此，開發、定居或決議可能發生，並影響此類開發、定居或決議當季的收入。然而，我們不認為任何當前行動的結果會對我們的整體綜合財務報表產生實質性影響。

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注16.細分市場信息

我們根據業務活動的管理及評估方式識別經營分部。截至2024年2月3日，我們的運營部門包括：Old Navy Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta Global。每個經營分部均設有品牌總裁，負責不同地區及渠道。我們的每一個品牌都透過我們的店鋪及特許經營渠道以及我們的網上渠道滿足客户需求，利用我們的全渠道能力，讓客户在我們所有品牌之間無縫購物。我們已確定我們每個經營分部具有相似的經濟及其他質量特徵，因此我們經營分部的業績彙總為： 一截至2024年2月3日的可報告分部。我們根據權威指引持續監察及檢討分部報告架構，以釐定是否發生任何影響我們可報告分部之變動。

長期資產（不包括長期遞延税項資產）按地區劃分如下： 

(百萬美元)						2月3日， 2024						1月28日， 2023
美國(1)						$	5,614					$	5,726
其他地區						605						672
長期資產總額						$	6,219					$	6,398

__________

(1)美國包括美國和波多黎各。

按渠道及品牌及地區劃分的收益分類見綜合財務報表附註附註3。

注17.資產剝離

於二零二一年四月八日及二零二一年五月二十一日，我們分別完成出售Janie及Jack及Intermix品牌。由於該等交易，本公司確認税前虧損為美元，59在2021財年合併業務報表上的運營費用內。

2021年10月1日，我們完成了Gap France業務向第三方Hermione People&Brands的過渡，作為特許經營合作伙伴運營Gap France門店。對資產剝離的影響對我們2021財年的運營結果並不重要。

2022年2月1日，我們完成了Gap意大利業務向第三方OVS的過渡，作為特許經營合作伙伴運營Gap意大利門店。2022年8月10日，我們通過與Next Plc的合資企業，完成了我們在英國和愛爾蘭的在線業務向特許經營合作伙伴的過渡。其影響資產剝離對我們2022財年的運營結果並不重要.

我們以1美元的價格出售了我們在英國橄欖球的配送中心。1252022年9月30日。作為這筆交易的結果，該公司確認了銷售的税前收益#美元。83年合併經營報表的營業費用內含1,000萬美元2022財年.

2022年8月1日，我們完成了舊海軍墨西哥業務向第三方Grupo Axo的過渡，作為特許經營合作伙伴運營舊海軍墨西哥門店。作為這項交易的結果，公司確認了税前虧損#美元。35年合併經營報表的營業費用內含1,000萬美元2022財年.

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2022年11月7日，我們簽署協議，將我們的Gap Greater中國業務轉移給第三方寶尊，作為特許經營合作伙伴運營Gap Greater中國門店和市場內網站，這取決於監管部門的批准和關閉條件。自.起2023年1月28日，本公司重新分類$142 億元資產及126Gap中國的負債在綜合資產負債表內的其他流動資產內持有待出售，以及應計費用和其他流動負債。歸類為持有待售資產的賬面總額主要包括55淨營業租賃資產2.5億美元，美元352000萬美元的庫存，26億美元的固定資產，以及201.6億美元的其他流動資產。歸類為持有待售負債的賬面總額主要包括701億美元的經營租賃負債，美元33600萬美元的應付賬款，以及19 應計費用及其他流動負債。我們按其估計公平值減銷售成本計量出售組別。2023年1月31日，Gap中國與寶尊的交易完成。出售對二零二三財政年度之經營業績並無重大影響。Gap臺灣業務將繼續如常運作，直至符合監管機構批准及關閉條件為止。

注18.供應鏈金融項目

我們的自願性現金流量計劃為若干供應商提供機會，可由供應商及金融機構全權酌情決定，向參與的金融機構出售其應收款項。我們並非供應商與金融機構之間的協議的一方，我們的付款條款不受供應商是否參與SCF計劃的影響。

我們可能會同意與參與SCF計劃的金融機構簽訂附帶信函，要求我們在指定期限內轉移一定數額的現金作為我們付款義務的抵押品。這些抵押品金額（如適用）在我們的綜合資產負債表中分類為受限制現金。有 不是截至2024年2月3日，SCF計劃下的抵押品金額。SCF計劃下的抵押品金額為美元30截至2023年1月28日，百萬。此外，根據ABL融資的條款，我們亦參與SCF計劃的貸款人有其相關融資作抵押。

該公司在SCF計劃下的未償債務為美元，373百萬美元和美元316截至2024年2月3日和2023年1月28日， 應付帳款在綜合資產負債表上。

73

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第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見交易法規則13a—15（e））的設計和操作的有效性進行了評估，截至本10—K表格的年度報告所涵蓋的期末。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護一個適當的財務報告內部控制系統，定義見《交易法》第13a—15（f）條。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2003年建立的框架，對我們對財務報告的內部控制進行了評估。 內部控制--綜合框架（2013年發佈）。根據評估，管理層得出結論，截至2024年2月3日，我們對財務報告的內部控制有效。截至2024年2月3日，本公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）審計，如本表10—K第8項所載的報告所述。

財務報告內部控制的變化

2023財年第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。本公司於重大組織結構調整後檢討其財務報告之內部控制。該計劃對公司財務報告內部控制的影響已在整個2023財年進行評估和監測。有關本計劃的披露，見本表10—K第二部分第8項"財務報表和補充數據"中的合併財務報表附註4。

項目9B。其他信息。

在截至2024年2月3日的14周內，我們的董事或第16條官員都沒有， 通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"，這些術語在規則S—K第408（a）項中定義，但以下情況除外：

在……上面2023年12月8日, Horacio（Haio）Barbeito, Old Navy總裁兼首席執行官, 通過旨在滿足規則10b5-1(C)的積極抗辯的交易計劃，即出售至164,417Gap Inc.普通股此數字包括未來根據我們的ESPP收購的股份數目的估計；然而，通過ESPP收購的實際股份數目可能會有所不同。除非根據其條款另行終止，否則該計劃將於2024年12月6日或出售該計劃下的所有股份時終止。

在……上面2023年12月4日, 馬克·布萊特巴德, Gap品牌總裁兼首席執行官, 通過旨在滿足規則10b5-1(C)的積極抗辯的交易計劃，即出售至171,160Gap Inc.普通股除非根據其條款另行終止，否則該計劃將於2024年12月4日或出售該計劃下的所有股份時終止。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

74

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的資料，以參考題為"建議1—選舉董事—提名參選董事"、"建議1—選舉董事—董事甄選及資格"、"企業管治—董事會委員會—審計及財務委員會，"公司管治—內幕交易政策及對對衝及質押的限制"及"股份實益擁有權—違反第16（a）條的報告"2024年的委託書。另請參閲本表格10—K第I部分第1項中的“行政人員資料”。

本公司已採納一套道德守則，即我們的商業行為守則，適用於所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、控制人以及履行類似職能的人士。我們的商業行為準則可在我們的網站www.example.com "投資者、企業合規"下查閲。對守則的任何修訂和豁免也將在網站上提供。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的資料載於本報告書中，參考2024年委託書中標題為“董事薪酬”、“企業管治—董事會委員會—薪酬及管理髮展委員會—薪酬委員會互鎖及內幕人士參與”、“薪酬討論及分析”、“薪酬委員會報告”及“行政人員薪酬”的章節。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需資料載於本報告書中，參考2024年委託書中標題為“股權補償計劃資料”及“股份實益擁有權—實益擁有權表”章節。

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的資料載於本報告書中，參考2024年委託書中標題為“第1號建議—選舉董事—董事獨立性”、“企業管治—有關關聯方交易的政策及程序”及“企業管治—若干關係及關聯交易”的章節。

第14項主要會計費用及服務

關於我們的主要會計師德勤會計師事務所向我們收取的總費用的信息(PCAOB ID No.34)通過引用《2024年委託書》中題為《第2號提案--批准選擇獨立會計師--總會計師事務所費用》一節的方式併入本文。

75

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第IV部

項目15.物證、財務報表附表。

1.			財務報表：見本表10—K第二部分第8項的“合併財務報表索引”。

2.			財務報表附表：附表包括在本表格10—K的綜合財務報表或附註中，或不需要。

3.			展品：以下展品索引中列出的展品作為本表格10—K的一部分提交或以引用的方式併入。

展品索引

以引用方式併入

展品 不是的。

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

已提交/ 配備傢俱 特此聲明

3.1

修訂和重述的註冊證書。（P）

10-K

1-7562

3.1

(一九九三年四月二十六日)

3.2

公司註冊證書的修訂和重述。

10-K

1-7562

3.2

二000年四月四日

3.3

修訂和重新制定附例(2022年8月15日生效)。

10-Q

1-7562

3.3

2022年8月26日

4.1

契約，日期為2021年9月27日，由註冊人、擔保人一方和作為受託人、登記人和付款代理人的美國銀行全國協會簽署。

8-K

1-7562

4.1

2021年9月28日

4.2

2029年到期的3.625%高級票據的格式，作為附件A-1附於本契約。

8-K

1-7562

4.2

2021年9月28日

4.3

2031年到期的3.875%高級票據的格式，作為附件A-2附於本契約。

8-K

1-7562

4.3

2021年9月28日

4.4

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。

X

10.1

自2022年7月13日起第四次修訂和重新簽署循環信貸協議。

10-Q

1-7562

10.1

2022年11月22日

10.2

信用卡計劃協議，日期為2021年4月8日，由註冊人、舊海軍、有限責任公司、香蕉共和國、有限責任公司、Athleta LLC和特拉華州巴克萊銀行簽署。

10-Q

1-7562

10.4

2021年5月28日

10.3†

高管激勵薪酬獎勵計劃。

定義14A

1-7562

應用程序。一個

2015年4月7日

10.4†

Gap，Inc.高管延期薪酬計劃(1999年1月1日重述)。

10-Q

1-7562

10.3

一九九八年十二月十五日

10.5†

行政人員遞延薪酬計劃修正案—凍結計劃於2005年12月31日生效。

8-K

1-7562

10.1

2005年11月8日

10.6†

行政人員遞延薪酬計劃的修訂—將該計劃併入補充遞延薪酬計劃。

10-K

1-7562

10.29

2009年3月27日

10.7†

行政人員遞延薪酬計劃修正案—暫停待合併至補充遞延薪酬計劃。

10-K

1-7562

10.30

2009年3月27日

10.8†

行政人員遞延薪酬計劃的修正案—將該計劃併入遞延薪酬計劃。

10-Q

1-7562

10.1

2009年12月8日

10.9†

遞延薪酬計劃，經修訂並重列生效2011年9月1日。

10-Q

1-7562

10.1

2011年12月7日

76

---

10.10†

遞延薪酬計劃，修訂和重列生效2015年11月17日。

10-K

1-7562

10.24

2016年3月21日

10.11†

遞延薪酬計劃，經修訂並重列生效2016年3月24日。

10-Q

1-7562

10.2

2016年6月3

10.12†

遞延薪酬計劃，經修訂及重列，自二零二三年一月一日起生效。

10-K

1-7562

10.12

2023年3月14日

10.13†

追加遞延補償計劃。

S-8

333-129986

4.1

2005年11月29日

10.14†

第一次修正案的延期補償計劃。

10-K

1-7562

10.32

2009年3月27日

10.15†

補充遞延薪酬計劃的第二次修訂—將行政人員遞延薪酬計劃併入本計劃並更名為遞延薪酬計劃。

10-K

1-7562

10.33

2009年3月27日

10.16†

第三次修訂遞延薪酬補充計劃—暫停將行政人員遞延薪酬計劃併入本計劃，並更名為遞延薪酬計劃。

10-K

1-7562

10.34

2009年3月27日

10.17†

第四次修訂遞延薪酬補充計劃—將行政人員遞延薪酬計劃併入本計劃並更名為遞延薪酬計劃。

10-Q

1-7562

10.2

2009年12月8日

10.18†

2011年長期激勵計劃。

定義14A

1-7562

應用程序。一個

2011年4月5日

10.19†

經修訂及重列的2011年長期獎勵計劃（2014年2月26日生效）。

8-K

1-7562

10.1

2014年3月6日

10.20†

2016年長期激勵計劃。

定義14A

1-7562

應用程序。一個

2016年4月5日

10.21†

修訂及重列2016年長期獎勵計劃（2017年2月22日生效）。

10-K

1-7562

10.30

2018年3月20日

10.22†

經修訂及重列2016年長期獎勵計劃（2019年5月21日生效）。

定義14A

1-7562

應用程序。一個

2019年4月9日

10.23†

經修訂及重列2016年長期獎勵計劃（2021年5月11日生效）。

定義14A

1-7562

應用程序。B類

2021年3月30日

10.24†

修訂及重列2016年長期獎勵計劃（2023年5月9日生效）。

定義14A

1-7562

應用程序。一個

2023年3月29日

10.25†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

10-K

1-7562

10.72

2013年3月26

10.26†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.2

2014年3月6日

10.27†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.1

二〇一五年三月六日

10.28†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

10-K

1-7562

10.60

2016年3月21日

10.29†

2016年長期激勵計劃項下不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.1

2017年3月9日

10.30†

2016年長期激勵計劃項下不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.1

2018年3月16日

10.31†

2016年長期激勵計劃項下不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.1

2019年3月15日

10.32†

2016年長期激勵計劃項下的2020年非合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.1

2020年3月13日

10.33†

2021年《2016年長期激勵計劃不合格股票期權協議》格式。

8-K

1-7562

10.1

2021年3月9日

10.34†

2022年《2016年長期激勵計劃不合格股票期權協議書》。

8-K

1-7562

10.1

2022年3月11日

77

---

10.35†

2023年《2016年長期激勵計劃不合格股票期權協議》格式。

8-K

1-7562

10.1

2023年3月10日

10.36†

2016年長期激勵計劃下的2020年業績份額協議格式。

8-K

1-7562

10.3

2020年3月13日

10.37†

2021年《2016年長期激勵計劃績效分享協議》格式。

8-K

1-7562

10.3

2021年3月9日

10.38†

2022年《2016年長期激勵計劃績效分享協議》格式。

8-K

1-7562

10.3

2022年3月11日

10.39†

2023年《2016長期激勵計劃》下的業績分享協議形式。

8-K

1-7562

10.3

2023年3月10日

10.40†

2016年長期激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議格式。

8-K

1-7562

10.2

2019年3月15日

10.41†

2016年度長期激勵計劃下2020年度限制性股票獎勵協議格式。

8-K

1-7562

10.2

2020年3月13日

10.42†

2021年《2016年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議書》。

8-K

1-7562

10.2

2021年3月9日

10.43†

2022年《2016年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議書》。

8-K

1-7562

10.2

2022年3月11日

10.44†

2023年《2016年度長期激勵計劃限售股獎勵協議》。

8-K

1-7562

10.2

2023年3月10日

10.45†

2016年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議（保留版）格式。

8-K

1-7562

10.4

2018年3月16日

10.46†

2011年長期激勵計劃董事持股單位協議書及持股單位延期選舉表。

10-Q

1-7562

10.10

2011年6月8日

10.47†

《2016年長期激勵計劃董事持股單位協議書及持股單位延期選舉表》。

8-K

1-7562

10.4

2017年3月9日

10.48†

2020年《2016年長期激勵計劃下董事持股單位協議書》及持股單位延期選舉表。

8-K

1-7562

10.4

2020年3月13日

10.49†

2017年2月27日與Mark Breitbard達成協議，並於2017年3月2日確認。

10-Q

1-7562

10.1

2017年8月25日

10.50†

2017年6月2日與Mark Breitbard簽訂的離職後福利協議。

10-Q

1-7562

10.2

2017年6月5日

10.51†

2020年3月5日，Mark Breitbard和註冊人簽署的協議書。

10-K

1-7562

10.57

2020年3月17日

10.52†

修訂，日期為2020年11月23日，對2020年3月5日由Mark Breitbard和註冊人之間的書面協議。

10-Q

1-7562

10.4

2020年11月25日

10.53†

2020年3月6日卡特里娜·奧康奈爾和註冊人之間的協議書。

10-K

1-7562

10.74

2020年3月17日

10.54†

2020年11月20日，Katrina O'Connell和註冊人於2020年3月6日簽署的協議書的修正案。

10-Q

1-7562

10.8

2020年11月25日

10.55†

Bob L.馬丁和註冊人

8-K/A

1-7562

10.1

2022年8月3日

10.56†

修訂，日期為2023年8月17日，日期為2022年8月1日，由Bob L.馬丁和註冊人

10-Q

1-7562

10.1

2023年11月21日

10.57†

2022年6月2日Horacio Barbeito與註冊人簽署的協議書。

10-Q

1-7562

10.3

2022年8月26日

10.58†

理查德·迪克森和註冊人之間於2023年7月21日簽署的信函協議。

8-K

1-7562

10.1

2023年7月26日

10.59†

理查德·迪克森的搬遷福利摘要。

10-Q

1-7562

10.6

2023年8月25日

78

---

10.60†

克里斯·布萊克斯利和註冊人之間於2023年7月18日簽署的信件協議。

X

10.61†

與Bob L簽訂的限制性股票單位獎勵協議。2016年長期激勵計劃

10-Q

1-7562

10.9

2020年6月9日

10.62†

與Bob L簽訂的限制性股票單位獎勵協議。2016年長期激勵計劃

10-Q

1-7562

10.5

2022年8月26日

10.63†

根據2016年長期激勵計劃與Richard Dickson簽訂的激勵限制性股票單位協議的形式。

8-K

1-7562

10.2

2023年7月26日

10.64†

根據2016長期激勵計劃與Richard Dickson簽訂的完整限制性股票單位協議的形式。

8-K

1-7562

10.3

2023年7月26日

10.65†

根據2016年長期激勵計劃與理查德·迪克森簽訂的完整業績分享協議。

8-K

1-7562

10.4

2023年7月26日

10.66†

2016年長期激勵計劃下與克里斯·布萊克斯利簽訂的完整限制性股票單位協議的形式。

X

10.67†

2016年長期激勵計劃下與克里斯·布萊克斯利簽訂的完整業績分享協議。

X

21

註冊人的子公司。

X

23

獨立註冊會計師事務所同意。

X

31.1

第13a—14（a）/15d—14（a）條The Gap，Inc.首席執行官的認證（2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條）。

X

31.2

第13a—14（a）/15d—14（a）條對Gap，Inc.首席財務官的認證（2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條）。

X

32.1

The Gap，Inc.首席執行官的認證。根據18 u.s.c.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。

X

32.2

The Gap，Inc.首席財務官的認證。根據18 u.s.c.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。

X

97

Gap Inc.高管薪酬補償政策。

X

101

以下材料摘自Gap，Inc.的S截至2024年2月3日的年度Form 10-K年報，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面收益表(虧損)，(Iv)合併股東權益表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註。

X

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

X

__________

† 表示管理合同或補償計劃或安排。

（P） 本文件最初以紙質格式提交。因此，沒有提供超鏈接。

79

---

第16項：表格10-K摘要

沒有。

80

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

The GAP，INC.

日期：

2024年3月19日

通過

/s/ 理查德迪克森

理查德迪克森 首席執行官總裁和董事 (首席行政主任)

日期：

2024年3月19日

通過

/s/ 卡特里娜·奧涅爾

卡特里娜·奧康奈爾 常務副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

日期：

2024年3月19日

通過

/S/伊麗莎白·B·多諾霍

伊麗莎白·B·多諾霍，董事

日期：

2024年3月19日

通過

/記者S/記者羅伯特·J·費舍爾

羅伯特·J·費希爾，董事

日期：

2024年3月19日

通過

/記者S/首席執行官威廉·S·費舍爾

威廉·S·費舍爾，董事

日期：

2024年3月19日

通過

/記者S/記者特蕾西·加德納

特蕾西·加德納，董事

日期：

2024年3月19日

通過

/s/ 凱瑟琳A.大廳

凱瑟琳·A. Hall，Director

日期：

2024年3月19日

通過

/s/ 鮑勃湖馬丁

鮑勃湖Martin，Director

日期：

2024年3月19日

通過

/s/ 艾米·邁爾斯

Amy Miles，導演

日期

2024年3月19日

通過

/s/ 克里斯·奧尼爾

Chris O'Neill，導演

日期：

2024年3月19日

通過

/s/ 馬約A. Shattuck III

梅奧島Shattuck III，主任

日期：

2024年3月19日

通過

/s/ TarIQ Shaukat

Tariq Shaukat，主任

日期：

2024年3月19日

通過

/s/ SALAAM COLEMAN SMITH

Salaam Coleman Smith，導演

81