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目錄表

W1

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委員會文件編號:1-13627

黃金礦產公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

    

26-4413382

(公司或組織的狀況)

(國際税務局僱主身分證號碼)

350 Indiana Street,Suite 650

金色, 科羅拉多州

80401

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(303839-5060

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.01美元

AUMN

紐約證券交易所美國證券交易所

根據該法第12(G)款登記的證券:無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。 不是 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 *不是。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 *不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型企業加速擴張。文件服務器加速的文件管理器 非加速文件管理器  規模較小的中國報告公司。新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。不是的。

截至2023年6月30日,非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。10.34根據註冊人普通股於2023年6月30日在紐約美國證券交易所的收盤價每股1.62美元。為進行此計算,註冊人假設其關聯公司截至2023年6月30日包括所有董事和高級職員以及一名持有其約19%已發行普通股的股東。2024年3月18日發行在外的普通股股票數量為 14,573,252.

以引用方式併入的文件

註冊人根據第14A條就2024年股東周年大會向美國證券交易委員會提交的部分註冊人委託書以引用的方式納入本年度報告第三部分的表格10—K。

目錄表

黃金礦產公司

表格10-K

截至2023年12月31日止年度

索引

第一部分

項目1和項目2

商業及物業

8

第1A項

風險因素

42

項目1B

未解決的員工意見

55

項目1C

網絡安全

55

第3項

法律程序

56

項目4

煤礦安全信息披露

56

第II部

第5項

註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

56

項目6

已保留

57

第7項

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

57

項目8

財務報表和補充數據

67

項目9

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

67

第9A項

控制和程序

67

項目9B

其他信息

68

項目9C

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

68

第三部分

第10項

董事、行政人員和公司治理

69

項目11

高管薪酬

69

項目12

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

69

第13項

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

69

項目14

主要會計費用及服務

69

第四部分

項目15

展覽表和財務報表附表

70

項目16

表格10-K摘要

70

展品

71

簽名

74

除非另有説明,所有美元數額均以美元表示,凡提及“美元”或“$”時均指美元。

本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“黃金礦產”是指黃金礦業公司及其附屬公司,除非文意另有所指。

2

目錄表

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告(“本表格10-K”)中包含或以引用方式併入本年度報告中的某些信息可能包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法和其他適用證券法的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“相信”以及類似的表達(包括否定和語法變化)來識別前瞻性陳述。這些陳述包括與以下內容有關的評論:(I)我們預期的近期資本需求和潛在資本來源;(Ii)我們關於進一步推進El Quevar項目的計劃以及Barrick根據收入協議為El Quevar項目提供資金而支付的補償;(Iii)有關Yoquivo資產的信息,包括我們最初的礦產資源研究中的估計、我們未來的評估和鑽探計劃、從鑽探活動中獲得的信息和勘探活動;(Iv)有關從墨西哥政府收回增值税退款的預期;(V)截至2024年12月31日的12個月的預計收入和支出;以及(Vi)關於我們的財務狀況、業務戰略、業務和法律風險以及我們對2024年的財務前景的陳述,包括本年度的預期支出和現金流入。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的,但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於本10-K表格中描述的各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,包括:

公司預期的近期現金需求,包括在短期內籌集更多現金的需要,以及我們是否能夠以我們可以接受的條款籌集必要的資本,以繼續我們的業務;
墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar的護理和維護費用高於預期;
與Velardeña Properties關閉相關的成本高於預期
我們是否會收到預期的增值税退税金額,以及增值税退税的時間是否會推遲
關於進一步推進El Quevar項目的計劃,包括巴里克根據為El Quevar項目提供資金的賺取協議支付的償款;
白銀和黃金價格下跌;
與我們的勘探資產相關的風險,包括勘探的不利結果和我們是否能夠推進我們的勘探資產;
任何礦藏的性質、質量和數量的變化 設於 在或 我們的 探勘 屬性、 變化 在……裏面 釋義 地質資料, 不利的 結果 冶金 其他 測試。
是否 我們 將要 BE 有能力的 我的 礦物質 成功 盈利 在任何 以當前或未來的白銀和黃金價格計算我們目前的資產,並實現我們成為一家中型礦業公司的目標
潛力 延誤 在……裏面 我們的 探勘 活動 其他 活動 預付款 屬性 m因環境同意或許可證的延誤或問題、事故、與承包者的問題、根據勘探財產有關的協議產生的爭端、意外費用和其他意外事件;
我們保留成功運營和發展業務所需的關鍵管理人員和採礦人員的能力;
經濟和政治事件對我們勘探財產中可能發現的黃金、白銀、鋅、鉛和其他礦物的市場價格產生負面影響;
阿根廷、墨西哥和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定,以及這些國家的任何政府在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面的未來行動;
不利的技術變化和網絡安全威脅;

3

目錄表

我們有能力根據墨西哥當前或未來政府當局的經濟和環境政策在墨西哥獲得更多特許權;
我們普通股市場價格的波動;以及
"下所列各項因素風險因素“在表格10—K的第1A項中。

其中許多因素超出了我們控制或預測的能力。雖然我們認為,前瞻性陳述中反映的預期是基於合理假設,但由於已知和未知的風險和不確定性,這些預期可能被證明是重大錯誤的。您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。這些聲明僅限於本年度報告的日期,表格10—K。除法律要求外,我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂,以反映未來事件或發展。所有後續書面和口頭前瞻性聲明歸屬於我們和代表我們行事的人,均由本節和本表10—K其他地方所載的警示性聲明全部限定。

轉換表

在本表格10—K中,數字以美國標準和公制測量方式呈現。下表提供了從美國標準計量系統到公制和公制計量系統到美國標準計量系統的換算率。除非另有説明,本表10—K中的所有貨幣均指美元。

美國子公司

    

度量測度

    

公制單位

    

美國措施

 

1英畝

 

0.4047公頃

1公頃

2.47英畝

1英尺

 

0.3048米

1米

3.28英尺

1英里

 

1.609公里

1公里

0.62英里

1盎司(金衡)

 

31.103克

1克

0.032盎司(金衡)

1噸

 

0.907公噸

1公噸

1.102噸

精選挖掘術語詞彙表

“賤金屬”是指與貴金屬(金、銀、鉑等)相比,通常被認為價值低、化學活性高的有色金屬的分類。這個非特定術語通常指高容量、低價值的金屬銅、鉛、錫和鋅。

"角礫巖"是指由碎屑組成的巖石,這些碎屑或多或少呈角狀,在細粒材料或膠結材料的基質中。

“鈣質碎屑巖”是指由硅質顆粒組成的沉積巖,通常為礫質、砂或粉砂大小,並被碳酸鈣以方解石形式膠結。

"索賠"係指賦予其持有人在界定區域內勘探、勘探和開採礦物權利的採礦權益。

"精礦"是指通過泡沫浮選或其他礦物分離方法從含金屬礦物的巖石或土壤中分離出的具有潛在經濟意義的含金屬礦物的部分清潔產品。

4

目錄表

“特許權”是指政府或其他控制當局授予或租賃一片土地,以換取規定的服務或承諾將土地用於特定用途。

“巖芯鑽”是指一種旋轉式鑿巖機,它切割巖石巖芯,並以長圓柱形部分回收,通常直徑為兩釐米或更大。

“王冠柱”是指位於礦井最高地下巷道上方並用於永久或暫時確保地表要素和地下巷道穩定性的可變幾何巖體。

"礦牀"是指礦物堆積的非正式術語。

"開發階段"是指具有既定資源、未在生產中、正在為完成可行性研究或商業開採做準備的額外研究過程中的項目。

"二閃石"是指主要由斜長石、黑雲母、角閃石和/或輝石組成的灰色至深灰色中間侵入火成巖。

"自形"是指礦物顆粒顯示外部晶面的發達程度。

“勘探階段”是指未披露礦產儲量的財產。

勘探目標”指在界定地質環境中對礦牀勘探潛力的陳述或估計,其中該陳述或估計(以噸位範圍及品位(或質量)範圍引述)與未充分勘探以估計礦產資源的礦化有關。

"可行性研究"是指對礦產項目選定的開發方案進行的全面技術和經濟研究,其中包括對本節定義的所有適用修改因素以及任何其他相關操作因素的詳細評估,以及在報告時證明開採在經濟上可行所必需的詳細財務分析。研究結果可作為建議人或金融機構就繼續或資助項目的開發作出最後決定的基礎。

"浮選"是指通過使一些礦物浮在泡沫中而另一些礦物懸浮在紙漿中而使它們彼此分離。油和各種化學品被用來激活、使其漂浮或抑制礦物質。

"地層"是指成分相似的沉積巖或火山巖的獨特層。

“裂縫系統”是指由應力系統形成的一組或一組同期裂縫。

"品位"是指礦化材料中的金屬含量,貴金屬通常以金衡盎司/噸(2,000磅)或克/公噸表示,含2,204.6磅或1,000公斤。

"指示礦產資源"是指根據充分的地質證據和取樣估計其數量和品位或質量的部分礦產資源。與指定礦產資源相關的地質確定性水平足以讓合資格人士應用足夠詳細的修改因素,以支持礦山規劃及礦牀的經濟可行性評估。由於指示礦產資源的置信水平低於測量礦產資源的置信水平,指示礦產資源僅可轉換為可能礦產儲量。

5

目錄表

“推斷礦產資源”是指根據有限的地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或者質量進行估計的部分。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性太高,無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素,從而有助於評估經濟可行性。由於推斷出的礦產資源的地質置信度是所有礦產資源中最低的,因此無法採用有助於評估經濟可行性的修正因素,因此在評估採礦項目的經濟可行性時,可能不會考慮推斷出的礦產資源,也不能將其轉化為礦產儲量。

拉拉米亞造山運動是指北美西部的一段造山期,始於晚白堊世,距今7000萬年至8000萬年,結束於3500萬年至5500萬年前。

“已測量礦產資源”是指根據確鑿的地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或質量進行估計的部分。與已測量礦產資源相關的地質確定性水平足以讓有資格的人充分詳細地應用修正係數,以支持詳細的採礦規劃和對礦藏經濟可行性的最終評估。由於測量礦產資源的置信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度,因此可將測量礦產資源轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

“礦化”是指金屬在一塊巖石中的集中。

“礦產儲量”是指對已指示和已測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計,該合格人士認為,這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説,它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分,包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。

“採礦”是指對礦產儲量或礦藏進行開採和選礦,以生產適銷對路的金屬或礦產品的過程。在採礦過程中繼續進行勘探,在許多情況下,隨着礦藏勘探潛力的實現,礦藏儲量或礦藏在採礦活動期間得到擴大。

“二長閃長巖”是指由必要的斜長石、斜長石、角閃石和黑雲母組成的粗粒火成巖,含或不含輝石,斜長石佔總長石的6%~90%,成分從少長石到安山石不等。正長石的存在使這塊巖石有別於閃長巖。

“國家文書43-101”或“NI 43-101”是指加拿大證券管理人規定的礦產項目披露標準。

“冶煉廠淨收益特許權使用費”或“NSR特許權使用費”是指資源開採業務毛收入的確定百分比,減去運輸、保險和加工成本的比例份額。

“露天礦”是指露天作業或露天挖掘的礦山。

“礦石”是指含有可經濟開採的礦物的材料。

“露頭”指的是出現在地球表面的地質構造或構造的一部分。

“氧化物”是指一些原始礦物已被氧化(即與氧結合)的礦化巖石。

“貴金屬”指的是幾種相對稀缺和有價值的金屬,如金和銀。

6

目錄表

“初步經濟評估”或“PEA”是指除預可行性或可行性研究外,包括對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究。

“可能的礦產儲量”是指指定的、在某些情況下是可測量的礦產資源的經濟上可開採的部分。

“生產階段”是指積極從事礦產儲量或礦藏的開採和選礦過程,以生產適銷對路的金屬或礦產品的項目。

“探明礦產儲量”是指測量的礦產資源中經濟上可開採的部分,只能通過測量的礦產資源的轉換而產生。

"開墾"是指採礦結束後將土地歸還給其他用途的過程。

"回收率"是指礦石中通過加工成功提取的金屬部分,以百分比表示。

“資源開採”是指在礦石破碎之前先去除礦脈一側的圍巖的開採方法。這允許開採狹窄的高品位礦脈,產生低稀釋與圍巖。

“取樣”是指選擇礦牀的一小部分進行分析。

“沉積物”是指源自巖石風化的固體碎片物質,由空氣、水或冰運輸或沉積,或由其他自然因素積累,如溶液或生物分泌物產生的化學沉澱,並在常温下在地球表面以鬆散、鬆散的形式形成分層。

“沉積”是指由沉積物沉積形成的。

“S—K 1300”是指美國證券交易委員會頒佈的S—K條例第1300子部分,其中規定了從事採礦業的註冊人披露的規則和條例。

“夕卡巖”是指由碳酸鹽巖變質形成的粗粒變質巖,常含有石榴石、輝石、綠簾石和硅灰石。

"存量"是指地表暴露面積小於40平方英里的不協調的火成巖侵入。

"硫化物"是指硫和某些其它金屬元素的化合物,其中硫為未氧化形式。

“尾礦池”是指用於限制尾礦的低窪窪地,其主要功能是在水被重新利用、蒸發或排入當地流域之前,留出足夠的時間讓加工過的礦物沉澱或銷燬氰化物。

“第三紀”是指新生代的第一個時期(在中生代的白堊紀之後和第四紀之前),被認為涵蓋了200萬至300萬年前和6500萬年前的時間跨度。

“礦脈”是指巖石中的裂縫、斷層或裂縫,填充有從某種深層來源向上移動的礦物。

"廢料"是指缺乏足夠品位和/或礦石其他特性的巖石。

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目錄表

第一部分

項目1和2:業務和財產

概述

我們是一家礦業公司,擁有墨西哥杜蘭戈州Velardeña和芝加哥金銀礦以及相關氧化物和硫化物加工廠的100%權益ElQuevar高級勘探白銀財產的100%權益("El Quevar Property")阿根廷薩爾塔省(受2020年4月9日的條款限制,根據該協議,Barrick Gold Corporation(“巴里克”)有權選擇賺取El Quevar物業70%的權益),以及多元化的貴金屬和其他礦產勘探資產組合,主要位於或附近的歷史貴金屬生產區,阿根廷、內華達州和墨西哥的地區。墨西哥的Velardeña物業、El Quevar物業及Yoquivo物業是本公司目前認為重大的唯一物業。本公司亦持有位於墨西哥杜蘭戈州的Rodeo金礦(“Rodeo物業”)的100%權益,於二零二三年停止採礦業務。 吾等相信,Rodeo物業之礦產資源已枯竭,不再被視為具有合理經濟開採前景。

我們主要專注於關閉我們的Velardeña房產,並持有它們進行短期出售。當我們評估從資產中實現價值的選擇時,如下文"材料採礦屬性 -Velardeña Properties. 目前從事關閉礦場及經營加工剩餘Velardeña開採物料的工廠的墨西哥僱員將於所有開採物料均已處理完畢且物業已處於可持作短期出售的狀態,而我們評估可從資產中變現價值的替代品時終止。墨西哥的其他僱員包括一個行政小組和一個勘探小組,以繼續推進我們在墨西哥的勘探計劃,並監督企業合規活動,以及在持作短期出售時維持和保障Velardeña物業的價值。我們於2023年12月開始在Velardeña物業進行採礦活動;然而,採礦業務於2024年2月關閉,原因是該礦場及加工廠的初步表現未能達到預期結果。

我們還專注於Yoquivo物業的勘探活動(見“材料採礦物業—Yoquivo Property”).

我們還通過與巴里克的賺取協議推進我們在阿根廷的El Quevar高級勘探財產,如下所述 "勘探性質埃爾克瓦爾“並繼續評估和尋找北美(包括墨西哥)的採礦機會,並具有近期採礦前景,特別是Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的物業。我們亦正審視策略機遇,主要專注於北美(包括墨西哥)的開發或經營物業。

我們的管理團隊由經驗豐富的採礦專業人士組成,在礦產勘探、礦山建設及開發以及礦山運營方面擁有豐富的專業知識。我們的主要辦事處位於科羅拉多州戈爾登市350 Indiana Street,Suite 650,Golden,CO 80401,註冊辦事處為Corporation Trust Company,1209 Orange Street,Wilmington,DE 19801。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處,並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

公司歷史記錄

我們於2009年3月根據特拉華州普通公司法在特拉華州註冊成立。2009年3月至2011年9月,我們專注於推進阿根廷的El Quevar銀項目。於二零一一年九月,我們完成與ECU Silver Mining Inc.的業務合併交易。(“ECU”),導致我們擁有位於墨西哥杜蘭戈州Velardeña礦區的Velardeña及Chicago銀、金及賤金屬礦,詳情見下文“詳情”材料挖掘屬性Velardeña物業”.

8

目錄表

公司結構

總部位於科羅拉多州戈爾登的Golden Minerals Company是我們開展業務的運營實體。我們在世界各地設有多個全資子公司,包括墨西哥、加拿大、南美洲、加勒比和歐洲。我們一般透過在我們的勘探權及物業所在國家成立的附屬公司持有我們的勘探權及物業。

挖掘屬性摘要

雖然我們於2023年12月至2024年2月在Velardeña Properties進行採礦作業,並於2023年在Rodeo Property開採礦物,但我們並沒有S-K1300定義的礦產儲量,因此我們的所有采礦資產均被視為處於勘探階段。我們大約有11處採礦資產,它們列在主要採礦屬性摘要下面。 總計,Golden Minerals的採礦資產(包括我們的期權)佔地約76,100公頃。Velardeña財產、Yoquivo財產和El Quevar財產是我們目前認為是重要財產的唯一財產。由於我們已經停止運營,並耗盡了羅迪奧地產的礦產資源,我們不再認為該地產是實質性的。

物業位置

墨西哥物業

墨西哥屬性,顯示墨西哥奇瓦瓦州和杜蘭戈州

Graphic

9

目錄表

阿根廷物業

Graphic

10

目錄表

美國財產

Graphic

11

目錄表

主要採礦屬性摘要

墨西哥

屬性

礦種和礦物類型

所有權,
運算符,以及
允許的

設施和
加工廠

最近的活動

牛仔競技表演(1)

金牌和銀牌。

枯竭露天礦(露天礦)。

100%擁有或控制,受特許權使用費的影響。

2個特許權面積達1866公頃。

燃料儲存、維修區、移動倉庫、移動辦公室。

2020年12月開始開採礦物。開採31,126盎司黃金和126,151盎司白銀,有效期至2023年第三季度末。採礦活動於2023年第二季度結束。開採材料的處理工作於2023年第三季度結束。我們不認為該財產具有實質性的剩餘經濟價值,除非作為勘探財產。

韋拉德尼亞(2)

銀和金以及鉛和鋅的副產品。

地下礦場。

100%擁有28個礦產開採權,共316公頃,擁有144公頃的地面所有權,其中包括氧化物廠和尾礦區,31公頃的硫化廠和尾礦,以及35公頃的礦場門户、辦公室和維修店。

許可完成。

300噸/天的硫化物料浮選機。

550噸/天的氰化物浸出機,用於氧化物原料。

氧化物磨機被用來處理我們牛仔競技礦的原料。

2023年12月,我們在Velardeña重新啟動了礦物開採。

歷史尾礦材料的磨礦加工發生在2023年第四季度。磨坊對新提取的材料的加工於2024年第一季度開始。

於2024年2月,我們選擇關閉Velardeña物業的採礦業務,原因是採礦及加工廠的初步表現未能達到預期。

12

目錄表

屬性

礦種和礦物類型

所有權,
運算符,以及
允許的

設施和
加工廠

最近的活動

結果我們在氧化物廠為第三方進行試加工,並以其他方式持有該等物業作短期銷售。

約基沃(3)

白銀和黃金的勘探。

擁有7個特許經營權(1975公頃)的100%擁有權,但生產時須繳付2至3%的新SR專利權,上限為280萬美元。

沒有重要設施。

自2020年以來,鑽探了16,565米,共70個鑽孔。2023年初步推斷礦產資源量估計為927,000噸570克/噸Ag當量。

弗萊恰斯

黃金和白銀的勘探。

100%擁有4個特許權(951公頃)。

沒有重要設施。

先前的歷史製作。

雜類

初步礦產勘查。

取得位於杜蘭戈、薩卡特卡斯和奇瓦瓦的七個單獨特許權的所有權權益或權利。

沒有重要設施。

到目前為止,還沒有進行實質性的勘探工作。

13

目錄表

阿根廷

屬性

礦種和礦物類型

所有權,
運算符,以及
允許的

設施和
加工廠

最近的活動

埃爾克瓦爾(4)

白銀和黃金的勘探。

潛在的地面和/或地下開發。

100%擁有31個採礦特許權(56,719公頃)。

允許進行勘探活動。

可容納100名工人的營地。

於2020年4月與Barrick Gold(“Barrick”)簽署賺取收入協議。自那以後,巴里克滿足了100萬美元的工作支出要求。

德西爾託(6)

黃金和白銀的勘探。

33%的所有權和將2個採礦特許權(2505公頃)的所有權增加到67%的選擇權。兩個特許權中的一個受到法律糾紛。

沒有重要設施。

待完成期權付款後,與卡斯卡德羅銅業達成51%股權的合資協議。

薩麗塔·埃斯特(5)

金礦、銀礦和銅礦勘查。

該公司擁有51%的股份。完整的合資企業文件仍在進行中。

一項合共830公頃的特許權。

鑽探許可證已收到。

沒有重要設施。

2022年1月,宣佈了2518米鑽石鑽探計劃的初步結果,並計劃在2022年開展野外開挖和鑽探活動。

2022年8月,公佈了第二階段1,286米鑽石鑽探計劃的結果。

2022年12月,公佈了第三階段1,825米鑽石鑽探計劃的結果。

卡羅萊納州和託科塔

初步礦產勘查。

該公司擁有聖胡安省和聖克魯斯省14個特許權的所有權權益。

沒有重要設施。

到目前為止,還沒有進行實質性的勘探工作。

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目錄表

美國內華達州

屬性

礦種和礦物類型

所有權,
運算符,以及
允許的

設施和
加工廠

最近的活動

沙峽谷 (6)

黃金和白銀的勘探。

我們可以選擇從Golden Gryphon Enterprises獲得60%的利息:5年內獲得250萬美元。加上14萬美元現金付款(現已完成)。

包含280個索賠,總面積為2308公頃。

鑽探許可證已收到。

沒有重要設施。

2020年第一季度完成的初始鑽探計劃的公佈結果。

目前正在評估成果並考慮今後的活動。

通過協議的修訂延長了盈利期。

(1)見"材料挖掘屬性競技場地產"以瞭解更多詳情,包括礦物開採的摘要。

(2)見"材料挖掘屬性Velardeña物業“瞭解更多細節。

(3)見"材料挖掘屬性約基沃“瞭解更多細節。

(4)見"材料挖掘屬性埃爾克瓦爾“瞭解更多細節。

(5)見"勘探資產Desierto / 薩麗塔·埃斯特“瞭解更多細節。

(6)見"勘探資產沙峽谷“瞭解更多細節。

質量保證和質量控制

 

我們與質量保證及質量控制(“QA/QC”)有關的內部控制包括監控樣品的監管鏈,並根據行業標準及最佳實踐,在每批樣品中包括空白、重複和參比物質標準品以供實驗室分析。此外,定期提交和分析裁判員檢查分析,以確保實驗室性能,以及由高級員工持續監督和審查,以確保所有QA/QC程序和方案符合公司標準和指南。

QA/QC數據經過嚴格審查和分析,以確保其質量用於勘探和礦產資源和評估工作。所有礦產資源和估計工作均在內部進行審查,同時進行詳細的外部同行審查和編輯過程。儘管任何礦產資源估算都存在固有風險,但我們試圖通過遵循嚴格的QA/QC公司程序和協議以及持續和嚴格的內部和外部審查來最大限度地降低風險。

無勘探或可能礦產儲量/勘探階段公司

根據S—K1300標準,我們被視為勘探階段的公司,因為我們尚未證明我們的任何物業存在礦產儲量。根據S—K 1300,美國證券交易委員會(“SEC”)將“礦產儲量”定義為“對所指示和測量的礦產資源的噸位、品位或質量的估計,在合格人士看來,這些估計可以作為經濟上可行的項目的基礎”。要擁有礦產資源,就必須有合理的經濟開採前景。根據美國證券交易委員會的規定,"可能礦產儲量"是指指示的,在某些情況下,是測量的礦產資源和"探明礦產"的經濟可開採的部分,

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目錄表

"儲量"只能來自測量的礦產資源。礦產儲量不能被視為已探明或可能儲量,除非並直至其得到初步可行性研究或可行性研究的支持,表明礦產儲量已進行必要的地質、技術和經濟工作,並可在經濟和法律上開採。

迄今為止,我們尚未完成任何物業的初步可行性研究或可行性研究。我們預計在可預見的未來仍將是一家處於勘探階段的公司。我們將不會退出勘探階段,直至我們證明存在符合S—K1300準則的探明或可能礦產儲量。截至二零二三年十二月三十一日止年度,只有Velardeña物業及Yoquivo物業擁有可報告資源。

截至2023年12月31日礦產資源彙總表

 

已測量的礦產資源量

指示礦產資源

已測量+指示礦產資源量

推斷的礦產資源

 

數量噸

等級g/t

數量盎司

數量噸

等級g/t

數量盎司

數量噸

等級g/t

數量盎司

數量噸

等級g/t

數量盎司

黃金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

墨西哥

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Velardeña物業1

298,400

6.21

59,600

656,700

5.53

116,700

955,100

5.74

176,300

1,329,300

5.19

221,900

Yoquivo物業2

937,000

2.10

64,000

總盎司

 

 

59,600

 

 

116,700

 

 

176,300

 

 

285,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

白銀

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

墨西哥

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Velardeña物業

298,400

375

3,598,900

656,700

379

7,999,800

955,100

378

11,598,700

1,329,300

430

18,393,700

Yoquivo房產

937,000

410

12,300,000

總盎司

 

 

3,598,900

 

 

7,999,800

 

 

11,598,700

 

 

30,693,700

*四捨五入到最接近的100,由於四捨五入,列的總和可能不會

1.根據1,826美元/盎司Au和22.71美元/盎司Ag計算,1.02美元/磅。磅,1.31美元/磅鋅的價格為195美元/噸NSR截止價格
2.以每盎司1,840美元的Au和每盎司24美元的Ag計算,200 g/t的Ag Eq.截止值和85%的銀和金回收率

材料挖掘屬性的描述

Velardeña物業

位置、通道和設施

Velardeña Properties由兩個地下礦山和兩個加工廠組成,它們位於墨西哥杜蘭戈州東北部象限昆卡梅市的Velardeña礦區內,距離科阿韋拉託雷翁市西南約65公里,距離杜蘭戈州首府杜蘭戈市東北約140公里。Velardeña屬性以UTM網格座標2774300 N和632200 E(WGS 84基準面,13區)為中心。該礦產包括自1995年以來一直是採礦工作重點的Santa Juana礦,以及歷史悠久的Terneras、San Juanes和San Mateo礦。

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目錄表

芝加哥地產位於Velardeña地產以南約2公里處,中心位於UTM網格座標2772480 N和631867 E(WGS84基準面,第13區)。這處房產包含歷史悠久的洛斯穆爾託斯-芝加哥礦。

從Velardeña村有一條7公里長的碎石路可以到達這些礦場,從託雷翁和杜蘭戈通過鋪好的駭維金屬加工到達這些礦場。Velardeña礦區位於温帶炎熱的半乾旱地區。

雖然我們尚未根據S-K1300確定礦產儲量,且Velardeña Properties處於勘探階段,但我們過去曾從Velardeña Properties開採礦物。在由Velardeña Properties組成的兩個地下礦中,Velardeña礦包括五個不同的主要礦脈系統,包括Terneras、Roca Negra、San Mateo、Santa Juana和San Juanes系統。2015年,隨着採礦和加工率的提高,我們從San Mateo、Terneras和Roca Negra礦脈系統以及Santa Juana礦脈系統進行開採,以提高品位。從2023年12月到2024年2月,我們從聖華納、聖馬特奧和羅卡內格拉礦脈系統開採。

我們在Velardeña鎮附近擁有一座日產量300噸的浮選硫化物選礦廠。該選礦廠包括三個浮選流程,在這些流程中,我們可以處理硫化物,以生產鉛、鋅和黃鐵礦精礦。我們還擁有一座日產量550噸的常規氰化物浸出氧化物廠,其美林-克勞沉澱線和浮選線位於我們芝加哥礦場附近。我們目前正在氧化廠試行合同加工氧化物材料。我們繼續評估和尋找其他氧化物和硫化物飼料來源,重點是我們在Velardeña Properties的硫化物和氧化物工廠的運輸距離內的來源。

我們在Velardeña氧化物工廠安裝了新的再生磨電路,專門設計用於處理來自Rodeo地產的較難開採的材料,該工廠於2021年4月完工。新的賽道使我們能夠將氧化物工廠的牛仔競技材料的日產量增加到至少500噸。

近期貴金屬價格上漲、新的有利精礦條款、我們測試活動的結果以及最近冶金和經濟分析的結果促使我們準備在2023年第三季度進行另一次更新的PEA。我們此前於2022年3月完成了單獨的更新後的PEA,部分是基於擬議的處理含金黃鐵礦精礦的生物氧化迴路的黃金回收率預計增加;最終,相關的資本支出變得過高,無法進一步實施生物氧化迴路方案。2022年3月,我們提交了最新的PEA技術報告概要和43-101技術報告,支持Velardeña使用優化的浮選參數、硫鐵礦精礦的BIOX處理和採用再礦開採技術控制貧化的可能經濟運營。2022年5月,我們與一家新的採礦承包商開始了額外的試採活動,以評估在聖馬特奧凹陷可到達的主要礦脈上重新開採的生產率和稀釋度,部分原因是為了驗證PEA的假設。測試開採的結果達到了預期的生產率指標,但在一些開採的礦脈上沒有達到預期的稀釋指標。我們繼續評估修改後的採礦計劃和採礦技術,以解決稀釋問題。採礦活動於2023年12月開始,使用Resue採礦技術,這是挖方和充填採礦的變體。於2024年2月,我們決定關閉該礦的運作,因為該礦及加工廠在最初數月的生產過程中的初步表現未能達到本公司預期的結果。我們不再打算在未來運營Velardeña Properties,因此,在我們評估替代方案以實現資產價值的同時,將持有它們進行短期出售。

所有煤礦和工廠的電力都是通過連接到國家電網的變電站提供的。

位於Velardeña Properties附近山谷的水井為所有礦場供水。在墨西哥,水資源特許權由國家水資源委員會(“CNA”)授予。目前,中央通訊社沒有授予新的水資源特許權;不過,公司可以通過購買或租賃現有特許權持有人的方式獲得水資源特許權。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權,並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水,最高可達允許的水量。我們被要求每年向中央通訊社付款,以維護我們對這些油井的權利。在2023年,我們做了這樣的事情

17

目錄表

支付總額約為116,000美元,預計在2024年支付約94,000美元。如果我們從某口水井使用過多的水,或如果我們沒有從某口水井使用最低水量,我們每年都要向CNA支付象徵性的額外費用。

下面的地圖顯示了Velardeña Properties的位置。

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物業歷史記錄

Velardeña地區的勘探和採礦至少可以追溯到16世紀末或17世紀初,1888年Velardeña礦業和冶煉公司開始大規模採礦。1902年,ASACO收購了這些採礦財產,並一直開採到1926年關閉。在接下來的35年裏,這些礦山不時由小公司和當地礦工經營。該物業於1961年國有化,1968年由墨西哥政府建造硫化物加工廠。1994年,William Resources收購了Velardeña Properties的特許權。1997年,ECU Gold(ECU Silver Mining Inc.的前身)向William Resources購買了擁有特許權和硫化物加工廠的子公司。氧化物加工廠於2004年收購。2011年,我們收購了ECU Silver Mining Inc.。

所有權和所有權

我們透過全資擁有的墨西哥附屬公司Minera William S. A持有Velardeña Properties的特許權。de C.V.目前,Velardeña Properties共有28個礦物特許權。的

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目錄表

Velardeña Properties特許權佔地約316公頃。礦產特許權面積各不相同,而由各礦產財產組成的特許權在Velardeña及Chicago財產內均是毗連的。我們須向墨西哥政府支付年度特許權持有費,以維持我們對Velardeña採礦特許權的權利。於2023年,我們支付了總額約29,000美元的此類付款,並預計於2024年支付約32,000美元。 我們還擁有144公頃土地的地表權利,其中包括氧化物工廠、尾礦區和芝加哥礦山的入口,以及潛在工廠擴建可能需要的地表土地。

Velardeña物業部分受墨西哥ejido制度約束,要求我們與物業周圍的當地社區或ejidos簽訂合同,以獲得與我們的採礦和勘探活動有關的地面使用權。我們目前與兩個ejidos簽訂合同,以確保我們的Velardeña物業的表面權利,每年總成本約為56,000美元。我們與Velardeña ejido簽訂了為期10年的合同,該合同提供Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施的地面使用權,直至2031年;與Vista Hermosa ejido簽訂了為期25年的合同,該合同提供Velardeña Properties的道路和公用事業的勘探和使用權,直至2038年。

以下Velardeña Properties開採特許權在聯邦政府採礦公共登記處按名稱和編號列出。

礦山/地區

開發名稱
特許權

特許權

 

韋拉德尼亞

AMPL。墨西哥德爾·阿奎拉

85580

墨西哥阿吉拉

168290

古巴

168291

託爾納索爾

168292

聖馬特奧·紐沃

171981

聖馬特奧

171982

Recuerdo

171983

聖路易斯

171984

La Nueva Eperanza

171985

La Peque-A

171988

Buen Retiro

172014

聖胡安福音協會

172737

比伯利亞的統一

185900

布埃納文圖拉3號

188507

由L主持的El PáJaro AZ

188508

布埃納文圖拉2

191305

布埃納文圖拉

192126

LOS DOS朋友

193481

VIBORILLAS 2號

211544

凱利

218681

芝加哥

聖特蕾莎

171326

聖胡安

171332

洛斯穆埃爾託斯

171986

El GambuSino

171987

聖胡安大教堂

183883

音樂節

196313

聖奧古斯丁

210764

la Cruz

189474

19

目錄表

地質與成礦

Velardeña區位於西馬德雷山脈的最東端,東馬德雷山脈和梅薩中部省之間的邊界。這兩個地形都是由古生代和可能前寒武紀基底巖石所覆蓋。

區域地質特徵為白堊紀石灰巖和少量石灰質碎屑沉積物的厚序列,由酸性至中間成分的第三紀巖體侵入。在Laramide造山運動期間,沉積物被摺疊成對稱的背斜和向斜,並在後期的擠壓作用下被修改成一系列不對稱的倒轉褶皺。

一系列較年輕的第三紀巖羣沿着東北至西南的趨勢侵入了較老的白堊紀石灰巖,距離約15公里。Velardeña礦區的各種礦牀沿東北西南軸分佈,在空間上與侵入體及其相關蝕變有關。

一個重要的西北—東南斷裂系統與這些侵入體有關,在許多情況下,充當成礦的主要焦點。Velardeña屬性是一個厚厚的石灰巖序列,對應於早白堊世時代的Aurora和Cuesta del Cura地層的巖石。

在Velardeña地區存在幾種類型的第三紀侵入巖。這些入侵者中最大的一個在Sierra San Lorenzo的西側露出水面,並位於Velardeña地產的一部分之下。它被稱為Terneras巖體,形成了一個東北方向的、略微拉長的巖體,被認為代表了一個在大約2.5公里的距離上露頭的二次巖體或單次巖體。鄰近的石灰巖受到接觸變質作用(外夕卡巖)的蝕變,局部侵入體發生變質作用(內夕卡巖)。

以下是對Velardeña和Chicago礦區每一個礦區所發現的個別地質特徵和礦化情況的説明。

以下是對Velardeña和Chicago礦區每一個礦區所發現的個別地質特徵和礦化情況的説明。

韋拉爾代尼亞礦

Velardeña房產上的Santa Juana、Terneras、San Juanes和San Mateo礦脈礦牀由Aurora地層石灰巖、Terneras侵入體和相關的夕卡巖組成。石灰巖被一系列多相二次巖組或二次巖組(Terneras巖組)和第三紀巖脈侵入,其出露的走向長度約為2.5公里。

Velardeña房產上有兩個主要的礦脈系統。第一個是在Santa Juana礦牀中發現的西北走向系統,而第二個是東西走向的,存在於Terneras、San Juanes和San Mateo礦牀中。

在Santa Juana礦牀中,礦脈的走向是陡峭的東北傾斜和西北走向。Terneras、San Juanes和San Mateo礦脈都走向東西走向,並向北急劇傾斜。其中最廣泛的是Terneras礦脈,過去開採的走向長度為1,100米。所有這些礦脈被觀察到具有廣泛的走向長度和垂直連續性數百米。東西系統的礦物學有所不同,因為它含有的砷比西北部的聖胡安娜礦脈少。

位於Velardeña礦的礦牀的礦化主要發生在淺成低温熱液石英—方解石脈中,伴生有鉛、鋅、銀和銅礦物,包括金,主要存在於毒砂和黃鐵礦中,典型的,

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目錄表

墨西哥北部的多金屬礦脈礦牀。礦脈通常較薄,通常在0.2米至0.5米的範圍內,但沿走向和下傾方向一致。雞冠和有節奏的帶狀紋理是常見的。

芝加哥煤礦

芝加哥礦場的地質環境與Velardeña礦場非常相似。在芝加哥露頭的最古老的巖石是奧羅拉組的褶皺石灰巖,它被第三系閃長巖羣和巖脈侵入。侵入巖佔據了地產的西部,呈東北方向。石灰巖-閃長巖接觸帶表現出廣泛的重結晶和大理巖形成,並被以粗大石榴石和較少的硅灰石為主的獨特的綠色鈣硅酸鹽蝕變所覆蓋。

與Velardeña一樣,礦化後斷層系統向西北-東南方向切割並局部移位礦化構造。這些斷層通常被方解石充填,在地表附近的寬度可達10米。

在芝加哥礦,Ahuichila組的流紋巖火山巖和鈣質礫巖不整合地覆蓋了橫跨該地區東半部的礦化序列。礦化在礦物學、容礦巖石、構造幾何形狀和礦脈連續性方面與聖華納礦相似。

芝加哥礦的礦化在礦物學、主巖、構造幾何形狀和連續性方面與Velardeña礦相似。兩者之間的區別是幾何上的--在Velardeña,西北走向的礦脈向東北傾斜,而在芝加哥,東北走向的礦脈向東南傾斜。芝加哥的主要靜脈是芝加哥靜脈、埃斯孔迪達靜脈和甘布西諾靜脈。

礦產資源評估

Velardeña地產的估計礦產資源量載於利樂於2023年8月完成的技術報告摘要更新(“2023年8月技術報告摘要”)中的表1。*所有礦脈的資源按礦物類型和資源類別報告。*資源的計算方法是稀釋至最小採礦寬度0.7米,報告為195美元的NSR臨界值。對於氧化物礦化材料,鋅和鉛之前被報道為資源。自那以後,他們被確定目前沒有合理的經濟提取預期,也沒有被包括在這次更新中。*2023年8月技術報告摘要的更新估計不同於2022年3月的技術報告摘要,後者提供了截至2021年12月31日的礦產資源估計。*本公司根據22家銀行自2023年4月以來的長期平均共識價格評估金屬價格,以確定更新後的金屬價格假設,就更新後的2023年8月技術報告摘要而言,這些假設被認為是合理的。

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目錄表

表1 Velardeña屬性--2023年12月31日白銀和黃金礦產資源摘要(4)

根據22.71美元/金衡盎司銀,1,826美元/金衡盎司金,1.02美元/磅。PB和1.31美元/磅。鋅(1)(2)(3)

分類

礦物
類型

NSR
截止日期

公噸

等級
AG g/t

等級
Au g/t

等級
PB%

等級
鋅含量%

阿格奧茲

奧茲

鉛磅

鋅磅

測量的

硫化物

195

203,200

402

6.02

1.71

2.08

2,625,900

39,300

7,680,000

9,306,300

已指示

硫化物

195

462,700

402

5.32

1.68

2.08

5,983,000

79,200

17,090,700

21,173,100

已測量+已指示

硫化物

195

665,900

402

5.54

1.69

2.08

8,608,900

118,500

24,770,700

30,479,400

推論

硫化物

195

1,059,900

413

5.10

1.81

2.26

14,067,200

173,700

42,294,600

52,697,800

測量的

氧化物

195

95,200

318

6.62

973,000

20,300

已指示

氧化物

195

194,000

323

6.01

2,016,800

37,500

已測量+已指示

氧化物

195

289,200

321

6.21

2,989,800

57,800

推論

氧化物

195

269,400

500

5.56

4,326,400

48,200

測量的

195

298,400

375

6.21

1.71

2.08

3,598,900

59,600

7,680,000

9,306,300

已指示

195

656,700

379

5.53

1.68

2.08

7,999,800

116,700

17,090,700

21,173,100

已測量+已指示

195

955,100

378

5.74

1.69

2.08

11,598,700

176,300

24,770,700

30,479,400

推論

195

1,329,300

430

5.19

1.81

2.26

18,393,700

221,900

42,294,600

52,697,800

備註:

(1)利樂科技為編制Velardeña物業礦產資源估計的合資格人士。

(2)資源以稀釋噸和品位為0.7米固定寬度報告。

(3)由於四捨五入,各欄可能不總計。

以上所示的礦產資源估計值是根據下表2所示的價格假設,使用195美元/噸的NSR臨界品位表編制的。資源表乃根據22家銀行自2023年4月起的長期平均共識價格呈列。所用價格為22.71美元/金衡盎司銀、1826美元/金衡盎司金、1.02美元/磅。Pb和1.31美元/磅。Zn.我們相信,截至2023年12月31日,這些價格假設仍然合理。

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目錄表

表2:截止價格假設

假設

價值

Ag價格美元/盎司

22.71

澳元價格美元/盎司

1,826

Pb價格美元/磅

1.02

鋅價格美元/磅

1.31

NSR是根據Golden Minerals提供的精礦特性和市場條款計算的。金屬的貢獻取決於精礦和礦物類型,總回收率見表3。

表3:NSR冶金回收率假設

金屬

硫化物冶金回收率%

Au

64

81

51

42

Velardeña房地產活動

鑑於貴金屬價格近期上漲、較新的有利精礦條款、我們的測試活動結果以及近期冶金和經濟分析結果促使我們於2023年8月繼續編制更新的PEA。PEA的結果是積極的,並導致我們決定於二零二三年十二月重新開始採礦,而無需修改我們的工藝設施。採礦於2023年12月開始,新開採礦物物料的浮選處理於2024年2月開始。然而,於2024年2月底,我們決定關閉Velardeña Properties的業務,原因是該礦山及加工廠在最初數月的生產過程中的表現未能達到我們的預期結果。 我們持有該等物業作短期出售。

23

目錄表

基礎設施

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Velardeña和Chicago煤礦在地下充分開發,有10,122米的巷道和坡道開發和2,278米的天井開發。地面設施包括維修車間、辦公室和地下采礦所需的水、電和壓縮空氣系統。

我們擁有采礦所需的設備。關鍵設備包括有軌電車、地下卡車和鑽井臺車。我們還擁有采礦和地下開發(窄巷道)所需的千斤頂和地下使用的通風設備。

工廠1的設計是以傳統的破碎、研磨和差速浮選流程處理硫化物材料,生產三種單獨的精礦:鉛銀、鋅和硫鐵礦。

24

目錄表

圖1顯示了工廠1的加工流程圖

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圖1:工廠1的工藝工廠流程圖

該硫化物工廠最初建於1966年,並進行了多次升級和重建,最近一次是在2014年,然後在2015年使用,2017年為Velardeña和Chicago礦山的重新啟動做準備。截至2023年12月31日,該工廠的賬面價值為零。

Velardeña的氧化物加工廠是一個傳統的攪拌氰化物浸提設施,根據材料硬度和研磨粒度要求,其操作能力高達550 tpd。它被用於處理我們的羅迪奧礦的礦化材料。截至2024年12月31日,該工廠的賬面價值為110萬美元。我們目前正以試驗性的方式在氧化物工廠為第三方進行氧化物材料加工。

環境事項及許可

我們持有環境許可證和環境影響評估,使我們能夠在Velardeña Properties經營我們的礦山、工廠和尾礦設施。我們須更新環境許可證及環境影響評估,以擴大或修改現有兩個加工廠中的任何一個。在現有工廠設施之外建造新的基礎設施也需要額外的許可,其中可能包括環境影響評估和土地使用許可證。

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目錄表

影響墨西哥採礦業的若干法律

墨西哥,正式名稱墨西哥合眾國,是北美的一個聯邦憲政共和國,與美利堅合眾國、伯利茲和危地馬拉接壤。墨西哥是一個聯邦民主共和國,擁有31個州和墨西哥城。每個州都有自己的憲法,其公民選舉一名州長和代表參加各自的州議會。墨西哥總統是執行聯邦政府的首腦。行政權由總統行使,立法權由聯邦議會兩院行使。憲法規定的三個權力機構是司法、行政和立法機關,它們相互獨立。

影響採礦的立法

《採礦法》最初於1992年頒佈,並於1996年、2005年、2006年、2014年和2023年修訂,是管理墨西哥採礦活動的主要立法。適用於墨西哥採礦的其他重要立法包括《採礦法》、《聯邦水域法》、《聯邦勞動法》、《聯邦火器和爆炸物法》、《生態平衡和環境保護普通法》和《聯邦義務法》的條例以及《聯邦計量和標準法》。

特許權制度

根據墨西哥法律,礦藏是墨西哥共和國的財產,勘探、開採和加工礦藏需要聯邦政府行政部門授予的採礦特許權。採礦特許權只能授予在墨西哥居住的墨西哥個人或根據墨西哥法律註冊並有效存在的公司。擁有外國股東的墨西哥公司必須在國家外國投資登記處註冊,並每年更新註冊。採礦特許權授予勘探及開採礦藏的權利,但不授予特許權所在土地的地面權利。採礦特許權持有人必須與土地所有人或持有人談判地面准入(例如,如果談判不成功,則向相應的行政當局(經濟部或農業—領土—城市發展部)提出申請,以獲得地役權、臨時佔用或徵用土地,視情況而定。特許權申請必須向離申請所涉地區最近的採礦局或採礦代表團提出。

採礦特許權的有效期為50年,自所有權在採礦公共登記處登記之日起。採礦特許權持有人須遵守多項責任,包括根據特許權的公頃數及特許權的有效年數支付若干採礦税。未能繳付採礦税可導致相關特許權被取消。採礦特許權持有人也有義務根據《採礦法》及其條例規定的條款和條件進行和證明評估工作。《採礦法》的條例規定了採礦活動必須支出或投資的最低數額。必須在每年5月提交關於上一年進行的評估工作的報告。倘未能及時提交一份或多份評估工作報告證明,礦業當局可對採礦特許權持有人處以罰款。

根據2014年1月生效的聯邦企業所得税法修訂案,對採礦特許權持有人徵收額外關税;墨西哥税收“下面。

環境立法

墨西哥的採礦項目受墨西哥聯邦、州和市環境保護法律和法規的約束。適用於墨西哥採礦項目的主要立法是聯邦《生態平衡和環境保護一般法》,由聯邦環境保護局(俗稱"PROFEPA")執行。PROFEPA是負責進行環境檢查和談判遵守協議的聯邦實體。自願環境審計,通過

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目錄表

在聯邦生態平衡和環境保護總法的鼓勵下。Proepa監督環境立法的遵守情況,並執行墨西哥的環境法律、法規和官方標準。如果有正當理由,PROFEPA可以對違反環境法的公司提起行政訴訟,這一訴訟可能導致不遵守規定的設施暫時或永久關閉、吊銷運營許可證和/或其他制裁或罰款。根據《聯邦刑法》,PROFEPA必須向有關政府當局通報採礦公司在墨西哥犯下的任何環境罪行。

處於勘探階段的特許權持有人可遵守墨西哥官方規範:NOM-120-SEMARNAT-1997,其中除其他外,規定在某些地區內進行的採礦勘探活動必須按照NOM-120-SEMARNAT-1997規定的環境標準進行;否則,特許權持有人必須在開始勘探、開採和加工礦產資源之前提交預防性報告或環境影響研究報告。礦產資源的開發和加工活動需要進行環境影響研究。

2014年,墨西哥制定了一項適用於私人投資公司的能源政策,根據該政策,新的採礦特許權現在須事先獲得能源部的批准。目前形成Velardeña Properties的採礦特許權不受這一批准要求的約束或影響,但任何新獲得的採礦特許權都將受到這一額外批准的約束。

墨西哥税收

墨西哥的聯邦企業所得税税率為30%,企業淨收入不徵收州税。在確定企業所得税時,允許實體從總收入中扣除法律允許的各種扣除,並允許它們在十年內結轉淨營業虧損。根據2014年1月1日生效的聯邦税法修正案,從税後利潤中分配給股東的股息,無論收件人的納税住所如何,都將被徵收10%的預扣税。然而,對於非居民股東,將以條約中為避免雙重徵税而規定的限制和税率為準。外國居民公司如果在墨西哥設有常設機構,則需繳納所得税。一般而言,常設機構是企業全部或部分開展活動的營業地點,除其他外,包括辦公室、分支機構和礦場。

根據2014年修訂的聯邦企業所得税法,採礦特許權的所有者必須每年繳納與採礦相關的利潤7.5%的特別税。採礦特許權的所有者還被要求每年支付0.5%的特別礦業税,即特許權使用費,用於出售白銀、黃金和鉑金的收入。每年7.5%的特別税和0.5%的特別税都在每年3月底到期。7.5%的特別税一般適用於所得税、折舊、損耗、攤銷和利息前的收益。在計算7.5%的特別税時,沒有從經營性固定資產中扣除與折舊成本相關的費用,但勘探和勘探的折舊成本可在發生時扣除。為了所得税的目的,這兩項關税都可以減税。

除所得税外,墨西哥還有幾種與大多數商業活動相關的税收,包括(一)增值税(“增值税”);(二)進口關税;(三)各種工資税;(四)法定名稱為“僱員利潤分享”(“PTU”)。此外,採礦特許權年費由政府收取。

在墨西哥,對發生在墨西哥境內的貨物轉讓、履行獨立服務、臨時使用或開採貨物或進口貨物或服務徵收增值税,税率為16%。對於出口商品或服務,或銷售含金量不低於80%的黃金、珠寶和黃金金屬製品,不徵收增值税,不包括向公眾零售。出售採礦特許權需繳納增值税,因為特許權不被視為土地。企業購進和支出的增值税,通常可以抵扣企業在銷售過程中向客户收取的增值税。這筆可抵免的增值税也可以直接退還,但根據2019年1月開始的新規定,可抵免的增值税不能再抵扣其他

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目錄表

墨西哥的聯邦税。截至2023年12月31日,該公司在墨西哥記錄的應收增值税淨額為310萬美元,與Velardeña Properties和Rodeo業務有關。自2023年12月31日以來,該公司已收回約210萬美元的應收增值税。該公司預計,剩餘的現款將在一年內收回。

進口關税適用於進入中國的商品和服務,除非因自由貿易協定而特別豁免或根據IMMEX等特定計劃註冊。包括杜蘭戈和科阿韋拉在內的大多數州都要繳納工資税,在支付工資時,必須向聯邦政府繳納社會保障、住房和養老金。

墨西哥實體的僱員依法有權獲得僱主税前利潤“PTU”的一部分。利潤分攤率目前是所得税法規定的僱主應納税所得額的10%。納税人可以按與納税所得額相當的幅度減收所得税基數。某些公司免交PTU,其中包括勘探期間採掘業(主要是採礦業)的公司。

約基沃

位置、通道和設施

Yoquivo項目位於奇瓦瓦州奧坎波市奇瓦瓦市西南偏西210公里處。項目特許權的大致質心位於北緯28°2‘12.2“,西經108°2’37.2”。離項目最近的城鎮是Basaseachi,在項目區西北約24公里處。該鎮可以支持基本的勘探活動,目前該公司在Basaseachi租了一所房子作為項目勘探活動的基地。該項目可以通過從Basaseachi出發的一系列鋪設和未鋪設的道路到達。

該地區具有悠久的採礦傳統,項目區50公里範圍內有幾個大型露天礦和地下貴金屬礦。這些煤礦的大部分勞動力來自當地社區。在Yoquivo項目附近的社區有足夠的熟練和非熟練勞動力為該項目提供熟練和非熟練勞動力。

聯邦電力委員會(國家電力公司)於2005年修建了一條115千伏的輸電線到Basaseachi鎮,舊金山的Yoquivo社區接入了主電網。然而,這些線路很可能需要升級,以支持Yoquivo項目未來的任何業務。

物業歷史記錄

2017年,我們從Alejandro Dozal González和Paola Gabriela Dozal González手中獲得了Yoquivo項目的權益,Yoquivo集團從Alejandro Dozal González和Paola Gabriela Dozal González那裏獲得了Yoquivo特許權(El Dollar、La Copa、San Francisco de Yoquivo、La Niña、Dolores和La Restauradora)。收購包括在54個月內支付總計480,000美元及支付125,140美元以清償原特許權擁有人欠墨西哥政府的所有未清物業税。埃斯佩蘭扎特許權於2019年7月29日從Maria Esthela Parra Quezada、María del Carmen Parra Quezada、JesúS Antonio Parra Quezada和Emily iano Hurtado Montaño手中收購,在36個月內總共支付250,000美元。在我們擁有該地產之前,在該工地進行的工作包括有限的窄脈採礦活動、地表地質和勘察測繪、歷史發掘的測繪和採樣、巖屑和水道採樣、區域直升機地球物理調查和巖心鑽探。在我們擁有該項目之前,有幾家公司擁有該項目的權益,包括CIA。Minera La Rstra,S.A.、Mead勘探公司、悉尼資源公司、West Timmins礦業公司和Konigsberg公司。在我們的所有權期間,我們完成了地表地質和勘測測繪,精選歷史發掘的測繪和取樣,巖屑和水道取樣,巖心鑽探,以及初步的內部冶金研究。他説:

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目錄表

所有權和所有權

Yoquivo項目100%由Golden Minerals持有,受特許權使用費權益的限制。第三方NSR特許權使用費是針對所有特許權支付的,從2%到3%不等,總計上限為280萬美元。

Yoquivo項目由七個採礦特許權組成,總面積約為1,975公頃,位於奇瓦瓦州奧坎波市。在墨西哥,採礦特許權由經濟部授予,被認為是為期50年的開採特許權。*特許權的所有采礦税和税款都是最新支付的,特許權所需的年度勞工表格證明已經提交。

下面的地圖顯示了Yoquivo項目以及公司和第三方特許權的位置。

Graphic

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目錄表

礦場特許權名稱

 

特許權文件編號

 

El Dole

 

214876

 

La Copa

舊金山·德·約基沃

拉尼娜

多洛雷斯

La Restauradora

《埃斯佩蘭薩》

 

223499

220851

217475

216491

217476

218071

索賠地點位於舊金山的約基沃ejido酒店。雖然礦業權獨立於地面權,但進入礦權區塊是通過特許權持有人與與礦藏主張沒有直接利害關係的San Francisco de Yoquivo ejido達成的一項協議授予的。Minera de Cordillera於2018年5月與San Francisco de Yoquivo ejido簽署了一項為期五年的臨時准入協議,允許該公司在礦產特許權內進行勘探活動。我們目前正在與ejido談判一項新的准入協議,以允許繼續勘探活動。

地質與成礦

Yoquivo礦脈系統中的礦化類型是低硫化系統的例子。Yoquivo項目位於馬德雷山脈西方火山帶內,馬德雷山脈是太平洋板塊向東俯衝形成的弧形。馬德雷山脈是一個成礦地體,以其淺成熱液貴金屬礦牀而聞名。

Yoquivo項目的礦化由四個主要脈系(Pertenencia、San Francisco、Dole和Eperanza)中的幾個淺成熱液石英脈組成。已對單個脈系進行了測繪和取樣,走向長度超過3000米,寬度從0.2米到>5米不等。

一般而言,在表面上,礦脈是貧硫化物的,具有典型的低硫化過熱環境的結構,包括細小的膠狀至十字狀條帶、刀片方解石結構和開闊空間的填充結構。在主要礦化構造及其鄰近的網狀帶之外,礦脈大多侷限於孤立的單一礦脈、次要的次平行礦脈或小塊網狀礦脈。這些細脈的走向多種多樣,但最常見的是向東南陡峭傾斜。

礦脈具有狹窄的硅化暈,局部泥質蝕變,遠端呈弱綠泥質蝕變。 脈結構的壁有時有尖鋭的邊界,但也很常見的是脈狀細脈和網狀細脈。

硫化物一般為黃鐵礦,含稀有的輝銅礦,局部有少量方鉛礦—閃鋅礦—黃銅礦,總硫化物含量一般為

產權活動

2007年,West Timmins進行了首次勘探鑽探,鑽探了8個巖心孔,總長度為2473米。West Timmins活動的鑽探數據不用於礦產資源估算,因為我們目前沒有原始化驗證書、井下測量或化驗質量保證和質量控制(QA/QC)數據。此外,這次戰役中沒有鑽孔破壞Pertenatrium礦脈系統。從2020年到2022年,我們鑽探了70個巖心孔,總長度為16565米。在約基沃共鑽了78個巖芯孔,總長度為19039米。

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目錄表

平均而言,礦化的真實寬度約為巖芯長度的50—80%,但根據礦化帶的局部方向和鑽孔方向而變化。

冶金試驗

從Yoquivo巖芯樣品的粗廢品中採集了兩個用於初步試驗工作的複合樣品。這些複合材料被設計用於代表Yoquivo的低品位和中等品位礦化材料。冶金研究包括創建複合材料,進行金,銀,氰化物可溶性金和氰化物可溶性銀的頭部分析,進行重複的臺式攪拌浸出試驗和浮選試驗。冶金試驗由Velardeña冶金實驗室的人員設計和進行。

這些樣品對浮選反應很好。金回收率在84%和95%之間,銀回收率在82%和89%之間。浮選動力學較快,金回收率接近70%,銀回收率接近60%。

QP建議黃金和白銀的回收率為85%,用於在進行礦產資源估算時評估經濟開採的合理前景。這些預測可以支持推斷礦產資源的估計。

礦產資源評估

本公司於二零二三年二月完成Yoquivo物業的初步礦產資源估計。礦產資源按礦脈報告。下面所示的礦產資源表分別基於1,840美元/盎司的金和24美元/盎司的銀的價格預測。為支持這些價格假設,本公司依賴於對長期礦業分析師和投資銀行預測的審查;2022年向加拿大監管機構提交的技術報告中使用的定價;2022年主要礦業公司在年度報告和管理層討論和分析等公開文件中報告的定價;以及三年跟蹤平均定價。

Yoquivo Property—2023年12月31日黃金和白銀礦產資源概要,基於1,840盎司/金和24盎司/銀

靜脈

公噸

銀(克/噸)

Au(克/噸)

AgEq(克/噸)

AG(Koz)

Au(Koz)

AgEq(Koz)

佩爾滕尼亞

244,000

630

2.9

850

4,930

23

6,690

Camila

285,000

330

2.0

490

3,070

18

4,470

Camila Hanging Wall

170,000

300

1.8

440

1,610

10

2,370

新的

118,000

560

1.6

680

2,130

6

2,570

埃斯佩蘭薩

120,000

150

1.8

290

570

7

1,130

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

937,000

410

2.1

570

12,310

64

17,230

礦產資源表附註:

1.礦產資源已使用S—K1300中所載的礦產資源定義分類。該估計截至2023年2月24日公司認為,截至2023年12月31日, .
2.礦產資源估算由本公司完成。Aaron Amoroso,本公司僱員,審閲了本公司完成的工作,是Yoquivo物業礦產資源評估的合資格人。

31

目錄表

3.24,000噸,1,680克/噸Ag、6.2克/噸Au和2,160克/噸AgEq,1,310 kozAg、5 kozAu和1,690 kozAgEq;新礦脈15,000噸,含420克/噸銀、2.2克/噸金和590克/噸AgEq,含210克/噸銀、1克/噸金和290克/噸AgEq;Esperanza Vine 22,000噸,130 g/t Ag、1.8 g/t Au和270 g/t AgEq,90 koz Ag、1 koz Au和190 koz AgEq
4.礦產資源採用傳統的地下切割充填採礦法;白銀價格為24美元/盎司,黃金價格為1,840美元/盎司,最小開採寬度為1米;假定白銀和黃金冶金回收率為85%;平均開採成本為75美元/噸;平均加工和一般管理成本為50美元/噸加工;運輸和銷售成本為每盎司0.95美元銀和每盎司金15美元金;以及2%的黃金和白銀使用費。
5.礦物資源是在由超過200克/噸銀當量(AgEq)截止品位的複合材料構成的品位殼內原位報告的,其中AgEq = Ag g/t + Au g/t *(1,840/24),其中1,840是以美元計的每盎司黃金價格,24是以美元計的每盎司白銀價格。Au的回收率等於Ag的回收率。
6.所有噸位、品位和所含金屬含量估計數均已四捨五入;四捨五入可能導致噸位、品位和所含金屬含量之間的明顯總和差異。

Yoquivo的一部分礦脈系統一直是歷史上採礦的主題。大多數歷史上的採礦活動都是在舊金山礦脈系統上進行的,但有證據表明,一些歷史上的採礦活動發生在Pertenadia和Esperanza礦脈系統上。沒有證據表明Camila和Camila HW礦脈系統有開採。在新礦脈系統上有一些小的勘探坑,但沒有任何歷史開採的證據。我們在上半部分的鑽探 在某些鑽孔中,高延脈系統遇到了老巷道。相鄰距這些鑽孔不到10米的鑽孔並沒有與巷道相交,説明巷道小而不穩定,可能是礦脈上的發育,而不是大面積的採場。

影響墨西哥採礦業的若干法律

我們目前及擬於Yoquivo Property的業務須遵守多項影響墨西哥採礦業務的法律。有關這些定律的討論,請參見"材料開採和物業—Velardeña Properties— 影響墨西哥採礦業的若干法律“上圖。

税費

有關墨西哥採礦項目一般適用的税收的討論,請參見"材料採礦物業—Velardeña Properties— 墨西哥税收”.

埃爾克瓦爾

位置和訪問

我們的El Quevar銀礦勘探項目位於阿根廷西北部高原地區的薩爾塔省San Antonio de los Cobres市,距離該省首府薩爾塔市西北約300公里。該項目還可從智利北部的卡拉馬市通過一條300公里長的泥土和礫石公路到達。位於El Quevar以西約20公里處的Pocitos小村莊是最近的定居點。我們在項目以西約10公里處建立了一個營地,用於安置項目工人。一條高壓輸電線位於距離現場約40公里處,一條專用於採礦業並由薩爾塔政府補貼的高壓天然氣管道位於埃爾克瓦爾營地4公里範圍內。該物業上有一口允許使用的非飲用水水井,其容量充足,可供勘探用途,並有潛力增加以滿足未來生產需要。

32

目錄表

El Quevar項目位於Nevado Peak附近,特許區的海拔高度從海拔3,800米到6,130米不等。該地區氣候為高山沙漠,夏季有少量降水(如雪),冬季有少量降雪。下面的地圖顯示了El Quevar項目的位置。

Graphic

物業歷史記錄

El Quevar項目及其周圍的採礦活動至少可以追溯到80年前。1930年至1950年期間,該地區的小礦場有鉛和銀的開採,但我們沒有那個時期的採礦記錄。對該財產的第一次有組織的勘探活動發生在1970年代,但沒有該期間的數據。在過去的30年裏,多家公司在該地區開展了勘探活動,包括必和必拓、Industrias Peñoles、Mansfield Minerals和Hochschild Mining Group,主要包括當地採樣和一些有限的鑽探項目。

所有權和所有權

根據阿根廷法律,礦產資源受資源所在省份的管制。各省有權向申請人頒發採礦勘探許可證和採礦開採特許權。聯邦議會頒佈了《國家採礦法》和其他實質性採礦法,適用於阿根廷全境;然而,每個省都有權管理《國家採礦法》的程序方面,並在其領土內組織執法機構。

33

目錄表

在El Quevar項目所在的薩爾塔省,所有采礦特許權都由薩爾塔礦業法院的一名法官授予。El Quevar項目由開採特許權組成。開採特許權需繳納每年兩次的佳能付款費(維護費)(在每個日曆年的6月30日和12月31日之前)。每次授出新採礦特許權,特許權持有人自特許權授出日期起計三年內獲豁免繳付特許權付款費。然而,這項豁免不適用於授予空置的開採特許權;只適用於授予新的採礦特許權。

El Quevar項目目前由31個採礦特許權組成,我們通過全資附屬公司直接或間接持有。El Quevar項目總共佔地約57 000公頃。我們在El Quevar的大部分勘探活動區域位於Silex Argentina S.A.擁有的特許權範圍內,我們的全資子公司。

我們須向擁有該等特許權使用費的第三方支付從El Quevar II特許權開採的所有礦物價值的1%淨冶煉廠回報使用費,以及就從Castor特許權開採的一半礦物支付1%淨冶煉廠回報使用費。我們可以在採礦的頭兩年以100萬美元購買一半的特許權使用費。Yaxtché礦牀主要位於Castor特許經營區。我們亦可能須根據從我們任何特許權開採的礦物的冶煉淨價值減加工成本向薩爾塔省支付3%的特許權使用費。為維持所有El Quevar特許權,我們於二零二三年向阿根廷政府支付約5,000美元的費用。到2024年,我們預計支付約30,000美元。

34

目錄表

下列El Quevar礦區特許經營權按名稱和文件號在薩爾塔省礦產登記處列出。

礦山特許權名稱

特許權
檔案號

 

克瓦爾二世

17114

奎林科洛一世

18036

奎林科洛二世

18037

蓖麻

3902

文斯

1578

Armonia

1542

凱斯佩賈瓦爾

12222

託羅島

18332

Quevar Primera

19534

奎瓦爾·諾維納

20215

克瓦爾·德西莫·特爾塞拉

20501

克瓦爾·特爾塞拉

19557

克瓦爾·維傑西莫·特爾塞羅

21043

Quevar 10

20219

Quevar Vigesimo Primera

20997

Quevar Vigesimo Septima

22403

克瓦爾四世

19558

Quevar Vigesimo Cuarto

21044

Quevar 11

20240

奎瓦爾·昆塔

19617

Quevar 12

20360

Quevar Decima Quinta

20445

克瓦爾·塞克斯塔

19992

Quevar 19

20706

Quevar Vigesimo Sexta

22087

Quevar Vigesimo Segundo

21042

克瓦爾·塞普蒂瑪

20319

克瓦爾·韋恩塔瓦

20988

瑪麗安娜

15190

阿爾喬納二世

18080

Quevar Vigesimo Quinto

21054

El Quevar的地面權利由薩爾塔省控制。特許區內沒有私人物業。到目前為止,沒有任何涉及地表權利的問題影響到該項目。雖然我們可以不受限制地訪問我們的設施,但我們已獲得地役權,以進一步保護我們的訪問權。

巴里克賺取協議

於2020年4月,我們與Barrick訂立盈利協議,據此,Barrick已收購一項購股權(“購股權”)以賺取本公司El Quevar 70%權益。根據賺取協議的條款,為了賺取El Quevar項目的不可分割的70%權益,Barrick必須:(A)承擔總計1000萬美元的工程費用

35

目錄表

總共八年的支出(第一年和第二年每年50萬美元,第三年、第四年和第五年每年100萬美元,第六年、第七年和第八年每年200萬美元);(B)根據《賺取收入協議》規定的參數,向該公司提交一份符合國家文書43—101標準的預可行性研究報告;及(C)在賺取協議的期限內向吾等交付書面通知以行使購股權。巴里克可以在花費至少100萬美元的工作支出後並提前30天通知我們,隨時退出賺取協議。巴里克已經支付了100萬美元的工作支出,這將使他們能夠退出收入協議。

待達成盈利條件及行使選擇權後,我們將成立一個新實體(“新公司”),持有El Quevar物業。NewCo將由Barrick持有70%股權,我們將擁有30%股權。新公司的資金將基於巴里克和我們各自的所有權,行業標準稀釋機制將適用於任何股東資金短缺的情況。

在原定於2020年4月9日至2028年4月9日的盈利期內,除勘探支出外,Barrick將為該物業的持有成本提供資金,該等成本將符合工作支出的資格。巴里克將償還我們與維護勘探營地有關的費用,該營地最初將由我們根據服務協議運營,這也將符合資格作為工作支出。截至2023年12月31日,我們根據賺取協議償還了約230萬美元的費用。

由於COVID—19疫情及阿根廷薩爾塔礦業勘探的相關法律限制,Barrick宣佈盈利協議項下發生不可抗力事件。由於不可抗力事件,賺取期及其他適用期限延長119天。不可抗力事件不再有效。

地質與成礦

El Quevar項目的地質特點是富銀礦脈和擴散在第三紀火山巖中,這些火山巖是一個受侵蝕的層狀火山的一部分。El Quevar的銀礦化分佈在一個廣泛的、通常東西向的構造帶內,並以一系列北傾平行席狀脈帶、角礫和礦化斷層的形式出現,這些斷層位於透滲硅化角礫火山巖的外殼內。至少有三個次平行結構,延伸的總長度約為6.5公里。已經確定了幾個火山圓頂(小侵入體),在與這些圓頂有關的角礫巖中也發現了礦化作用,特別是在它們被構造包圍的地方。Yaxché帶的銀礦化為淺成熱液成因。礦化的橫切性質,硫化物和蝕變礦物的組合,以及開放空間的存在與自形礦物,所有這些都指向一個起源於淺至中等深度(地表以下幾百米)的熱液溶液。

勘探資產

除Velardeña、El Quevar和Yoquivo外,我們目前控制着約13個勘探資產組合,主要分佈在墨西哥、內華達州和阿根廷的某些傳統貴金屬生產區。吾等不認為吾等任何其他勘探物業屬個別重大,包括下文所述者。

於2024年,我們計劃將勘探工作重點主要集中於評估及尋找北美具有短期採礦前景的採礦機會。我們亦專注於繼續對投資組合中選定物業進行勘探。

下面簡要討論我們的某些勘探性質。我們不認為以下任何一項對我們而言是單獨重要的。

36

目錄表

薩麗塔·埃斯特

於二零一九年十二月,我們支付150,000美元與Cascadero Minerals Corporation(“Cascadero”)訂立期權協議,以收購位於阿根廷薩爾塔省西北部的Sarita Este黃金╱銅特許權的51%權益,位於First Quantum Minerals擁有的TacaTaca項目附近。該選擇協議要求我們至少花費30萬美元的勘探支出,並在2021年底前完成2,000米的鑽探計劃,在2022年底前再完成50萬美元,在2023年前再完成約160萬美元,總計250萬美元。自2019年12月簽訂協議以來,我們已超過鑽探要求,並已花費約300萬美元。我們已完成盈利要求,現持有該物業的51%,惟待合營企業的文件完成後方可完成。於二零二一年第四季度,我們完成了Sarita Este有史以來首次進行的鑽探項目,其中包括鑽探10個總長度為2,518米的金剛石鑽孔,以勘探未經測試的淺成熱液金銀和銅斑巖靶區。2022年1月,我們公佈了鑽探計劃的化驗結果,我們認為這表明了一個重要的黃金系統的潛力。我們於2022年6月完成了第二個鑽探計劃,旨在抵消並進一步描繪與第一個鑽探計劃中遇到的金礦層段相關的礦化。我們相信,該項目的分析結果指向一個潛在的經濟的淺氧化金系統。

1聖瑪麗亞

於2023年12月,我們以現金150萬美元,外加1. 5%的黃金和白銀生產淨冶煉廠特許權使用費(上限為1. 0百萬美元)出售位於墨西哥的黃金和白銀勘探物業Santa Maria物業予私人。

沙峽谷

在2019年第二季度,我們與Golden Gryphon Explorations就位於內華達州西北部的Sand Canyon項目達成了一項增收協議,該項目的地表工作發現了一個具有金礦和銀礦潛力的大型淺成熱液礦脈系統。自那以後,我們兩次修改該協定,以延長我們能夠履行支出承諾的期限。期權協議使我們有機會通過在六年內花費250萬美元的勘探費用來賺取Sand Canyon項目60%的權益。我們支付了25,000美元現金和50,000美元已償還勘探支出以獲得該期權,並在2020年協議一週年時支付了35,000美元現金,並已額外支付總計100,000美元(2021年50,000美元和2022年50,000美元)。到2023年12月31日,我們已經花費了240萬美元來滿足250萬美元的收入要求,除了2025年最終的最低支出和最低鑽探承諾之外,其他所有支出都得到了滿足。經雙方同意,已對收入協議進行了修訂,以延長完成日期,如圖所示。

我們在4個鑽石鑽孔中完成了大約1800米的初始鑽探計劃。這些鑽孔被放置在與露頭中觀察到的與熱液脈絡有關的地表地球化學和地球物理異常的目標上。鑽孔測試了地產上兩個主要的熱液脈狀目標區,德龍峽谷目標區和沙子峽谷目標區。為測試德龍峽谷目標而進行的鑽探沒有遇到任何礦脈或顯著的異常地球化學值。解釋表明,斷層錯動很可能導致鑽孔沒有達到從地面投射的礦脈系統的預期。在沙峽谷目標區探查礦脈和異常的3個鑽孔,均與銀、砷、銻、鉬異常值低的窄脈和角礫巖構造相交。四個鑽孔中的任何一個都沒有遇到潛在的貴金屬經濟集中度。目前正在考慮進一步測試礦化系統的計劃。

我們的競爭優勢和業務戰略

我們的業務策略是將Golden Minerals打造為一家專注於北美和阿根廷的中型貴金屬礦業公司。我們亦不時檢討策略機遇。

Velardeña Properties.由於持續淨經營虧損,我們於二零一五年十一月上半月暫停Velardeña物業的採礦及硫化物加工活動。於二零二一年六月,我們開始有限規模的採礦活動,

37

目錄表

我們的Velardeña地下礦以獲取更多的散裝樣品,用於最終優化當時考慮的生物氧化廠設計,並用於額外的浮選分離研究。鑑於於2023年初首次公佈的較新有利精礦條款、我們的測試活動結果以及近期冶金及經濟分析結果,我們於2023年8月繼續編制另一項更新的PEA。採礦業務於2023年12月重新開始,並於2024年2月停止。我們不打算重新開展業務,並持有該等物業作短期出售.

尤基沃Yoquivo報告的初始礦產資源是將該物業作為公司潛在開發物業的第一步。在財政資源允許的情況下,我們打算繼續評估Yoquivo經濟礦產開採的前景。

探索焦點。我們專注於在北美評估和尋找貴金屬品位高、開發成本低的採礦機會,以及近期採礦前景,特別是Velardeña加工廠合理運輸距離內的物業。我們還通過與Barrick達成的賺取收入協議,繼續推進阿根廷薩爾塔省的El Quevar白銀項目。我們將繼續對位於墨西哥、內華達州及阿根廷的勘探物業組合中的選定物業進行勘探。

經驗豐富的管理團隊。我們由一個採礦專業團隊領導,他們在勘探、項目開發和運營管理方面擁有約60年的綜合經驗,主要在美洲。我們的行政人員曾在多家大型礦業公司擔任高級職位,包括塞浦路斯Amax Minerals Company、INCO Limited、Meridian Gold Company、Barrick Gold Exploration和Noranda Exploration。

Golden Minerals執行官

名字

年齡

職位

沃倫M.雷恩

69

總裁兼董事首席執行官

朱莉·Z魏德曼

59

高級副總裁和首席財務官

巴勃羅·卡斯塔諾斯

51

總裁常務副總經理

沃倫M. Rehn(69).雷恩先生於2015年5月獲委任為本公司總裁,並於2015年9月獲委任為首席執行官兼董事。Rehn先生自2012年12月起擔任勘探部高級副總裁兼首席地質學家,自2012年2月起擔任勘探部副總裁兼首席地質學家。2007年至2012年2月,雷恩先生在巴里克黃金勘探公司擔任多個職位,最近擔任禿山和紅寶石山採礦單位的首席勘探地質學家。從2005年到2007年,雷恩先生是Gerson Lehman Group的諮詢地質學家,該集團為包括地質和採礦在內的多個行業提供諮詢服務。Rehn先生曾擔任Plaser Dome Exploration,Inc.的高級地質顧問。1994年至2003年擔任美洲各地的獨立諮詢地質學家。他曾擔任Noranda Exploration,Inc.的高級地質學家。從1988年到1994年雷恩先生患有多發性硬化症科羅拉多礦業學院地質學專業和學士學位愛達荷大學地質工程專業。Rehn先生亦擔任本公司董事,在決定Rehn先生擔任董事會成員的資格時,董事會已考慮(其中包括)他在採礦行業的經驗,包括他在勘探和地質專業知識以及在多家礦業公司的經驗,以及他在本公司的歷史。 

朱莉·Z(59)Weedman女士於2022年1月加入Golden Minerals,擔任財務副總裁,並於2022年4月擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入Golden Minerals之前,Weedman女士於2020年3月至2022年1月擔任Aerospace Contacts LLC的財務副總裁。她曾於2015年3月至2019年12月擔任Cupric Canyon Capital LLC的控制人,並於2012年6月至2015年1月擔任Mercator Minerals Ltd.的公司控制人。在加入墨卡託之前,Weedman女士於2006年至2012年在杜科蒙公司工作,擔任多個職位,包括其網站控制器和集團控制器。

38

目錄表

杜科門科技部門。她還在菲爾普斯道奇公司工作了10年,擔任各種財務職務,包括新墨西哥州銀城奇諾礦業公司的助理控制人。Weedman女士的職業生涯始於德勤會計師事務所。她有個學士學位。北亞利桑那大學會計專業畢業

巴勃羅·卡斯塔諾斯 (51). Castanos先生於2023年7月加入Golden Minerals,擔任執行副總裁。在加入Golden Minerals之前,Castanos先生自2016年起擔任位於墨西哥克雷塔羅和德克薩斯州奧斯汀的房地產開發和建築公司的私人投資者。Castanos先生擁有超過20年的全球和戰略專業知識,包括12年的採礦業經驗,專注於戰略規劃、財務、合規、可持續發展、政府事務和風險管理。他擁有麻省理工學院(MIT)和智利聖地亞哥加布裏埃爾·米斯特拉爾大學聯合舉辦的研究生課程的金融工商管理碩士學位,

金屬市場概覽

我們是一家新興的貴金屬勘探公司,在墨西哥擁有白銀和黃金開採資產,在阿根廷擁有大型先進的白銀勘探項目。下文介紹了這些金屬的市場情況。

白銀市場

白銀傳統上是一種交換媒介,就像黃金一樣。銀的強度、延展性、導熱性和導電性、對光的敏感性和耐受極端温度變化的能力結合在一起使其成為一種廣泛使用的工業金屬。雖然白銀繼續被用作一種投資形式和金融資產,但白銀的主要用途是工業,主要用於電氣和電子元件、攝影、珠寶、銀器、電池、計算機芯片、電觸點和高科技印刷。銀的抗菌特性也使其在醫學和水淨化方面有價值。此外,銀在光伏和太陽能電池板行業的使用正在迅速增長,銀的新用途正在開發與使用電導線和射頻識別設備有關。

大多數白銀產品是從採礦中獲得的,其中白銀不是主要或初級產品。國際白銀行業協會白銀協會指出,2022年,只有約28%的產出來自所謂的原生銀礦,白銀是主要收入來源。

39

目錄表

下表列出了倫敦差價合約所顯示的期間,以每金衡盎司美元計算的最高和最低銀價。2024年3月8日,白銀收盤價為每金衡盎司24.50美元

白銀

 

    

    

 

2013

$

32.23

$

18.61

2014

$

22.05

$

15.28

2015

$

18.23

$

13.71

2016

$

20.71

$

13.58

2017

$

18.56

$

15.22

2018

$

17.52

$

14.13

2019

$

19.31

$

14.38

2020

$

19.31

$

12.01

2021

$

28.89

$

21.53

2022

$

29.59

$

17.77

2023

$

26.03

$

20.09

2024

$

24.50

$

22.09

*持續到2024年3月8日。

黃金市場

黃金有兩種主要用途:製造和投資。人造黃金有多種最終用途,包括珠寶、電子產品、牙科、工業和裝飾用途、獎牌、獎章和官方硬幣。黃金投資者購買金條、官方硬幣和珠寶。黃金的供應包括採礦生產和政府、金融機構、工業組織和私人持有的現有黃金庫存的消耗。

下表列出了倫敦定盤價以每金衡盎司美元表示的黃金定盤價的高位和低位。2024年3月8日,黃金的收盤價為每金衡盎司2171美元。

黃金

 

    

    

 

2013

$

1,694

$

1,192

2014

$

1,385

$

1,142

2015

$

1,296

$

1,049

2016

$

1,366

$

1,077

2017

$

1,346

$

1,151

2018

$

1,355

$

1,178

2019

$

1,546

$

1,270

2020

$

1,672

$

1,527

2021

$

1,957

$

1,685

2022

$

2,039

$

1,629

2023

$

2,078

$

1,811

2024

$

2,171

$

1,985

*持續到2024年3月8日。

40

目錄表

員工

我們目前有194名員工,其中8名在美國,大約177名在墨西哥,他們主要參與Velardeña的業務,9名在阿根廷。

競爭

礦業內部為獲得有限數量的礦產資源機會展開了激烈的競爭,與我們競爭的許多礦業公司擁有比我們更多的財政和技術資源。因此,這些競爭對手可能會花更多的錢收購有價值的礦產,以及勘探和推進其礦產。我們還與其他礦業公司競爭,爭取獲得和留住熟練的採礦工程師、礦山和加工廠操作員以及機械師、地質學家、地球物理學家和其他經驗豐富的技術人員。我們的競爭地位取決於我們成功和經濟地發展新的和現有的白銀和黃金資產的能力。未能達到並維持競爭地位,可能會對我們獲得發展礦產所需資金的能力造成不利影響。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(以下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們網站上的信息不包括在本年度報告的Form 10-K中,也不是本報告的一部分。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為http://www.sec.gov.

41

目錄表

第1A項:風險因素。

黃金礦業的投資者除了在本10-K表格年度報告中包含或通過引用併入本年度報告中的其他信息外,還應仔細考慮以下風險因素:

與我們的財政狀況有關的風險因素

對於我們能否繼續作為一個持續經營的企業存在很大的疑問。

 

於2024年2月29日,我們的現金及現金等價物總額約為240萬美元。在缺乏足夠的非核心資產銷售、股權融資或其他外部資金的情況下,預計公司的現金餘額將在2024年第二季度耗盡。因此,我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否取得未來的外部資金或戰略性交易。然而,無法保證我們將成功進行資產出售、融資或戰略交易。因此,我們現有現金資源及營運資金是否足以讓我們在未來12個月持續經營存在重大疑問。最終,倘若我們無法獲得額外財務資源,我們可能須變現業務權益,投資者可能會失去投資。隨附綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。持續經營取決於我們獲得額外財政資源的能力。該等額外財政資源可能無法獲得或可能無法以合理條款獲得。我們的綜合財務報表並不包括可能因該不確定性的結果而導致的任何調整。這種調整可能是重大的。

我們是一家處於勘探階段的公司,沒有長期收入來源。

我們有經營虧損的歷史。儘管我們的Rodeo物業於二零二一年及二零二二年產生收益及自由現金流,但該項目於二零二三年如期完成營運。我們於2023年12月底重新開始在Velardeña Properties進行礦物開採;然而,由於初步生產未能達到預期結果,我們於2024年2月選擇停止採礦業務。由於我們無法從經營Velardeña物業中產生足夠的收入和淨經營利潤率,我們依賴未來的外部融資為我們的企業開支和勘探活動提供資金。無法保證這種融資將以可接受的條件提供或根本無法提供。見"—我們可能無法獲得足夠的未來資本.”

我們的經營業績、現金流量及物業價值高度依賴於黃金、白銀及若干賤金屬的市價,而該等價格可能會波動。

我們的礦業資產價值與黃金、白銀和某些賤金屬的市場價格直接相關。黃金和白銀的價格也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。該等金屬的市場價格歷史上曾大幅波動,並受多項我們無法控制的因素影響,包括(i)全球或區域消費模式;(ii)全球白銀及黃金的供求情況;(iii)投機及對衝活動;(iv)通脹預期;(v)政治及經濟狀況;(iii)政治及經濟狀況;(iii)全球性的白銀及黃金供求情況;(iii)投機及對衝活動;(iv)通脹預期;(v)政治及經濟狀況。(vi)金屬提取和加工所需消耗品的供應和需求,以及(vii)全球的一般經濟狀況。倘金屬價格下跌或長期維持低位,我們可能無法推進或開發勘探物業,這可能對我們的經營業績、財務表現及現金流量造成不利影響。資產減值支出可能因發生影響我們非生產性物業市值的意外不利事件而產生,包括金屬價格大幅下跌。

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目錄表

我們可能無法獲得足夠的未來資本。

我們預期需要額外的外部融資,以資助我們的持續經營活動。

我們並無信貸、承購或其他商業融資安排,以支付一般及行政成本以及其他營運資金需求,以資助我們日後持續經營活動,我們相信就該等目的取得信貸將具挑戰性。此外,商業融資安排可能無法以優惠條款或不會進一步限制我們在合理時間內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條款提供。

我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。雖然我們可能能夠進入公開股票市場,但重大股票發行可能會稀釋我們現有股東。

我們無法向您保證,我們將能夠以優惠條件或根本不存在的條件獲得融資,以支付我們的一般和行政費用以及其他營運資金需求。未能取得融資可能導致進一步採礦業務或勘探及建設的延遲或無限期延遲,以及我們於物業的部分或全部權益可能損失,或本公司清盤。

未能達到紐約美國證券交易所的維持標準可能導致我們的普通股退市,這可能導致交易量和流動性下降,我們的普通股價格下降,並使我們更難籌集資金。

我們的普通股在紐交所美國有限責任公司上市(“紐交所美國人”),我們須遵守其持續上市要求,包括維持若干股價和最低股東權益金額於2023年6月6日,我們收到書面通知(“通知”)紐約證券交易所美國公司沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(a)(iii)條。如果公司在最近五個財政年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損,我們需要報告600萬美元或以上的股東權益。該通知指出,截至2023年3月31日,該公司報告股東權益為410萬美元,截至2022年12月31日止的最近五個財政年度各年度均錄得持續經營虧損和/或淨虧損。因此,我們已受《公司指南》第1009條的程序及要求所規限,並須於2023年7月6日前提交合規計劃,説明本公司擬如何於2024年12月6日前重新遵守《公司指南》第1003(a)(iii)條(“合規截止日期”)。我們目前正試圖重新獲得遵守紐約證券交易所美國上市要求,然而,我們無法保證我們會成功這樣做。

如果我們在合規截止日期前未能遵守持續上市標準,或如果我們在計劃期內未能取得符合合規計劃的進展,紐交所美國員工可酌情啟動退市程序。如果我們從紐約美國證券交易所摘牌,可能會對我們的股價產生不利影響,並可能會使我們將來更難籌集資金。

我們的25分之一的反向股票分割對我們普通股未來市場價格的影響,以及我們維持我們普通股在紐交所美國上市的能力,是不確定的。

2023年5月30日,我們向特拉華州務卿提交了一份修訂案,以實現2023年6月9日生效的公司普通股股份的一比25反向股票分割,每股面值0.01美元。該公司的普通股於2023年6月9日開始在經拆分調整的基礎上交易。關於反向股票分割,授權發行的普通股股份總數按反向股票分割比例從350,000,000股減少至28,000,000股。我們決定進行反向股票分割是由於收到紐約美國證券交易所的通知信,

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目錄表

低股價和紐交所美國人對我們遵守其持續上市標準的擔憂(見"—未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的維護標準可能會導致我們的普通股退市,這可能會導致交易量和流動性下降,我們普通股的價格下降,並使我們更難籌集資金。如果我們的股票價格低於紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求,紐約證券交易所美國證券交易所可能會暫停我們的普通股交易,並開始退市程序。

反向股票拆分對我們股價的持續影響不能有任何確定的預測,我們和其他公司的反向股票拆分歷史是不同的,特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。此外,反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性,並導致更高的交易成本。最後,反向股票拆分增加了持有不到100股的“零頭”股東的數量,這通常意味着交易我們的股票會導致更高的交易成本。因此,反向股票拆分可能無法達到提高市場流動性和流動性的預期結果。

與我們的運營相關的風險

運營和資本成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

成本受投入商品的價格和可獲得性的影響,如燃料、電力、勞動力、化學試劑、炸藥、鋼鐵、混凝土以及採礦和加工相關設備和設施。大宗商品成本有時會受到價格波動的影響,包括可能導致礦產開採利潤下降的價格上漲。此外,法律法規的變化可能會影響商品的價格、使用和運輸。報告的成本也可能受到會計準則變化的影響。成本的大幅增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生重大影響。

未來幾年,由於在具有挑戰性的司法管轄區開發新項目,以及維持和/或擴大現有采礦和加工業務,我們的資本和運營成本可能會大幅增加。由於我們無法控制的因素,如通貨膨脹或供應鏈限制或延誤,未來與資本支出相關的成本可能會增加。資本支出的增加可能會對現有業務產生的經營結果和現金流以及新項目預期的經濟回報產生不利影響,或者可能使未來項目的開發變得不經濟。

我們與墨西哥的一個工會簽訂了一項集體談判協議,該協議與勞工和就業法規一起,可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

墨西哥的煤礦員工通常由工會代表,我們與員工的關係在一定程度上是由集體談判協議管理的,我們預計未來也會如此。我們與工會達成的任何集體談判協議都可能限制我們在採礦方面的靈活性,並對我們的採礦活動施加額外成本。此外,我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能引入的有關勞資關係的法規或工會要求的變化的影響。法律或我們與員工之間關係的變化可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

採礦業競爭激烈,我們可以競爭的財力和人力資源有限。

採礦業對理想資產、投資資本和人力資本的競爭十分激烈。許多總部設在美國、加拿大和世界其他地方的公司在全球範圍內爭奪財產和人力資本。由於我們的財政和人力資本資源有限,我們是採礦業的一個小參與者。我們目前只有有限的人在運營,我們預計未來也會以同樣的方式運營。我們與行業內的其他公司競爭,在需要時聘請合格的員工和顧問,以成功推進我們的勘探資產。我們可能無法吸引必要的人力資本來充分開發和開發我們的物業,也可能無法獲得其他理想的物業。此外,如果我們失去關鍵人員或高級管理團隊的一名或多名成員,並且我們未能制定足夠的繼任計劃,或者如果我們未能招聘、留住和培養合格和多樣化的員工,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。我們認為,未來收購礦產資產的競爭以及吸引和留住合格人力資本的競爭將繼續激烈。

我們採礦和加工活動的條件取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

水對我們的業務至關重要,越來越大的水資源壓力要求我們在管理方法中同時考慮當前和未來的情況。在全球範圍內,水是一種共享的、受監管的資源。採礦作業需要大量的水用於採礦、礦石加工和相關的支持設施。我們在墨西哥和阿根廷的物業位於缺水地區,用户之間為繼續獲得水而展開的競爭非常激烈。持續的生產和礦山開發取決於我們是否有能力獲得和維護水權和水權,並在法律程序中挫敗不利於當前用水的水權和水權。儘管我們認為我們的業務目前有足夠的水權和水權來滿足運營需求,但我們無法預測未來與水權、水權和使用有關的法律訴訟的潛在結果。缺水也可能是天氣或環境和氣候影響不受我們控制的結果。供水短缺可能導致生產和加工中斷。此外,某些地區的缺水可能導致獲得足夠的水以開展我們的行動的成本增加。部分或全部水權的喪失,或我們有權獲得的水的持續短缺,或獲取足夠水量的成本大幅上升(或無法獲得足夠數量的水),可能導致我們無法將礦產開採量維持在目前或預期的水平,要求我們減少或關閉採礦作業,並阻止我們尋求擴張或任何發展機會。在我們運營的一些司法管轄區可能會引入法律和法規,這也可能限制獲得足夠的水資源,從而對我們的運營產生不利影響。

Velardeña Properties的加工活動需要大量的水。由位於Velardeña Properties附近山谷的水井為構成我們Velardeña Properties的所有礦山提供水。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權,並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水,最高可達允許的水量。我們被要求每年向墨西哥政府支付款項,以維護我們對這些油井的權利。如果我們用了太多的特定水井的水,或者如果我們沒有使用最低限度的特定水井的水,我們被要求每年向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外,墨西哥政府保留因濫用這些規則而取消我們對油井的所有權的權利。

如果我們將來開始通過硫化物和氧化物工廠處理材料,我們可能會面臨供水短缺,因此將需要以更高的成本從外部來源獲得水。如果我們的任何水井全部或部分失去部分或全部水權,或我們有權獲得的水資源短缺,我們將需要以更高的成本從外部來源尋求水,並可能要求我們在未來減少或關閉採礦和加工。未來可能出臺的法律和法規可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠的水資源,從而對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

礦產勘探、開採和加工活動的性質涉及重大危險、高度風險和未投保損失的可能性。

礦產的勘探和生產是高度投機性的,比許多其他業務涉及更大的風險。許多勘探方案沒有發現礦化,任何發現的礦化都可能沒有足夠的數量或質量來進行有利可圖的開採。我們潛在的採礦活動,以及我們經常需要修復和鑽探地下礦山作業以及維護Velardeña地下礦山的勘探計劃,都受到地下礦山固有的許多風險和危險的影響。我們的業務,以及我們未來可能進行的任何採礦作業或建設,都將受到通常與勘探和開採礦產有關的所有操作危險和風險的影響,例如生產成本的波動;導致停工或延誤的社會、社區或勞資糾紛,或相關的失去社會對社區支持的接受;法律和法規要求的變化;品位和其他地質問題的意外變化;環境危害;地面和水條件;地表或地下條件困難;工業事故;安全和技術故障或事件;冶金和其他加工問題;機械和設備問題;這些事故包括:礦坑圍牆、堤壩、坡度、巷道和豎井的坍塌;不尋常或意想不到的巖層形成;人身傷害;自然災害;以及由於金、銀和金屬價格下跌導致礦化材料價值下降;任何此類事故都可能導致生產設施受損或被摧毀、生命或財產受損、環境破壞並可能承擔法律責任。我們也可能不會為我們的運營受到所有中斷投保。這些或其他事件造成的損失可能會導致我們產生重大成本,這可能會對我們的財務狀況和我們為物業活動提供資金的能力產生重大不利影響。重大損失可能迫使我們減少或暫停我們的運營和開發。對我們項目的運營和/或進一步發展的不利影響也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的勘探和開發活動、戰略交易或任何收購活動可能不會在商業上取得成功,可能無法導致黃金生產或無法增加價值。.

收購黃金財產、通過鑽探和分析建立礦產儲備、開發冶金工藝以從礦石中提取金屬以及在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施和基礎設施都需要大量開支。我們不能保證任何此類活動在商業上會取得成功,導致黃金生產或增加價值。

與我們勘探活動有關的風險

我們的勘探物業可能不包含礦產儲量。

我們尚未確定我們的物業包含任何礦產儲備,亦無法保證我們將能夠這樣做。證券交易委員會在法規S—K 1300中將礦產儲量定義為在儲量確定時可以經濟合法開採或生產的礦藏部分。個別探礦者擁有符合S—K 1300法規要求的"儲量"的可能性極低;我們的礦產資源極有可能不包含任何"儲量",我們用於勘探的任何資金都可能損失。即使我們最終在我們的財產上發現了礦產儲量,也不能保證它們可以開發成生產礦,我們可以開採這些礦產。礦產勘探和開發都涉及高度風險,勘探的礦產性質很少最終開發為生產礦山。

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目錄表

我們的礦產資源估計本身就不精確。

我們已公佈Velardeña Properties和Yoquivo Properties的礦產資源估計數。根據地質學家所作估計得出的礦產資源數字本身就不精確,取決於地質解釋和鑽探和取樣得出的統計推斷。我們不能保證這些估計是準確的。

我們的礦產資源的勘探具有高度投機性質,涉及大量開支,且經常非生產性。

礦產勘探具有高度投機性質,並經常導致投資於評估特定物業的金額沒有或很少回報。需要大量開支以(i)透過鑽探及冶金及其他測試技術確定潛在礦體的存在;(ii)確定金屬含量及從礦石中加工金屬的冶金回收工藝;(iii)確定礦山開發及礦物提取的可行性;及(iv)建造、翻新或擴建採礦及加工設施。如果我們在一個財產中發現了一個礦牀或礦石,從勘探的初始階段到礦物開採(如果有的話)通常需要幾年的時間。在此期間,項目的經濟可行性可能會因成本增加、金屬價格下降或其他因素而改變。由於該等不確定性,我們的勘探計劃可能無法確定足夠數量的已探明及可能礦產儲量,以證明開發特定物業是合理的。

我們可能會收購額外的採礦物業,如果儲備不位於收購物業上,或如果我們無法成功執行及╱或整合收購,我們的業務可能會受到負面影響。

我們在過去及將來可能會收購額外的採礦物業。我們無法保證我們收購的任何物業會識別儲備。倘我們完成額外物業收購,而儲備並非位於已收購物業上,我們可能會受到金融市場的負面反應。我們無法保證我們將能夠成功完成任何收購,或任何收購將實現預期協同效應或其他積極成果。我們就該收購所遇到的任何重大問題可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。這些因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

監管風險

我們的業務受到持續的許可要求的約束,這可能導致我們的業務延遲、暫停或終止。

我們的業務,包括我們正在進行的勘探鑽探計劃,需要政府和地方當局的持續許可。對El Quevar項目和其他勘探活動的繼續評價將需要各政府當局的額外許可證。我們還可能被要求獲得某些財產權以訪問或使用我們的財產。獲得或更新許可證和許可證以及獲得產權可能是複雜和耗時的過程。我們無法保證我們將能夠以合理的條款或及時的方式或根本獲得所有所需的許可證、許可證或產權,且該等條款不會發生不利的變化,將授予所需的延期,或該等許可證、許可證或產權的頒發不會受到第三方的質疑。倘我們未能取得或維持所需許可證,或倘延遲收到未來許可證,則我們的時間表及業務計劃將受到不利影響,並可能阻礙或令未來採礦及加工活動在經濟上不可行。

墨西哥採礦法的近期修訂可能會對我們在墨西哥的業務造成不利影響。

我們的大部分物業位於墨西哥,包括Rodeo物業和Velardeña物業。2023年4月,墨西哥政府對該國採礦業務的法律進行了一系列修改。根據新的採礦法,除其他變化外,新採礦特許權的最長長度已

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目錄表

由於開採年限從50年縮短到30年,獲得取水許可的能力受到一定程度的限制,併為當地社區的利益設立了新的採礦利潤税。如果在兩年內沒有對特許權進行任何工作,政府當局也將被允許取消特許權。採礦法改革的全面影響尚不確定,可能會在墨西哥受到法律挑戰。然而,我們目前預計,採礦法的修訂將使在墨西哥進行勘探活動變得更加困難、耗時和昂貴,因為這將使獲得、維護和開發採礦特許權更具挑戰性。此外,由於投資者認為墨西哥對礦業投資不那麼有吸引力,我們可能更難滿足未來的資本需求,成本也更高。

我們的勘探活動位於經濟發展中的國家,面臨與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險。

我們目前幾乎只在發展中經濟體的國家進行勘探活動,包括阿根廷和墨西哥。這些國家和我們可能在其中開展業務的其他新興市場不時經歷經濟或政治不穩定。我們可能受到與在發展中經濟體國家進行勘探活動有關的風險的重大不利影響,包括各種程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定因素,包括當地的暴力行為,如販毒集團的暴力行為;軍事鎮壓;貨幣匯率的極端波動;高通貨膨脹率;勞工騷亂;戰爭或內亂的風險;徵用和國有化;重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同;非法採礦;政治腐敗行為;税收政策的變化;對外匯和遣返的限制;以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規,這些法規傾向於或要求將合同授予當地承包商,或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民,或從特定司法管轄區購買物資。

我們的墨西哥房產受各種政府法規的約束,這些法規涉及健康和工人安全、僱傭標準、廢物處置、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護、爆炸物的購買、儲存和使用以及其他事項。具體而言,我們與Velardeña地產相關的活動受SEMARNAT、負責管理水權的國家Agua委員會以及墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力,可以關閉不遵守法規或標準的設施並對其處以罰款。因此,我們在墨西哥的物業及活動可能會因有關採礦業的政府法規變更或政治環境的轉變而受到不同程度的不利影響,而導致與我們的採礦及勘探活動或物業維護相關的成本增加。

我們在阿根廷的物業面臨類似風險。近幾十年來,阿根廷經濟經歷了嚴重的波動,其特點是國內生產總值增長率低或負增長、高通脹率和貨幣貶值和貶值。阿根廷政府不僅在歷史上通過改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策對國家經濟施加了重大影響,而且該國的法律和監管框架有時也因政治影響和重大政治不確定性而遭受了根本性的改變。未來的政府預防或應對社會動盪的政策可能包括徵用、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權人權利、新的税收政策,包括增加特許權使用費和增税以及追溯性的税收要求,以及改變影響對外貿易和投資的法律和政策。這些政策可能會破壞國家的穩定,對經濟造成不利和重大影響,從而影響我們的業務。

適用法律及法規的未來變化、其執行或監管解釋的變化,或我們進行勘探活動所在國家的現行政治氣候的變化,可能對我們的業務造成不利影響,可能對我們物業的當前或計劃中的勘探或採礦活動或我們目前正在進行的任何項目或我們參與的項目造成不利影響,這些國家。任何未能遵守適用法律和法規的行為,即使是無意的,也可能導致採礦和勘探中斷或重大罰款、處罰或其他責任。

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目錄表

我們的大部分物業均受廣泛的環境法律及法規規限,可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的勘探及加工業務受規管土地使用及環境保護的廣泛法律及法規規限,該等法律及法規管制礦產資源的勘探及開採及其對環境的影響,包括空氣及水質、礦場填海、廢物產生、處理及處置、保護不同種類動植物及保護土地。這些法律和法規要求我們獲得許可證和其他授權以進行某些活動。在許多國家,有了相對較新的全面環境立法,許可和授權程序可能不確定或無法預測。我們可能無法及時獲得必要的許可或授權,如果有的話。延遲獲得任何許可證或授權可能會增加我們項目的成本,並可能暫停或推遲礦物材料的開採和加工的開始。

墨西哥和許多其他國家的環境立法正在演變,可能需要更嚴格的標準和執行,增加對違規行為的罰款和懲罰,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,以及加強對公司及其官員、董事和僱員的責任。 我們Velardeña物業所在司法管轄區環境法規的未來變化可能會對我們的業務造成不利影響,使我們的業務成本過高,或完全禁止。我們無法預測未來將頒佈或採用什麼樣的環境立法或法規,也無法預測未來的法律和法規將如何執行或解釋。遵守更嚴格的法律及法規,以及可能更有力的執法政策或監管機構或更嚴格的現行法律解釋,可能(i)需要大量資本支出,(ii)導致我們延遲、終止或以其他方式改變我們就一個或多個項目的擬定活動,或(iii)對我們未來的勘探活動造成重大不利影響。

我們的許多物業位於先前採礦活動的區域,我們可能會遇到遺留的環境破壞。

Velardeña物業及我們的許多勘探物業位於歷史悠久的礦區,先前的業主(包括Velardeña物業的ECU)可能對我們或適用監管機構可能不知道的環境造成損害。在Velardeña Properties和大多數其他情況下,我們沒有對我們的礦物屬性進行全面的環境分析。一般沒有全面承保許多環境風險的保險(包括由於處置勘探和採礦產生的廢物而造成的污染或其他危害的潛在賠償責任)。在我們目前持有權益或將來可能持有權益的物業上可能存在環境危害的情況下,這些危害目前我們不知道,且是由我們或以前的所有者或經營者造成的,或可能是自然發生的,以及在我們受環境要求或責任約束的情況下,遵守該等規定及履行該等負債的成本可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們無法全額支付任何環境狀況的補救費用,我們可能會被要求暫停活動或採取臨時合規措施,直至完成所需的補救措施。

氣候變化和氣候變化立法或法規可能會影響我們的業務。

我們面臨與氣候變化相關的物理風險,可能嚴重損害我們的經營業績並增加我們的成本和開支。嚴重不利天氣條件的發生,包括氣温升高和乾旱、火災、雨季或旱季延長、降水增加、洪水、冰雹、降雪或更嚴重的風暴,可能會對我們的業務產生潛在的破壞性影響。惡劣天氣可能導致我們的營運受到物理損害、基礎設施和設備不穩定、通往我們項目的道路被沖刷,以及改變我們物業、採礦場地和氧化物工廠的供水和電力供應。温度升高還可能降低我們項目的工人生產率並提高冷卻成本。倘氣候變化的影響屬重大性質或在我們經營的地區長時間發生,我們的財務狀況或經營業績將受到不利影響。

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目錄表

水量的變化,無論是過多還是不足,都可能影響勘探和開發活動、採礦和加工作業、水儲存和處理設施、尾礦儲存設施、關閉和開墾工作,並可能增加乾旱條件下的灰塵水平,以及在長期潮濕條件下的土地侵蝕和斜坡穩定性。降雨量增加、極端降雨事件或降雪量增加可能會影響尾礦儲存設施,原因是水管理基礎設施被淹沒、超過地表水徑流網絡容量、超過設施頂部或破壞結構的斜坡穩定性。增加的水量也可能導致礦井水浸、維護和儲存設施的時間延長;或可能超過目前水處理設施儲存和處理水的能力,導致礦場財產意外溢出。

旨在確保環境保護的美國和國際立法和監管行動正在不斷變化和演變,預計將導致更嚴格的標準和執法,更大的罰款和責任,並可能增加資本支出和運營成本。為滿足監管、社會和投資者期望而過渡業務,可能導致我們產生的經濟回報低於原先估計的新勘探項目和現有業務的開發計劃。

礦業公司越來越多地需要考慮並向其經營所在的社區、地區和國家提供利益,並受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。

由於公眾關注經濟全球化的實際或感覺到的有害影響、全球氣候影響以及採掘業經營造成的其他不利環境影響,一般企業,特別是採礦業面臨越來越多的公眾對其活動的監督。這些企業面臨着壓力,需要證明,在尋求為股東、其他利益相關者(包括員工、政府、業務周邊社區、鄰近地區和業務所在國家)帶來令人滿意的投資回報時,這些支持者將從中受益,並將繼續受益於其商業活動。這些壓力的潛在後果包括聲譽受損、延誤、活動暫停、法律索賠、成本增加、社會投資義務增加、難以獲得許可證以及支付給政府和社區的税收和特許權使用費增加。

Velardeña物業和我們其他物業和權利的所有權可能存在缺陷或可能受到質疑。

我們的政策是尋求確認我們對每個我們擁有重大權益的礦產財產的權利、所有權或合同權利的有效性。然而,我們不能保證我們的財產的所有權不會受到挑戰。我們的礦產財產並無所有權保險,而我們確保獲得個別礦產財產或採礦特許權的可靠權利的能力可能會受到嚴重限制。因此,Velardeña物業及我們的其他礦產物業可能受先前未註冊的協議、轉讓或索賠的約束,且所有權可能受(其中包括)未發現的缺陷影響。此外,我們可能無法在允許的情況下對我們的財產進行活動,或執行我們對我們財產的權利,我們的礦產財產的所有權也可能受到國家行為的影響。吾等並無對吾等擁有直接或間接權益之所有勘探物業進行勘測,因此,該等勘探物業之確切面積及位置可能存有疑問。

在我們業務所在的大多數國家,未能遵守與採礦權申請和保有權相關的適用法律和法規可能導致權利的喪失、減少或徵用,或強制增加當地或外國人士作為合資夥伴。合夥人的任何損失、減少或強加可能對我們的財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

根據墨西哥法律,礦產資源屬於國家,勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦業權來源於經濟部根據墨西哥礦業法和礦產法酌情授予的特許權。我們通過這些政府特許權擁有Velardeña Properties和我們在墨西哥的其他物業的所有權,但不能保證所有權

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目錄表

由Velardeña Properties和其他物業組成的特許權不會受到挑戰或損害。Velardeña物業和其他物業可能受到之前未註冊的協議、權益或原生土地要求的約束,並且所有權可能受到未發現的缺陷的影響。構成Velardeña Properties的任何索賠的所有權可能會面臨有效的挑戰,如果成功,可能會損害未來與該等財產有關的開採。一個缺陷可能會導致我們失去我們在與所有權缺陷相關的財產中的全部或部分權利、所有權和權益。

如果我們未能履行保持特許權良好的義務,包括勘探或開採相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部進行檢查的義務,我們在墨西哥的Velardeña Properties採礦特許權和其他採礦特許權可能被終止。除終止外,未能及時支付特許權維持費或嚴格遵守與礦業權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地做法,可能會導致應得權利減少或被沒收。此外,2014年,新的採礦特許權需要接受墨西哥能源部的額外審查和批准,近年來,聯邦政府根本不願發放新的採礦特許權。

墨西哥的採礦特許權給予位於特許權內的礦物獨家勘探和開採權,但不包括對不動產的地表權利,這要求我們談判必要的

與地面土地所有者簽訂的協議。我們的許多采礦財產受墨西哥ejido系統的約束,要求我們與財產周圍的當地社區簽訂合同,以獲得與我們的採礦勘探活動相關的土地的地面權。請參閲“-我們開發墨西哥財產的能力受制於Ejido(農業合作社)的權利,他們將地表用於農業目的或擁有土地。“ 我們不能以優惠條款或其他條件維護和定期續訂或擴大這些表面權利,可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們開發墨西哥地產的能力受制於Ejido(農業合作社)的權利,他們將地表用於農業目的或擁有土地。

我們開採礦物的能力取決於與Ejido就進入和地面幹擾保持令人滿意的安排和關係。Ejidos是當地居民團體,他們被授予在該財產上進行農業活動的權利。我們必須與這些居民談判並維持令人滿意的安排,以便幹擾或終止他們的耕作權利。

關於我們的Velardeña Properties,我們與兩個ejido簽訂了合同,以確保獲得地表權,年總成本約為25,000美元。第一個合同是與Velardeña ejido簽訂的為期十年的合同,該合同提供Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施的地面權,直到2031年。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽署的一份為期25年的合同,該合同為我們的Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探通道和訪問權。我們不能以優惠條款或其他條件維護和定期續訂或擴大這些表面權利,可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的大部分成本受到外匯管制政策、通貨膨脹的影響以及美元和墨西哥比索之間的貨幣波動的影響。

 

我們的收入和外部資金主要以美元計價。然而,Velardeña礦產和我們大部分勘探物業的某些開採、加工、維護和勘探成本都是以墨西哥比索計價的。這些成本主要包括電力、勞動力、水、維護、當地承包商和燃料。比索對美元的升值增加了在墨西哥購買以美元計算的資本資產的費用和成本,這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。相反,墨西哥比索貶值會減少以美元計算的運營成本和資本資產購買。當墨西哥的通貨膨脹率在沒有

51

目錄表

如果墨西哥比索相應貶值,我們的財務狀況、經營業績和現金流量可能會受到不利影響。墨西哥的年平均通脹率於二零二三年約為5. 9%,二零二二年約為7. 9%,二零二一年約為5. 7%。與此同時,比索一直受到波動的影響,這可能與通貨膨脹率不成比例,也可能與將來的通貨膨脹率不成比例。比索的價值在2023年下降了11.8%,在2022年下降了4.9%,在2021年下降了2.6%。當前和未來的通脹效應可能受到供應鏈中斷、政府刺激或財政政策以及地緣政治不穩定,包括烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突等因素的驅動。通脹持續上升可能增加我們的勞動力成本及與我們業務相關的其他成本,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

此外,貨幣匯率波動可能對我們的財務業績產生重大影響。無法保證墨西哥政府將維持其對比索的現行政策,也無法保證比索的價值在未來不會大幅波動。我們無法向您保證,貨幣波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、盈利和現金流量造成不利影響。

缺乏基礎設施可能會阻止或阻止進一步的勘探和進展。

勘探活動以及任何推進活動都依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響項目的資本和運營成本以及可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本、異常或罕見的天氣現象,或政府或其他幹預維護或提供該等基礎設施,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

與我們的普通股有關的風險

我們的一位股東擁有我們很大一部分普通股,可能會阻止可能對其他股東有利的決策或交易。

我們的股東之一,Sentient集團,通過Sentient執行基金(“Sentient”),擁有我們約11%的已發行普通股。有了這一級別的所有權,Sentient可以對我們施加重大控制,包括對董事選舉、董事會規模或組成的變化,以及涉及我們的合併和其他業務合併。通過加強對董事會的控制和增加投票權,包括阻止股東大會法定人數的可能性,Sentient可以控制某些決策,包括關於高級管理人員的資格和任命、業務運營(包括收購或處置我們的資產或購買和銷售採礦或勘探資產)、股息政策和獲得資本(包括從第三方貸款人借款和發行股權或債務證券)的決定。Sensent的大量股份持有量也將使我們很難(如果不是不可能)達成一項可能有利於我們其他股東的控制權變更交易。

我們的股價可能會波動,因此股東可能會損失部分或全部投資。

除了本年度報告中確定的10-K表格中的其他風險因素外,由於與股權證券相關的總體波動性,股東的投資價值可能會因為許多因素對我們普通股的市場價格的影響而下降,包括:

我們開採的金屬的全球價格變化;

勘探、開發或者生產活動產生不良後果的;

以低於目標的速度生產;

52

目錄表

政治和監管風險以及社會動盪,包括烏克蘭和俄羅斯之間的衝突;

天氣狀況和極端天氣事件,包括異常暴雨;

未能達到我們的收入或利潤目標或經營預算;

對我們普通股的需求下降;

下調證券分析師對全球金融市場、全球經濟和一般市場狀況的估計或變化;

競爭對手的技術創新或競爭對手的技術創新;

投資者對我們的行業或前景的看法;

訴訟;

疾病傳播造成的經濟影響,包括新冠肺炎大流行;

我們整合和運營我們收購的公司和業務的能力;

政府或中央銀行的行動;以及

總的經濟趨勢。

股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動,個別證券的市場價格波動很大。這些波動通常與經營業績無關,可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此,股東可能無法以理想的價格出售他們的股票。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

截至2023年12月31日,我們有1130萬份權證未償還,每股加權平均行權價為1.07美元。可供行使和轉售的證券的存在被稱為“懸而未決”,特別是如果認股權證是“在錢”的情況下,對潛在出售的預期可能會對我們普通股的市場價格施加下行壓力。

如果我們的普通股被摘牌,並被確定為“細價股”,經紀交易商可能會發現更難交易我們的普通股,投資者可能會發現更難在二級市場獲得或處置我們的普通股。

如果我們的普通股被從紐約證券交易所美國交易所的上市中除名,它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將“細價股”定義為每股市場價低於5美元的任何股權證券,但有某些例外,例如在全國性證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及“細價股”的交易,除非獲得豁免,否則規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求,但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌,並被確定為“細價股”,經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股,投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生重大負面影響。

53

目錄表

一般風險

我們的運營可能會中斷,我們的財務業績可能會受到未來任何大流行的實質性不利影響。

 任何大流行可能會對我們的業務和運營構成風險。如果我們有很大一部分員工因生病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“就地避難”及類似的限制當局可能發佈或延長的某些活動的命令)而無法工作或旅行,我們可能會被迫減少或暫停勘探活動和/或開發項目,這可能會影響流動性和財務結果。這些限制嚴重擾亂了世界各國和地方經濟的經濟活動,並造成了資本市場的波動。

如上所述,如果任何流行病對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響,它還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險,如與我們的運營、債務和融資有關的風險。我們無法預測任何大流行對我們業務的最終不利影響,這將取決於許多不斷變化的因素和未來的發展,包括大流行對白銀和黃金需求的持續影響,以及大流行結束後整體經濟和金融市場的反應和應對措施,而大流行的時間仍然非常不可預測。

如果我們不能招聘、聘用、留住和發展關鍵人員以及一支合格和多樣化的勞動力隊伍,我們可能無法成功運作。此外,我們依賴於我們的員工能夠安全地履行他們的工作,包括潛在的身體傷害或疾病。

我們依賴於一些主要高管和管理人員的服務。這些人包括我們的高管和其他關鍵員工。如果這些人中的任何一個去世、殘疾或離開我們的公司,我們將被迫確定並保留個人來接替他們。如有必要,我們可能無法以優惠條件聘請合適的替代者。

我們的成功還有賴於我們高技能和經驗豐富的勞動力的貢獻,以及他們安全地履行工作的能力。為了實現我們的經營目標,我們必須能夠招聘、聘用、留住和培養合格和多樣化的人員來執行我們的戰略。見“-採礦業競爭激烈,我們可以競爭的財力和人力資源有限。如果我們經歷了員工因任何原因,包括因病(如新冠肺炎)而無法履行職責的時期,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們無法控制的市場因素可能會對我們的業務、運營和/或前景產生重大不利影響。

在動盪和週期性的自然資源行業中運營,使我們受到許多我們無法控制的市場因素的影響,這些因素可能會對我們的業務產生重大影響,有時甚至是不利的影響。這些因素可能包括我們行業的價格大幅下跌、對資本和運營成本的通脹影響、公眾的反對、同一行業其他公司財務和經營業績不佳、資源項目引發的環境事件、減少對礦產資源需求的重大技術進步、意外的監管、軍事衝突,例如俄羅斯/烏克蘭戰爭、加沙和中東的衝突、恐怖主義、銀行機構穩定,或其他廣泛影響全球或國內經濟或自然資源行業的地緣政治事件。如果此類事件影響對自然資源領域投資的態度,或影響整體經濟環境,可能會影響我們籌集繼續推進我們的項目和業務計劃所需的額外資本的能力。

54

目錄表

我們依賴信息技術系統,這些系統存在一定的風險,包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人員對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。如果任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷、我們的數據或機密信息的丟失或披露或損壞,我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們的系統和保險覆蓋範圍可能不足以防範網絡安全風險。雖然到目前為止,我們還沒有經歷過與網絡攻擊有關的任何重大損失,但我們未來可能會遭受這樣的損失。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施。我們還可能面臨與任何信息安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的重大訴訟、監管調查和補救成本。

如果新的或升級的信息技術系統有缺陷、未正確安裝或未正確整合到運營中,公司還可能受到系統或網絡中斷的不利影響。已採取各種措施來管理與系統實施和修改相關的風險,但系統修改失敗可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

項目1B:未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C:網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程,並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險,包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件,這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們定期進行風險評估,以確定網絡安全威脅,並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估,這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害,以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督,包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,管理層負責可能出現的任何重大風險的日常管理。董事會定期收到管理層關於網絡安全事項的最新情況,並在更新期間收到關於任何新的重大網絡安全威脅或事件的通知。我們不認為目前存在來自網絡安全威脅的任何已知風險,這些風險合理地可能對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

55

目錄表

管理層負責對相關部門的全公司網絡安全戰略、政策和標準進行操作監督,以評估和幫助我們做好應對網絡安全風險的準備。作為我們整體風險管理系統的一部分,我們監控和測試我們的保障措施,並就這些保障措施對員工進行培訓。通過培訓,讓各級各部門人員瞭解我們的網絡安全政策。

網絡安全威脅

截至2023年12月31日,我們尚未確定任何網絡安全事件的跡象,該事件將對我們的業務和合並財務報表產生實質性影響。有關網絡安全風險的進一步討論,請參閲第1A項。風險因素。

項目3:法律訴訟

於2021年4月,本公司獲悉墨西哥有一宗針對本公司墨西哥子公司Minera William,S.A.de C.V.(下稱“Minera William”)的訴訟。本案原告為Unifin Financiera,S.A.B de C.V.(“Unifin”)。這起訴訟被分配給第五專門的商業區法院。2022年11月,公司正式收到與訴訟有關的投訴,並於2022年12月提交了對投訴的答覆。Unifin聲稱,Minera William的一名代表在2011年7月簽署了某些文件,聲稱約束Minera William作為第三方就該第三方購買某些鑽井設備而欠Unifin的付款義務的擔保人。據稱簽署文件時,Minera William在公司於2011年9月收購ECU之前是ECU Silver Mining的子公司。作為先發制人的措施,Unifin已獲得法院初步命令,凍結Minera William在墨西哥的銀行賬户,這限制了公司和Minera William根據當前貨幣匯率獲取約153,000美元的能力。儘管採取了這一行動,對Minera William銀行賬户施加的限制並不影響公司運營Rodeo礦的能力,該礦由另一家墨西哥子公司持有。同樣,這一行動不影響本公司繼續執行本公司關於潛在Velardeña礦重啟或推進本公司在墨西哥的任何其他勘探計劃的評估計劃的能力。*初步聽證會原定於2023年4月3日舉行,但被重新安排到2023年6月。2023年6月,Minera William和Unifin同意繼續進行討論以解決此事,法院同意暫停審判,以便Minera William和Unifin能夠談判達成和解協議。2023年12月6日,米涅拉·威廉和Unifin提出聯合動議,通知法院他們達成了和解協議。根據和解協議的條款,Minera William已同意向Unifin支付25萬美元,Unifin已同意解除Minera Williams未來與這一爭端有關的任何索賠。和解協議已經得到墨西哥法院的批准。本公司預計和解金額將於2024年支付。他説:

項目4:披露礦山安全情況

不適用。

項目5:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股於2010年3月19日在紐約證券交易所美國交易所開始交易,代碼為“AUMN”。我們的普通股也在多倫多證券交易所上市,也被稱為“多倫多證券交易所”,交易代碼為“AUMN”。

截至2024年3月14日,根據我們的過户代理Computershare Trust Company,N.A.提供的股東名單,我們共有138名普通股記錄持有人。

56

目錄表

項目6:保留

項目7:管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析,以及本公司財務報表及相關附註,以表格10—K本年報第F—1頁開始。本討論及分析包含涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異,原因包括本年度報告表格10—K中“風險因素”項下所述的因素。

我公司

我們於2009年3月根據特拉華州普通公司法在特拉華州註冊成立,為根據《交易法》進行報告的目的,是Apex Silver Mines Limited的繼承人。截至2023年12月31日止年度,我們的主要收入來源為出售墨西哥杜蘭戈的Rodeo物業的黃金及白銀。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們產生經營虧損淨額。

於2023年,我們繼續專注於Rodeo物業的採礦及加工業務,直至其分別於2023年6月及2023年9月結束。我們於2023年底重新開始在Velardeña Properties進行採礦,然而,由於礦山及加工廠的初步表現未能達到預期結果,我們於2024年2月決定關閉該礦山的業務。因此,我們目前正在關閉Velardeña物業,並將持有它們進行短期出售,同時我們評估替代方案,以實現資產的價值。我們亦專注於持續發展我們的Yoquivo物業。我們亦會繼續評估及尋找北美(包括墨西哥)之採礦機會,並於近期內有采礦前景。我們還專注於通過與巴里克的賺取協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探物業,並推進我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的勘探物業組合中的選定物業。我們正在審視戰略機遇,主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或經營物業。

2023年亮點

競技場地產

自2021年1月成立至2023年12月31日止,我們從Rodeo生產了31,126盎司黃金和126,151盎司白銀。在此期間,扣除白銀副產品後,每盎司應付金的現金成本平均為1 275美元。該行動於二零二三年六月完成採礦,並於二零二三年九月完成儲存物料的處理。

截至2023年9月底,磨機吞吐量平均為每日498噸,而2022年全年則為每日536噸。

我們於二零二一年二月與位於美國的第三方訂立精煉協議,並於二零二三年九月底完成89批多雷(doré)裝運,當時完成了Rodeo物料的加工。

57

目錄表

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度的牛仔競技業務主要加工及銷售統計數據。於多雷生產的應付金銀包括截至2023年及2022年12月31日止年度所有多雷生產的最終結算調整:

競技表演統計

(in千元除外)

截至的年度

截至的年度

2023年12月31日

    

2022年12月31日

採礦量(1)

226,896

771,485

等待加工的庫存噸數(2)

-

31,381

低品級庫存中的噸(3)

-

193,479

已加工公噸

135,900

195,599

平均每天處理的公噸

498

536

平均加工金品位(克/噸)

1.5

2.6

平均加工銀品位(克/噸)

7.1

10.6

工廠恢復-黃金(%)

72.1

74.7

工廠回收--白銀(%)

81.7

81.2

以多雷(盎司)為單位生產的應付黃金

4,746

11,982

應付白銀,以多雷為單位(盎司)

23,044

52,179

以多雷(盎司)為單位生產的應付黃金當量(4)

5,025

12,616

以多雷(盎司)為單位出售的黃金

4,882

12,451

以多雷(盎司)計價的白銀

23,639

53,486

以多雷(盎司)為單位出售的黃金當量(4)

5,168

13,101

未扣除煉油和銷售成本的平均實現價格

黃金(美元/盎司)

$ 1,930

$ 1,805

白銀(美元/盎司)

$ 23.37

$ 21.93

(1)包括運輸到工廠、儲存或指定為廢物的所有開採的材料

(2)包括儲存在礦山或運往工廠等待在工廠加工的開採材料

(3)1.6 g/t(當前截止品位)和1 g/t Au之間的材料等級,保留以備將來可能的處理

(4)按已實現的Au美元和Ag美元價格計算的黃金等價物

58

目錄表

下表突出了與競技表演相關的其他非公認會計原則成本和收入統計數據:

單位成本和加工噸除外

截至2023年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

現金業務費用共計

$

10,154

$

17,110

處理和精煉成本

 

263

 

385

白銀副產品信貸

(553)

(1,173)

現金費用總額,扣除副產品貸款

$

9,864

$

16,322

單位現金成本

多雷生產的應付金盎司

 

4,746

 

11,982

現金業務費用共計

$

2,139

$

1,428

處理和煉油費用

 

56

 

32

白銀副產品信貸

 

(116)

 

(98)

每盎司應付金的現金費用總額,扣除副產品信貸額(1)

$

2,079

$

1,362

工廠加工噸

135,900

195,599

每噸加工的現金運營成本總額

$

75

$

87

(1)現金成本,扣除副產品信貸,每應付盎司黃金是一個非GAAP財務指標。看到 “非GAAP財務指標”以下是GAAP財務指標的對賬。

截至2023年及2022年12月31日止年度的現金經營成本總額(如上表所示)包括期內所有生產成本,包括採礦、碾磨以及與開採及材料有關的一般及行政成本,包括墨西哥的全部行政成本,該等成本並未分類為生產精礦或勘探成本或Velardeña護理及維護成本。

截至2023年及2022年12月31日止年度,與Rodeo業務有關的總經營利潤率分別為負70萬美元及正570萬美元,其中多金屬及礦渣銷售額分別為1060萬美元及2330萬美元,分別被1130萬美元及1750萬美元的金屬銷售成本所抵銷。

Rodeo和工廠II的所有運營活動於2023年9月30日結束。

非公認會計準則財務指標

在本報告中,我們提供了根據美國公認會計原則編制或計算的信息,並參考了一些非公認會計原則的績效指標,我們認為這些指標將有助於瞭解我們的業務表現。非公認會計原則財務指標僅用於提供額外信息,不具有公認會計原則規定的任何標準含義。這些措施不應孤立地考慮,也不應取代按照公認會計原則編制的業績措施。這些非GAAP指標不一定指示根據GAAP確定的經營利潤或經營現金流。

"每應支付的金盎司扣除副產品信貸額的總現金成本"包括與生產多雷產品銷售給客户的實物活動有關的所有直接和間接經營現金成本,包括開採礦物材料、開採礦物材料和廢料、研磨、第三方相關處理、精煉和運輸成本、現場管理成本和特許權使用費。現金成本總額不包括折舊、損耗、攤銷、勘探支出、開墾和補救成本、維持資本、融資成本,

59

目錄表

所得税,或與Rodeo項目沒有直接或間接關係的公司一般和行政費用。副產品信貸包括期內銷售給客户的產品中所含的白銀收入。"總現金成本,扣除副產品信貸額",除以工廠在該期間生產的應付金盎司數,得出"每應付金盎司的總現金成本,扣除副產品信貸額"。

銷售金屬成本”,作為一個單獨的項目報告在我們截至2023年和2022年12月31日的綜合經營報表,是根據公認會計原則計算的最可比的財務指標,與“總現金成本,扣除副產品信貸”。“銷售金屬成本“包括庫存變化的調整,不包括第三方相關的處理和精煉成本,這些成本根據公認會計原則作為收入的一部分報告。 下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的非GAAP指標“總現金成本,扣除副產品信貸”與最直接可比的GAAP指標之間的對賬,銷售金屬成本”.

在$000的

銷售金屬成本的調節
(GAAP)總現金成本,
副產品信貸淨額(Non—GAAP)

截至的年度

截至的年度

2023年12月31日

2022年12月31日

現金費用總額,扣除副產品貸款

$

9,864

 

$

16,322

與公認會計原則措施的對賬:

處理和精煉成本

$

(263)

$

(385)

白銀副產品信貸

553

1,173

存貨減記至可變現淨值

 

63

 

存貨變動(不包括折舊、損耗和攤銷)

 

776

 

428

與競技場運營無關的金屬成本

1,365

銷售金屬成本

$

12,358

 

$

17,538

韋拉德尼亞

Velardeña物業包括兩個地下礦山,該兩個地下礦山一直運營至2015年底,當時採礦活動暫停,因為金屬價格低,採礦稀釋和冶金挑戰的組合導致業務無利可圖。

2021年6月,我們開始在Velardeña地下礦進行有限規模的採礦活動,以獲取更多的散裝樣品,用於生物氧化(BIOX ™)工廠設計的最終優化,並用於額外的浮選分離研究(BIOX是美卓Outotec的商標,其專有的生物氧化工藝)。使用BIOX預處理氧化工藝的測試結果繼續支持Velardeña在未來的加工中使用該技術。於2022年3月,我們提交了更新的PEA技術報告摘要及43—101技術報告,支持Velardeña採用優化浮選參數、BIOX處理硫鐵礦精礦及採用再開採技術控制稀釋的可能經濟運作。於二零二二年五月,我們與一家新的採礦承包商開始額外試採活動,以評估聖馬特奧斷層可進入的主要礦脈的生產力和再開採的稀釋程度,部分以驗證PEA假設。試採結果符合預期的生產率指標,但未符合某些開採礦脈的預期稀釋指標。我們啟動了礦石分選研究,以限制過度稀釋的負面影響。這些測試的初步結果是陽性的。

於二零二二年底,啟動尾礦儲存設施擴建項目,為Rodeo礦山剩餘壽命提供儲存量。該項目已於二零二三年五月完成。該項目共支出260萬美元,其中60萬美元已於2023年支出。

60

目錄表

於2023年初,我們富金硫精礦的銷售條款較先前可得條款大幅改善。最近改進的條款允許我們在沒有BIOX ™工廠的情況下重新開放Velardeña Properties的礦山。使用新精礦銷售條款的內部現金流模型產生的結果僅略低於使用BIOX ™處理的模型的吸引力;然而,新模型所需的資本投資較少,因此實施的風險更小。

於二零二三年三月,我們重新啟動浮選廠(廠房一),處理於二零二二年試採期間儲存的3,000噸礦化物料。根據新精礦銷售條款,656噸富金硫精礦、118噸富銀鉛精礦及63噸鋅精礦已根據承購協議出售至二零二三年十二月三十一日。截至2023年12月31日止年度完成的這三次發貨產生了約150萬美元的現金收入。基於這些以改善條款成功銷售濃縮液,我們專注於重新啟動Velardeña,而無需構建和使用BIOX ™技術。

2023年8月,我們發佈並提交了根據S—K1300準則編制的最新獨立技術報告的結果。 該報告驗證了我們關於Velardeña資源和潛在經濟成果的內部經濟模型。就內部現金流量預測而言,我們採用了比技術報告摘要中反映的更為保守的假設。

於2023年11月,我們重新啟動浮選廠,以完成先前已部分處理的物料的處理。該物料已被保留以備日後用於浮選廠的尾礦庫。試驗表明,我們可以成功地從該原料中回收出一種具有市場價值的含金銀硫鐵礦精礦。於二零二三年及二零二四年,我們加工了23,069公噸物料,並銷售合共1,279公噸含金硫鐵礦精礦。 我們一直加工這些材料,直到2024年2月,我們轉而加工Velardeña礦的新開採材料。

我們於2023年12月重啟Velardeña物業,並於2024年2月停止營運,原因是礦山及加工廠於最初幾個月的初步表現未能達到本公司預期的業績。我們現正評估有關Velardeña物業的下一步行動,同時持有該等物業可供短期出售。

約基沃

於2022年,我們完成了Yoquivo兩份期權協議所規定的付款,現持有Yoquivo特許權的100%擁有權,惟於生產時須向第三方支付2%至3%的冶煉廠淨回報,上限合共為2,800,000元。

於2023年2月24日生效,Yoquivo完成了初步礦產資源估計,估計五個礦脈的推斷礦產資源為937,000噸,以570克/噸Ag當量(當量盎司使用1,840美元/盎司Au和24.00美元/盎司Ag的價格計算),這些礦脈具有足夠的鑽探密度來支持礦產資源。有關此初步礦產資源估計的進一步資料載於我們的二零二二年年報。該財產上的許多其他礦脈尚未充分鑽探,以估計額外資源。

自2020年以來,勘探和劃定鑽探70個鑽孔16,565米,使項目推進到這一階段。該公司計劃繼續鑽探,目標是在資金允許的情況下擴大資源。

埃爾克瓦爾

於二零二零年四月,我們與Barrick訂立盈利協議。有關賺取協議的描述,請參閲二零二二年年報中的“我們的重要採礦物業—El Quevar”。在賺取期內,除了所需的勘探開支外,巴里克將為物業的持有成本提供資金,這將符合工作開支的資格。巴里克將償還我們與維護勘探營地有關的費用,該營地最初將由我們運營,

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目錄表

一份服務協議,這也將符合工作支出的資格。Barrick於二零二一年九月達到賺取收入協議規定的最低100萬美元工作開支。倘巴里克選擇終止賺取協議,吾等將負責與該物業相關的未來持有成本及勘探開支。

Sarita Este/Desierto

於二零一九年十二月,我們與Cascadero Minerals Corporation(“Cascadero”)訂立期權協議,以收購位於阿根廷薩爾塔省西北部、毗鄰First Quantum Minerals擁有的TacaTaca項目的Sarita Este黃金╱銅特許權的51%權益。該選擇協議要求我們在四年內總共花費250萬美元,包括至少2000米的鑽探。自2019年12月簽訂協議以來,我們已超過鑽探要求,並已花費約300萬美元。我們已通知Cascadero,我們有意作為特許權的51%擁有者繼續經營該合資企業。合營企業文件的完成及合營公司的成立正在進行中。

於二零二一年第四季度,我們完成了Sarita Este有史以來首次進行的鑽探項目,其中包括鑽探10個總長度為2,518米的金剛石鑽孔,以勘探未經測試的淺成熱液金銀和銅斑巖靶區。於二零二二年一月,我們公佈鑽探計劃的化驗結果,包括氧化金系統的潛力。我們於2022年6月完成了第二個鑽探計劃,旨在抵消並進一步描繪與第一個鑽探計劃中遇到的金礦層段相關的礦化。於2022年8月,我們發佈了第二個鑽探項目的部分結果,指出潛在的經濟性淺氧化金系統。我們的第三個鑽探項目已於2022年10月完成,其結果證實Sico淺成低温熱液靶區的礦化集中在勘探區的東側。

Desierto特許權(Desierto 1及2)毗鄰Sarita Este特許權及以南,受與第三方部分擁有人訂立的期權協議及本公司與Cascadero訂立的建議合資協議所規限。Desierto 1特許權是本公司與薩爾塔礦業部之間的法律糾紛的對象,其中本公司對該省取消特許權提出異議。預計爭議將在2024年得到解決。

聖瑪麗亞

於二零二零年十二月,我們訂立期權協議,以出售我們於Santa Maria物業的權益予Fabled。根據購股權協議,於行使期內,Fplant有責任向各特許權擁有人(“擁有人”)支付根據擁有人與本公司訂立的各項相關購股權協議應付擁有人的任何剩餘規定款項,並支付所有款項及履行所有其他要求,以維持特許權的良好信譽。Fableed未能於2023年1月31日到期付款,我們根據期權協議發出違約通知。提交的訴訟未能在5天內糾正違約行為;因此,我們根據期權協議的允許收回該物業。

該公司將Santa Maria特許權出售給Transformaciones y Servicios Metrugicos S.A.根據日期為2023年12月1日的採礦權轉讓合同(以下簡稱“協議”),DE C.V.(“TSM”)。有關出售,本公司收到150萬美元現金及24萬美元增值税(“增值税”)。此外,TSM(i)授予本公司Santa Maria特許權的1. 5%冶煉廠淨回報(“NSR”)專利權費,上限為1,000,000元及(ii)可於TSM開始Santa Maria物業商業生產前隨時向本公司購買收取NSR專利權費500,000元。

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目錄表

經營成果

就下文所討論的經營業績而言,我們將截至二零二三年十二月三十一日止年度的經營業績與截至二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績進行比較。

銷售金屬的收入。除了從Rodeo銷售doré外,從2023年4月開始,我們還銷售了三種類型的精礦,這些精礦是由2022年開採的Velardeña材料生產的,作為測試開採的一部分,以分析Velardeña地產可能重新啟動的可能性。我們還出售了2號工廠以前的doré銷售和doré生產剩餘的礦渣。

多雷·薩萊斯- 我們錄得970萬美元的收入與黃金和白銀有關的d奧雷截至2023年12月31日止年度,以及截至2022年12月31日止年度的2330萬美元。2023年收入下降是由於截至2023年12月31日止年度銷售的黃金當量盎司減少5,239盎司,部分被實現價格略高每盎司1,930美元所抵消,而截至2022年12月31日止年度為每盎司1,805美元。截至2023年12月31日止年度銷售的黃金盎司較截至2022年12月31日止年度減少,主要由於Rodeo於2023年第二季度停止採礦而導致加工物料數量及品位較低。

精礦銷售—截至2023年12月31日止年度,我們銷售656噸富金硫精礦、118噸富銀鉛精礦及63噸鋅精礦,錄得140萬美元。截至2022年12月31日止年度並無精礦銷售。

礦渣銷售 —我們於2023年12月31日錄得與礦渣中的金銀有關的收入80萬美元,該爐渣出售給一家在墨西哥和美國有業務的精煉廠。截至二零二二年十二月三十一日止年度並無礦渣銷售。

出售金屬的成本。截至2023年12月31日止年度,我們錄得銷售金屬成本1240萬美元。截至2022年12月31日止年度,我們錄得1750萬美元的金屬銷售成本。

探索計劃截至2023年12月31日止年度,我們的勘探開支(包括在Rodeo、Velardeña、Yoquivo、Sand Canyon及其他物業的工作)總計為340萬美元,包括擴大Velardeña尾礦設施的成本。截至2022年12月31日止年度,我們的勘探開支總額為960萬美元。兩個年度的勘探開支主要在墨西哥產生,包括物業持有成本、當地勘探辦事處產生的成本、勘探及開發項目成本以及分配企業行政開支。二零二二年勘探開支增加主要由於Velardeña物業的勘探及其他成本增加,包括擴大尾礦設施及於Velardeña進行試採的開支,預計於二零二三年重新開工。於二零二二年,勘探開支亦支持墨西哥Yoquivo及阿根廷Sarita Este物業的工作。

Velardeña關閉和維護費用.截至2023年12月31日止年度,我們錄得120萬美元及截至2022年12月31日止年度,由於2015年11月暫停採礦及加工活動直至2023年12月開始採礦,與Velardeña物業的護理及保養有關的開支。

El Quevar項目誠如上文所述,於二零二零年四月,我們與Barrick訂立賺取協議,據此,Barrick已收購可賺取El Quevar物業70%權益之購股權。在盈利期內,巴里克已經並將繼續向我們償還與該項目相關的某些持有和維護費用。截至2023年12月31日止年度,我們錄得約50萬美元的開支,主要與位於El Quevar物業的Yaxché存款的持有及評估成本有關,扣除已償還成本。 截至2022年12月31日止年度,我們錄得開支約60萬美元,主要與ElQuevar物業Yaxché礦牀的勘探、持有及評估成本有關,扣除已償還成本。這兩年,

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目錄表

在阿根廷發生的與El Quevar財產無關的額外名義費用包括在"勘探費”,上面討論過。

行政管理。截至2023年12月31日止年度的行政開支總額為470萬美元,而截至2022年12月31日止年度則為450萬美元。行政開支(包括與上市公司相關的成本)主要由我們為支持Rodeo和Velardeña Properties、El Quevar Property和我們的勘探組合而進行的企業活動產生。我們於二零二三年產生的470萬美元行政開支包括200萬美元的僱員薪酬及董事酬金、160萬美元的專業費用以及110萬美元的保險、租金、差旅費、水電費及其他辦公室費用。我們於二零二二年產生的450萬美元行政開支包括200萬美元的僱員薪酬及董事酬金、100萬美元的專業費用以及150萬美元的保險、租金、差旅費、水電費及其他辦公室費用。董事袍金已於二零二三年累計,但尚未支付。

股票補償。截至2023年12月31日止年度,我們產生與股票薪酬有關的開支為40萬美元,而截至2022年12月31日止年度則為70萬美元。以股份為基礎的補償因期間而異,視乎授出股份數目及時間、授出類型、股份於授出日期的市值及其他變數而定。

回收和增加費用。於截至2023年及2022年12月31日止各年度,我們產生了30萬美元的回收費用,與Velardeña物業的資產報廢責任增加有關。

其他營業收入,淨額。截至2023年12月31日止年度,我們錄得230萬美元,主要與出售非核心資產有關。 截至2022年12月31日止年度,我們錄得160萬美元的其他營業收入,主要與上文所討論的與2020年出售Santa Maria物業的期權協議有關的遞延收入攤銷有關。

折舊、損耗和攤銷。截至2023年及2022年12月31日止年度,我們分別產生折舊、損耗及攤銷開支50萬美元及40萬美元。

利息及其他開支淨額。截至2023年及2022年12月31日止年度,我們錄得名義金額的利息及其他開支淨額。

外匯收益(虧損)。截至2023年及2022年12月31日止年度,我們分別錄得10萬美元外幣收益及30萬美元外幣收益。外幣收益及虧損主要與貨幣波動對本集團海外附屬公司持有以美元以外貨幣計值之貨幣資產(扣除負債)之影響有關。

所得税。截至2023年12月31日止年度,我們錄得11,000美元所得税開支,以及截至2022年12月31日止年度的所得税開支88,000美元。

流動性、資本資源和持續經營

2024年流動性預測及持續經營資格

我們在截至2024年12月31日的12個月內的預測支出,不包括Velardeña銷售金屬成本,該成本包含在下文討論的淨營業利潤率預測中,總計約為900萬美元。這些預測支出包括:㈠勘探支出130萬美元,㈡ El Quevar支出(扣除巴里克償還款)40萬美元,㈢行政支出330萬美元,㈣墨西哥行政和關閉費用400萬美元。我們在截至2024年12月31日的12個月期間發生的現金支出的實際金額可能與上述金額有很大差異,並將取決於一些

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目錄表

這些因素包括預期行政費用和El Quevar成本的變化,以及繼續勘探、項目評估和推進我們其他勘探財產的成本。

截至2024年12月31日止年度,我們目前並無足夠資源應付預期現金需求。於2023年12月31日,我們的流動資產約為870萬美元,包括現金及現金等價物約380萬美元。同日,我們的流動負債約為570萬美元。於2024年2月29日,我們宣佈停止Velardeña Properties的生產,原因是我們無法繼續為該項目提供資金,原因是由於提高礦山生產的運營延誤,以及由於初始精礦質量和精礦銷售的預計收入低於預期。年內Velardeña Properties的預測淨經營利潤率預計將在虧損200萬美元至虧損250萬美元之間。淨經營利潤率定義為銷售金屬之收入減銷售金屬成本。我們的估計假設每盎司黃金和白銀的平均價格分別為1,948美元和24.34美元。期內,我們從Velardeña物業收取的淨經營利潤率實際金額可能與上述金額有顯著差異。我們預計於二零二四年三月三十一日後不會從銷售Velardeña Properties生產的精礦中獲得資金。

為滿足年內的流動資金需求,我們計劃出售資產、收取應收增值税款項、尋求股權融資及降低成本。截至2024年12月31日止的12個月,我們需要從股權融資、資產銷售和增值税徵收中籌集的現金總額在760萬美元至860萬美元之間。

我們無法保證我們能成功籌集足夠資金。於2024年3月11日,本公司已授權但尚未發行但可供發行以籌集股本的股份約為190萬股,其中本公司已授權2800萬股。在缺乏足夠的資產出售、股權融資或其他外部資金的情況下,預計公司的現金餘額將在2024年第二季度耗盡。

綜合財務報表乃按持續經營基準編制,據此,實體被視為能夠於日常業務過程中變現其資產及清償其負債。然而,如上所述,我們的持續長期經營將取決於我們能否獲得足夠資金以產生未來盈利業務。於綜合財務報表中列示為物業、廠房及設備的金額的相關價值及可收回性取決於我們能否繼續從經營中產生正現金流量,以及繼續為勘探活動提供資金,從而導致額外盈利的採礦及加工活動或出售物業、廠房及設備產生所得款項。

本公司在本表10—K提交日期後12個月內保持正現金餘額的能力取決於其從運營中產生足夠現金流、減少開支、出售非核心資產以及通過股權和債務來源籌集足夠資金的能力。無法保證本公司將成功地從這些來源獲得足夠資金,以維持整個12個月期間的流動性。該等重大不確定因素對本公司持續經營的能力構成重大疑問。因此,本公司不能得出結論,認為本公司在本表格10—K提交日期後的十二個月內繼續作為持續經營的能力不存在重大疑問。財務報表並無包括倘本公司不持續經營可能需要的有關可收回性及已記錄資產或負債分類的任何調整。

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目錄表

2023年流動性討論

於2023年12月31日,我們的現金及現金等價物總額為380萬美元,而於2022年12月31日持有的類似資產為400萬美元。該減少乃由於截至二零二三年十二月三十一日止年度的以下支出及現金流入所致。支出總額為990萬美元,來自以下方面:

340萬美元的勘探支出,包括60萬美元用於擴建2號廠的尾礦設施,30萬美元用於支持Colque,250萬美元用於支持我們的Rodeo物業,Velardeña Properties Yoquivo物業和其他物業的勘探和採礦活動。

Velardeña物業的120萬美元護理和維護費用;

El Quevar項目的勘探和評價活動、照料和維護以及財產持有費用60萬美元,扣除Barrick的償還款;

470萬美元的一般和行政費用;

上述支出由下列項目970萬美元的現金流入抵消:

750萬美元來自股本發行及扣除費用後(詳見我們的綜合財務報表腳註16);

出售非核心資產220萬美元;

關鍵會計政策和估算

會計政策的選擇和應用是隨着我們業務活動的發展和會計規則的變化而發展的一個重要過程。會計規則一般不涉及選擇備選方案,而是涉及對現有規則的實施和解釋,以及根據我們業務中存在的特定情況使用判斷。下文討論的是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計政策,原因是所涉及的估計或假設的不確定程度以及所呈報的資產、負債、收入或開支的規模。

收入確認

我們根據會計準則編纂(“ASC”)610和ASC 606記錄與第三方簽訂的分包協議的收入,該準則一般規定,收入應在公司履行合同義務時予以確認。*在大多數情況下,這將導致在公司履行其業績義務時,與收到定期付款有關的一段時間內按比例確認收入。

礦產儲量

我們並無根據S-K第1300號法規(“S-K1300”)界定的礦產儲量,我們的所有采礦資產均處於勘探階段。當我們確定一處採礦資產擁有礦產儲量時,隨後的開發成本將計入這些資產。當我們在已確定礦產儲量的採礦資產開始開採時,資本化成本將按生產單位法計入運營費用。我們不能確定我們物業的任何部分礦藏將被確認或轉換為符合S-K1300標準的儲量。

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目錄表

資產報廢債務

我們根據ASC第410號文件“資產報廢和環境債務”(“ASC第410號文件”)記錄資產報廢債務,為估計的填海和廢棄成本建立了統一的會計方法。根據美國會計準則委員會第410條,資產報廢債務(“ARO”)負債的公允價值在其產生期間確認,前提是能夠對公允價值作出合理估計。在ARO與固定廠房及設備相關的範圍內,抵銷資產報廢成本被資本化為與其相關的資產的賬面價值的一部分,並在資產的使用年限內進行折舊。

長壽資產

長期資產按成本入賬,當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們會根據ASC 360的指引評估我們的長期資產(包括商譽)的可回收性。如果按未貼現基準估計的未來現金流量淨額之和少於相關資產的賬面金額,則視為存在減值。相關減值虧損乃按折現基準比較估計未來現金流量淨額或將其他市場指標與資產賬面金額作比較而計量。

功能貨幣

我們的收入和外部資金主要以美元計價。此外,我們幾乎所有的重大支出都是以美元為基準的。因此,公司及其子公司使用美元作為其職能貨幣和報告貨幣。

項目8:財務報表和補充數據

作為本項目8的一部分提交的合併財務報表和補充資料列於第IV部分,項目15,“證物,財務報表附表”下,並載於本年度報告表格10-K,第F-1頁。

項目9:會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A:控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。

 

基於這項評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的,旨在提供合理的保證,以確保(I)根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,(Ii)信息被積累並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時就所需披露做出決定。

 

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目錄表

Golden Minerals的管理層,包括首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。

 

此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,對我們的控制的任何評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制--綜合框架。根據我們的評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B:其他信息

None.

項目9C:披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

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目錄表

第三部分

項目10:董事、高級管理人員和公司治理

 

通過引用納入我們的2024年股東年會委託書中的信息,我們將在與本報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

 

我們通過了一套適用於我們所有員工的道德守則,包括首席執行官、首席財務官、首席會計官以及執行類似職能的人員。我們的道德準則全文可以在我們網站上的公司治理頁面上找到。如果我們的董事會批准了對我們道德準則任何條款的修訂或豁免,我們將在我們的網站上披露與該修訂或豁免相關的所需信息。

項目11:高管薪酬

通過引用納入我們的2024年股東年會委託書中的信息,我們將在與本報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

項目12:某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項

通過引用納入我們的2024年股東年會委託書中的信息,我們將在與本報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

項目13:某些關係和相關交易以及董事獨立性

通過引用納入我們的2024年股東年會委託書中的信息,我們將在與本報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

項目14:主要會計費用和服務

通過引用納入我們的2024年股東年會委託書中的信息,我們將在與本報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

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目錄表

第四部分

項目15:展覽、財務報表時間表

a.作為本表10—K的一部分提交的文件或以引用方式併入的文件:

(1)我們的綜合財務報表載於本報告F—1頁的“財務報表索引”。

(2)財務報表附表(省略,因為這些附表不是必需的,不適用,或所需資料已在財務報表附註或相關附註中披露)。

(3)以下資料以表格10—K形式與本年度報告一起存檔,或以引用方式併入。

項目16:表格10-K摘要

不適用

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目錄表

展品

展覽號

3.1

經修訂和重述的Golden Minerals Company註冊證書(通過參考我們於2009年3月30日提交的當前報告8—K)。

3.2

日期為2011年9月2日的Golden Minerals Company註冊證書的第一次修訂(通過參考我們於2011年9月9日提交的表格8—K的當前報告而合併)。

3.3

日期為2016年5月19日的Golden Minerals Company註冊證書的第二次修訂(通過引用我們於2016年5月20日提交的表格8—K的當前報告).

3.4

日期為2020年6月11日的Golden Minerals Company註冊證書的第三次修訂(通過引用2021年3月25日提交的公司委託書附錄A的方式納入)。

3.5

日期為2023年5月30日的Golden Minerals Company註冊證書的修訂證書(通過引用我們於2023年5月30日提交的表格8—K的當前報告)。

3.6

Golden Minerals Company的修訂和重述章程(通過引用我們於2023年3月1日提交的當前報告8—K).

4.1

註冊人證券的描述(通過引用我們於2020年2月27日提交的表格10—K年度報告)。

4.2

A系列權證的形式(通過引用我們於2019年7月19日提交的關於表格8—K的當前報告).

4.3

B系列權證的表格(通過引用我們於2019年7月19日提交的關於表格8—K的當前報告)。

4.4

A系列權證的表格(通過引用我們於2020年4月23日提交的關於表格8—K的當前報告).

4.5

B系列權證的表格(通過引用我們於2020年4月23日提交的表格8—K的當前報告)。

4.6

普通認股權證的表格(通過引用本公司於2023年6月29日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.2)。

4.7

預出資認股權證的表格(通過引用本公司於2023年6月29日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.3)。

4.8

預融資權證表格(通過引用本公司於2023年11月9日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.4)。

4.9

A系列權證的形式(通過引用本公司於2023年11月9日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.2)。

4.10

B系列權證的表格(通過引用本公司於2023年11月9日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.3)。

10.1

賠償協議的形式(通過引用我們2009年3月30日提交的關於8—K的當前報告).

71

目錄表

10.2

控制權變更協議格式 (通過引用我們2009年3月30日提交的關於表格8—K的當前報告)。

10.3

Golden Minerals Company 2023年股權激勵計劃(通過引用本公司於2023年5月30日提交的表格8—K當前報告的附件10.1)。

10.4

根據2023年股權激勵計劃的受限制股票單位獎勵協議格式(參考我們於2023年11月13日提交的表格10—Q季度報告而納入)。

10.5

於二零一六年十二月二十日,Golden Minerals Company與H.C.訂立之市場發售協議。Wainwright & Co.,有限責任公司(通過引用我們在2016年12月20日提交的當前報告8—K)。

10.6

於2018年11月23日對市場發售協議的修訂(通過引用我們於2018年11月23日提交的表格8—K的當前報告而納入)。

10.7

於2020年12月11日對市場發售協議的修訂(通過引用我們於2020年12月11日提交的表格8—K的當前報告而納入)。

10.8

Golden Minerals Company,ASM Services S.A.R.L. Silex Spain,S.L.,Silex Argentina,S.A.和Barrick Gold Corporation,日期為2020年4月9日(通過引用我們於2020年5月6日提交的表格10—Q季度報告合併)。

10.9

Golden Minerals Company與某些機構投資者之間的證券購買協議,日期為2023年6月26日(通過引用我們於2023年6月29日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入)。

10.10

Golden Minerals公司與某些機構投資者之間的證券購買協議,日期為2023年11月6日(通過引用我們於2023年11月9日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入)。

10.11

礦業權轉讓合同de R.L. de C.V. and Transformaciones y Servicios Metalgicos,S.A. de C.V.,2023年12月1日*

16.1

Plante & Moran,PLLC,日期為2022年9月8日的信件(通過引用我們於2022年9月9日提交的關於表格8—K的當前報告)。

16.2

來自Armanino,LLP的信件,日期為2023年7月7日(通過引用我們於2023年7月7日提交的關於表格8—K的當前報告)。

21.1

本公司的附屬公司。*

23.1

Haynie & Company的同意。*

23.2

Armanino,LLP的同意。*

23.3

利樂科技的同意。*

23.4

Aaron Amoroso的同意*

23.5

馬修·布斯的同意書*

31.1

根據規則13a—14(a)和規則15d—14(a)(2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條)對首席執行官定期報告的認證。*

31.2

根據細則13a—14(a)和細則15d—14(a)(2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條)對首席財務官定期報告的證明。*

32.1

根據18 U.S.C.的主要執行官及主要財務官證書。1350(2002年薩班斯—奧克斯利法案第906條)。* *

96.1

競技項目—技術報告摘要(通過引用我們於2023年3月22日提交的10—K表格年度報告)。

96.2

Yoquivo項目—技術報告摘要(通過引用我們於2023年3月22日提交的10—K表格年度報告)。

72

目錄表

96.3

Velardeña項目—技術報告摘要(通過引用我們於2023年9月7日提交的表格S—1的註冊聲明)。

97.1

與追回錯誤判給的補償有關的政策。*

101.INS

內聯XBRL實例文檔。*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。*

101.CAL

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。*

101.DEF

內聯XBRL分類定義文檔。*

101.LAB

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。*

101.PRE

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。*

104

封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中)

*

現提交本局。

**

隨信提供。

73

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期:2024年3月19日

黃金礦產公司

註冊人

發信人:

/s/Warren M.雷恩

沃倫M.雷恩

總裁與首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/Warren M.雷恩

總裁與首席執行官

2024年3月19日

沃倫M.雷恩

(首席行政主任)

/s/JULIE Z. Weedman

高級副總裁和首席財務官

2024年3月19日

朱莉·Z魏德曼

(首席財務會計官)

/s/Jawrey G. Clevenger

董事會主席

2024年3月19日

傑弗裏·G. Clevenger

/s/DEBORAH J. FRIEDMAN

董事

2024年3月19日

黛博拉·弗裏德曼

/s/KEVIN R.莫拉諾

董事

2024年3月19日

凱文河莫拉諾

/s/特里M.帕爾默

董事

2024年3月19日

特里M.帕爾默

/s/David H.沃特金斯

董事

2024年3月19日

David H.沃特金斯

74

目錄表

黃金礦產公司

財務報表和補充數據索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(Haynie & Co LLP;PCAOB ID: 457)

F-2

獨立註冊會計師事務所報告(Armanino LLP;PCAOB ID:32)

F-4

合併資產負債表

F-6

合併業務報表

F-7

合併權益變動表

F-8

合併現金流量表

F-9

合併財務報表附註

F-10

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

Golden Minerals Company

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的黃金礦產公司(“貴公司”)截至2023年12月31日的合併資產負債表,以及相關截至2023年12月31日的合併經營報表、權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國公認會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述,本公司在經營上出現經常性虧損,經營活動產生負現金流,這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的意見,

F-2

目錄表

作為一個整體,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

資產報廢和回收負債

如財務報表附註12所述,本公司須遵守國家、州及地方環境法律及法規,以保護環境,包括環境污染的補救、恢復及回收。環境或有事項的負債在很可能已經發生並且其數額可以合理估計的情況下入賬。截至2023年12月31日,公司的合併資產報廢和回收負債總額為430萬美元。

我們的審計程序需要大量時間執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括全面瞭解公司評估礦產資源的程序和相關的礦山關閉日期,並測試評估過程中使用的關鍵數據的準確性。我們閲讀了相關的估值報告,核實了公司計算的合理性,並確保了數學上的準確性。我們評估了管理層用來制定其估計的假設,並考慮了相關的會計指導。

海尼公司

猶他州鹽湖城

2024年3月19日

自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。

F-3

目錄表

Graphic

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

黃金礦業公司

科羅拉多州戈爾登

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的黃金礦產公司(“貴公司”)截至2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日止年度的相關合並經營報表、權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。

我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

二零二二年綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。截至2022年12月31日,本公司因經營活動遭受經常性虧損,產生負現金流量,並表示對本公司持續經營的能力存在重大疑問。二零二二年綜合財務報表並無包括此不確定性結果可能導致之任何調整。

意見基礎

本公司管理層負責該等綜合財務報表。 我們的責任是對公司的綜合財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準進行審計。 該等準則要求吾等規劃及進行審核,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。 作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不表達這種意見。

F-4

目錄表

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

阿瑪尼諾有限責任公司

德克薩斯州達拉斯

2023年3月22日

我們於2022年至2023年擔任本公司的核數師。

F-5

目錄表

黃金礦產公司

合併資產負債表

(以美元表示)

    

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

 

2023

2022

(單位:萬人,但不包括共享數據)

 

資產

流動資產

現金及現金等價物(附註5)

$

3,766

$

3,972

短期投資(附註5)

11

20

存貨淨額(附註7)

 

830

 

1,371

應收增值税淨額(附註8)

 

3,135

 

1,465

預付費用及其他資產(附註6)

972

1,142

流動資產總額

 

8,714

 

7,970

財產、廠房和設備,淨額(附註9)

 

5,821

 

6,416

投資(附註5)

265

225

使用權資產(附註10)

 

110

 

333

總資產

$

14,910

$

14,944

負債與權益

流動負債

應付賬款和其他應計負債(附註11)

$

4,899

$

3,709

其他流動負債(附註13)

 

774

 

640

流動負債總額

 

5,673

 

4,349

資產報廢和回收負債(附註12)

 

4,096

 

3,993

其他長期負債(附註13)

 

28

 

122

總負債

 

9,797

 

8,464

承付款和或有事項(附註20)

股本(附註16)

普通股,$.01面值,28,000,000授權股份;14,084,6806,836,735股票已發佈傑出的,分別(1)

 

141

 

68

額外實收資本

 

552,160

 

544,372

累計赤字

 

(547,188)

 

(537,960)

股東權益

 

5,113

 

6,480

負債和權益總額

$

14,910

$

14,944

(1) 反映了一對一-252023年6月9日生效的反向股票拆分。請參閲附註1,“業務性質”。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-6

目錄表

黃金礦產公司

合併業務報表

(以美元表示)

截至的年度

十二月三十一日,

  

2023

  

2022

(單位:萬人,每股收益數據除外)

收入:

金屬銷售(附註17)

$

12,002

$

23,285

總收入

12,002

23,285

成本和支出:

金屬銷售成本(不包括如下所示折舊)(附註17)

(12,358)

(17,538)

勘探費

(3,401)

(9,617)

El Quevar項目費用

(544)

(579)

Velardeña護理和維護費用

(1,243)

(1,428)

行政費用

(4,659)

(4,496)

基於股票的薪酬

(405)

(744)

復墾費用

(297)

(282)

其他營業收入,淨額

2,315

1,622

折舊及攤銷

(530)

(369)

總成本和費用

 

(21,122)

 

(33,431)

運營虧損

 

(9,120)

 

(10,146)

其他收入(支出):

利息及其他收入(支出)淨額(附註18)

32

(11)

外幣交易收益

121

339

訴訟和解(附註20)

(250)

其他(費用)收入總額

(97)

328

所得税前營業虧損

 

(9,217)

 

(9,818)

所得税(附註15)

(11)

(88)

淨虧損

$

(9,228)

$

(9,906)

每股普通股淨虧損—基本 (1)

$

(1.08)

$

(1.49)

加權平均流通股—基本 (2)

8,539,811

6,647,398

(1) 反映了一對一-252023年6月9日生效的反向股票拆分。請參閲附註1,“業務性質”。

(2) 虧損期間並無計入潛在攤薄股份,原因是這樣做會產生反攤薄影響。於2023年12月31日的潛在攤薄股份包括 400,409與股票報酬相關的等值股份, 11,308,314與認股權證相關的同等股份。於2022年12月31日的潛在攤薄股份包括 440,209與股票報酬相關的等值股份, 392,154與認股權證相關的同等股份。有關以股票為基礎的薪酬及認股權證的討論,請參閲附註16。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-7

目錄表

黃金礦產公司

合併權益變動表

(以美元表示)

其他內容

普通股(1)

已繳費

累計

總計

股票

金額

資本

赤字

權益

(單位:千人,共享數據除外)

平衡,2021年12月31日

6,538,566

$

65

$

542,081

$

(527,961)

$

14,185

與修正非重大錯誤有關的調整(注4)

(93)

(93)

於二零二二年一月一日之經調整結餘(重列)

6,538,566

65

542,081

(528,054)

14,092

應計股票補償及授出的限制性股票獎勵(附註16)

22,000

744

744

根據市場發售協議發行之股份淨額(附註16)

111,234

1

727

728

KELTIP已發行股份(扣除為支付預扣税而放棄的股份)(附註16)

44,935

1

(229)

(228)

已行使認股權證(附註16)

120,000

1

1,049

1,050

淨虧損

(9,906)

(9,906)

平衡,2022年12月31日

6,836,735

$

68

$

544,372

$

(537,960)

$

6,480

應計股票補償(附註16)

405

405

根據市場發售協議發行之股份淨額(附註16)

308,930

3

1,791

1,794

發售及私募交易(注16)

790,000

8

1,847

1,855

公開發售(注16)

4,712,488

47

3,760

3,807

已行使認股權證(附註16)

1,436,527

15

(15)

淨虧損

(9,228)

(9,228)

平衡,2023年12月31日

14,084,680

$

141

$

552,160

$

(547,188)

$

5,113

(1)反映了一對一-252023年6月9日生效的反向股票拆分。請參閲附註1,“業務性質”。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-8

目錄表

黃金礦產公司

合併現金流量表

(以美元表示)

截至十二月三十一日止的年度:

    

2023

    

2022

 

(單位:萬人)

 

經營活動中使用的現金流:

經營活動所用現金淨額(附註19)

$

(9,912)

$

(9,657)

投資活動的現金流:

出售資產所得收益

 

2,246

 

125

投資Golden Gryphon Explorations Inc.

(40)

(225)

購置不動產、廠房和設備

 

 

(52)

來自(用於)投資活動的淨現金

$

2,206

$

(152)

融資活動的現金流:

發行普通股所得收益,扣除發行成本

 

7,500

 

1,780

放棄納税的普通股

 

 

(228)

融資活動的現金淨額

$

7,500

$

1,552

現金和現金等價物淨減少

 

(206)

 

(8,257)

期初現金及現金等價物

 

3,972

 

12,229

期末現金和現金等價物

$

3,766

$

3,972

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-9

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

1.

運營的性質

該公司是一家礦業公司,持有 100於墨西哥杜蘭戈州的Rodeo物業(“Rodeo物業”)的%權益,a 100於墨西哥杜蘭戈州Velardeña及Chicago貴金屬採礦物業及相關氧化物及硫化物加工廠(“Velardeña物業”)的%權益,a 100阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探物業的%權益(受“賺取協議”條款所規限)(見附註9),以及主要位於墨西哥、阿根廷及內華達州歷史上貴金屬產區或附近的多元化貴金屬及其他礦產勘探物業組合。Rodeo物業、Velardeña物業、Yoquivo物業和El Quevar先進勘探物業是公司唯一的重要物業。

我們於二零二三年六月完成了Rodeo物業的採礦業務。我們於2023年12月開始於Velardeña物業的採礦活動,然而,採礦業務已於2024年2月關閉,原因是礦山及加工廠的初步表現未能達到預期結果。我們正在關閉Velardeña Properties的業務,並將其短期出售,同時評估替代方案以實現資產價值。我們將繼續評估及尋找北美(包括墨西哥)的採礦機會,短期採礦前景廣闊。我們亦透過與巴里克達成的賺取協議,專注於推進我們在墨西哥的Yoquivo勘探物業及我們在阿根廷的El Quevar高級勘探物業。我們持有一個額外的投資組合, 11位於墨西哥、內華達州和阿根廷的房產,在可能的情況下出售或預付。

根據SEC根據S—K條例第1300子部分(“S—K 1300”)規定的標準,該公司被視為勘探階段發行人,因為該公司尚未證明該公司的任何財產中存在礦產儲量。因此,根據勘探階段公司的公認會計原則,所有勘探和評估本公司財產的支出在發生時支銷。因此,本公司的財務報表可能無法與已探明和可能礦產儲量的礦業公司的財務報表進行比較。這些公司通常將某些開發成本資本化,包括基礎設施開發和開採活動,以獲取礦石。資本化成本將在儲量開採時按產量單位攤銷。攤銷成本通常分配至存貨,並最終於存貨出售時分配至銷售成本。由於本公司沒有已證實和可能的礦產儲量,本公司的Rodeo物業和Velardeña物業的礦山建設活動的幾乎所有支出,以及與工廠設施相關的運營成本,以及除礦化材料外,沒有容易識別的市場價值的項目,已在發生時支銷。該等成本於期內視乎成本性質而定,於出售金屬成本或項目開支中扣除。某些成本可能在產品銷售前反映在存貨中。公司無法確定其任何財產的任何存款將被確認或轉換為符合S—K 1300標準的“儲備”。

反向拆分股票

2023年5月26日,公司董事會批准了公司普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),面值為美元。0.01以每股1比1的比例,25公司的法定普通股股份總數的減少, 350,000,000共享至28,000,000股份(“授權股份削減”),各自於2023年6月9日生效。為實施反向股份拆分及授權股份減持,本公司於2023年5月30日向特拉華州務卿提交了對本公司經修訂及重列註冊證書的修訂。

由於反向股票分割,每個 25本公司當時發行和發行在外的普通股股份自動合併為一股新的普通股,每股面值不變。 不是

F-10

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

由於反向股票分割,發行了普通股的零碎股份。反向股票分割產生的任何零碎股份均四捨五入至最接近的普通股整股。本公司普通股於2023年6月9日開市時按分拆調整基準開始買賣。

此外,對所有尚未行使的認股權證和限制性股票單位行使或歸屬時可發行的股份數量進行了比例調整,導致在行使或歸屬該等認股權證和限制性股票單位時保留供發行的普通股股份數量以及根據公司的股權補償計劃保留供發行的普通股股份數量按比例減少,包括公司2023年股權激勵計劃,按比例減少。

因此,隨附綜合財務報表及其附註所呈列期間的所有股份及每股數據(包括與以股份為基礎的薪酬及未行使認股權證有關的股份及每股數據)、已發行股份數目及其他普通股等值物已追溯調整(如適用),以反映反向股份拆股。

2.

流動性、資本資源和持續經營

截至2024年12月31日止十二個月,我們目前並無足夠資源應付預期現金需求。於2023年12月31日,我們的流動資產約為美元。8.7百萬美元,包括現金和現金等價物約為美元3.8萬同日,我們的應付賬款和其他流動負債約為美元,5.7萬由於我們已停止在Rodeo礦場的採礦,並已停止在Velardeña物業的採礦業務,我們將需要通過資產出售、股權融資或收取未償還增值税應收款籌集資金。 截至2024年12月31日止的十二個月,Velardeña物業的預測淨營業利潤率預計將在負$之間,2.0百萬和負$2.5假設黃金和白銀的平均價格為美元,1,948及$24.34於截至2024年12月31日止的12個月期間內,該公司還預測,截至2024年12月31日的12個月內,墨西哥和阿根廷的行政費用、勘探費用和停工費用以及一般企業行政費用的支出總額約為美元。9.0百萬美元。

我們將需要更多的資金來源。為了滿足公司預計的一般,行政,勘探和其他費用到2024年12月31日,我們將需要約$7.6至$8.6億美元的額外資本流入。這些額外資本流入可能採取資產出售、股權融資活動以及收取我們未償還的增值税應收款或其他形式。

我們無法保證我們能成功籌集足夠資金。於2024年3月11日,我們可提供以籌集股權的授權但尚未發行的可用股份約為 1.9從我們的 28百萬股授權我們計劃在今年的年度股東大會上要求股東批准增加我們的法定資本,但不能保證這將獲得批准。在缺乏足夠的資產銷售、股權融資或其他外部資金的情況下,預計公司的現金餘額將在2024年第二季度耗盡。

本公司之綜合財務報表乃按持續經營基準編制,據此,實體被視為能夠於正常業務過程中變現其資產及清償其負債。然而,如上所述,我們的持續長期經營將取決於我們能否獲得足夠資金以產生未來盈利業務。於中期綜合財務報表中列示為物業、廠房及設備的金額的相關價值及可收回性取決於我們繼續產生正面收益的能力。

F-11

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

業務的現金流,並繼續為一般行政和勘探活動提供資金,以增加採礦和加工活動的利潤,或從處置財產、廠場和設備中產生收益。

本公司在本2023年10—K表格年度報告提交日期後十二個月內保持正現金餘額的能力取決於其通過出售資產產生足夠現金流的能力,從墨西哥政府收取增值税應收賬款,減少開支,並通過股權或外部來源籌集足夠資金。該等重大不確定因素對本公司持續經營的能力構成重大疑問。因此,本公司不能得出結論,對本年度報告提交日期後的十二個月內,本年度報告截至2023年12月31日止年度的持續經營能力不存在重大疑問。財務報表並無包括倘本公司不持續經營可能需要的有關可收回性及已記錄資產或負債分類的任何調整。

3.

重要會計政策摘要

本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制本公司之綜合財務報表要求管理層作出估計及假設,而該估計及假設會影響於綜合財務報表日期之資產及負債之呈報金額及或然資產及負債之相關披露,以及報告期內之收入及開支呈報金額。需要使用管理層估計及假設的較重要領域涉及礦產資源及相關未來金屬價格,該價格為減值計算所用未來現金流量估計的基礎;折舊、損耗及攤銷計算;環境整治及關閉責任;遞延税項資產的估值撥備;以及金融工具的公允價值。本公司根據過往經驗及在有關情況下相信屬合理之多項其他假設作出估計。在不同假設或條件下,實際結果可能與該等估計有重大差異。

管理層認為所採納之政策屬重大,概述如下:

a.鞏固的基礎

本公司所有合併子公司, 100因此,本公司並無於其任何附屬公司擁有非控股權益。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。

b.外幣的折算

本公司的收入和外部資金主要以美元計值。本公司絕大部分重大支出均以美元為基準。因此,本公司及其附屬公司使用美元作為其功能和報告貨幣。

c.現金和現金等價物

本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

F-12

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

d.盤存

製成品庫存包括多雷條。多雷棒的估值是以精煉過程前產生的平均成本加上適用的精煉成本或可變現淨值中的較低者為準。

在製品存貨指目前正在轉換為可銷售產品的物料。過程中物料乃根據進料至過程中物料的化驗及各加工廠的預計回收率計量。在製品存貨按平均成本加在製品轉換成本或可變現淨值兩者中較低者估值。

庫存指已從礦山開採並可供進一步加工的礦石。根據當前採礦成本將成本加到庫存中。存貨按平均成本或可變現淨值兩者中較低者入賬,賬面值至少每季度評估一次。可變現淨值指根據短期及長期金屬價格假設計算之估計未來銷售價格,減完成生產及銷售產品之估計成本。

物料及物料存貨按平均成本或可變現淨值兩者中較低者估值。費用包括適用的税費和運費。本公司定期清點及評估其物料及供應品,以確定是否存在任何可能減值的過時存貨。

e.採礦財產、勘探和開發成本

本公司支出一般勘探成本以及收購和勘探未經評估的採礦財產的成本。當及倘採礦物業被確定為已探明及可能礦產儲量,則其後開發成本將資本化至礦產物業。對於已收購的已探明及可能礦產儲量的採礦物業,本公司將資本化收購成本及後續開發成本。當及倘已開發具探明及概略儲量之採礦物業及開始營運時,資本化成本將於已探明及概略儲量以生產單位法計入營運。於廢棄或出售採礦物業時,與特定物業有關的所有資本化成本於廢棄或出售期間內撇銷,而收益或虧損於隨附之綜合經營報表內確認。

如注1所述,根據美國證券交易委員會規定的標準,該公司被視為勘探階段的公司,因為它尚未證明該公司的任何財產存在礦產儲量。由於本公司沒有已探明和可能的礦產儲量,本公司的Rodeo物業和Velardeña物業用於礦山建設活動的絕大部分支出,以及與工廠設施相關的運營成本,以及除礦產資源外不具備易於識別市場價值的項目,已於發生時支銷。該等成本於期內視乎成本性質而定,於出售金屬成本或項目開支中扣除。某些成本可能在產品銷售前反映在存貨中。

公司每季度評估其勘探財產,以確定它們是否符合公司持續評估的最低要求。不符合最低要求的物業權利將被放棄,賬面值(如有)將撇銷並反映於 "勘探費用"在隨附的綜合經營報表中。

F-13

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

f.物業、廠房及設備及長期資產減值

建築物按建築物的估計可使用年期以直線法折舊,通常 3040年或礦山的估計壽命,以較短者為準。採礦設備及機器(不包括廠房)按下列可使用年期以直線法折舊: 八年或租賃期,以較短者為準。其他傢俱及設備乃按下列各項之估計可使用年期以直線法折舊: 五年.

如上所述,本公司並無任何已探明或可能礦產儲量的物業。

物業、廠房及設備按成本入賬,根據ASC 360的指引,當事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時,本公司會評估其物業、廠房及設備的可收回性。倘按未貼現基準估計未來現金流量淨額之總和少於相關資產之賬面值,則視為存在減值。相關減值虧損乃按貼現基準比較估計未來現金流量淨額或比較其他市場指標與資產賬面值計量。

本公司評估了其於2023年和2022年12月31日的剩餘長期資產,並確定, 不是已產生減值。

g.資產報廢債務

本公司根據ASC 410“資產報廢和環境義務”(“ASC 410”)記錄資產報廢義務(“ARO”),該標準建立了一個統一的方法來核算估計的回收和廢棄成本。根據ASC 410,如果能夠對公允價值作出合理估計,則ARO的公允價值在其發生期間確認。抵銷資產報廢成本(“報廢成本”)資本化為與其相關的資產賬面值的一部分,並於資產的可使用年期內折舊(見附註12)。

本公司於產生ARO時對預期現金流量之時間及金額作出估計。應收賬款之公平值乃按反映信貸調整無風險利率之貼現率貼現預期現金流量計量。本公司於產生時記錄應收賬款的公平值,而應收賬款的層級調整則記錄為對相應應收賬款的調整。應收賬款可予調整,以反映經初始公平值計量所隱含之貼現率應用於應收賬款可予收回賬款之期賬面值計算之時間流逝(增加成本)。本公司在發生時記錄增加成本至費用。

h.增值税

本公司在墨西哥以及其他國家支付增值税(“增值税”),主要與Rodeo業務和勘探項目有關。就勘探項目而言,由於不確定可收回性,已付金額一般於產生時計入開支。對於Rodeo業務,本公司將支付的增值税記錄為可收回資產,其出現在 "應收增值税淨額”合併資產負債表。墨西哥法律允許某些增值税付款通過正在進行的退款申請收回。

F-14

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

i.收入確認

本公司確認收入, "金屬銷售”在《綜合業務報表》中,遵循ASC 606的指導。根據本公司與其客户的協議條款,所有權轉移,並在雙方的合同履行義務完成時由本公司確認收入。煉油及運輸成本(從最後付款中扣除)被視為臨時銷售控制權轉移後產生的第三方成本,因此按應計制從收入中扣除。

j.基於股票的薪酬

本公司按授出日期的公平值記錄以股票為基礎的薪酬獎勵,並按所需僱員服務期以直線法於綜合經營報表中支出獎勵(見附註16)。該等獎勵之公平值乃根據本公司於授出日期之股價計算。本公司於發生沒收時確認。

k.租契

自二零一九年一月一日起,本公司採納ASU 2016—02號及ASU 2018—11號,要求承租人就所有期限超過十二個月的租賃確認使用權資產及租賃負債。租賃分類為融資或經營,分類影響收益表內確認開支的模式。

l.普通股每股淨收益(虧損)

每股基本收入(虧損)的計算方法是將公司普通股持有人可獲得的淨收入(虧損)除以該期間普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股可能發生的潛在攤薄。

於2023年及2022年12月31日,所有與認股權證及股份補償獎勵有關的潛在攤薄股份均不包括在計算每股攤薄盈利時,原因是將其包括在內會產生反攤薄影響。

m.所得税

本公司根據美國會計準則委員會第740號“所得税”(“美國會計準則委員會第740號”)的規定,在税務管轄權的基礎上對所得税進行會計處理。本公司提交美國和某些其他國家的所得税申報表,並支付合理確定的到期税款。這些國家的税務規則和法規非常複雜,並有解釋。本公司的所得税申報表須經相關税務機關審查,與該等審查有關的税務機關可能會就所涉國家的某些税務規則的解釋或應用產生爭議。根據ASC 740,本公司識別和評估不確定的税務狀況,並確認不確定的税務狀況的影響,當相關税務機關審查時,該狀況被維持的可能性小於更大。這些頭寸被視為未確認的税務利益,並在資產負債表中確定相應的負債。

本公司將所得税相關利息及罰款分類為所得税開支。

F-15

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

n.最近發佈的聲明

於2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《會計準則更新(“ASU”)2023—07,分部報告(主題280):改進應報告分部披露。新準則要求加強有關重大分部開支及其他分部項目的披露,以及過往須按年度基準對項目的中期披露。ASU 2023—07將追溯適用,並於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前收養。我們目前正在評估採納ASU 2023—07對我們的綜合財務報表的影響。

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023—09,所得税(主題740):所得税披露的改進。本更新之修訂旨在提高所得税披露之透明度及決策有用性,主要與税率對賬及已付所得税資料有關。此更新於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。容許提早採納,並應按預期基準應用,惟容許追溯應用。我們目前正在評估採納ASU 2023—09對我們的綜合財務報表的影響。

4.

非實質性錯誤的更正

於2022年第一季度,該公司獲悉,於2021年12月31日,其未能妥善記錄與其競技場業務有關的墨西哥應付特許權使用費税。糾正這一錯誤的效果是,期初留存收益減少了美元,93,000於二零二二年一月一日,誠如隨附之綜合權益變動表所反映。

本公司從定性和定量角度評估上述錯誤的重要性。基於該評估,公司得出結論,雖然誤差的累積對截至2022年3月31日的三個月是重大的,但考慮到SEC員工會計公告第108號的要求,修正對截至2021年12月31日的經營業績並不重大,對財務業績的趨勢也沒有影響,在對本年度財務報表中的錯報進行量化時考慮上年度錯報的影響(“SAB 108”)。因此,該錯誤已於二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表更正,並反映於隨附之綜合權益變動表。

5.

現金及現金等價物和短期投資

現金和現金等價物

在美元中3.8100萬人報告為"現金和現金等價物"在2023年12月31日的綜合資產負債表中,該公司擁有約美元,153,000由於法院下令凍結本公司在墨西哥的一間附屬公司的銀行賬户,有關訴訟,該筆款項無法使用,詳情見附註20。對該子公司銀行賬户施加的限制並不影響該公司經營Rodeo礦的能力,該礦是通過另一個墨西哥子公司持有,或重新啟動Velardeña Properties或推進該公司在墨西哥的任何其他勘探計劃。

本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

F-16

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

短期投資

短期投資包括到期日超過3個月但不超過12個月的投資,或到期時間超過12個月的高流動性投資,公司打算在未來12個月內出於營運資金需要進行清算。

下表總結了該公司的短期投資:

    

    

估計數

    

攜帶

 

2023年12月31日

成本

公允價值

價值

 

(在 數千人)

短期投資:

證券交易

$

59

$

11

$

11

證券交易總額

 

59

 

11

 

11

短期投資總額

$

59

$

11

$

11

2022年12月31日

短期投資:

證券交易

$

59

$

20

$

20

證券交易總額

 

59

 

20

 

20

短期投資總額

$

59

$

20

$

20

投資Fableed

2023年12月31日及2022年的短期投資包括 200,000Fableed Silver Gold Corp.(“Fableed”)的普通股, 20,000Fableed Copper Corp. Fableed是一家初級礦業公司,與該公司簽訂了期權協議,以收購該公司的期權,以賺取 100位於墨西哥奇瓦瓦的Santa Maria礦業權益的%權益(見附註9)。根據購股權協議條款,向本公司發行普通股作為部分代價。Fableed Copper Corp.股份是在2020年12月21日發生的Fableed資產分拆中收到的,Fableed的所有現有股東都有權獲得。

長期投資

股本證券投資一般按公平值計量。公平值變動產生之股本證券損益於當期收益確認。倘股本證券並無可輕易釐定之公平值,本公司可選擇按其成本減減值(如有)加或減同一發行人相同或類似投資之有序交易中可觀察價格變動所產生之變動計量該證券。於各報告期末,本公司重新評估並無可輕易釐定公平值之股本投資證券是否合資格按成本減減值計量,並考慮是否存在減值跡象以評估股本投資證券是否出現減值,如有,則記錄減值虧損。

F-17

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

投資Golden Gryphon Explorations Inc.

截至2023年12月31日的長期投資包括約 1,650,880Golden Gryphon Explorations Inc.("GGE")。2019年,本公司與GGE就位於內華達州西北部的Sand Canyon項目訂立盈利協議。於2022年8月,根據盈利協議的第二次修訂(據此,盈利期延長一年),本公司購買約100萬美元。 1.5100萬股GGE普通股,總收購價為美元225,000. 2023年8月29日,公司購買了額外的 150,880GGE的普通股股份,總收購價為美元,40,000.

有關與GGE訂立的盈利協議的描述,請參閲二零二三年年報第1項“勘探物業—沙谷”。

GGE投資根據ASC科目321按成本減去減值入賬,原因是股份沒有現成市場,並在綜合資產負債表中作為非流動投資入賬。該公司得出結論,由於股票沒有公開市場,估計公允價值是不切實際的。本公司並無發現可能對該投資的賬面價值產生重大不利影響的事件或情況變化,因此並無就該資產計入任何減值。

信用風險

該公司將其幾乎所有的多餘現金投資於高信用質量的金融機構或投資於美國政府或債務證券。信用風險是指第三方可能無法履行金融工具條款下的履約義務的風險。對於現金及等價物和投資,信用風險代表資產負債表上的賬面金額。該公司通過將其資金和投資放在高信用質量的金融機構、限制對每一家金融機構的風險敞口、監測金融機構的財務狀況以及只投資於評級為“投資級”或更高級別的政府和公司證券,來降低現金及等價物和投資的信用風險。該公司投資於淨資產不低於$的金融機構1並且是證券投資者保護公司的良好成員。

F-18

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

6.

預付費用和其他資產

預付費用及其他資產包括以下各項:

    

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

2023

    

2022

(單位:萬人)

 

預付保險

$

319

$

488

遞延發行成本的當前部分

45

可收回的保證金及其他

 

653

 

609

$

972

$

1,142

遞延發售成本的當前部分與自動櫃員機協議相關(見附註16)。

2023年12月31日和2022年12月31日的可收回存款和其他包括巴里克銀行的應收款項,用於償還約#美元的費用27,000及$196,000分別與進賬協議有關(見附註9)。

7.

庫存,淨額

Velardeña物業之存貨如下:

十二月三十一日,

十二月三十一日,

 

    

2023

    

2022

 

(單位:千)

多雷庫存

$

248

$

230

在製品庫存

 

31

 

572

材料和用品,淨額

551

569

$

830

$

1,371

按賬面價值記錄的製成品和在製品存貨包括約美元21,000及$28,000於2023年12月31日及2022年12月31日的資本化折舊及攤銷。截至2023年12月31日的成品庫存包括: 173可支付的盎司黃金, 1,383可支付的盎司銀精礦截至2022年12月31日的成品庫存包括: 157可支付的盎司黃金, 652可支付的多雷銀盎司

材料和用品庫存主要與Velardeña和Rodeo業務有關,減少1美元314,000及$302,000於2023年及2022年12月31日各年的過時儲備。

8.

應收增值税淨額

於2023年及2022年12月31日,本公司錄得在墨西哥支付的增值税淨額為美元。3.1百萬美元和美元1.52000萬美元分別與Velardeña物業和Rodeo業務有關,作為可收回資產,出現在"應收增值税淨額”合併資產負債表。墨西哥法律允許某些增值税付款通過正在進行的退款申請收回。本公司預計,應收款項將於一年內收回。於2023年12月31日及2022年12月31日,本公司錄得約$764,000及$450,000分別為應付增值税,作為墨西哥應收增值税的扣減。

F-19

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

本公司亦已於墨西哥及其他國家支付增值税,主要與勘探項目有關,由於不確定可收回性,有關增值税已於產生時計入開支(見附註24)。

8.

F-20

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

9.

財產、廠房和設備、淨值

物業、廠房及設備淨額之組成部分如下:

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

2023

    

2022

 

(單位:千)

 

礦物性

$

9,353

$

9,353

勘探性質

2,418

2,418

版税性質

 

200

 

200

建築物

 

3,672

 

3,808

採礦設備和機械

 

14,908

 

17,127

其他傢俱和設備

 

1,378

 

1,355

資產報廢成本

 

1,158

 

1,157

 

33,087

 

35,418

減去:累計折舊和攤銷

 

(27,266)

 

(29,002)

$

5,821

$

6,416

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內,公司確認了大約530,000及$369,000分別計提折舊和攤銷費用。

El Quevar賺取收益協議

2020年4月9日,我們與巴里克簽訂了一項增收協議(“增收協議”),根據該協議,巴里克獲得了一項賺取70公司位於阿根廷薩爾塔省的El Quevar項目的%權益。截至2023年12月31日,巴里克已經滿足了1100萬美元的工作支出,這將使他們能夠退出收入協議。截至2023年12月31日,Barrick已繼續按照賺取協議的條款在El Quevar進行勘探活動。

出售聖瑪麗亞房產

於二零二零年十二月四日,本公司與傳説訂立一項購股權協議(“購股權協議”),根據該協議,傳説將會收購100聖瑪麗亞物業的%權益,支付$4.5在幾年的時間裏有一百萬的現金。該公司記錄了一美元1.52021年12月,它從傳説中收到了百萬美元的付款,遞延收入“在綜合資產負債表上,並在一年內將該數額攤銷為收入。於收到每筆現金付款後,協議規定本公司須履行義務,在自收到付款至下一筆所需付款的到期日期間,向Santa Maria Properties提供傳説中進行勘探及採礦活動的獨家權利。因此,本公司已確定,隨着時間的推移,其收到的每一筆期權付款的履約義務都得到了履行。截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入未攤銷餘額為.

F-21

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

2022年12月19日,對期權協議進行了修改,以重新安排剩餘的$2.0百萬美元支付給每季度支付$250,000從2023年1月31日到2024年9月30日。傳説中未能支付2023年1月31日到期的款項。於二零二三年二月,本公司根據購股權協議向FATFED發出違約通知,而根據協議條款所容許,該物業已歸還本公司。

2023年12月1日,本公司完成了對本公司100根據日期為2023年12月1日的採礦權轉讓合同,位於墨西哥奇瓦瓦州的Santa Maria採礦主張的%權益轉給Transformaciones y Servicios Metaluricos S.A.de C.V.(“Servicios Metaluricos S.A.de C.V.”)。與出售有關,本公司收到$1.5百萬美元現金和美元0.24百萬美元的增值税(“增值税”)。此外,臺積電(一)向本公司授予一項1.5聖瑪麗亞特許權的冶煉廠淨回報率(“NSR”)特許權使用費,上限為#美元1.0百萬美元,以及(Ii)可以從公司購買獲得NSR特許權使用費的權利,價格為#美元500,000在臺積電開始對聖瑪麗亞地產進行商業生產之前的任何時間。聖瑪麗亞在2022年12月31日的賬面價值是.

10.

使用權資產

我們是根據分類為經營租賃的合同向他人租賃辦公室空間的合同的訂約方。

本公司已擁有新辦公室,並開始就其主要總部辦公室訂立新的長期租約,生效日期為二零一九年六月一日。新的辦公室租約將到期 五年零八開始日期後的整個日曆月。本集團並無選擇權將租賃延長至所述年期。本公司錄得使用權資產約為美元,465,000租賃負債約為美元450,0002019年第二季度,根據未來租賃付款的淨現值貼現, 9.5%,代表公司的增量借款利率,以應用主題842的指導。按要求,本公司將按直線法確認單一租賃成本。

於二零一九年十一月,本公司續訂其墨西哥辦公室租約, 四年並錄得使用權資產和租賃負債約為美元,174,000.於二零二一年十二月,本公司亦重續其阿根廷辦公室租約, 三年並記錄了使用權資產, 租賃責任約為$27,000.

2020年12月,公司全資子公司Minera de Cordilleras S. de R.L. de C.V.,與Triturados del Guadiana,S.A. de C.V.("Tripusa"),據此,Tripusa在Rodeo Property進行採礦活動。根據採礦協議的條款,特里古薩為 27個月期間自2020年12月開始至2023年3月31日結束。根據ASU 2016—02和主題842的指導意見,公司確定採礦協議包含與Tripusa提供的採礦設備有關的嵌入式租賃。本公司並無選擇允許合併採礦協議之租賃及非租賃部分之可行權宜方法。本公司錄得使用權資產及 租賃責任約為$420,000根據以折現的未來租賃付款的淨現值7.0%,代表當時公司的增量借款利率。2023年3月,與特里古薩的採礦協議延長至2023年7月31日。2023年5月1日,公司向Trigusa發出了終止合同的通知,但通知期為15天。Trigusa同意繼續為低品位材料提供裝載服務。2023年8月16日,特里古薩停止向2號工廠運送物資,並遣散了他們的設備。

經營租賃負債包括在“其他負債,“短期和長期(見附註13),在公司截至2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表中。

F-22

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

11.

應付賬款和其他應計負債

該公司的應付帳款和其他應計負債包括以下內容:

十二月三十一日,

十二月三十一日,

2023

2022

 

(單位:萬人)

 

應付賬款和應計項目

$

3,586

$

2,206

應計僱員薪酬和福利

1,281

1,478

應付所得税(附註15)

 

32

 

25

$

4,899

$

3,709

2023年12月31日

2023年12月31日的應付帳款和應計項目主要涉及應付承包商和供應商的款項#美元。2.5與該公司的Velardeña房地產和Rodeo房地產有關的百萬美元,以及美元1.11000萬美元用於企業管理和勘探活動。

截至2023年12月31日的應計僱員薪酬和福利包括$0.4應計休假1000萬美元,0.9100萬美元用於支付薪金、預扣税和福利。納入$1.3累計僱員補償及福利的百萬元1.1100萬美元與Velardeña地產和Rodeo地產的活動有關。

2022年12月31日

截至2022年12月31日的應付賬款和應計費用主要與應付承包商和供應商的金額有關,1.8與該公司的Velardeña房地產和Rodeo房地產有關的百萬美元,以及美元0.41000萬美元用於企業管理和勘探活動。

截至2022年12月31日的應計僱員薪酬和福利包括$0.4應計休假1000萬美元,1.1100萬美元用於支付薪金、預扣税和福利。納入$1.5累計僱員補償及福利的百萬元1.2100萬美元與Velardeña地產和Rodeo地產的活動有關。

墨西哥子公司利潤分享責任

2021年4月23日,墨西哥正式頒佈了一項新的勞動法,該法律將影響使用分包商結構的公司,自2021年8月1日起生效。該公司在墨西哥使用分包商結構,這是墨西哥採礦業公司的普遍做法。法律不允許在計算勞務外包成本所得税時扣除,除非這種安排屬於某些狹義的例外情況。新法律確實規定了公司必須支付的員工利潤分享金額的年度上限,旨在在幾年內平衡利潤分享責任。於二零二一年,本公司重組其多間墨西哥附屬公司履行的職能,以符合新法例。由於新法律生效,公司在墨西哥的利潤分享責任增加。利潤分享負債包括在“應計僱員薪酬和福利"而且,26,000及$162,000在2023年12月31日和2022年12月31日。

F-23

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

應付所得税與本公司墨西哥子公司的業務有關(見附註15)。

12.

資產報廢和回收負債

2012年,本公司聘請一家採礦工程公司為Velardeña Properties的填海活動編制詳細的關閉計劃。該計劃於2012年第二季度完成,並表明該公司有一個ARO和抵消ARO約為美元,1.9萬原ARC已於二零一五年十二月三十一日全部攤銷或撇銷。自二零一二年起,已就有關通脹因素的假設變動及釐定未來現金流量所用的未來開支時間作出調整,先前預期填海活動最早可於二零二三年在羅迪歐物業完成採礦後開始。

於二零二一年第四季度,由於Rodeo的營運取得成功,以及根據當時的最新技術研究以及最新的初步經濟評估(“PEA”),Velardeña礦有可能重新開始營運,公司聘請了一名環境顧問的服務,以審查關閉計劃,以確定在計算ARO。顧問確認關閉計劃的範圍是適當的,並對費用估計數作了某些調整。此外,進行填海活動的時間延長了大約 七年了考慮到Velardeña礦重新開始作業的可能性,這將進一步推遲任何回收活動的開始。

於二零二二年底,本公司決定Velardeña物業的重新啟動將推遲一年,而該等重新啟動填海活動的假設將推遲至 一年到2031年於二零二三年十二月三十一日後,本公司暫停Velardeña物業的營運。該公司正在評估其Velardeña物業的選擇,包括可能的出售,這可能會大大抵消填海活動開始的時間,因此成本估計。

本公司將繼續根據關閉計劃和需要未來填海和補救的活動發生,累計額外的估計ARO金額。

資產報廢及回收負債包括以下各項:

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

2023

    

2022

(單位:萬人)

流動資產報廢和回收負債

$

150

$

非流動資產報廢和回收負債

 

4,096

 

3,993

$

4,246

$

3,993

F-24

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

流動資產報廢及回收負債包括在"其他流動負債”(見附註13)。

下表呈列本公司截至2023年及2022年12月31日止十二個月的資產報廢及回收負債變動:

截至的年度

十二月三十一日,

    

2023

    

2022

(單位:萬人)

1月1日的餘額,

$

3,993

$

3,569

估計數的變動和其他

 

(44)

 

142

吸積費用

 

297

 

282

截至12月31日的結餘,

$

4,246

$

3,993

截至2023年及2022年12月31日止年度錄得的應收租金估計變動乃由於有關未來開支時間的假設變動、通脹假設變動及貼現率變動所致。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年的上表所列增積開支已記錄為: "開墾費"公司的綜合經營報表倘估計的正面變動及其他變動與固定廠房及設備有關,則抵銷性變動將資本化為與其相關的資產賬面值的一部分,並於資產的可使用年期內折舊,否則增加額記錄為 "其他業務費用淨額"公司的綜合經營報表估計數的負變化和其他的,記錄為以前記錄的ARC的減少,或酌情記錄為, 其他營業收入淨額公司的綜合經營報表

13.

其他負債

其他流動負債

下表列示本公司其他流動負債:

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

2023

2022

(單位:萬人)

保費融資

$

269

$

406

經營租賃負債

 

105

 

164

採礦設備租賃負債

70

訴訟或有事項應計

250

流動資產報廢和回收負債

150

$

774

$

640

於2023年12月31日的保費融資包括與公司董事及高級職員保險及一般責任保險應付保費有關的餘額,加上應計利息。於二零二三年五月,本公司融資約$148,000其保險費。保險費按以下方式支付: 十一按利率 8.3每年%。於二零二三年十一月,本公司融資約$276,000其保險

F-25

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

高級.保險費按以下方式支付: 十一按利率 8.5每年%。於2023年12月31日,保費融資的餘額總額,加上其他流動負債的應計利息,約為美元,269,000.

於2022年12月31日的保費融資包括與公司董事及高級管理人員保險及一般責任保險應付保費有關的餘額,加上應計利息。於二零二二年十一月,本公司融資約$445,000其保險費。保險費按以下方式支付: 十一按利率 7.0每年%。於2022年12月31日,餘額加應計利息約為美元,406,000.

經營租賃負債與本公司位於科羅拉多州戈爾登、墨西哥及阿根廷的主要總部辦公室的租賃負債有關(見附註10)。

採礦設備租賃負債與合約礦工在我們的Rodeo物業使用的設備有關(見附註10)。

訴訟或有事項應計與Unifin訴訟有關(見附註20)。

流動資產報廢及回收負債與《資產回收條例》有關(見附註12)。

其他長期負債

下表列示本公司其他長期負債:

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

2023

2022

(單位:萬人)

經營租賃負債

$

10

$

107

存款和其他

18

15

$

28

$

122

經營租賃負債與本公司位於科羅拉多州戈爾登、墨西哥及阿根廷的主要總部辦公室的租賃負債有關(見附註10)。按金及其他主要與根據我們的行政服務協議(見附註23)來自Minera Indé的託管按金有關。

14.

公允價值計量

金融資產及負債以及非金融資產及負債乃根據公平值架構以經常基準按公平值計量,公平值架構將用於計量公平值之估值技術之輸入數據優先劃分為三大層級。此等級制度給予活躍市場報價(未經調整)最高優先級,而不可觀察輸入數據則給予最低優先級。此外,金融資產及負債應根據對公允價值計量而言屬重大的最低輸入數據水平整體按級別分類。根據ASC主題820,公允價值層級的三個級別如下:

第一層:於計量日期可取得的相同資產或負債於活躍市場之未經調整市價。

F-26

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

第二層:相同資產或負債於不活躍市場之報價、類似資產或負債於活躍市場之報價,或與資產或負債直接相關或主要源自經證實之可觀察市場數據之其他可觀察輸入數據。

第三層:由於市場活動很少或根本沒有,而無法觀察的輸入。這需要在模型中使用假設,以估計市場參與者將使用什麼來定價資產或負債。

下表概述本公司按公平值層級按經常性基準計量之金融資產及負債:

    

第1級

    

二級

    

第三級

    

總計

 

(單位:萬人)

 

2023年12月31日

資產:

現金和現金等價物

$

3,766

$

$

$

3,766

短期投資

 

11

 

 

 

11

$

3,777

$

$

$

3,777

2022年12月31日

資產:

現金和現金等價物

$

3,972

$

$

$

3,972

短期投資

 

20

 

 

 

20

$

3,992

$

$

$

3,992

本公司的現金等價物,主要包括美國國庫證券,分類為公允價值等級的第一級。

公司的短期投資包括: 200,000普通股股份Fableed, 20,000Fableed Copper Corp.的股份,並分類為公允價值層級的第一級(見附註5)。

於2023年及2022年12月31日,本公司並無任何分類為公平值架構第2級或第3級的金融資產或負債。

非經常性公允價值計量

截至2023年12月31日,該公司記錄了其ARO估計的變化,約為美元,44,000(see附註12),反映ARO公允價值的變動,主要由於與釐定未來現金流量所用的未來支出金額及時間有關的假設變動、通脹假設變動以及貼現率變動,遵循ASC主題410的指引。公平值分析由本公司內部進行。估值屬於公平值層級第三級。

不是於截至2023年及2022年12月31日止年度,負債或長期資產的其他非經常性公允價值調整入賬。

F-27

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

15.

所得税

本公司根據美國會計準則第740條的規定在税務管轄權的基礎上對所得税進行會計處理。所得税撥備包括以下各項:

截至12月31日止年度,

2023

2022

現行税項:

(單位:萬人)

美國

$

$

其他國家

 

11

 

107

$

11

$

107

税收:

美國

$

$

其他國家

 

 

(19)

$

$

(19)

所得税撥備總額

$

11

$

88

按國家劃分的除所得税前經營收入(虧損)包括以下各項:

截至12月31日止年度,

    

2023

    

2022

 

(單位:萬人)

 

美國

$

(7,809)

$

(10,151)

其他國家

 

(1,408)

 

333

$

(9,217)

$

(9,818)

該公司記錄了$11,000當期税項支出, 截至2023年12月31日止年度,若干墨西哥附屬公司的應課税收入與Rodeo業務有關。該公司錄得$107,000本期税項支出和美元19,000截至2022年12月31日止年度,若干墨西哥附屬公司的應課税收入與牛仔競技場業務有關。

F-28

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

按法定税率計算的所得税撥備與綜合經營報表所示所得税撥備的對賬摘要如下。

截至十二月三十一日止年度,

 

    

2023

    

2022

 

(單位:萬人)

 

按美國税率計算的税收費用(福利) 21%

$

(1,936)

$

(2,062)

其他調整:

其他司法管轄區的税率差別

 

(342)

 

(387)

外國收入的影響

 

(2,103)

 

(1,631)

更改估值免税額

 

(2,737)

 

(3,619)

提供報税表核對

557

113

遞延税項資產的匯率變動

(4,744)

3,234

過期淨營業虧損

11,186

4,099

其他

 

130

 

341

所得税撥備

$

11

$

88

遞延税項資產及遞延税項負債的組成部分如下:

截至該年度為止

 

12月31日,

 

    

2023

    

2022

 

(單位:萬人)

 

遞延税項資產:

淨營業虧損結轉

$

104,956

$

109,397

資本損失結轉

 

1,702

 

1,702

填海成本

1,226

1,184

基於股票的薪酬

 

790

 

868

財產、廠房和設備

 

2,121

 

2,428

其他

 

1,639

 

2,296

 

112,434

 

117,875

減去:估值免税額

 

(111,250)

 

(113,987)

遞延税項資產總額

 

1,184

 

3,888

遞延税項負債:

財產、廠房和設備

 

(1,023)

 

(3,831)

其他

 

(161)

 

(57)

遞延税項負債總額

 

(1,184)

 

(3,888)

遞延税項淨資產(負債)

$

$

根據美國會計準則第740條,該公司在其綜合資產負債表中按税務管轄原則列報遞延税項資產扣除遞延税項負債後的淨額。截至2023年12月31日的遞延納税淨負債為。截至2022年12月31日的遞延納税淨負債為.

截至2023年12月31日,該公司在美國和某些非美國司法管轄區結轉的淨營業虧損總額為$418.5百萬美元。在美國,有1美元100.7結轉營業虧損淨額百萬美元30.2百萬

F-29

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

其中沒有到期的,而剩餘的虧損將在未來幾年到2038年到期。在剩下的非美國國家中,有$45.8與墨西哥的Rodeo運營和Velardeña Properties有關的淨運營虧損百萬美元,這些虧損將在未來幾年到期,直到2031年,$89.4在西班牙,100萬美元,沒有到期日,以及$182.5在其他非美國國家(包括盧森堡、祕魯、阿根廷和加拿大)的100萬歐元,這一期限將在未來幾年到2042年到期。

估值撥備抵銷公司遞延税項淨資產#美元111.3百萬美元和美元114.0於2023年及2022年12月31日,遞延税項資產(主要為經營虧損淨額)分別為百萬元,主要與若干税務司法權區的不確定使用有關。本公司持續評估正面及負面證據,以確定遞延税項資產是否更有可能於到期前變現。

該公司是特拉華州的一家公司,及其子公司在美國和多個外國司法管轄區提交納税申報表。這些國家的税務規則和法規非常複雜,並有解釋。本公司的納税申報表須經相關税務機關審查,在有關審查中,税務機關可能會就所涉國家的某些税務規則的解釋或應用產生爭議。根據ASC 740,本公司識別和評估不確定的税務狀況,並確認不確定的税務狀況的影響,即在相關税務機關審查後維持該狀況的可能性低於不確定的可能性。這種狀況被視為"未確認的税收優惠",需要在財務報表中進一步披露和確認負債。如果確認,任何未確認的税務優惠都不會影響公司的實際税率。

以下為未確認税務利益總額的期初及期末金額的對賬,其中不包括所有已確認未確認税務利益的任何估計罰款及利息。本公司 不是於2023年及2022年12月31日未確認税務優惠。

截至12月31日止年度,

 

    

2023

    

2022

 

(單位:萬人)

 

期初未確認税務優惠總額

$

$

往年税收情況的增加

 

 

與税務當局結算有關的減少額

 

 

因訴訟時效失效而減少的費用

 

 

期末未確認税務優惠總額

$

$

最早於2017年的納税年度仍然開放,並在公司的主要税務管轄區接受審查。該公司預計未來12個月內其未確認税收優惠淨額不會發生重大變化。 不是截至2023年或2022年12月31日止年度的綜合經營報表中確認了利息和罰款, 不是截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況表中確認的利息及罰款。本公司將所得税相關利息及罰款分類為所得税開支。

F-30

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

16.

權益

2023年5月26日,公司董事會批准了普通股的反向股票拆分,面值為美元。0.01本公司以每股1比1的比率計算,25公司的法定普通股股份總數的減少, 350,000,000共享至28,000,000股份,每份於2023年6月9日生效。因此,所有普通股、股權獎勵、認股權證和每股金額均已調整,以反映所有先前期間呈列的反向股票分割。有關反向股票拆分的其他信息,請參見附註1 "業務性質"。

2023年6月發售及私募交易

於二零二三年六月二十六日,本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議,規定本公司以登記直接發售(“二零二三年六月發售”)發行及出售合共 790,000公司普通股,收購價為$1.45每股及預配資認股權證可行使最多 637,587本公司普通股股份(“2023年6月預融資認股權證”),1.4499根據2023年6月的預融資權證。

2023年6月預集資認股權證已出售,以代替本公司普通股股份,予該等機構投資者於2023年6月發售中購買本公司普通股股份,否則將導致該等機構投資者連同彼等各自的聯屬機構及若干關聯方實益擁有超過 9.99公司在2023年6月發行完成後的流通普通股的%。每份2023年6月預籌資金認股權證代表購買權 公司普通股的股份,行使價為$0.0001每股二零二三年六月預集資認股權證可即時行使,並可隨時行使,直至二零二三年六月預集資認股權證獲悉數行使為止。在截至2023年9月30日的季度,所有 637,5872023年6月行使預集資認股權證所得款項淨額為美元63.76.

於同時進行的私募配售(“二零二三年六月私募配售”,連同二零二三年六月發售,“二零二三年六月交易”)中,本公司同意發行認股權證以購買最多 1,427,587本公司普通股的行使價為美元1.90(the“二零二三年六月認股權證”)。二零二三年六月之認股權證可予行使 六個月自發行之日起,期限屆滿。 五年在最初的行使日期之後。二零二三年六月交易之所得款項總額約為$2.11000萬元,未扣除費用和發行費用。

二零二三年六月發售之所得款項淨額記錄於權益,並於綜合權益變動表中作為獨立項目列示。二零二三年六月發售的總成本約為$215,000,包括上市費、法律及其他費用,以及配售代理費, 6總收益的%。所有這些費用都記作減少額,額外實收資本”合併資產負債表。

2023年11月公開發售

於2023年11月6日,本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議,規定本公司以公開發售(“2023年11月發售”)發行及出售,(i)合共 4,712,488本公司普通股,面值$0.01每股(“普通股”),公開發行價為美元0.70每股普通股(“初始股份”);(ii)A系列普通認股權證(“二零二三年十一月A系列認股權證”)以購買 6,000,000普通股以公開發行價$0.70每股普通股;(iii)B系列認股權證(“二零二三年十一月B系列認股權證”及連同二零二三年十一月A系列認股權證統稱“二零二三年十一月普通認股權證”)以購買 3,000,000普通股(“2023年11月B系列權證

F-31

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

股份”及(連同二零二三年十一月A系列認股權證股份,統稱為“二零二三年十一月普通認股權證股份”),公開發售價為美元0.70每股普通股;(iv)預付款認股權證(“二零二三年十一月預付款認股權證”,連同二零二三年十一月普通認股權證,統稱“二零二三年十一月認股權證”)以購買 1,287,512普通股(“二零二三年十一月預集資認股權證股份”,連同二零二三年十一月普通認股權證股份,統稱“二零二三年十一月認股權證股份”,以及二零二三年十一月認股權證股份連同初始股份,統稱“二零二三年十一月發售股份”);及(v)二零二三年十一月認股權證股份,二零二三年十一月發售所得款項總額約為$4.2百萬美元。

二零二三年十一月A系列認股權證的行使價為美元。0.70每股,可立即行使,並將到期五年2023年11月B系列權證的行使價為美元,0.70每股,可立即行使,並將到期18個月在最初的行使日期之後。

2023年11月預集資認股權證已出售予該等機構投資者,而該等機構投資者於2023年11月發售中購買普通股股份將導致該等機構投資者連同彼等各自的聯屬公司及若干關連人士實益擁有超過 4.99公司在2023年11月發行完成後的流通普通股的%。每份2023年11月預籌資金認股權證代表購買權 普通股股份,行使價為$0.0001每股二零二三年十一月預集資認股權證可即時行使,並可隨時行使,直至二零二三年十一月預集資認股權證獲悉數行使為止。截至2023年12月31日止季度, 798,9402023年11月的預集資認股權證已獲行使,所得款項淨額為$79.89.

二零二三年十一月發售之所得款項淨額記錄於權益,並於綜合權益變動表中作為獨立項目列示。2023年11月發售的總成本約為$393,000,包括上市費、法律及其他費用,以及配售代理費, 6總收益的%。所有這些費用都記作減少額,額外實收資本”合併資產負債表。

在市場發售協議上

於二零一六年十二月,本公司與H. C.訂立市場發售協議(經不時修訂,“ATM協議”)。Wainwright & Co.,LLC(“Wainwright”),據此,本公司可不時通過Wainwright作為銷售經理在根據招股説明書補充的市場發售中發行和出售本公司的普通股股份,總銷售收益最高為美元。5.0百萬(“ATM計劃”)或最高 10萬股2017年9月29日,公司與Wainwright簽署了ATM協議的修訂案,以反映新的S—3表格(文件號333—220461)的註冊聲明,根據該聲明,公司的普通股股份可以根據ATM計劃出售。於2018年11月23日,本公司訂立ATM協議的第二次修訂,將協議延長至2020年12月20日或ATM協議根據其中條款終止之日(以較早者為準)。於2020年12月11日,本公司訂立ATM協議的第三次修訂,進一步擴展該協議,使該協議將保持完全有效及有效,直至ATM協議根據其中的若干其他條款或經雙方同意終止,並反映表格S—3(編號333—249218)的新登記聲明。2023年3月29日,公司提交了招股説明書補充,將ATM下可出售的總金額增加至美元,10.0100萬元,除了之前的銷售額。在反向股票拆分後,於2023年6月28日,公司提交了另一份招股説明書補充文件,將ATM下可出售的總金額減少至美元,3.0100萬元,不包括之前出售的金額。

F-32

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

根據自動取款機,普通股按銷售時的市價分配。因此,根據ATM計劃出售的普通股的價格可能因購買者和分銷期間而異。此外,於2023年3月29日,該公司簽署了ATM協議的第四次修訂,其中規定Wainwright將有權獲得最高佣金率為 3.0根據ATM協議出售的普通股每股毛銷售價格的%。

於截至2023年12月31日止年度內,本公司共售出308,930ATM計劃下的普通股,平均價格為美元6.19每股普通股淨收益,扣除佣金和費用,約為美元1,839,000。大約$45,000遞延ATM計劃成本已於截至2023年12月31日止年度攤銷。遞延ATM方案費用的餘額記在"預付費用和其他資產“綜合資產負債表(見附註6), 在2023年12月31日。

截至2022年12月31日止年度,本公司共出售 111,234ATM計劃下的普通股,平均價格為美元7.03每股普通股淨收益,扣除佣金和費用,約為美元754,000。大約$25,0002022年12月31日,遞延ATM計劃成本已在年內攤銷,並有餘額為美元,45,000遞延ATM計劃費用的當前部分,記錄在"預付費用和其他資產”(見附註6)。

截至2023年12月31日,ATM計劃不再有效,因為2020年10月1日向SEC提交的表格S—3提交的2020年註冊聲明於2023年10月1日到期。

股權激勵計劃

根據本公司修訂並重列的2009年股權激勵計劃(“2009年計劃”),本公司普通股的獎勵可授予本公司及其子公司的高級職員、董事、僱員、顧問和代理人。

2023年5月26日,本公司股東投票通過本公司2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”),以取代2009年計劃。根據2023年計劃,本公司普通股可授予本公司及其子公司的高級職員、董事、僱員、顧問和代理人。2023年計劃規定,除其他事項外,(i)儲備, 360,000根據2023年計劃項下的獎勵可能發行的公司普通股股份(按反向股票分割調整基準),以及(ii)於2033年2月23日到期的期限。2023年計劃項下的準許獎勵包括購股權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票單位以及其他現金和股票獎勵。2023年計劃的主要條款在2023年4月6日向SEC提交的公司股東年會的最終委託書中有所描述。本公司採用分級歸屬歸屬法確認以股票為基礎的薪酬成本,據此成本於獎勵的每個獨立歸屬部分的所需服務期內確認。

在通過《2023年計劃》後,不能再根據《2009年計劃》給予獎勵。

F-33

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

限制性股票授權書

下表彙總了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的限制性股票授予的狀況和活動,以及截至那時的幾年內的變化:

截至12月31日止年度,

 

2023

2022

 

    

    

加權值

    

    

加權值

 

平均值

平均水平

 

授予日期:

授予日期:

 

用户數量:1

公允價值。

用户數量:1

公允價值。

 

限制性股票獎勵計劃

股票

每股收益

股票

每股收益

 

期初未清償債務

19,800

$

10.95

11,733

$

15.26

在該段期間內獲批予

 

 

 

22,000

 

9.41

本報告所述期間取消的限制

 

(12,933)

 

11.97

 

(13,933)

 

12.14

在此期間被沒收

 

(1,067)

 

9.75

 

 

期末未清償債務

5,800

$

8.89

19,800

$

10.95

截至2023年12月31日止年度,本公司確認約$83,000與限制性股票授予有關的股票補償費用。截至二零二三年十二月三十一日止年度,概無根據二零零九年計劃或二零二三年計劃作出受限制股票授出。期內,取消對正常歸屬的限制。 12,933過往年度授予僱員的股份, 1,067股份因辭職而被沒收 僱員。

於截至2022年12月31日止年度內,本公司確認約207,000與限制性股票授予有關的股票補償費用。截至二零二二年十二月三十一日止年度, 20,000股股份已授予 的員工 —三分之一的授出股份於授出日期歸屬,其餘股份於授出日期的第一週年及第二週年平均歸屬。此外,截至二零二二年十二月三十一日止年度, 2,000股票被授予一名新僱員, —在授出日期的第一、二和三週年平均歸屬的三分之一股份。期內,取消對正常歸屬的限制。 13,933日仍未歸屬的 前幾年的員工。

限售股單位

2009年計劃允許公司發行限制性股票單位(“RSU”),使每個接收者有權接收, 在接受者的就業或董事會服務終止時,不受限制的普通股份額。此外,根據2009年計劃,公司董事會採納了非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃(“遞延薪酬計劃”)。根據遞延補償計劃,非僱員董事及二零零九年計劃所允許的僱員以根據二零零九年計劃發出的受限制股份單位形式收取部分補償。二零零九年計劃受限制股份單位一般於授出第一週年歸屬。

2023年計劃允許公司發行RSU,該計劃賦予每位收件人在收件人的就業或董事會服務終止後獲得一股不受限制的普通股。根據二零二三年計劃,一半股份於授出日期第一週年及第二週年平均歸屬。

F-34

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(以美元表示)

下表概述本公司受限制股份單位於2023年及2022年12月31日的狀況及活動,以及截至該日止年度的變動:

截至12月31日止年度,

 

2023

2022

 

    

    

加權值

    

    

加權值

 

平均水平

平均水平

 

授予日期:

授予日期:

 

用户數量:1

公允價值。

用户數量:1

公允價值。

受限制的股票單位

股票

每股

股票

每股收益

 

期初未清償債務

232,409

$

15.06

164,409

$

17.20

在該段期間內獲批予

 

40,000

 

1.62

 

68,000

 

9.90

本報告所述期間取消的限制

 

 

 

 

在此期間被沒收

 

 

 

 

期末未清償債務

272,409

$

13.09

 

232,409

$

15.06

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內,公司確認了大約329,000及$361,000與受限制單位相關的股票補償費用。

重點員工長期激勵計劃

公司2013年度重點員工長期激勵計劃(“KELTIP”)規定了單位的授予。(“KELTIP單位”)授予本公司的某些高級職員和關鍵僱員,該單位一旦歸屬,將有權獲得一定金額,現金或公司普通股(該結算方式由董事會自行決定)根據公司股東批准的股權激勵計劃發佈,一般以結算日公司普通股的價格計量。KELTIP基金單位並非本公司之實際股權,且純粹為本公司之無資金及無抵押債務,不可轉讓,亦不向持有人提供任何股東權利。已歸屬KELTIP基金單位之結算金額一般會延遲支付至本公司控制權變動或承授人不再擔任本公司高級職員或僱員之日(以較早者為準)。

本公司擬以本公司普通股結算所有KELTIP單位,董事會全權酌情持有,只要根據本公司股東批准的股權激勵計劃仍有足夠的股份可用。因此,所有尚未行使的KELTIP單位均於二零二三年及二零二二年十二月三十一日計入權益。

截至2023年12月31日止十二個月,本公司確認約$7,000本公司一名高級職員離職後,KELTIP單位被沒收的股票補償收入。

截至2022年12月31日止十二個月,本公司確認約美元。176,000與KELTIP贈款相關的股票補償費用。此外,截至2022年12月31日止年度,本公司一名高級職員退休並獲發 44,935本公司普通股的股份, 18,265為了支付預扣税而放棄的股份。已發行股份乃為結算先前授出的KELTIP單位。

有幾個168,000188,000KELTIP基金單位分別於2023年及2022年12月31日尚未行使。然而,根據二零二三年計劃,本公司終止KELTIP,並將不再發行KELTIP單位。

F-35

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(以美元表示)

F-36

目錄表

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合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

普通股認股權證

下表概述了本公司普通股認股權證於2023年和2022年12月31日的狀況和活動,以及截至該日止十二個月的變化:

加權值

數量:

平均值

潛在的

行權價格

普通股認股權證。

股票

每股

截至2021年12月31日的未償還債務

512,155

$

8.62

期間鍛鍊

2019年7月B系列認股權證

(120,000)

8.75

在2022年12月31日未償還

392,155

$

8.58

在此期間授予的

 

 

2023年6月預付款認股權證

637,587

0.0001

2023年6月認股權證

1,427,587

1.90

2023年11月A系列認股權證

6,000,000

0.70

2023年11月B系列認股權證

3,000,000

0.70

2023年11月預先出資認股權證

1,287,512

0.0001

期間鍛鍊

2023年6月預付款認股權證

(637,587)

0.0001

2023年11月預先出資認股權證

(798,940)

0.0001

截至2023年12月31日的未償還債務

11,308,314

$

1.09

認股權證涉及該公司股票的先前登記發行和私募。

2019年7月A系列認股權證

2019年7月17日,本公司發佈346,155登記直接發行的普通股的登記股份。與此次發行相關的是,每個投資者都收到了一份未登記的A系列認股權證,以每股普通股換取一股普通股,行使價為1美元。8.75每股。每份A系列認股權證均可行使六個月自發行之日起生效,有效期至2025年1月。在截至2021年12月31日的年度內,8,000A系列認股權證已行使,淨收益為#美元0.1百萬,剩下的餘額是338,155截至2023年12月31日和2022年12月31日,A系列認股權證未償還。

2019年7月B系列認股權證

關於上文所述的2019年7月登記直接發售,本公司亦同意於-一對一的基礎,180,000購買B系列權證的2016年5月權證中的180,000普通股,行使價為$8.75每股每份B系列認股權證均可行使 六個月於2022年5月屆滿。截至二零二一年十二月三十一日止年度, 60,000其中B系列認股權證已獲行使,所得款項淨額為美元0.5百萬,剩下的餘額是120,000B系列認股權證尚未到期截至2022年12月31日止年度,剩餘餘額為2022年12月31日。 120,000其中B系列認股權證已獲行使,所得款項淨額為美元1.1百萬美元。

F-37

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

2020年4月認股權證

於2020年4月20日,本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議,規定發行及出售 600,000公司普通股股份和同時私募交易,發行總額為: 450,000認股權證,最終由 300,000A系列權證, 150,000B系列權證截至二零二零年十二月三十一日止年度, 200,000A系列權證, 140,000B系列認股權證獲行使,所得款項淨額為2.6百萬,剩下的餘額是100,00010,000截至2020年12月31日,A系列及B系列認股權證分別尚未行使。截至二零二一年十二月三十一日止年度, 56,000A系列認股權證已行使,淨收益為#美元0.4百萬,剩下的餘額是44,00010,000截至2021年12月31日,A系列及B系列認股權證分別尚未行使。截至二零二二年或二零二三年十二月三十一日止年度,概無二零二零年四月認股權證獲行使。

截至2023年12月31日尚未行使的認股權證如下:

數量

鍛鍊

普通股認股權證

認股權證

價格

到期日

2019年7月A系列認股權證

    

338,155

    

$

8.75

    

2025年1月17日

2019年7月B系列認股權證

$

8.75

2022年5月6日

2020年4月A系列認股權證

44,000

$

7.50

2025年10月22日

2020年4月B系列認股權證

10,000

$

7.50

2025年10月22日

2023年6月預付款認股權證

$

0.0001

2028年12月26日

2023年6月認股權證

1,427,587

$

1.90

2028年12月26日

2023年11月A系列認股權證

6,000,000

$

0.70

2023年11月6日

2023年11月B系列認股權證

3,000,000

$

0.70

2023年11月6日

2023年11月預先出資認股權證

488,572

$

0.0001

行使時

11,308,314

所有尚未行使的認股權證均按照ASC主題815—40確立的指引於2023年和2022年12月31日記錄在權益中。本公司的認股權證允許潛在的現金結算,如果某些非常事件受到本公司的影響,包括本公司普通股的控制權變更50%或以上。由於該等事件被視為在本公司的控制範圍內,本公司繼續對該等認股權證應用權益處理。

17.

金屬銷售及相關費用

多雷的金銀收入

截至2023年12月31日止年度,本公司錄得收入約$9.72000萬美元和相關費用約為美元12.01000萬美元與牛仔競技活動有關的多雷條中所含的黃金和白銀有關。多雷條中的金銀賣給了一個客户,即美國的一家金屬精煉廠。根據本公司與其客户的協議條款,所有權轉移,並由本公司確認收入,當雙方的合同履行義務完成時,一般是在作出臨時或最後付款時。臨時支付, 95%的黃金和白銀通常在 10-12在產品發貨和常規銷售文件完成後的幾天內。最後一筆款項是在大約 30天在裝運日期之後,當最終化驗和煉油廠收費由

F-38

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

parties.在支付臨時或最終付款時,根據當前市場價格確定出售的黃金和白銀的價格。煉油及運輸成本(從最後付款中扣除)被視為本公司於臨時銷售控制權轉移後履行其與客户協議項下責任所產生的第三方代理成本,因此按應計基準與收益抵銷。

截至2022年12月31日止年度,本公司出售與競技場業務相關的多雷酒吧所含的黃金及白銀,錄得收入約為美元,23.32000萬美元和相關費用約為美元17.5萬與銷售金屬產品有關的成本包括開採、加工及銷售產品所產生的直接及間接成本。

濃縮物銷售收入

2023年4月,公司開始銷售 不同的精礦含有不同數量的金、銀、鉛和鋅,這些精礦由Velardeña礦加工的材料製成,這些材料是從2022年進行的試採中儲存的,作為與Velardeña物業可能重新啟動有關的研究的一部分。2023年11月和12月,本公司完成了此前部分加工的物料加工。 截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司錄得收入$1.4100萬美元來自這些濃縮物的銷售額和相關成本的總和,0.3萬該精礦賣給了墨西哥的一位金屬貿易商。根據本公司與其客户的協議條款,所有權轉移,並在雙方的合同履行義務完成時由本公司確認收入。臨時支付, 90所含金、銀、鉛和鋅的%通常在 10-12在產品發貨和常規銷售文件完成後的幾天內。最後一筆款項是在大約 60天在裝運日期之後,雙方商定最終化驗和煉油廠收費。黃金和白銀的價格是根據平均市場價格確定的, 一個月在將濃縮物交付給買方之後。煉油及運輸成本(從最後付款中扣除)被視為本公司於臨時銷售控制權轉移後履行其與客户協議項下責任所產生的第三方代理成本,因此按應計基準與收益抵銷。

有幾個不是截至2022年12月31日止年度的濃縮物銷售額。

礦渣銷售收入

截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司錄得收入$0.8100萬的礦渣銷售。有關費用包括在上文所列doré的費用中,因為礦渣是該工藝的殘餘產品。該爐渣賣給了一個客户,即美國的一家金屬精煉廠。根據本公司與其客户的協議條款,所有權轉移,並由本公司確認收入,當雙方的合同履行義務完成時,即在作出最後付款時發生。最後付款已完成 30化驗結束後的工作日, 95所含黃金的%, 90%的含銀。所售黃金和白銀的價格在結算分析當天後的第一個交易日確定。煉油成本從最後付款中扣除,並視為本公司在履行與客户協議項下的義務時產生的第三方代理成本,因此與收益相抵銷。

有幾個不是截至2022年12月31日止年度的礦渣銷售。

與銷售金屬產品有關的成本包括開採、加工及銷售產品所產生的直接及間接成本。

F-39

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

18.

利息和其他收入(費用),淨額

截至2023年12月31日止年度,本公司確認約$32,000利息及其他收入主要與現金存款利息收入有關。

截至2022年12月31日止年度,本公司確認約$11,000主要與本公司董事及高級職員保險的融資有關的利息及其他開支(見附註13)。

19.

現金流信息

下表載列本期虧損淨額與經營活動所用現金對賬:

截至十二月三十一日止的年度:

 

    

2023

    

2022

 

(單位:萬人)

 

經營活動的現金流(用於):

淨虧損

$

(9,228)

$

(9,906)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

折舊及攤銷

 

530

 

369

資產報廢債務的增加

 

297

 

282

證券交易損失

 

9

 

47

出售資產的收益

 

(2,150)

 

(125)

基於股票的薪酬

 

405

 

744

訴訟和解

 

250

 

來自持續經營業務之經營資產及負債變動:

存貨減少淨額

 

511

 

232

應收增值税增加淨額

 

(1,670)

 

(209)

預付費用和其他資產減少

 

126

 

37

其他長期資產減少額

 

223

 

414

應付賬款和其他應計負債增加

 

1,183

 

198

遞延收入減少

(1,469)

其他流動負債減少

(109)

(81)

開墾負債(減少)增加額

 

(195)

 

41

其他長期負債減少

 

(94)

 

(231)

用於經營活動的現金淨額

$

(9,912)

$

(9,657)

F-40

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

下表載列補充現金流量資料及非現金交易:

截至十二月三十一日止的年度:

 

    

2023

    

2022

 

(單位:萬人)

 

補充披露:

支付的利息

$

23

$

9

已繳納的所得税

$

$

非現金交易的補充披露:

遞延股權發售成本攤銷

$

45

$

25

F-41

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

20.

承付款和或有事項

租賃和採購承諾

本公司有不可撤銷的經營租賃及其他承擔如下:

截至十二月三十一日止的年度:

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

2028

    

此後

    

總計

El Quevar採礦特許權1

$

30

$

30

$

30

$

30

$

30

$

$

150

Velardeña採礦特許權1

32

32

32

32

32

160

Velardeña ejido和水面權利1

59

59

59

59

59

295

牛仔競技場採礦特許權1

114

114

114

114

114

570

Rodeo ejido和地面權利1

41

41

41

41

41

205

經營租賃負債

105

10

115

總承諾額

$

381

$

286

$

276

$

276

$

276

$

$

1,495

_______________________

1估計數

本公司須向阿根廷政府付款以維持其於El Quevar採礦特許權之權利。該公司已支付了總額約為美元的此類付款。5,000及$7,000截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

本公司須向墨西哥政府支付特許權持有費,以維持其於Velardeña Properties及Rodeo Property採礦特許權之權利。於截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司作出該等付款總額約為美元,136,000及$107,000分別此外,截至2023年和2022年12月31日止年度,公司根據其Velardeña物業和Rodeo物業的表面權利協議向當地ejidos和物業所有者支付了約美元的年度付款。117,000及$300,000分別進行了分析。

該公司擁有其位於科羅拉多州戈爾登的公司總部的辦公室租賃,以及其位於墨西哥的Velardeña Properties辦公室,以及位於墨西哥和阿根廷的勘探辦公室。公司總部的租約將於2025年1月到期。與公司總部租賃有關的付款記錄在租金支出中,金額為美元,183,000及$174,000截至2023年及2022年12月31日止年度。墨西哥辦事處的租約將於2024年10月到期。與墨西哥辦公室租賃有關的付款記錄為租金開支,金額為美元,73,000及$59,000截至2023年及2022年12月31日止年度。阿根廷辦事處的租約已於二零二一年第四季度重新磋商及延期,現於二零二四年十一月屆滿。與阿根廷辦公室租賃有關的付款已由本公司計入租金開支,金額為美元,8,000及$9,000截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

上表假設在2023年12月31日之後的五年內,不會支付年度贍養費。如果該公司繼續在Rodeo或Velardeña物業開採和加工超過五年,該公司預計每年將支付約美元的特許權和地表權利付款,91,000在Velardeña礦的整個生命週期中,每年的損失約為美元。155,000每年都有一次。如果

F-42

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

公司繼續評估El Quevar項目的發展機會,公司預計每年將支付約美元的維護費,30,000每年都有一次。

與本公司擁有的其他勘探特許權有關的付款不包括在內,因為本公司尚未完成該等特許權的勘探工作。勘探成功率處於歷史低位,本公司有權隨時終止付款並解除特許權。

或有事件

於二零二一年四月,本公司獲悉在墨西哥針對本公司其中一間墨西哥附屬公司Minera William,S.A.的訴訟。de C.V.("Minera William").本案的原告是Unifin Financiera,S.A. B de C.V.("Unifin")。該訴訟被分配給第五專門商業區法院。2022年11月,本公司正式收到有關訴訟的投訴,並於2022年12月提交了對投訴的答覆。Unifin聲稱,Minera William的一名代表於2011年7月簽署了某些文件,聲稱Minera William是第三方就第三方收購某些鑽井設備而向Unifin支付義務的擔保人。據稱,在簽署文件時,Minera William是ECU Silver Mining的子公司,此前該公司於2011年9月收購ECU。作為先發制人的措施,Unifin已獲得初步法院命令凍結Minera William在墨西哥的銀行賬户,這限制了該公司和Minera William的能力,153,000根據當前貨幣匯率。儘管採取了這一行動,對Minera William銀行賬户實施的限制並不影響公司運營Rodeo礦的能力,該礦通過另一家墨西哥子公司持有。同樣,該行動並不影響公司繼續執行公司評估計劃的能力,以潛在Velardeña礦山重新啟動或推進公司在墨西哥的任何其他勘探計劃。 然而,由於Velardeña礦山和一個加工廠由Minera William持有,該行動的任何不利結果可能會對我們在Velardeña重新開始生產的能力造成重大影響。Unifin正在尋求高達美元的復甦12.5萬公司認為,這一索賠沒有根據。初步聽證會最初定於2023年4月舉行,但改定於2023年6月舉行。於二零二三年六月,Minera William及Unifin同意繼續討論以解決此事,而法院同意暫停審訊,讓Minera William及Unifin談判達成和解協議。於2023年12月6日,Minera William及Unifin提交聯合動議,通知法院彼等已訂立和解協議。根據和解協議的條款,Minera William同意支付美元,250,000Unifin已同意釋放Minera Williams未來與爭議有關的任何索賠。《和解協議》已獲墨西哥法院批准。本公司預計結算金額將於二零二四年支付。已記錄應計負債為美元0.25截至2023年12月31日,100萬美元(見附註5及附註13)。

21.

外幣

本公司主要在墨西哥和阿根廷進行勘探和採礦活動,外幣交易的收益和虧損與該等活動有關。本公司的功能貨幣為美元,但某些交易以當地貨幣進行,導致外幣交易收益或虧損。

22.

細分市場信息

該公司的唯一業務是開採、建設和勘探含貴金屬的礦產。本公司的可報告分部基於本公司的創收活動和現金消耗活動。該公司報告 片段, 其在墨西哥的創收活動包括Velardeña物業和Rodeo物業,另一項為非創收物業。

F-43

目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

活動,包括勘探、建設和一般和行政活動。公司間收入及開支金額已於各分部內對銷,以按管理層內部評估分部表現所用之基準呈報。

與本公司各部門有關的財務信息如下:

  

  

  

  

  

  

  

探索

  

  

  

  

  

  

 

Quevar,

 

費用

折舊,

貝拉德尼亞和

 

適用範圍

枯竭和

行政性

税前

資本

 

截至二零二三年十二月三十一日止年度

收入

到銷售

攤銷

費用

收入/(虧損)

企業總資產

支出

 

(單位:萬人)

 

墨西哥業務

$

12,002

$

(12,358)

$

(517)

$

(3,676)

$

(3,071)

$

8,376

$

公司、勘探及其他

 

 

 

(13)

 

(6,171)

 

(6,146)

 

6,534

 

$

12,002

$

(12,358)

$

(530)

$

(9,847)

$

(9,217)

$

14,910

$

截至二零二二年十二月三十一日止年度

墨西哥業務

$

23,285

$

(17,538)

$

(319)

$

(8,521)

$

(2,212)

$

8,425

$

44

公司、勘探及其他

 

 

 

(50)

 

(7,599)

 

(7,606)

 

6,519

 

8

$

23,285

$

(17,538)

$

(369)

$

(16,120)

$

(9,818)

$

14,944

$

52

截至2023年及2022年12月31日止年度的收入來自本公司位於墨西哥的Rodeo物業及位於墨西哥的Velardeña物業(見附註17)。

23.

關聯方交易

以下載列有關本公司(及其附屬公司)與其高級職員、董事及主要股東之間交易之資料。

行政事務:

2016年8月,本公司開始向Sentient的間接附屬公司Minera Indé提供有限會計及其他行政服務。於2023年12月31日,Sentient通過Sentient執行基金持有約 11%公司 14.1百萬股已發行, 傑出的普通股行政服務由公司墨西哥辦事處的行政人員在墨西哥當地提供。公司向Minera Indé收取$15,000每月支付服務費,向公司提供補償,補償其產生的成本,加上少量利潤。本公司亦不時向Minera Indé租賃若干非必要採礦設備。根據該安排收取的金額減少勘探所產生的成本。公司董事會和審計委員會批准了該協議。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司向Minera Indé收取約$230,000及$222,000分別用於服務和設備使用的費用,抵消"Velardeña護理和維護“在綜合業務報表中。

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目錄表

黃金礦產公司

合併財務報表附註--(續)

(以美元表示)

24.

後續事件

應收增值税

在2023年12月31日之後,該公司籌集了大約$2.1來自墨西哥税務當局的應收增值税(見附註8)。

關閉Velardeña物業

2024年2月29日,該公司宣佈停止在Velardeña Properties的運營。公司於2023年12月開始在Velardeña Properties進行採礦活動;然而,礦山和加工廠的初步表現並未達到預期結果。他説:目前在墨西哥從事關閉礦山和運營處理剩餘Velardeña開採材料的工廠的員工將被解僱,當所有開採的材料都已加工完畢,且該等物業處於可持有以供短期出售的狀態時,本公司將評估替代方案以實現資產價值。

行使預先出資的認股權證

2024年3月8日,Lind Global Fund II LP行使申購權488,572普通股,行使價為$0.0001(見附註16)。

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