目錄表

W1

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2023年12月31日

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或

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關於從到的過渡期

委員會文件編號：1-13627

黃金礦產公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(303) 839-5060

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是◻ 不是 ⌧

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧*不是。◻

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧*不是。◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是的。☒

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截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。10.34根據註冊人普通股於2023年6月30日在紐約美國證券交易所的收盤價每股1.62美元。為進行此計算，註冊人假設其關聯公司截至2023年6月30日包括所有董事和高級職員以及一名持有其約19%已發行普通股的股東。2024年3月18日發行在外的普通股股票數量為 14,573,252.

以引用方式併入的文件

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註冊人根據第14A條就2024年股東周年大會向美國證券交易委員會提交的部分註冊人委託書以引用的方式納入本年度報告第三部分的表格10—K。

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目錄表

黃金礦產公司

表格10-K

截至2023年12月31日止年度

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索引

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除非另有説明，所有美元數額均以美元表示，凡提及“美元”或“$”時均指美元。

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本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“黃金礦產”是指黃金礦業公司及其附屬公司，除非文意另有所指。

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目錄表

前瞻性陳述

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本10-K表格年度報告(“本表格10-K”)中包含或以引用方式併入本年度報告中的某些信息可能包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法和其他適用證券法的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“相信”以及類似的表達(包括否定和語法變化)來識別前瞻性陳述。這些陳述包括與以下內容有關的評論：(I)我們預期的近期資本需求和潛在資本來源；(Ii)我們關於進一步推進El Quevar項目的計劃以及Barrick根據收入協議為El Quevar項目提供資金而支付的補償；(Iii)有關Yoquivo資產的信息，包括我們最初的礦產資源研究中的估計、我們未來的評估和鑽探計劃、從鑽探活動中獲得的信息和勘探活動；(Iv)有關從墨西哥政府收回增值税退款的預期；(V)截至2024年12月31日的12個月的預計收入和支出；以及(Vi)關於我們的財務狀況、業務戰略、業務和法律風險以及我們對2024年的財務前景的陳述，包括本年度的預期支出和現金流入。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於本10-K表格中描述的各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：

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目錄表

其中許多因素超出了我們控制或預測的能力。雖然我們認為，前瞻性陳述中反映的預期是基於合理假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這些預期可能被證明是重大錯誤的。您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。這些聲明僅限於本年度報告的日期，表格10—K。除法律要求外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂，以反映未來事件或發展。所有後續書面和口頭前瞻性聲明歸屬於我們和代表我們行事的人，均由本節和本表10—K其他地方所載的警示性聲明全部限定。

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轉換表

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在本表格10—K中，數字以美國標準和公制測量方式呈現。下表提供了從美國標準計量系統到公制和公制計量系統到美國標準計量系統的換算率。除非另有説明，本表10—K中的所有貨幣均指美元。

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精選挖掘術語詞彙表

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“賤金屬”是指與貴金屬（金、銀、鉑等）相比，通常被認為價值低、化學活性高的有色金屬的分類。這個非特定術語通常指高容量、低價值的金屬銅、鉛、錫和鋅。

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"角礫巖"是指由碎屑組成的巖石，這些碎屑或多或少呈角狀，在細粒材料或膠結材料的基質中。

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“鈣質碎屑巖”是指由硅質顆粒組成的沉積巖，通常為礫質、砂或粉砂大小，並被碳酸鈣以方解石形式膠結。

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"索賠"係指賦予其持有人在界定區域內勘探、勘探和開採礦物權利的採礦權益。

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"精礦"是指通過泡沫浮選或其他礦物分離方法從含金屬礦物的巖石或土壤中分離出的具有潛在經濟意義的含金屬礦物的部分清潔產品。

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“特許權”是指政府或其他控制當局授予或租賃一片土地，以換取規定的服務或承諾將土地用於特定用途。

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“巖芯鑽”是指一種旋轉式鑿巖機，它切割巖石巖芯，並以長圓柱形部分回收，通常直徑為兩釐米或更大。

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“王冠柱”是指位於礦井最高地下巷道上方並用於永久或暫時確保地表要素和地下巷道穩定性的可變幾何巖體。

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"礦牀"是指礦物堆積的非正式術語。

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"開發階段"是指具有既定資源、未在生產中、正在為完成可行性研究或商業開採做準備的額外研究過程中的項目。

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"二閃石"是指主要由斜長石、黑雲母、角閃石和/或輝石組成的灰色至深灰色中間侵入火成巖。

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"自形"是指礦物顆粒顯示外部晶面的發達程度。

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“勘探階段”是指未披露礦產儲量的財產。

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“勘探目標”指在界定地質環境中對礦牀勘探潛力的陳述或估計，其中該陳述或估計（以噸位範圍及品位（或質量）範圍引述）與未充分勘探以估計礦產資源的礦化有關。

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"可行性研究"是指對礦產項目選定的開發方案進行的全面技術和經濟研究，其中包括對本節定義的所有適用修改因素以及任何其他相關操作因素的詳細評估，以及在報告時證明開採在經濟上可行所必需的詳細財務分析。研究結果可作為建議人或金融機構就繼續或資助項目的開發作出最後決定的基礎。

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"浮選"是指通過使一些礦物浮在泡沫中而另一些礦物懸浮在紙漿中而使它們彼此分離。油和各種化學品被用來激活、使其漂浮或抑制礦物質。

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"地層"是指成分相似的沉積巖或火山巖的獨特層。

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“裂縫系統”是指由應力系統形成的一組或一組同期裂縫。

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"品位"是指礦化材料中的金屬含量，貴金屬通常以金衡盎司/噸（2，000磅）或克/公噸表示，含2，204.6磅或1，000公斤。

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"指示礦產資源"是指根據充分的地質證據和取樣估計其數量和品位或質量的部分礦產資源。與指定礦產資源相關的地質確定性水平足以讓合資格人士應用足夠詳細的修改因素，以支持礦山規劃及礦牀的經濟可行性評估。由於指示礦產資源的置信水平低於測量礦產資源的置信水平，指示礦產資源僅可轉換為可能礦產儲量。

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“推斷礦產資源”是指根據有限的地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或者質量進行估計的部分。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。由於推斷出的礦產資源的地質置信度是所有礦產資源中最低的，因此無法採用有助於評估經濟可行性的修正因素，因此在評估採礦項目的經濟可行性時，可能不會考慮推斷出的礦產資源，也不能將其轉化為礦產儲量。

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拉拉米亞造山運動是指北美西部的一段造山期，始於晚白堊世，距今7000萬年至8000萬年，結束於3500萬年至5500萬年前。

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“已測量礦產資源”是指根據確鑿的地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或質量進行估計的部分。與已測量礦產資源相關的地質確定性水平足以讓有資格的人充分詳細地應用修正係數，以支持詳細的採礦規劃和對礦藏經濟可行性的最終評估。由於測量礦產資源的置信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度，因此可將測量礦產資源轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

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“礦化”是指金屬在一塊巖石中的集中。

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“礦產儲量”是指對已指示和已測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計，該合格人士認為，這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説，它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分，包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。

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“採礦”是指對礦產儲量或礦藏進行開採和選礦，以生產適銷對路的金屬或礦產品的過程。在採礦過程中繼續進行勘探，在許多情況下，隨着礦藏勘探潛力的實現，礦藏儲量或礦藏在採礦活動期間得到擴大。

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“二長閃長巖”是指由必要的斜長石、斜長石、角閃石和黑雲母組成的粗粒火成巖，含或不含輝石，斜長石佔總長石的6%~90%，成分從少長石到安山石不等。正長石的存在使這塊巖石有別於閃長巖。

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“國家文書43-101”或“NI 43-101”是指加拿大證券管理人規定的礦產項目披露標準。

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“冶煉廠淨收益特許權使用費”或“NSR特許權使用費”是指資源開採業務毛收入的確定百分比，減去運輸、保險和加工成本的比例份額。

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“露天礦”是指露天作業或露天挖掘的礦山。

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“礦石”是指含有可經濟開採的礦物的材料。

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“露頭”指的是出現在地球表面的地質構造或構造的一部分。

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“氧化物”是指一些原始礦物已被氧化(即與氧結合)的礦化巖石。

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“貴金屬”指的是幾種相對稀缺和有價值的金屬，如金和銀。

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“初步經濟評估”或“PEA”是指除預可行性或可行性研究外，包括對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究。

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“可能的礦產儲量”是指指定的、在某些情況下是可測量的礦產資源的經濟上可開採的部分。

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“生產階段”是指積極從事礦產儲量或礦藏的開採和選礦過程，以生產適銷對路的金屬或礦產品的項目。

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“探明礦產儲量”是指測量的礦產資源中經濟上可開採的部分，只能通過測量的礦產資源的轉換而產生。

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"開墾"是指採礦結束後將土地歸還給其他用途的過程。

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"回收率"是指礦石中通過加工成功提取的金屬部分，以百分比表示。

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“資源開採”是指在礦石破碎之前先去除礦脈一側的圍巖的開採方法。這允許開採狹窄的高品位礦脈，產生低稀釋與圍巖。

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“取樣”是指選擇礦牀的一小部分進行分析。

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“沉積物”是指源自巖石風化的固體碎片物質，由空氣、水或冰運輸或沉積，或由其他自然因素積累，如溶液或生物分泌物產生的化學沉澱，並在常温下在地球表面以鬆散、鬆散的形式形成分層。

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“沉積”是指由沉積物沉積形成的。

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“S—K 1300”是指美國證券交易委員會頒佈的S—K條例第1300子部分，其中規定了從事採礦業的註冊人披露的規則和條例。

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“夕卡巖”是指由碳酸鹽巖變質形成的粗粒變質巖，常含有石榴石、輝石、綠簾石和硅灰石。

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"存量"是指地表暴露面積小於40平方英里的不協調的火成巖侵入。

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"硫化物"是指硫和某些其它金屬元素的化合物，其中硫為未氧化形式。

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“尾礦池”是指用於限制尾礦的低窪窪地，其主要功能是在水被重新利用、蒸發或排入當地流域之前，留出足夠的時間讓加工過的礦物沉澱或銷燬氰化物。

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“第三紀”是指新生代的第一個時期（在中生代的白堊紀之後和第四紀之前），被認為涵蓋了200萬至300萬年前和6500萬年前的時間跨度。

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“礦脈”是指巖石中的裂縫、斷層或裂縫，填充有從某種深層來源向上移動的礦物。

"廢料"是指缺乏足夠品位和/或礦石其他特性的巖石。

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第一部分

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項目1和2：業務和財產

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概述

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我們是一家礦業公司，擁有墨西哥杜蘭戈州Velardeña和芝加哥金銀礦以及相關氧化物和硫化物加工廠的100%權益ElQuevar高級勘探白銀財產的100%權益（"El Quevar Property"）阿根廷薩爾塔省（受2020年4月9日的條款限制，根據該協議，Barrick Gold Corporation（“巴里克”）有權選擇賺取El Quevar物業70%的權益），以及多元化的貴金屬和其他礦產勘探資產組合，主要位於或附近的歷史貴金屬生產區，阿根廷、內華達州和墨西哥的地區。墨西哥的Velardeña物業、El Quevar物業及Yoquivo物業是本公司目前認為重大的唯一物業。本公司亦持有位於墨西哥杜蘭戈州的Rodeo金礦（“Rodeo物業”）的100%權益，於二零二三年停止採礦業務。 吾等相信，Rodeo物業之礦產資源已枯竭，不再被視為具有合理經濟開採前景。

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我們主要專注於關閉我們的Velardeña房產，並持有它們進行短期出售。當我們評估從資產中實現價值的選擇時，如下文"材料採礦屬性 -Velardeña Properties. 目前從事關閉礦場及經營加工剩餘Velardeña開採物料的工廠的墨西哥僱員將於所有開採物料均已處理完畢且物業已處於可持作短期出售的狀態，而我們評估可從資產中變現價值的替代品時終止。墨西哥的其他僱員包括一個行政小組和一個勘探小組，以繼續推進我們在墨西哥的勘探計劃，並監督企業合規活動，以及在持作短期出售時維持和保障Velardeña物業的價值。我們於2023年12月開始在Velardeña物業進行採礦活動；然而，採礦業務於2024年2月關閉，原因是該礦場及加工廠的初步表現未能達到預期結果。

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我們還專注於Yoquivo物業的勘探活動（見“材料採礦物業—Yoquivo Property”).

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我們還通過與巴里克的賺取協議推進我們在阿根廷的El Quevar高級勘探財產，如下所述 "勘探性質—埃爾克瓦爾“並繼續評估和尋找北美（包括墨西哥）的採礦機會，並具有近期採礦前景，特別是Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的物業。我們亦正審視策略機遇，主要專注於北美（包括墨西哥）的開發或經營物業。

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我們的管理團隊由經驗豐富的採礦專業人士組成，在礦產勘探、礦山建設及開發以及礦山運營方面擁有豐富的專業知識。我們的主要辦事處位於科羅拉多州戈爾登市350 Indiana Street，Suite 650，Golden，CO 80401，註冊辦事處為Corporation Trust Company，1209 Orange Street，Wilmington，DE 19801。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

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公司歷史記錄

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我們於2009年3月根據特拉華州普通公司法在特拉華州註冊成立。2009年3月至2011年9月，我們專注於推進阿根廷的El Quevar銀項目。於二零一一年九月，我們完成與ECU Silver Mining Inc.的業務合併交易。（“ECU”），導致我們擁有位於墨西哥杜蘭戈州Velardeña礦區的Velardeña及Chicago銀、金及賤金屬礦，詳情見下文“詳情”材料挖掘屬性—Velardeña物業”.

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公司結構

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總部位於科羅拉多州戈爾登的Golden Minerals Company是我們開展業務的運營實體。我們在世界各地設有多個全資子公司，包括墨西哥、加拿大、南美洲、加勒比和歐洲。我們一般透過在我們的勘探權及物業所在國家成立的附屬公司持有我們的勘探權及物業。

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挖掘屬性摘要

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雖然我們於2023年12月至2024年2月在Velardeña Properties進行採礦作業，並於2023年在Rodeo Property開採礦物，但我們並沒有S-K1300定義的礦產儲量，因此我們的所有采礦資產均被視為處於勘探階段。我們大約有11處採礦資產，它們列在主要採礦屬性摘要下面。 總計，Golden Minerals的採礦資產(包括我們的期權)佔地約76,100公頃。Velardeña財產、Yoquivo財產和El Quevar財產是我們目前認為是重要財產的唯一財產。由於我們已經停止運營，並耗盡了羅迪奧地產的礦產資源，我們不再認為該地產是實質性的。

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物業位置

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墨西哥物業

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墨西哥屬性，顯示墨西哥奇瓦瓦州和杜蘭戈州

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阿根廷物業

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美國財產

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主要採礦屬性摘要

墨西哥

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阿根廷

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美國內華達州

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(1)見"材料挖掘屬性—競技場地產"以瞭解更多詳情，包括礦物開採的摘要。

(2)見"材料挖掘屬性 —Velardeña物業“瞭解更多細節。

(3)見"材料挖掘屬性 —約基沃“瞭解更多細節。

(4)見"材料挖掘屬性 —埃爾克瓦爾“瞭解更多細節。

(5)見"勘探資產 —Desierto / 薩麗塔·埃斯特“瞭解更多細節。

(6)見"勘探資產 —沙峽谷“瞭解更多細節。

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質量保證和質量控制

我們與質量保證及質量控制（“QA/QC”）有關的內部控制包括監控樣品的監管鏈，並根據行業標準及最佳實踐，在每批樣品中包括空白、重複和參比物質標準品以供實驗室分析。此外，定期提交和分析裁判員檢查分析，以確保實驗室性能，以及由高級員工持續監督和審查，以確保所有QA/QC程序和方案符合公司標準和指南。

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QA/QC數據經過嚴格審查和分析，以確保其質量用於勘探和礦產資源和評估工作。所有礦產資源和估計工作均在內部進行審查，同時進行詳細的外部同行審查和編輯過程。儘管任何礦產資源估算都存在固有風險，但我們試圖通過遵循嚴格的QA/QC公司程序和協議以及持續和嚴格的內部和外部審查來最大限度地降低風險。

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無勘探或可能礦產儲量/勘探階段公司

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根據S—K1300標準，我們被視為勘探階段的公司，因為我們尚未證明我們的任何物業存在礦產儲量。根據S—K 1300，美國證券交易委員會（“SEC”）將“礦產儲量”定義為“對所指示和測量的礦產資源的噸位、品位或質量的估計，在合格人士看來，這些估計可以作為經濟上可行的項目的基礎”。要擁有礦產資源，就必須有合理的經濟開採前景。根據美國證券交易委員會的規定，"可能礦產儲量"是指指示的，在某些情況下，是測量的礦產資源和"探明礦產"的經濟可開採的部分，

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"儲量"只能來自測量的礦產資源。礦產儲量不能被視為已探明或可能儲量，除非並直至其得到初步可行性研究或可行性研究的支持，表明礦產儲量已進行必要的地質、技術和經濟工作，並可在經濟和法律上開採。

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迄今為止，我們尚未完成任何物業的初步可行性研究或可行性研究。我們預計在可預見的未來仍將是一家處於勘探階段的公司。我們將不會退出勘探階段，直至我們證明存在符合S—K1300準則的探明或可能礦產儲量。截至二零二三年十二月三十一日止年度，只有Velardeña物業及Yoquivo物業擁有可報告資源。

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截至2023年12月31日礦產資源彙總表

*四捨五入到最接近的100，由於四捨五入，列的總和可能不會

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材料挖掘屬性的描述

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Velardeña物業

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位置、通道和設施

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Velardeña Properties由兩個地下礦山和兩個加工廠組成，它們位於墨西哥杜蘭戈州東北部象限昆卡梅市的Velardeña礦區內，距離科阿韋拉託雷翁市西南約65公里，距離杜蘭戈州首府杜蘭戈市東北約140公里。Velardeña屬性以UTM網格座標2774300 N和632200 E(WGS 84基準面，13區)為中心。該礦產包括自1995年以來一直是採礦工作重點的Santa Juana礦，以及歷史悠久的Terneras、San Juanes和San Mateo礦。

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芝加哥地產位於Velardeña地產以南約2公里處，中心位於UTM網格座標2772480 N和631867 E(WGS84基準面，第13區)。這處房產包含歷史悠久的洛斯穆爾託斯-芝加哥礦。

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從Velardeña村有一條7公里長的碎石路可以到達這些礦場，從託雷翁和杜蘭戈通過鋪好的駭維金屬加工到達這些礦場。Velardeña礦區位於温帶炎熱的半乾旱地區。

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雖然我們尚未根據S-K1300確定礦產儲量，且Velardeña Properties處於勘探階段，但我們過去曾從Velardeña Properties開採礦物。在由Velardeña Properties組成的兩個地下礦中，Velardeña礦包括五個不同的主要礦脈系統，包括Terneras、Roca Negra、San Mateo、Santa Juana和San Juanes系統。2015年，隨着採礦和加工率的提高，我們從San Mateo、Terneras和Roca Negra礦脈系統以及Santa Juana礦脈系統進行開採，以提高品位。從2023年12月到2024年2月，我們從聖華納、聖馬特奧和羅卡內格拉礦脈系統開採。

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我們在Velardeña鎮附近擁有一座日產量300噸的浮選硫化物選礦廠。該選礦廠包括三個浮選流程，在這些流程中，我們可以處理硫化物，以生產鉛、鋅和黃鐵礦精礦。我們還擁有一座日產量550噸的常規氰化物浸出氧化物廠，其美林-克勞沉澱線和浮選線位於我們芝加哥礦場附近。我們目前正在氧化廠試行合同加工氧化物材料。我們繼續評估和尋找其他氧化物和硫化物飼料來源，重點是我們在Velardeña Properties的硫化物和氧化物工廠的運輸距離內的來源。

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我們在Velardeña氧化物工廠安裝了新的再生磨電路，專門設計用於處理來自Rodeo地產的較難開採的材料，該工廠於2021年4月完工。新的賽道使我們能夠將氧化物工廠的牛仔競技材料的日產量增加到至少500噸。

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近期貴金屬價格上漲、新的有利精礦條款、我們測試活動的結果以及最近冶金和經濟分析的結果促使我們準備在2023年第三季度進行另一次更新的PEA。我們此前於2022年3月完成了單獨的更新後的PEA，部分是基於擬議的處理含金黃鐵礦精礦的生物氧化迴路的黃金回收率預計增加；最終，相關的資本支出變得過高，無法進一步實施生物氧化迴路方案。2022年3月，我們提交了最新的PEA技術報告概要和43-101技術報告，支持Velardeña使用優化的浮選參數、硫鐵礦精礦的BIOX處理和採用再礦開採技術控制貧化的可能經濟運營。2022年5月，我們與一家新的採礦承包商開始了額外的試採活動，以評估在聖馬特奧凹陷可到達的主要礦脈上重新開採的生產率和稀釋度，部分原因是為了驗證PEA的假設。測試開採的結果達到了預期的生產率指標，但在一些開採的礦脈上沒有達到預期的稀釋指標。我們繼續評估修改後的採礦計劃和採礦技術，以解決稀釋問題。採礦活動於2023年12月開始，使用Resue採礦技術，這是挖方和充填採礦的變體。於2024年2月，我們決定關閉該礦的運作，因為該礦及加工廠在最初數月的生產過程中的初步表現未能達到本公司預期的結果。我們不再打算在未來運營Velardeña Properties，因此，在我們評估替代方案以實現資產價值的同時，將持有它們進行短期出售。

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所有煤礦和工廠的電力都是通過連接到國家電網的變電站提供的。

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位於Velardeña Properties附近山谷的水井為所有礦場供水。在墨西哥，水資源特許權由國家水資源委員會(“CNA”)授予。目前，中央通訊社沒有授予新的水資源特許權；不過，公司可以通過購買或租賃現有特許權持有人的方式獲得水資源特許權。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水，最高可達允許的水量。我們被要求每年向中央通訊社付款，以維護我們對這些油井的權利。在2023年，我們做了這樣的事情

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支付總額約為116，000美元，預計在2024年支付約94，000美元。如果我們從某口水井使用過多的水，或如果我們沒有從某口水井使用最低水量，我們每年都要向CNA支付象徵性的額外費用。

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下面的地圖顯示了Velardeña Properties的位置。

物業歷史記錄

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Velardeña地區的勘探和採礦至少可以追溯到16世紀末或17世紀初，1888年Velardeña礦業和冶煉公司開始大規模採礦。1902年，ASACO收購了這些採礦財產，並一直開採到1926年關閉。在接下來的35年裏，這些礦山不時由小公司和當地礦工經營。該物業於1961年國有化，1968年由墨西哥政府建造硫化物加工廠。1994年，William Resources收購了Velardeña Properties的特許權。1997年，ECU Gold（ECU Silver Mining Inc.的前身）向William Resources購買了擁有特許權和硫化物加工廠的子公司。氧化物加工廠於2004年收購。2011年，我們收購了ECU Silver Mining Inc.。

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所有權和所有權

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我們透過全資擁有的墨西哥附屬公司Minera William S. A持有Velardeña Properties的特許權。de C.V.目前，Velardeña Properties共有28個礦物特許權。的

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Velardeña Properties特許權佔地約316公頃。礦產特許權面積各不相同，而由各礦產財產組成的特許權在Velardeña及Chicago財產內均是毗連的。我們須向墨西哥政府支付年度特許權持有費，以維持我們對Velardeña採礦特許權的權利。於2023年，我們支付了總額約29，000美元的此類付款，並預計於2024年支付約32，000美元。 我們還擁有144公頃土地的地表權利，其中包括氧化物工廠、尾礦區和芝加哥礦山的入口，以及潛在工廠擴建可能需要的地表土地。

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Velardeña物業部分受墨西哥ejido制度約束，要求我們與物業周圍的當地社區或ejidos簽訂合同，以獲得與我們的採礦和勘探活動有關的地面使用權。我們目前與兩個ejidos簽訂合同，以確保我們的Velardeña物業的表面權利，每年總成本約為56，000美元。我們與Velardeña ejido簽訂了為期10年的合同，該合同提供Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施的地面使用權，直至2031年；與Vista Hermosa ejido簽訂了為期25年的合同，該合同提供Velardeña Properties的道路和公用事業的勘探和使用權，直至2038年。

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以下Velardeña Properties開採特許權在聯邦政府採礦公共登記處按名稱和編號列出。

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地質與成礦

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Velardeña區位於西馬德雷山脈的最東端，東馬德雷山脈和梅薩中部省之間的邊界。這兩個地形都是由古生代和可能前寒武紀基底巖石所覆蓋。

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區域地質特徵為白堊紀石灰巖和少量石灰質碎屑沉積物的厚序列，由酸性至中間成分的第三紀巖體侵入。在Laramide造山運動期間，沉積物被摺疊成對稱的背斜和向斜，並在後期的擠壓作用下被修改成一系列不對稱的倒轉褶皺。

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一系列較年輕的第三紀巖羣沿着東北至西南的趨勢侵入了較老的白堊紀石灰巖，距離約15公里。Velardeña礦區的各種礦牀沿東北西南軸分佈，在空間上與侵入體及其相關蝕變有關。

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一個重要的西北—東南斷裂系統與這些侵入體有關，在許多情況下，充當成礦的主要焦點。Velardeña屬性是一個厚厚的石灰巖序列，對應於早白堊世時代的Aurora和Cuesta del Cura地層的巖石。

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在Velardeña地區存在幾種類型的第三紀侵入巖。這些入侵者中最大的一個在Sierra San Lorenzo的西側露出水面，並位於Velardeña地產的一部分之下。它被稱為Terneras巖體，形成了一個東北方向的、略微拉長的巖體，被認為代表了一個在大約2.5公里的距離上露頭的二次巖體或單次巖體。鄰近的石灰巖受到接觸變質作用（外夕卡巖）的蝕變，局部侵入體發生變質作用（內夕卡巖）。

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以下是對Velardeña和Chicago礦區每一個礦區所發現的個別地質特徵和礦化情況的説明。

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以下是對Velardeña和Chicago礦區每一個礦區所發現的個別地質特徵和礦化情況的説明。

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韋拉爾代尼亞礦

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Velardeña房產上的Santa Juana、Terneras、San Juanes和San Mateo礦脈礦牀由Aurora地層石灰巖、Terneras侵入體和相關的夕卡巖組成。石灰巖被一系列多相二次巖組或二次巖組（Terneras巖組）和第三紀巖脈侵入，其出露的走向長度約為2.5公里。

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Velardeña房產上有兩個主要的礦脈系統。第一個是在Santa Juana礦牀中發現的西北走向系統，而第二個是東西走向的，存在於Terneras、San Juanes和San Mateo礦牀中。

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在Santa Juana礦牀中，礦脈的走向是陡峭的東北傾斜和西北走向。Terneras、San Juanes和San Mateo礦脈都走向東西走向，並向北急劇傾斜。其中最廣泛的是Terneras礦脈，過去開採的走向長度為1，100米。所有這些礦脈被觀察到具有廣泛的走向長度和垂直連續性數百米。東西系統的礦物學有所不同，因為它含有的砷比西北部的聖胡安娜礦脈少。

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位於Velardeña礦的礦牀的礦化主要發生在淺成低温熱液石英—方解石脈中，伴生有鉛、鋅、銀和銅礦物，包括金，主要存在於毒砂和黃鐵礦中，典型的，

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墨西哥北部的多金屬礦脈礦牀。礦脈通常較薄，通常在0.2米至0.5米的範圍內，但沿走向和下傾方向一致。雞冠和有節奏的帶狀紋理是常見的。

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芝加哥煤礦

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芝加哥礦場的地質環境與Velardeña礦場非常相似。在芝加哥露頭的最古老的巖石是奧羅拉組的褶皺石灰巖，它被第三系閃長巖羣和巖脈侵入。侵入巖佔據了地產的西部，呈東北方向。石灰巖-閃長巖接觸帶表現出廣泛的重結晶和大理巖形成，並被以粗大石榴石和較少的硅灰石為主的獨特的綠色鈣硅酸鹽蝕變所覆蓋。

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與Velardeña一樣，礦化後斷層系統向西北-東南方向切割並局部移位礦化構造。這些斷層通常被方解石充填，在地表附近的寬度可達10米。

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在芝加哥礦，Ahuichila組的流紋巖火山巖和鈣質礫巖不整合地覆蓋了橫跨該地區東半部的礦化序列。礦化在礦物學、容礦巖石、構造幾何形狀和礦脈連續性方面與聖華納礦相似。

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芝加哥礦的礦化在礦物學、主巖、構造幾何形狀和連續性方面與Velardeña礦相似。兩者之間的區別是幾何上的--在Velardeña，西北走向的礦脈向東北傾斜，而在芝加哥，東北走向的礦脈向東南傾斜。芝加哥的主要靜脈是芝加哥靜脈、埃斯孔迪達靜脈和甘布西諾靜脈。

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礦產資源評估

Velardeña地產的估計礦產資源量載於利樂於2023年8月完成的技術報告摘要更新(“2023年8月技術報告摘要”)中的表1。*所有礦脈的資源按礦物類型和資源類別報告。*資源的計算方法是稀釋至最小採礦寬度0.7米，報告為195美元的NSR臨界值。對於氧化物礦化材料，鋅和鉛之前被報道為資源。自那以後，他們被確定目前沒有合理的經濟提取預期，也沒有被包括在這次更新中。*2023年8月技術報告摘要的更新估計不同於2022年3月的技術報告摘要，後者提供了截至2021年12月31日的礦產資源估計。*本公司根據22家銀行自2023年4月以來的長期平均共識價格評估金屬價格，以確定更新後的金屬價格假設，就更新後的2023年8月技術報告摘要而言，這些假設被認為是合理的。

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表1 Velardeña屬性--2023年12月31日白銀和黃金礦產資源摘要⁽⁴⁾

根據22.71美元/金衡盎司銀，1,826美元/金衡盎司金，1.02美元/磅。PB和1.31美元/磅。鋅^(1)(2)(3)

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備註：

(1)利樂科技為編制Velardeña物業礦產資源估計的合資格人士。

(2)資源以稀釋噸和品位為0.7米固定寬度報告。

(3)由於四捨五入，各欄可能不總計。

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以上所示的礦產資源估計值是根據下表2所示的價格假設，使用195美元/噸的NSR臨界品位表編制的。資源表乃根據22家銀行自2023年4月起的長期平均共識價格呈列。所用價格為22.71美元/金衡盎司銀、1826美元/金衡盎司金、1.02美元/磅。Pb和1.31美元/磅。Zn.我們相信，截至2023年12月31日，這些價格假設仍然合理。

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目錄表

表2：截止價格假設

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NSR是根據Golden Minerals提供的精礦特性和市場條款計算的。金屬的貢獻取決於精礦和礦物類型，總回收率見表3。

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表3：NSR冶金回收率假設

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Velardeña房地產活動

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鑑於貴金屬價格近期上漲、較新的有利精礦條款、我們的測試活動結果以及近期冶金和經濟分析結果促使我們於2023年8月繼續編制更新的PEA。PEA的結果是積極的，並導致我們決定於二零二三年十二月重新開始採礦，而無需修改我們的工藝設施。採礦於2023年12月開始，新開採礦物物料的浮選處理於2024年2月開始。然而，於2024年2月底，我們決定關閉Velardeña Properties的業務，原因是該礦山及加工廠在最初數月的生產過程中的表現未能達到我們的預期結果。 我們持有該等物業作短期出售。

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基礎設施

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Velardeña和Chicago煤礦在地下充分開發，有10，122米的巷道和坡道開發和2，278米的天井開發。地面設施包括維修車間、辦公室和地下采礦所需的水、電和壓縮空氣系統。

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我們擁有采礦所需的設備。關鍵設備包括有軌電車、地下卡車和鑽井臺車。我們還擁有采礦和地下開發（窄巷道）所需的千斤頂和地下使用的通風設備。

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工廠1的設計是以傳統的破碎、研磨和差速浮選流程處理硫化物材料，生產三種單獨的精礦：鉛銀、鋅和硫鐵礦。

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圖1顯示了工廠1的加工流程圖

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圖1：工廠1的工藝工廠流程圖

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該硫化物工廠最初建於1966年，並進行了多次升級和重建，最近一次是在2014年，然後在2015年使用，2017年為Velardeña和Chicago礦山的重新啟動做準備。截至2023年12月31日，該工廠的賬面價值為零。

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Velardeña的氧化物加工廠是一個傳統的攪拌氰化物浸提設施，根據材料硬度和研磨粒度要求，其操作能力高達550 tpd。它被用於處理我們的羅迪奧礦的礦化材料。截至2024年12月31日，該工廠的賬面價值為110萬美元。我們目前正以試驗性的方式在氧化物工廠為第三方進行氧化物材料加工。

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環境事項及許可

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我們持有環境許可證和環境影響評估，使我們能夠在Velardeña Properties經營我們的礦山、工廠和尾礦設施。我們須更新環境許可證及環境影響評估，以擴大或修改現有兩個加工廠中的任何一個。在現有工廠設施之外建造新的基礎設施也需要額外的許可，其中可能包括環境影響評估和土地使用許可證。

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影響墨西哥採礦業的若干法律

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墨西哥，正式名稱墨西哥合眾國，是北美的一個聯邦憲政共和國，與美利堅合眾國、伯利茲和危地馬拉接壤。墨西哥是一個聯邦民主共和國，擁有31個州和墨西哥城。每個州都有自己的憲法，其公民選舉一名州長和代表參加各自的州議會。墨西哥總統是執行聯邦政府的首腦。行政權由總統行使，立法權由聯邦議會兩院行使。憲法規定的三個權力機構是司法、行政和立法機關，它們相互獨立。

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影響採礦的立法

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《採礦法》最初於1992年頒佈，並於1996年、2005年、2006年、2014年和2023年修訂，是管理墨西哥採礦活動的主要立法。適用於墨西哥採礦的其他重要立法包括《採礦法》、《聯邦水域法》、《聯邦勞動法》、《聯邦火器和爆炸物法》、《生態平衡和環境保護普通法》和《聯邦義務法》的條例以及《聯邦計量和標準法》。

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特許權制度

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根據墨西哥法律，礦藏是墨西哥共和國的財產，勘探、開採和加工礦藏需要聯邦政府行政部門授予的採礦特許權。採礦特許權只能授予在墨西哥居住的墨西哥個人或根據墨西哥法律註冊並有效存在的公司。擁有外國股東的墨西哥公司必須在國家外國投資登記處註冊，並每年更新註冊。採礦特許權授予勘探及開採礦藏的權利，但不授予特許權所在土地的地面權利。採礦特許權持有人必須與土地所有人或持有人談判地面准入（例如，如果談判不成功，則向相應的行政當局（經濟部或農業—領土—城市發展部）提出申請，以獲得地役權、臨時佔用或徵用土地，視情況而定。特許權申請必須向離申請所涉地區最近的採礦局或採礦代表團提出。

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採礦特許權的有效期為50年，自所有權在採礦公共登記處登記之日起。採礦特許權持有人須遵守多項責任，包括根據特許權的公頃數及特許權的有效年數支付若干採礦税。未能繳付採礦税可導致相關特許權被取消。採礦特許權持有人也有義務根據《採礦法》及其條例規定的條款和條件進行和證明評估工作。《採礦法》的條例規定了採礦活動必須支出或投資的最低數額。必須在每年5月提交關於上一年進行的評估工作的報告。倘未能及時提交一份或多份評估工作報告證明，礦業當局可對採礦特許權持有人處以罰款。

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根據2014年1月生效的聯邦企業所得税法修訂案，對採礦特許權持有人徵收額外關税；墨西哥税收“下面。

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環境立法

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墨西哥的採礦項目受墨西哥聯邦、州和市環境保護法律和法規的約束。適用於墨西哥採礦項目的主要立法是聯邦《生態平衡和環境保護一般法》，由聯邦環境保護局（俗稱"PROFEPA"）執行。PROFEPA是負責進行環境檢查和談判遵守協議的聯邦實體。自願環境審計，通過

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在聯邦生態平衡和環境保護總法的鼓勵下。Proepa監督環境立法的遵守情況，並執行墨西哥的環境法律、法規和官方標準。如果有正當理由，PROFEPA可以對違反環境法的公司提起行政訴訟，這一訴訟可能導致不遵守規定的設施暫時或永久關閉、吊銷運營許可證和/或其他制裁或罰款。根據《聯邦刑法》，PROFEPA必須向有關政府當局通報採礦公司在墨西哥犯下的任何環境罪行。

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處於勘探階段的特許權持有人可遵守墨西哥官方規範：NOM-120-SEMARNAT-1997，其中除其他外，規定在某些地區內進行的採礦勘探活動必須按照NOM-120-SEMARNAT-1997規定的環境標準進行；否則，特許權持有人必須在開始勘探、開採和加工礦產資源之前提交預防性報告或環境影響研究報告。礦產資源的開發和加工活動需要進行環境影響研究。

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2014年，墨西哥制定了一項適用於私人投資公司的能源政策，根據該政策，新的採礦特許權現在須事先獲得能源部的批准。目前形成Velardeña Properties的採礦特許權不受這一批准要求的約束或影響，但任何新獲得的採礦特許權都將受到這一額外批准的約束。

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墨西哥税收

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墨西哥的聯邦企業所得税税率為30%，企業淨收入不徵收州税。在確定企業所得税時，允許實體從總收入中扣除法律允許的各種扣除，並允許它們在十年內結轉淨營業虧損。根據2014年1月1日生效的聯邦税法修正案，從税後利潤中分配給股東的股息，無論收件人的納税住所如何，都將被徵收10%的預扣税。然而，對於非居民股東，將以條約中為避免雙重徵税而規定的限制和税率為準。外國居民公司如果在墨西哥設有常設機構，則需繳納所得税。一般而言，常設機構是企業全部或部分開展活動的營業地點，除其他外，包括辦公室、分支機構和礦場。

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根據2014年修訂的聯邦企業所得税法，採礦特許權的所有者必須每年繳納與採礦相關的利潤7.5%的特別税。採礦特許權的所有者還被要求每年支付0.5%的特別礦業税，即特許權使用費，用於出售白銀、黃金和鉑金的收入。每年7.5%的特別税和0.5%的特別税都在每年3月底到期。7.5%的特別税一般適用於所得税、折舊、損耗、攤銷和利息前的收益。在計算7.5%的特別税時，沒有從經營性固定資產中扣除與折舊成本相關的費用，但勘探和勘探的折舊成本可在發生時扣除。為了所得税的目的，這兩項關税都可以減税。

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除所得税外，墨西哥還有幾種與大多數商業活動相關的税收，包括(一)增值税(“增值税”)；(二)進口關税；(三)各種工資税；(四)法定名稱為“僱員利潤分享”(“PTU”)。此外，採礦特許權年費由政府收取。

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在墨西哥，對發生在墨西哥境內的貨物轉讓、履行獨立服務、臨時使用或開採貨物或進口貨物或服務徵收增值税，税率為16%。對於出口商品或服務，或銷售含金量不低於80%的黃金、珠寶和黃金金屬製品，不徵收增值税，不包括向公眾零售。出售採礦特許權需繳納增值税，因為特許權不被視為土地。企業購進和支出的增值税，通常可以抵扣企業在銷售過程中向客户收取的增值税。這筆可抵免的增值税也可以直接退還，但根據2019年1月開始的新規定，可抵免的增值税不能再抵扣其他

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墨西哥的聯邦税。截至2023年12月31日，該公司在墨西哥記錄的應收增值税淨額為310萬美元，與Velardeña Properties和Rodeo業務有關。自2023年12月31日以來，該公司已收回約210萬美元的應收增值税。該公司預計，剩餘的現款將在一年內收回。

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進口關税適用於進入中國的商品和服務，除非因自由貿易協定而特別豁免或根據IMMEX等特定計劃註冊。包括杜蘭戈和科阿韋拉在內的大多數州都要繳納工資税，在支付工資時，必須向聯邦政府繳納社會保障、住房和養老金。

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墨西哥實體的僱員依法有權獲得僱主税前利潤“PTU”的一部分。利潤分攤率目前是所得税法規定的僱主應納税所得額的10%。納税人可以按與納税所得額相當的幅度減收所得税基數。某些公司免交PTU，其中包括勘探期間採掘業(主要是採礦業)的公司。

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約基沃

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位置、通道和設施

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Yoquivo項目位於奇瓦瓦州奧坎波市奇瓦瓦市西南偏西210公里處。項目特許權的大致質心位於北緯28°2‘12.2“，西經108°2’37.2”。離項目最近的城鎮是Basaseachi，在項目區西北約24公里處。該鎮可以支持基本的勘探活動，目前該公司在Basaseachi租了一所房子作為項目勘探活動的基地。該項目可以通過從Basaseachi出發的一系列鋪設和未鋪設的道路到達。

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該地區具有悠久的採礦傳統，項目區50公里範圍內有幾個大型露天礦和地下貴金屬礦。這些煤礦的大部分勞動力來自當地社區。在Yoquivo項目附近的社區有足夠的熟練和非熟練勞動力為該項目提供熟練和非熟練勞動力。

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聯邦電力委員會(國家電力公司)於2005年修建了一條115千伏的輸電線到Basaseachi鎮，舊金山的Yoquivo社區接入了主電網。然而，這些線路很可能需要升級，以支持Yoquivo項目未來的任何業務。

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物業歷史記錄

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2017年，我們從Alejandro Dozal González和Paola Gabriela Dozal González手中獲得了Yoquivo項目的權益，Yoquivo集團從Alejandro Dozal González和Paola Gabriela Dozal González那裏獲得了Yoquivo特許權(El Dollar、La Copa、San Francisco de Yoquivo、La Niña、Dolores和La Restauradora)。收購包括在54個月內支付總計480,000美元及支付125,140美元以清償原特許權擁有人欠墨西哥政府的所有未清物業税。埃斯佩蘭扎特許權於2019年7月29日從Maria Esthela Parra Quezada、María del Carmen Parra Quezada、JesúS Antonio Parra Quezada和Emily iano Hurtado Montaño手中收購，在36個月內總共支付250,000美元。在我們擁有該地產之前，在該工地進行的工作包括有限的窄脈採礦活動、地表地質和勘察測繪、歷史發掘的測繪和採樣、巖屑和水道採樣、區域直升機地球物理調查和巖心鑽探。在我們擁有該項目之前，有幾家公司擁有該項目的權益，包括CIA。Minera La Rstra，S.A.、Mead勘探公司、悉尼資源公司、West Timmins礦業公司和Konigsberg公司。在我們的所有權期間，我們完成了地表地質和勘測測繪，精選歷史發掘的測繪和取樣，巖屑和水道取樣，巖心鑽探，以及初步的內部冶金研究。他説：

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所有權和所有權

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Yoquivo項目100%由Golden Minerals持有，受特許權使用費權益的限制。第三方NSR特許權使用費是針對所有特許權支付的，從2%到3%不等，總計上限為280萬美元。

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Yoquivo項目由七個採礦特許權組成，總面積約為1,975公頃，位於奇瓦瓦州奧坎波市。在墨西哥，採礦特許權由經濟部授予，被認為是為期50年的開採特許權。*特許權的所有采礦税和税款都是最新支付的，特許權所需的年度勞工表格證明已經提交。

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下面的地圖顯示了Yoquivo項目以及公司和第三方特許權的位置。

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索賠地點位於舊金山的約基沃ejido酒店。雖然礦業權獨立於地面權，但進入礦權區塊是通過特許權持有人與與礦藏主張沒有直接利害關係的San Francisco de Yoquivo ejido達成的一項協議授予的。Minera de Cordillera於2018年5月與San Francisco de Yoquivo ejido簽署了一項為期五年的臨時准入協議，允許該公司在礦產特許權內進行勘探活動。我們目前正在與ejido談判一項新的准入協議，以允許繼續勘探活動。

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地質與成礦

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Yoquivo礦脈系統中的礦化類型是低硫化系統的例子。Yoquivo項目位於馬德雷山脈西方火山帶內，馬德雷山脈是太平洋板塊向東俯衝形成的弧形。馬德雷山脈是一個成礦地體，以其淺成熱液貴金屬礦牀而聞名。

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Yoquivo項目的礦化由四個主要脈系(Pertenencia、San Francisco、Dole和Eperanza)中的幾個淺成熱液石英脈組成。已對單個脈系進行了測繪和取樣，走向長度超過3000米，寬度從0.2米到>5米不等。

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一般而言，在表面上，礦脈是貧硫化物的，具有典型的低硫化過熱環境的結構，包括細小的膠狀至十字狀條帶、刀片方解石結構和開闊空間的填充結構。在主要礦化構造及其鄰近的網狀帶之外，礦脈大多侷限於孤立的單一礦脈、次要的次平行礦脈或小塊網狀礦脈。這些細脈的走向多種多樣，但最常見的是向東南陡峭傾斜。

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礦脈具有狹窄的硅化暈，局部泥質蝕變，遠端呈弱綠泥質蝕變。 脈結構的壁有時有尖鋭的邊界，但也很常見的是脈狀細脈和網狀細脈。

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硫化物一般為黃鐵礦，含稀有的輝銅礦，局部有少量方鉛礦—閃鋅礦—黃銅礦，總硫化物含量一般為

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產權活動

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2007年，West Timmins進行了首次勘探鑽探，鑽探了8個巖心孔，總長度為2473米。West Timmins活動的鑽探數據不用於礦產資源估算，因為我們目前沒有原始化驗證書、井下測量或化驗質量保證和質量控制（QA/QC）數據。此外，這次戰役中沒有鑽孔破壞Pertenatrium礦脈系統。從2020年到2022年，我們鑽探了70個巖心孔，總長度為16565米。在約基沃共鑽了78個巖芯孔，總長度為19039米。

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平均而言，礦化的真實寬度約為巖芯長度的50—80%，但根據礦化帶的局部方向和鑽孔方向而變化。

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冶金試驗

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從Yoquivo巖芯樣品的粗廢品中採集了兩個用於初步試驗工作的複合樣品。這些複合材料被設計用於代表Yoquivo的低品位和中等品位礦化材料。冶金研究包括創建複合材料，進行金，銀，氰化物可溶性金和氰化物可溶性銀的頭部分析，進行重複的臺式攪拌浸出試驗和浮選試驗。冶金試驗由Velardeña冶金實驗室的人員設計和進行。

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這些樣品對浮選反應很好。金回收率在84%和95%之間，銀回收率在82%和89%之間。浮選動力學較快，金回收率接近70%，銀回收率接近60%。

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QP建議黃金和白銀的回收率為85%，用於在進行礦產資源估算時評估經濟開採的合理前景。這些預測可以支持推斷礦產資源的估計。

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礦產資源評估

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本公司於二零二三年二月完成Yoquivo物業的初步礦產資源估計。礦產資源按礦脈報告。下面所示的礦產資源表分別基於1，840美元/盎司的金和24美元/盎司的銀的價格預測。為支持這些價格假設，本公司依賴於對長期礦業分析師和投資銀行預測的審查；2022年向加拿大監管機構提交的技術報告中使用的定價；2022年主要礦業公司在年度報告和管理層討論和分析等公開文件中報告的定價；以及三年跟蹤平均定價。

Yoquivo Property—2023年12月31日黃金和白銀礦產資源概要，基於1，840盎司/金和24盎司/銀

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礦產資源表附註：

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Yoquivo的一部分礦脈系統一直是歷史上採礦的主題。大多數歷史上的採礦活動都是在舊金山礦脈系統上進行的，但有證據表明，一些歷史上的採礦活動發生在Pertenadia和Esperanza礦脈系統上。沒有證據表明Camila和Camila HW礦脈系統有開採。在新礦脈系統上有一些小的勘探坑，但沒有任何歷史開採的證據。我們在上半部分的鑽探 在某些鑽孔中，高延脈系統遇到了老巷道。相鄰距這些鑽孔不到10米的鑽孔並沒有與巷道相交，説明巷道小而不穩定，可能是礦脈上的發育，而不是大面積的採場。

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影響墨西哥採礦業的若干法律

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我們目前及擬於Yoquivo Property的業務須遵守多項影響墨西哥採礦業務的法律。有關這些定律的討論，請參見"材料開採和物業—Velardeña Properties— 影響墨西哥採礦業的若干法律“上圖。

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税費

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有關墨西哥採礦項目一般適用的税收的討論，請參見"材料採礦物業—Velardeña Properties— 墨西哥税收”.

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埃爾克瓦爾

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位置和訪問

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我們的El Quevar銀礦勘探項目位於阿根廷西北部高原地區的薩爾塔省San Antonio de los Cobres市，距離該省首府薩爾塔市西北約300公里。該項目還可從智利北部的卡拉馬市通過一條300公里長的泥土和礫石公路到達。位於El Quevar以西約20公里處的Pocitos小村莊是最近的定居點。我們在項目以西約10公里處建立了一個營地，用於安置項目工人。一條高壓輸電線位於距離現場約40公里處，一條專用於採礦業並由薩爾塔政府補貼的高壓天然氣管道位於埃爾克瓦爾營地4公里範圍內。該物業上有一口允許使用的非飲用水水井，其容量充足，可供勘探用途，並有潛力增加以滿足未來生產需要。

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El Quevar項目位於Nevado Peak附近，特許區的海拔高度從海拔3，800米到6，130米不等。該地區氣候為高山沙漠，夏季有少量降水（如雪），冬季有少量降雪。下面的地圖顯示了El Quevar項目的位置。

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物業歷史記錄

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El Quevar項目及其周圍的採礦活動至少可以追溯到80年前。1930年至1950年期間，該地區的小礦場有鉛和銀的開採，但我們沒有那個時期的採礦記錄。對該財產的第一次有組織的勘探活動發生在1970年代，但沒有該期間的數據。在過去的30年裏，多家公司在該地區開展了勘探活動，包括必和必拓、Industrias Peñoles、Mansfield Minerals和Hochschild Mining Group，主要包括當地採樣和一些有限的鑽探項目。

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所有權和所有權

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根據阿根廷法律，礦產資源受資源所在省份的管制。各省有權向申請人頒發採礦勘探許可證和採礦開採特許權。聯邦議會頒佈了《國家採礦法》和其他實質性採礦法，適用於阿根廷全境；然而，每個省都有權管理《國家採礦法》的程序方面，並在其領土內組織執法機構。

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在El Quevar項目所在的薩爾塔省，所有采礦特許權都由薩爾塔礦業法院的一名法官授予。El Quevar項目由開採特許權組成。開採特許權需繳納每年兩次的佳能付款費（維護費）（在每個日曆年的6月30日和12月31日之前）。每次授出新採礦特許權，特許權持有人自特許權授出日期起計三年內獲豁免繳付特許權付款費。然而，這項豁免不適用於授予空置的開採特許權；只適用於授予新的採礦特許權。

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El Quevar項目目前由31個採礦特許權組成，我們通過全資附屬公司直接或間接持有。El Quevar項目總共佔地約57 000公頃。我們在El Quevar的大部分勘探活動區域位於Silex Argentina S.A.擁有的特許權範圍內，我們的全資子公司。

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我們須向擁有該等特許權使用費的第三方支付從El Quevar II特許權開採的所有礦物價值的1%淨冶煉廠回報使用費，以及就從Castor特許權開採的一半礦物支付1%淨冶煉廠回報使用費。我們可以在採礦的頭兩年以100萬美元購買一半的特許權使用費。Yaxtché礦牀主要位於Castor特許經營區。我們亦可能須根據從我們任何特許權開採的礦物的冶煉淨價值減加工成本向薩爾塔省支付3%的特許權使用費。為維持所有El Quevar特許權，我們於二零二三年向阿根廷政府支付約5，000美元的費用。到2024年，我們預計支付約30，000美元。

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下列El Quevar礦區特許經營權按名稱和文件號在薩爾塔省礦產登記處列出。

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El Quevar的地面權利由薩爾塔省控制。特許區內沒有私人物業。到目前為止，沒有任何涉及地表權利的問題影響到該項目。雖然我們可以不受限制地訪問我們的設施，但我們已獲得地役權，以進一步保護我們的訪問權。

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巴里克賺取協議

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於2020年4月，我們與Barrick訂立盈利協議，據此，Barrick已收購一項購股權（“購股權”）以賺取本公司El Quevar 70%權益。根據賺取協議的條款，為了賺取El Quevar項目的不可分割的70%權益，Barrick必須：（A）承擔總計1000萬美元的工程費用

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總共八年的支出（第一年和第二年每年50萬美元，第三年、第四年和第五年每年100萬美元，第六年、第七年和第八年每年200萬美元）；（B）根據《賺取收入協議》規定的參數，向該公司提交一份符合國家文書43—101標準的預可行性研究報告；及（C）在賺取協議的期限內向吾等交付書面通知以行使購股權。巴里克可以在花費至少100萬美元的工作支出後並提前30天通知我們，隨時退出賺取協議。巴里克已經支付了100萬美元的工作支出，這將使他們能夠退出收入協議。

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待達成盈利條件及行使選擇權後，我們將成立一個新實體（“新公司”），持有El Quevar物業。NewCo將由Barrick持有70%股權，我們將擁有30%股權。新公司的資金將基於巴里克和我們各自的所有權，行業標準稀釋機制將適用於任何股東資金短缺的情況。

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在原定於2020年4月9日至2028年4月9日的盈利期內，除勘探支出外，Barrick將為該物業的持有成本提供資金，該等成本將符合工作支出的資格。巴里克將償還我們與維護勘探營地有關的費用，該營地最初將由我們根據服務協議運營，這也將符合資格作為工作支出。截至2023年12月31日，我們根據賺取協議償還了約230萬美元的費用。

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由於COVID—19疫情及阿根廷薩爾塔礦業勘探的相關法律限制，Barrick宣佈盈利協議項下發生不可抗力事件。由於不可抗力事件，賺取期及其他適用期限延長119天。不可抗力事件不再有效。

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地質與成礦

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El Quevar項目的地質特點是富銀礦脈和擴散在第三紀火山巖中，這些火山巖是一個受侵蝕的層狀火山的一部分。El Quevar的銀礦化分佈在一個廣泛的、通常東西向的構造帶內，並以一系列北傾平行席狀脈帶、角礫和礦化斷層的形式出現，這些斷層位於透滲硅化角礫火山巖的外殼內。至少有三個次平行結構，延伸的總長度約為6.5公里。已經確定了幾個火山圓頂（小侵入體），在與這些圓頂有關的角礫巖中也發現了礦化作用，特別是在它們被構造包圍的地方。Yaxché帶的銀礦化為淺成熱液成因。礦化的橫切性質，硫化物和蝕變礦物的組合，以及開放空間的存在與自形礦物，所有這些都指向一個起源於淺至中等深度（地表以下幾百米）的熱液溶液。

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勘探資產

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除Velardeña、El Quevar和Yoquivo外，我們目前控制着約13個勘探資產組合，主要分佈在墨西哥、內華達州和阿根廷的某些傳統貴金屬生產區。吾等不認為吾等任何其他勘探物業屬個別重大，包括下文所述者。

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於2024年，我們計劃將勘探工作重點主要集中於評估及尋找北美具有短期採礦前景的採礦機會。我們亦專注於繼續對投資組合中選定物業進行勘探。

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下面簡要討論我們的某些勘探性質。我們不認為以下任何一項對我們而言是單獨重要的。

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薩麗塔·埃斯特

於二零一九年十二月，我們支付150，000美元與Cascadero Minerals Corporation（“Cascadero”）訂立期權協議，以收購位於阿根廷薩爾塔省西北部的Sarita Este黃金╱銅特許權的51%權益，位於First Quantum Minerals擁有的TacaTaca項目附近。該選擇協議要求我們至少花費30萬美元的勘探支出，並在2021年底前完成2，000米的鑽探計劃，在2022年底前再完成50萬美元，在2023年前再完成約160萬美元，總計250萬美元。自2019年12月簽訂協議以來，我們已超過鑽探要求，並已花費約300萬美元。我們已完成盈利要求，現持有該物業的51%，惟待合營企業的文件完成後方可完成。於二零二一年第四季度，我們完成了Sarita Este有史以來首次進行的鑽探項目，其中包括鑽探10個總長度為2，518米的金剛石鑽孔，以勘探未經測試的淺成熱液金銀和銅斑巖靶區。2022年1月，我們公佈了鑽探計劃的化驗結果，我們認為這表明了一個重要的黃金系統的潛力。我們於2022年6月完成了第二個鑽探計劃，旨在抵消並進一步描繪與第一個鑽探計劃中遇到的金礦層段相關的礦化。我們相信，該項目的分析結果指向一個潛在的經濟的淺氧化金系統。

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於2023年12月，我們以現金150萬美元，外加1. 5%的黃金和白銀生產淨冶煉廠特許權使用費（上限為1. 0百萬美元）出售位於墨西哥的黃金和白銀勘探物業Santa Maria物業予私人。

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沙峽谷

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在2019年第二季度，我們與Golden Gryphon Explorations就位於內華達州西北部的Sand Canyon項目達成了一項增收協議，該項目的地表工作發現了一個具有金礦和銀礦潛力的大型淺成熱液礦脈系統。自那以後，我們兩次修改該協定，以延長我們能夠履行支出承諾的期限。期權協議使我們有機會通過在六年內花費250萬美元的勘探費用來賺取Sand Canyon項目60%的權益。我們支付了25,000美元現金和50,000美元已償還勘探支出以獲得該期權，並在2020年協議一週年時支付了35,000美元現金，並已額外支付總計100,000美元(2021年50,000美元和2022年50,000美元)。到2023年12月31日，我們已經花費了240萬美元來滿足250萬美元的收入要求，除了2025年最終的最低支出和最低鑽探承諾之外，其他所有支出都得到了滿足。經雙方同意，已對收入協議進行了修訂，以延長完成日期，如圖所示。

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我們在4個鑽石鑽孔中完成了大約1800米的初始鑽探計劃。這些鑽孔被放置在與露頭中觀察到的與熱液脈絡有關的地表地球化學和地球物理異常的目標上。鑽孔測試了地產上兩個主要的熱液脈狀目標區，德龍峽谷目標區和沙子峽谷目標區。為測試德龍峽谷目標而進行的鑽探沒有遇到任何礦脈或顯著的異常地球化學值。解釋表明，斷層錯動很可能導致鑽孔沒有達到從地面投射的礦脈系統的預期。在沙峽谷目標區探查礦脈和異常的3個鑽孔，均與銀、砷、銻、鉬異常值低的窄脈和角礫巖構造相交。四個鑽孔中的任何一個都沒有遇到潛在的貴金屬經濟集中度。目前正在考慮進一步測試礦化系統的計劃。

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我們的競爭優勢和業務戰略

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我們的業務策略是將Golden Minerals打造為一家專注於北美和阿根廷的中型貴金屬礦業公司。我們亦不時檢討策略機遇。

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Velardeña Properties.由於持續淨經營虧損，我們於二零一五年十一月上半月暫停Velardeña物業的採礦及硫化物加工活動。於二零二一年六月，我們開始有限規模的採礦活動，

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我們的Velardeña地下礦以獲取更多的散裝樣品，用於最終優化當時考慮的生物氧化廠設計，並用於額外的浮選分離研究。鑑於於2023年初首次公佈的較新有利精礦條款、我們的測試活動結果以及近期冶金及經濟分析結果，我們於2023年8月繼續編制另一項更新的PEA。採礦業務於2023年12月重新開始，並於2024年2月停止。我們不打算重新開展業務，並持有該等物業作短期出售.

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尤基沃Yoquivo報告的初始礦產資源是將該物業作為公司潛在開發物業的第一步。在財政資源允許的情況下，我們打算繼續評估Yoquivo經濟礦產開採的前景。

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探索焦點。我們專注於在北美評估和尋找貴金屬品位高、開發成本低的採礦機會，以及近期採礦前景，特別是Velardeña加工廠合理運輸距離內的物業。我們還通過與Barrick達成的賺取收入協議，繼續推進阿根廷薩爾塔省的El Quevar白銀項目。我們將繼續對位於墨西哥、內華達州及阿根廷的勘探物業組合中的選定物業進行勘探。

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經驗豐富的管理團隊。我們由一個採礦專業團隊領導，他們在勘探、項目開發和運營管理方面擁有約60年的綜合經驗，主要在美洲。我們的行政人員曾在多家大型礦業公司擔任高級職位，包括塞浦路斯Amax Minerals Company、INCO Limited、Meridian Gold Company、Barrick Gold Exploration和Noranda Exploration。

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Golden Minerals執行官

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沃倫M. Rehn（69）.雷恩先生於2015年5月獲委任為本公司總裁，並於2015年9月獲委任為首席執行官兼董事。Rehn先生自2012年12月起擔任勘探部高級副總裁兼首席地質學家，自2012年2月起擔任勘探部副總裁兼首席地質學家。2007年至2012年2月，雷恩先生在巴里克黃金勘探公司擔任多個職位，最近擔任禿山和紅寶石山採礦單位的首席勘探地質學家。從2005年到2007年，雷恩先生是Gerson Lehman Group的諮詢地質學家，該集團為包括地質和採礦在內的多個行業提供諮詢服務。Rehn先生曾擔任Plaser Dome Exploration，Inc.的高級地質顧問。1994年至2003年擔任美洲各地的獨立諮詢地質學家。他曾擔任Noranda Exploration，Inc.的高級地質學家。從1988年到1994年雷恩先生患有多發性硬化症科羅拉多礦業學院地質學專業和學士學位愛達荷大學地質工程專業。Rehn先生亦擔任本公司董事，在決定Rehn先生擔任董事會成員的資格時，董事會已考慮（其中包括）他在採礦行業的經驗，包括他在勘探和地質專業知識以及在多家礦業公司的經驗，以及他在本公司的歷史。 

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朱莉·Z（59）Weedman女士於2022年1月加入Golden Minerals，擔任財務副總裁，並於2022年4月擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入Golden Minerals之前，Weedman女士於2020年3月至2022年1月擔任Aerospace Contacts LLC的財務副總裁。她曾於2015年3月至2019年12月擔任Cupric Canyon Capital LLC的控制人，並於2012年6月至2015年1月擔任Mercator Minerals Ltd.的公司控制人。在加入墨卡託之前，Weedman女士於2006年至2012年在杜科蒙公司工作，擔任多個職位，包括其網站控制器和集團控制器。

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杜科門科技部門。她還在菲爾普斯道奇公司工作了10年，擔任各種財務職務，包括新墨西哥州銀城奇諾礦業公司的助理控制人。Weedman女士的職業生涯始於德勤會計師事務所。她有個學士學位。北亞利桑那大學會計專業畢業

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巴勃羅·卡斯塔諾斯 (51). Castanos先生於2023年7月加入Golden Minerals，擔任執行副總裁。在加入Golden Minerals之前，Castanos先生自2016年起擔任位於墨西哥克雷塔羅和德克薩斯州奧斯汀的房地產開發和建築公司的私人投資者。Castanos先生擁有超過20年的全球和戰略專業知識，包括12年的採礦業經驗，專注於戰略規劃、財務、合規、可持續發展、政府事務和風險管理。他擁有麻省理工學院（MIT）和智利聖地亞哥加布裏埃爾·米斯特拉爾大學聯合舉辦的研究生課程的金融工商管理碩士學位，

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金屬市場概覽

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我們是一家新興的貴金屬勘探公司，在墨西哥擁有白銀和黃金開採資產，在阿根廷擁有大型先進的白銀勘探項目。下文介紹了這些金屬的市場情況。

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白銀市場

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白銀傳統上是一種交換媒介，就像黃金一樣。銀的強度、延展性、導熱性和導電性、對光的敏感性和耐受極端温度變化的能力結合在一起使其成為一種廣泛使用的工業金屬。雖然白銀繼續被用作一種投資形式和金融資產，但白銀的主要用途是工業，主要用於電氣和電子元件、攝影、珠寶、銀器、電池、計算機芯片、電觸點和高科技印刷。銀的抗菌特性也使其在醫學和水淨化方面有價值。此外，銀在光伏和太陽能電池板行業的使用正在迅速增長，銀的新用途正在開發與使用電導線和射頻識別設備有關。

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大多數白銀產品是從採礦中獲得的，其中白銀不是主要或初級產品。國際白銀行業協會白銀協會指出，2022年，只有約28%的產出來自所謂的原生銀礦，白銀是主要收入來源。

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下表列出了倫敦差價合約所顯示的期間，以每金衡盎司美元計算的最高和最低銀價。2024年3月8日，白銀收盤價為每金衡盎司24.50美元

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*持續到2024年3月8日。

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黃金市場

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黃金有兩種主要用途：製造和投資。人造黃金有多種最終用途，包括珠寶、電子產品、牙科、工業和裝飾用途、獎牌、獎章和官方硬幣。黃金投資者購買金條、官方硬幣和珠寶。黃金的供應包括採礦生產和政府、金融機構、工業組織和私人持有的現有黃金庫存的消耗。

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下表列出了倫敦定盤價以每金衡盎司美元表示的黃金定盤價的高位和低位。2024年3月8日，黃金的收盤價為每金衡盎司2171美元。

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*持續到2024年3月8日。

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員工

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我們目前有194名員工，其中8名在美國，大約177名在墨西哥，他們主要參與Velardeña的業務，9名在阿根廷。

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競爭

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礦業內部為獲得有限數量的礦產資源機會展開了激烈的競爭，與我們競爭的許多礦業公司擁有比我們更多的財政和技術資源。因此，這些競爭對手可能會花更多的錢收購有價值的礦產，以及勘探和推進其礦產。我們還與其他礦業公司競爭，爭取獲得和留住熟練的採礦工程師、礦山和加工廠操作員以及機械師、地質學家、地球物理學家和其他經驗豐富的技術人員。我們的競爭地位取決於我們成功和經濟地發展新的和現有的白銀和黃金資產的能力。未能達到並維持競爭地位，可能會對我們獲得發展礦產所需資金的能力造成不利影響。

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可用信息

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我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(以下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們網站上的信息不包括在本年度報告的Form 10-K中，也不是本報告的一部分。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

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第1A項：風險因素。

黃金礦業的投資者除了在本10-K表格年度報告中包含或通過引用併入本年度報告中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素：

與我們的財政狀況有關的風險因素

對於我們能否繼續作為一個持續經營的企業存在很大的疑問。

於2024年2月29日，我們的現金及現金等價物總額約為240萬美元。在缺乏足夠的非核心資產銷售、股權融資或其他外部資金的情況下，預計公司的現金餘額將在2024年第二季度耗盡。因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否取得未來的外部資金或戰略性交易。然而，無法保證我們將成功進行資產出售、融資或戰略交易。因此，我們現有現金資源及營運資金是否足以讓我們在未來12個月持續經營存在重大疑問。最終，倘若我們無法獲得額外財務資源，我們可能須變現業務權益，投資者可能會失去投資。隨附綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。持續經營取決於我們獲得額外財政資源的能力。該等額外財政資源可能無法獲得或可能無法以合理條款獲得。我們的綜合財務報表並不包括可能因該不確定性的結果而導致的任何調整。這種調整可能是重大的。

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我們是一家處於勘探階段的公司，沒有長期收入來源。

我們有經營虧損的歷史。儘管我們的Rodeo物業於二零二一年及二零二二年產生收益及自由現金流，但該項目於二零二三年如期完成營運。我們於2023年12月底重新開始在Velardeña Properties進行礦物開採；然而，由於初步生產未能達到預期結果，我們於2024年2月選擇停止採礦業務。由於我們無法從經營Velardeña物業中產生足夠的收入和淨經營利潤率，我們依賴未來的外部融資為我們的企業開支和勘探活動提供資金。無法保證這種融資將以可接受的條件提供或根本無法提供。見"—我們可能無法獲得足夠的未來資本.”

我們的經營業績、現金流量及物業價值高度依賴於黃金、白銀及若干賤金屬的市價，而該等價格可能會波動。

我們的礦業資產價值與黃金、白銀和某些賤金屬的市場價格直接相關。黃金和白銀的價格也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。該等金屬的市場價格歷史上曾大幅波動，並受多項我們無法控制的因素影響，包括（i）全球或區域消費模式；（ii）全球白銀及黃金的供求情況；（iii）投機及對衝活動；（iv）通脹預期；（v）政治及經濟狀況；（iii）政治及經濟狀況；（iii）全球性的白銀及黃金供求情況；（iii）投機及對衝活動；（iv）通脹預期；（v）政治及經濟狀況。（vi）金屬提取和加工所需消耗品的供應和需求，以及（vii）全球的一般經濟狀況。倘金屬價格下跌或長期維持低位，我們可能無法推進或開發勘探物業，這可能對我們的經營業績、財務表現及現金流量造成不利影響。資產減值支出可能因發生影響我們非生產性物業市值的意外不利事件而產生，包括金屬價格大幅下跌。

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我們可能無法獲得足夠的未來資本。

我們預期需要額外的外部融資，以資助我們的持續經營活動。

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我們並無信貸、承購或其他商業融資安排，以支付一般及行政成本以及其他營運資金需求，以資助我們日後持續經營活動，我們相信就該等目的取得信貸將具挑戰性。此外，商業融資安排可能無法以優惠條款或不會進一步限制我們在合理時間內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條款提供。

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我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。雖然我們可能能夠進入公開股票市場，但重大股票發行可能會稀釋我們現有股東。

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我們無法向您保證，我們將能夠以優惠條件或根本不存在的條件獲得融資，以支付我們的一般和行政費用以及其他營運資金需求。未能取得融資可能導致進一步採礦業務或勘探及建設的延遲或無限期延遲，以及我們於物業的部分或全部權益可能損失，或本公司清盤。

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未能達到紐約美國證券交易所的維持標準可能導致我們的普通股退市，這可能導致交易量和流動性下降，我們的普通股價格下降，並使我們更難籌集資金。

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我們的普通股在紐交所美國有限責任公司上市（“紐交所美國人”），我們須遵守其持續上市要求，包括維持若干股價和最低股東權益金額於2023年6月6日，我們收到書面通知（“通知”）紐約證券交易所美國公司沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）第1003（a）（iii）條。如果公司在最近五個財政年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，我們需要報告600萬美元或以上的股東權益。該通知指出，截至2023年3月31日，該公司報告股東權益為410萬美元，截至2022年12月31日止的最近五個財政年度各年度均錄得持續經營虧損和/或淨虧損。因此，我們已受《公司指南》第1009條的程序及要求所規限，並須於2023年7月6日前提交合規計劃，説明本公司擬如何於2024年12月6日前重新遵守《公司指南》第1003（a）（iii）條（“合規截止日期”）。我們目前正試圖重新獲得遵守紐約證券交易所美國上市要求，然而，我們無法保證我們會成功這樣做。

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如果我們在合規截止日期前未能遵守持續上市標準，或如果我們在計劃期內未能取得符合合規計劃的進展，紐交所美國員工可酌情啟動退市程序。如果我們從紐約美國證券交易所摘牌，可能會對我們的股價產生不利影響，並可能會使我們將來更難籌集資金。

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我們的25分之一的反向股票分割對我們普通股未來市場價格的影響，以及我們維持我們普通股在紐交所美國上市的能力，是不確定的。

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2023年5月30日，我們向特拉華州務卿提交了一份修訂案，以實現2023年6月9日生效的公司普通股股份的一比25反向股票分割，每股面值0.01美元。該公司的普通股於2023年6月9日開始在經拆分調整的基礎上交易。關於反向股票分割，授權發行的普通股股份總數按反向股票分割比例從350，000，000股減少至28，000，000股。我們決定進行反向股票分割是由於收到紐約美國證券交易所的通知信，

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低股價和紐交所美國人對我們遵守其持續上市標準的擔憂（見"—未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的維護標準可能會導致我們的普通股退市，這可能會導致交易量和流動性下降，我們普通股的價格下降，並使我們更難籌集資金。如果我們的股票價格低於紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會暫停我們的普通股交易，並開始退市程序。

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反向股票拆分對我們股價的持續影響不能有任何確定的預測，我們和其他公司的反向股票拆分歷史是不同的，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。此外，反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。最後，反向股票拆分增加了持有不到100股的“零頭”股東的數量，這通常意味着交易我們的股票會導致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到提高市場流動性和流動性的預期結果。

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與我們的運營相關的風險

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運營和資本成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

成本受投入商品的價格和可獲得性的影響，如燃料、電力、勞動力、化學試劑、炸藥、鋼鐵、混凝土以及採礦和加工相關設備和設施。大宗商品成本有時會受到價格波動的影響，包括可能導致礦產開採利潤下降的價格上漲。此外，法律法規的變化可能會影響商品的價格、使用和運輸。報告的成本也可能受到會計準則變化的影響。成本的大幅增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生重大影響。

未來幾年，由於在具有挑戰性的司法管轄區開發新項目，以及維持和/或擴大現有采礦和加工業務，我們的資本和運營成本可能會大幅增加。由於我們無法控制的因素，如通貨膨脹或供應鏈限制或延誤，未來與資本支出相關的成本可能會增加。資本支出的增加可能會對現有業務產生的經營結果和現金流以及新項目預期的經濟回報產生不利影響，或者可能使未來項目的開發變得不經濟。

我們與墨西哥的一個工會簽訂了一項集體談判協議，該協議與勞工和就業法規一起，可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

墨西哥的煤礦員工通常由工會代表，我們與員工的關係在一定程度上是由集體談判協議管理的，我們預計未來也會如此。我們與工會達成的任何集體談判協議都可能限制我們在採礦方面的靈活性，並對我們的採礦活動施加額外成本。此外，我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能引入的有關勞資關係的法規或工會要求的變化的影響。法律或我們與員工之間關係的變化可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

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採礦業競爭激烈，我們可以競爭的財力和人力資源有限。

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採礦業對理想資產、投資資本和人力資本的競爭十分激烈。許多總部設在美國、加拿大和世界其他地方的公司在全球範圍內爭奪財產和人力資本。由於我們的財政和人力資本資源有限，我們是採礦業的一個小參與者。我們目前只有有限的人在運營，我們預計未來也會以同樣的方式運營。我們與行業內的其他公司競爭，在需要時聘請合格的員工和顧問，以成功推進我們的勘探資產。我們可能無法吸引必要的人力資本來充分開發和開發我們的物業，也可能無法獲得其他理想的物業。此外，如果我們失去關鍵人員或高級管理團隊的一名或多名成員，並且我們未能制定足夠的繼任計劃，或者如果我們未能招聘、留住和培養合格和多樣化的員工，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。我們認為，未來收購礦產資產的競爭以及吸引和留住合格人力資本的競爭將繼續激烈。

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我們採礦和加工活動的條件取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

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水對我們的業務至關重要，越來越大的水資源壓力要求我們在管理方法中同時考慮當前和未來的情況。在全球範圍內，水是一種共享的、受監管的資源。採礦作業需要大量的水用於採礦、礦石加工和相關的支持設施。我們在墨西哥和阿根廷的物業位於缺水地區，用户之間為繼續獲得水而展開的競爭非常激烈。持續的生產和礦山開發取決於我們是否有能力獲得和維護水權和水權，並在法律程序中挫敗不利於當前用水的水權和水權。儘管我們認為我們的業務目前有足夠的水權和水權來滿足運營需求，但我們無法預測未來與水權、水權和使用有關的法律訴訟的潛在結果。缺水也可能是天氣或環境和氣候影響不受我們控制的結果。供水短缺可能導致生產和加工中斷。此外，某些地區的缺水可能導致獲得足夠的水以開展我們的行動的成本增加。部分或全部水權的喪失，或我們有權獲得的水的持續短缺，或獲取足夠水量的成本大幅上升(或無法獲得足夠數量的水)，可能導致我們無法將礦產開採量維持在目前或預期的水平，要求我們減少或關閉採礦作業，並阻止我們尋求擴張或任何發展機會。在我們運營的一些司法管轄區可能會引入法律和法規，這也可能限制獲得足夠的水資源，從而對我們的運營產生不利影響。

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Velardeña Properties的加工活動需要大量的水。由位於Velardeña Properties附近山谷的水井為構成我們Velardeña Properties的所有礦山提供水。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水，最高可達允許的水量。我們被要求每年向墨西哥政府支付款項，以維護我們對這些油井的權利。如果我們用了太多的特定水井的水，或者如果我們沒有使用最低限度的特定水井的水，我們被要求每年向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規則而取消我們對油井的所有權的權利。

如果我們將來開始通過硫化物和氧化物工廠處理材料，我們可能會面臨供水短缺，因此將需要以更高的成本從外部來源獲得水。如果我們的任何水井全部或部分失去部分或全部水權，或我們有權獲得的水資源短缺，我們將需要以更高的成本從外部來源尋求水，並可能要求我們在未來減少或關閉採礦和加工。未來可能出臺的法律和法規可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠的水資源，從而對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

礦產勘探、開採和加工活動的性質涉及重大危險、高度風險和未投保損失的可能性。

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礦產的勘探和生產是高度投機性的，比許多其他業務涉及更大的風險。許多勘探方案沒有發現礦化，任何發現的礦化都可能沒有足夠的數量或質量來進行有利可圖的開採。我們潛在的採礦活動，以及我們經常需要修復和鑽探地下礦山作業以及維護Velardeña地下礦山的勘探計劃，都受到地下礦山固有的許多風險和危險的影響。我們的業務，以及我們未來可能進行的任何採礦作業或建設，都將受到通常與勘探和開採礦產有關的所有操作危險和風險的影響，例如生產成本的波動；導致停工或延誤的社會、社區或勞資糾紛，或相關的失去社會對社區支持的接受；法律和法規要求的變化；品位和其他地質問題的意外變化；環境危害；地面和水條件；地表或地下條件困難；工業事故；安全和技術故障或事件；冶金和其他加工問題；機械和設備問題；這些事故包括：礦坑圍牆、堤壩、坡度、巷道和豎井的坍塌；不尋常或意想不到的巖層形成；人身傷害；自然災害；以及由於金、銀和金屬價格下跌導致礦化材料價值下降；任何此類事故都可能導致生產設施受損或被摧毀、生命或財產受損、環境破壞並可能承擔法律責任。我們也可能不會為我們的運營受到所有中斷投保。這些或其他事件造成的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務狀況和我們為物業活動提供資金的能力產生重大不利影響。重大損失可能迫使我們減少或暫停我們的運營和開發。對我們項目的運營和/或進一步發展的不利影響也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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我們的勘探和開發活動、戰略交易或任何收購活動可能不會在商業上取得成功，可能無法導致黃金生產或無法增加價值。.

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收購黃金財產、通過鑽探和分析建立礦產儲備、開發冶金工藝以從礦石中提取金屬以及在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施和基礎設施都需要大量開支。我們不能保證任何此類活動在商業上會取得成功，導致黃金生產或增加價值。

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與我們勘探活動有關的風險

我們的勘探物業可能不包含礦產儲量。

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我們尚未確定我們的物業包含任何礦產儲備，亦無法保證我們將能夠這樣做。證券交易委員會在法規S—K 1300中將礦產儲量定義為在儲量確定時可以經濟合法開採或生產的礦藏部分。個別探礦者擁有符合S—K 1300法規要求的"儲量"的可能性極低；我們的礦產資源極有可能不包含任何"儲量"，我們用於勘探的任何資金都可能損失。即使我們最終在我們的財產上發現了礦產儲量，也不能保證它們可以開發成生產礦，我們可以開採這些礦產。礦產勘探和開發都涉及高度風險，勘探的礦產性質很少最終開發為生產礦山。

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我們的礦產資源估計本身就不精確。

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我們已公佈Velardeña Properties和Yoquivo Properties的礦產資源估計數。根據地質學家所作估計得出的礦產資源數字本身就不精確，取決於地質解釋和鑽探和取樣得出的統計推斷。我們不能保證這些估計是準確的。

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我們的礦產資源的勘探具有高度投機性質，涉及大量開支，且經常非生產性。

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礦產勘探具有高度投機性質，並經常導致投資於評估特定物業的金額沒有或很少回報。需要大量開支以（i）透過鑽探及冶金及其他測試技術確定潛在礦體的存在；（ii）確定金屬含量及從礦石中加工金屬的冶金回收工藝；（iii）確定礦山開發及礦物提取的可行性；及（iv）建造、翻新或擴建採礦及加工設施。如果我們在一個財產中發現了一個礦牀或礦石，從勘探的初始階段到礦物開採（如果有的話）通常需要幾年的時間。在此期間，項目的經濟可行性可能會因成本增加、金屬價格下降或其他因素而改變。由於該等不確定性，我們的勘探計劃可能無法確定足夠數量的已探明及可能礦產儲量，以證明開發特定物業是合理的。

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我們可能會收購額外的採礦物業，如果儲備不位於收購物業上，或如果我們無法成功執行及╱或整合收購，我們的業務可能會受到負面影響。

我們在過去及將來可能會收購額外的採礦物業。我們無法保證我們收購的任何物業會識別儲備。倘我們完成額外物業收購，而儲備並非位於已收購物業上，我們可能會受到金融市場的負面反應。我們無法保證我們將能夠成功完成任何收購，或任何收購將實現預期協同效應或其他積極成果。我們就該收購所遇到的任何重大問題可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。這些因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

監管風險

我們的業務受到持續的許可要求的約束，這可能導致我們的業務延遲、暫停或終止。

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我們的業務，包括我們正在進行的勘探鑽探計劃，需要政府和地方當局的持續許可。對El Quevar項目和其他勘探活動的繼續評價將需要各政府當局的額外許可證。我們還可能被要求獲得某些財產權以訪問或使用我們的財產。獲得或更新許可證和許可證以及獲得產權可能是複雜和耗時的過程。我們無法保證我們將能夠以合理的條款或及時的方式或根本獲得所有所需的許可證、許可證或產權，且該等條款不會發生不利的變化，將授予所需的延期，或該等許可證、許可證或產權的頒發不會受到第三方的質疑。倘我們未能取得或維持所需許可證，或倘延遲收到未來許可證，則我們的時間表及業務計劃將受到不利影響，並可能阻礙或令未來採礦及加工活動在經濟上不可行。

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墨西哥採礦法的近期修訂可能會對我們在墨西哥的業務造成不利影響。

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我們的大部分物業位於墨西哥，包括Rodeo物業和Velardeña物業。2023年4月，墨西哥政府對該國採礦業務的法律進行了一系列修改。根據新的採礦法，除其他變化外，新採礦特許權的最長長度已

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由於開採年限從50年縮短到30年，獲得取水許可的能力受到一定程度的限制，併為當地社區的利益設立了新的採礦利潤税。如果在兩年內沒有對特許權進行任何工作，政府當局也將被允許取消特許權。採礦法改革的全面影響尚不確定，可能會在墨西哥受到法律挑戰。然而，我們目前預計，採礦法的修訂將使在墨西哥進行勘探活動變得更加困難、耗時和昂貴，因為這將使獲得、維護和開發採礦特許權更具挑戰性。此外，由於投資者認為墨西哥對礦業投資不那麼有吸引力，我們可能更難滿足未來的資本需求，成本也更高。

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我們的勘探活動位於經濟發展中的國家，面臨與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險。

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我們目前幾乎只在發展中經濟體的國家進行勘探活動，包括阿根廷和墨西哥。這些國家和我們可能在其中開展業務的其他新興市場不時經歷經濟或政治不穩定。我們可能受到與在發展中經濟體國家進行勘探活動有關的風險的重大不利影響，包括各種程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定因素，包括當地的暴力行為，如販毒集團的暴力行為；軍事鎮壓；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工騷亂；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；税收政策的變化；對外匯和遣返的限制；以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些法規傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民，或從特定司法管轄區購買物資。

我們的墨西哥房產受各種政府法規的約束，這些法規涉及健康和工人安全、僱傭標準、廢物處置、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護、爆炸物的購買、儲存和使用以及其他事項。具體而言，我們與Velardeña地產相關的活動受SEMARNAT、負責管理水權的國家Agua委員會以及墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不遵守法規或標準的設施並對其處以罰款。因此，我們在墨西哥的物業及活動可能會因有關採礦業的政府法規變更或政治環境的轉變而受到不同程度的不利影響，而導致與我們的採礦及勘探活動或物業維護相關的成本增加。

我們在阿根廷的物業面臨類似風險。近幾十年來，阿根廷經濟經歷了嚴重的波動，其特點是國內生產總值增長率低或負增長、高通脹率和貨幣貶值和貶值。阿根廷政府不僅在歷史上通過改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策對國家經濟施加了重大影響，而且該國的法律和監管框架有時也因政治影響和重大政治不確定性而遭受了根本性的改變。未來的政府預防或應對社會動盪的政策可能包括徵用、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權人權利、新的税收政策，包括增加特許權使用費和增税以及追溯性的税收要求，以及改變影響對外貿易和投資的法律和政策。這些政策可能會破壞國家的穩定，對經濟造成不利和重大影響，從而影響我們的業務。

適用法律及法規的未來變化、其執行或監管解釋的變化，或我們進行勘探活動所在國家的現行政治氣候的變化，可能對我們的業務造成不利影響，可能對我們物業的當前或計劃中的勘探或採礦活動或我們目前正在進行的任何項目或我們參與的項目造成不利影響，這些國家。任何未能遵守適用法律和法規的行為，即使是無意的，也可能導致採礦和勘探中斷或重大罰款、處罰或其他責任。

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我們的大部分物業均受廣泛的環境法律及法規規限，可能對我們的業務造成重大不利影響。

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我們的勘探及加工業務受規管土地使用及環境保護的廣泛法律及法規規限，該等法律及法規管制礦產資源的勘探及開採及其對環境的影響，包括空氣及水質、礦場填海、廢物產生、處理及處置、保護不同種類動植物及保護土地。這些法律和法規要求我們獲得許可證和其他授權以進行某些活動。在許多國家，有了相對較新的全面環境立法，許可和授權程序可能不確定或無法預測。我們可能無法及時獲得必要的許可或授權，如果有的話。延遲獲得任何許可證或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦物材料的開採和加工的開始。

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墨西哥和許多其他國家的環境立法正在演變，可能需要更嚴格的標準和執行，增加對違規行為的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及加強對公司及其官員、董事和僱員的責任。 我們Velardeña物業所在司法管轄區環境法規的未來變化可能會對我們的業務造成不利影響，使我們的業務成本過高，或完全禁止。我們無法預測未來將頒佈或採用什麼樣的環境立法或法規，也無法預測未來的法律和法規將如何執行或解釋。遵守更嚴格的法律及法規，以及可能更有力的執法政策或監管機構或更嚴格的現行法律解釋，可能（i）需要大量資本支出，（ii）導致我們延遲、終止或以其他方式改變我們就一個或多個項目的擬定活動，或（iii）對我們未來的勘探活動造成重大不利影響。

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我們的許多物業位於先前採礦活動的區域，我們可能會遇到遺留的環境破壞。

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Velardeña物業及我們的許多勘探物業位於歷史悠久的礦區，先前的業主（包括Velardeña物業的ECU）可能對我們或適用監管機構可能不知道的環境造成損害。在Velardeña Properties和大多數其他情況下，我們沒有對我們的礦物屬性進行全面的環境分析。一般沒有全面承保許多環境風險的保險（包括由於處置勘探和採礦產生的廢物而造成的污染或其他危害的潛在賠償責任）。在我們目前持有權益或將來可能持有權益的物業上可能存在環境危害的情況下，這些危害目前我們不知道，且是由我們或以前的所有者或經營者造成的，或可能是自然發生的，以及在我們受環境要求或責任約束的情況下，遵守該等規定及履行該等負債的成本可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們無法全額支付任何環境狀況的補救費用，我們可能會被要求暫停活動或採取臨時合規措施，直至完成所需的補救措施。

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氣候變化和氣候變化立法或法規可能會影響我們的業務。

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我們面臨與氣候變化相關的物理風險，可能嚴重損害我們的經營業績並增加我們的成本和開支。嚴重不利天氣條件的發生，包括氣温升高和乾旱、火災、雨季或旱季延長、降水增加、洪水、冰雹、降雪或更嚴重的風暴，可能會對我們的業務產生潛在的破壞性影響。惡劣天氣可能導致我們的營運受到物理損害、基礎設施和設備不穩定、通往我們項目的道路被沖刷，以及改變我們物業、採礦場地和氧化物工廠的供水和電力供應。温度升高還可能降低我們項目的工人生產率並提高冷卻成本。倘氣候變化的影響屬重大性質或在我們經營的地區長時間發生，我們的財務狀況或經營業績將受到不利影響。

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水量的變化，無論是過多還是不足，都可能影響勘探和開發活動、採礦和加工作業、水儲存和處理設施、尾礦儲存設施、關閉和開墾工作，並可能增加乾旱條件下的灰塵水平，以及在長期潮濕條件下的土地侵蝕和斜坡穩定性。降雨量增加、極端降雨事件或降雪量增加可能會影響尾礦儲存設施，原因是水管理基礎設施被淹沒、超過地表水徑流網絡容量、超過設施頂部或破壞結構的斜坡穩定性。增加的水量也可能導致礦井水浸、維護和儲存設施的時間延長；或可能超過目前水處理設施儲存和處理水的能力，導致礦場財產意外溢出。

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旨在確保環境保護的美國和國際立法和監管行動正在不斷變化和演變，預計將導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能增加資本支出和運營成本。為滿足監管、社會和投資者期望而過渡業務，可能導致我們產生的經濟回報低於原先估計的新勘探項目和現有業務的開發計劃。

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礦業公司越來越多地需要考慮並向其經營所在的社區、地區和國家提供利益，並受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。

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由於公眾關注經濟全球化的實際或感覺到的有害影響、全球氣候影響以及採掘業經營造成的其他不利環境影響，一般企業，特別是採礦業面臨越來越多的公眾對其活動的監督。這些企業面臨着壓力，需要證明，在尋求為股東、其他利益相關者（包括員工、政府、業務周邊社區、鄰近地區和業務所在國家）帶來令人滿意的投資回報時，這些支持者將從中受益，並將繼續受益於其商業活動。這些壓力的潛在後果包括聲譽受損、延誤、活動暫停、法律索賠、成本增加、社會投資義務增加、難以獲得許可證以及支付給政府和社區的税收和特許權使用費增加。

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Velardeña物業和我們其他物業和權利的所有權可能存在缺陷或可能受到質疑。

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我們的政策是尋求確認我們對每個我們擁有重大權益的礦產財產的權利、所有權或合同權利的有效性。然而，我們不能保證我們的財產的所有權不會受到挑戰。我們的礦產財產並無所有權保險，而我們確保獲得個別礦產財產或採礦特許權的可靠權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，Velardeña物業及我們的其他礦產物業可能受先前未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，且所有權可能受（其中包括）未發現的缺陷影響。此外，我們可能無法在允許的情況下對我們的財產進行活動，或執行我們對我們財產的權利，我們的礦產財產的所有權也可能受到國家行為的影響。吾等並無對吾等擁有直接或間接權益之所有勘探物業進行勘測，因此，該等勘探物業之確切面積及位置可能存有疑問。

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在我們業務所在的大多數國家，未能遵守與採礦權申請和保有權相關的適用法律和法規可能導致權利的喪失、減少或徵用，或強制增加當地或外國人士作為合資夥伴。合夥人的任何損失、減少或強加可能對我們的財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

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根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦業權來源於經濟部根據墨西哥礦業法和礦產法酌情授予的特許權。我們通過這些政府特許權擁有Velardeña Properties和我們在墨西哥的其他物業的所有權，但不能保證所有權

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由Velardeña Properties和其他物業組成的特許權不會受到挑戰或損害。Velardeña物業和其他物業可能受到之前未註冊的協議、權益或原生土地要求的約束，並且所有權可能受到未發現的缺陷的影響。構成Velardeña Properties的任何索賠的所有權可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會損害未來與該等財產有關的開採。一個缺陷可能會導致我們失去我們在與所有權缺陷相關的財產中的全部或部分權利、所有權和權益。

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如果我們未能履行保持特許權良好的義務，包括勘探或開採相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部進行檢查的義務，我們在墨西哥的Velardeña Properties採礦特許權和其他採礦特許權可能被終止。除終止外，未能及時支付特許權維持費或嚴格遵守與礦業權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致應得權利減少或被沒收。此外，2014年，新的採礦特許權需要接受墨西哥能源部的額外審查和批准，近年來，聯邦政府根本不願發放新的採礦特許權。

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墨西哥的採礦特許權給予位於特許權內的礦物獨家勘探和開採權，但不包括對不動產的地表權利，這要求我們談判必要的

與地面土地所有者簽訂的協議。我們的許多采礦財產受墨西哥ejido系統的約束，要求我們與財產周圍的當地社區簽訂合同，以獲得與我們的採礦勘探活動相關的土地的地面權。請參閲“-我們開發墨西哥財產的能力受制於Ejido(農業合作社)的權利，他們將地表用於農業目的或擁有土地。“ 我們不能以優惠條款或其他條件維護和定期續訂或擴大這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們開發墨西哥地產的能力受制於Ejido(農業合作社)的權利，他們將地表用於農業目的或擁有土地。

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我們開採礦物的能力取決於與Ejido就進入和地面幹擾保持令人滿意的安排和關係。Ejidos是當地居民團體，他們被授予在該財產上進行農業活動的權利。我們必須與這些居民談判並維持令人滿意的安排，以便幹擾或終止他們的耕作權利。

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關於我們的Velardeña Properties，我們與兩個ejido簽訂了合同，以確保獲得地表權，年總成本約為25,000美元。第一個合同是與Velardeña ejido簽訂的為期十年的合同，該合同提供Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施的地面權，直到2031年。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽署的一份為期25年的合同，該合同為我們的Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探通道和訪問權。我們不能以優惠條款或其他條件維護和定期續訂或擴大這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的大部分成本受到外匯管制政策、通貨膨脹的影響以及美元和墨西哥比索之間的貨幣波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。然而，Velardeña礦產和我們大部分勘探物業的某些開採、加工、維護和勘探成本都是以墨西哥比索計價的。這些成本主要包括電力、勞動力、水、維護、當地承包商和燃料。比索對美元的升值增加了在墨西哥購買以美元計算的資本資產的費用和成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。相反，墨西哥比索貶值會減少以美元計算的運營成本和資本資產購買。當墨西哥的通貨膨脹率在沒有

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如果墨西哥比索相應貶值，我們的財務狀況、經營業績和現金流量可能會受到不利影響。墨西哥的年平均通脹率於二零二三年約為5. 9%，二零二二年約為7. 9%，二零二一年約為5. 7%。與此同時，比索一直受到波動的影響，這可能與通貨膨脹率不成比例，也可能與將來的通貨膨脹率不成比例。比索的價值在2023年下降了11.8%，在2022年下降了4.9%，在2021年下降了2.6%。當前和未來的通脹效應可能受到供應鏈中斷、政府刺激或財政政策以及地緣政治不穩定，包括烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突等因素的驅動。通脹持續上升可能增加我們的勞動力成本及與我們業務相關的其他成本，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

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此外，貨幣匯率波動可能對我們的財務業績產生重大影響。無法保證墨西哥政府將維持其對比索的現行政策，也無法保證比索的價值在未來不會大幅波動。我們無法向您保證，貨幣波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、盈利和現金流量造成不利影響。

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缺乏基礎設施可能會阻止或阻止進一步的勘探和進展。

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勘探活動以及任何推進活動都依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響項目的資本和運營成本以及可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本、異常或罕見的天氣現象，或政府或其他幹預維護或提供該等基礎設施，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

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與我們的普通股有關的風險

我們的一位股東擁有我們很大一部分普通股，可能會阻止可能對其他股東有利的決策或交易。

我們的股東之一，Sentient集團，通過Sentient執行基金(“Sentient”)，擁有我們約11%的已發行普通股。有了這一級別的所有權，Sentient可以對我們施加重大控制，包括對董事選舉、董事會規模或組成的變化，以及涉及我們的合併和其他業務合併。通過加強對董事會的控制和增加投票權，包括阻止股東大會法定人數的可能性，Sentient可以控制某些決策，包括關於高級管理人員的資格和任命、業務運營(包括收購或處置我們的資產或購買和銷售採礦或勘探資產)、股息政策和獲得資本(包括從第三方貸款人借款和發行股權或債務證券)的決定。Sensent的大量股份持有量也將使我們很難(如果不是不可能)達成一項可能有利於我們其他股東的控制權變更交易。

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我們的股價可能會波動，因此股東可能會損失部分或全部投資。

除了本年度報告中確定的10-K表格中的其他風險因素外，由於與股權證券相關的總體波動性，股東的投資價值可能會因為許多因素對我們普通股的市場價格的影響而下降，包括：

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