附件10.21
Filt Red，Inc.管理層變更控制權遣散費計劃
2022年生效_
FILT Red，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會認為，確保公司高管和其他關鍵人員繼續盡職盡責，符合公司及其股東的最佳利益，即使公司可能、威脅或發生控制權變更(定義見下文)。董事會(“董事會”)認為，當務之急是減少管理層和其他主要人員因即將或可能發生的控制權變更所帶來的個人不確定性和風險而不可避免地分心，並鼓勵該等員工在當前和一旦發生任何威脅或即將發生的控制權變更時對公司的充分關注和奉獻，並在控制權變更時為該等員工提供最新的薪酬和福利安排，以確保該等員工的薪酬和福利預期得到滿足，並與其他美國主要工業企業的薪酬和福利預期具有競爭力。為了實現這些目標，董事會已促使本公司通過Filt Red，Inc.執行控制權變更豁免計劃(以下簡稱計劃)。
本計劃取代本公司(或本公司所屬公司)為在控制權發生變化時保留和保護其員工而採用的任何其他遣散費或薪金延續計劃或計劃，具體包括康明斯公司2006年高管保留計劃，自2006年1月1日起生效，並於2011年12月12日修訂。
1.定義。除了本文其他地方定義的其他術語外，下列術語應具有以下含義，這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
A.“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體及/或(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由董事會釐定。
B.“年度基本工資”是指參與者在緊接終止日期(在第1(O)(Iii)款所指的正當理由終止的情況下，在不考慮其任何減少的情況下確定)或控制變更生效日期(以較高者為準)之前有效的年度基本工資比率。
C.“獎金支付”是指參與者的年度基本工資乘以緊接在終止之日(在第1(O)(Iii)款所指的正當理由終止的情況下不考慮其任何減幅)或控制權變更生效日期(以較高者為準)之前有效的參與者的目標年度獎金百分比。
d.“控制變更”應具有《Filter Red，Inc.2022綜合激勵計劃》中所給出的含義，該計劃可能會不時修改，或其任何後續計劃。
E.“控制權變更保護期”是指自控制權變更之日前第六十(60)日起至控制權變更兩週年日止的一段時間。
F.“首席執行官”指董事會不時指定為首席執行官的公司首席執行官。
g.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對《守則》某一具體條款的任何提及，包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。
H.“領導人員參與者”指(I)1934年修訂的證券交易法第16a-1(F)條所界定的“高級人員”，或(Ii)直接向首席執行官報告的任何其他高管。
I.“其他參與者”指董事會人才管理及薪酬委員會不時指定為其他參與者的本公司或附屬公司的僱員。
J.“參與者”應具有第2節中給出的含義。
K.“離職倍數”是指(1)首席執行幹事的3個，(2)領導幹事參與者的2個，以及(3)其他參與者的1個。
L：“離職期”是指(1)就首席執行官而言，是指終止之日後的三十六(36)個月期間；(2)就領導幹事參與人而言，是指終止之日後的二十四(24)個月期間；(3)就其他參與人而言，是指終止之日後的十二(12)個月期間。
M.“子公司”是指公司直接或間接擁有所有類別股票或其他股權總投票權的50%(50%)或更多的任何實體。
N.“因故終止”是指在董事會或公司首席執行官向參與者發出書面要求後，由於下列原因終止參與者的僱傭關係：(I)參與者故意且持續不履行其在公司或其關聯公司的職責(因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類失職除外)；或(Ii)參與者被判重罪，並明確指出董事會或首席執行官認為參與者沒有切實履行其職責的方式。
就本定義而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為都不應被視為“故意”。根據董事會正式通過的決議案或本公司行政總裁或高級管理人員的指示或本公司律師的意見而授予的任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為參與者本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。參與者的終止僱用不得被視為因故終止，除非在為此目的而召開的董事會會議上(在向參與者發出合理的通知並給予參與者與律師一起陳述的機會後)，並在董事會以不少於董事會全體成員四分之三的贊成票正式通過一項決議的副本之前，根據董事會的善意意見，認定該參與者犯有上述第(I)或(Ii)款所述的行為，否則不得被視為因故終止。並詳細説明其詳情。
O.“正當理由終止”是指參與者在以下九十(90)天內終止僱用該參與者：(I)向參與者分配在任何方面與參與者的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權限、職責或責任不一致的任何職責，或公司採取的導致該職位、權限、職責或責任減少的任何其他行動，為此，不包括並非出於惡意而採取的孤立、無實質和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司立即予以補救；(Ii)公司要求參與者將其主要工作地點重新安置到將大幅增加參與者通勤的地點，或公司要求參與者因公司業務出差的程度大大超過緊接控制變更生效日期之前的要求，(Iii)參與者的年度基本工資或參與水平或參與公司任何獎金或其他激勵性薪酬計劃或計劃的機會減少，或(Iv)公司嚴重違反本計劃的任何規定。
就本定義而言，參與者對“充分理由”所作的任何善意確定應為決定性的。
P.“無故終止”是指公司或子公司對參賽者的僱傭關係的任何終止，但無故終止除外。
2.資格。本計劃的“參與者”應包括首席執行官和不時有資格成為領導幹事參與者或其他參與者的個人。董事會認為不再是首席執行官或領導幹部參與者的參與者，或董事會人才管理和薪酬委員會認為不再是本計劃其他參與者的參與者，在接到通知後，應不再是本計劃的參與者；但即使本協議有任何相反規定，在董事會或董事會人才管理及薪酬委員會認為第三人已採取合理措施以實施控制權變更之前，不得作出任何該等釐定及參與者名稱的任何其他更改以導致根據本計劃支付予該參與者的利益減少，且即使作出該等決定，亦不應在(A)控制權變更保護期內或(B)在本公司知悉第三人已採取合理計算步驟以實施控制權變更的任何期間內作出該等釐定或更改，即使作出該等更改亦不具任何效力。
3.解約金。如果因控制權變更保護期或在控制權變更保護期內發生無故終止或有正當理由的終止(在這種情況下為“終止”)，公司應向參與者支付一筆現金付款，金額等於適用於參與者的離職率乘以參與者的年度基本工資和獎金之和。在控制權變更前六十(60)天內發生的終止，僅當參與者合理地證明(A)是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(B)因控制權變更或預期發生的其他原因而發生時，才應被視為與上述句子中的控制權變更保護期有關的終止。
應確定本節第3款所述的任何一次性付款的金額，並應在參與者終止後儘快支付此類款項(但在任何情況下不得超過90天)；但前提是，在公司真誠確定遵守守則第409a條所需的範圍內，如果參與者被視為守則第409a條所指的“特定員工”，則本計劃下的付款應在終止日期後的第一個工作日，即終止日期後六(6)個月內支付。
4.權利的非排他性。 本計劃中的任何內容均不得阻止或限制任何參與者繼續或將來參與公司或任何關聯公司提供的任何計劃、計劃、政策或實踐，且參與者可能有資格參與這些計劃、計劃、政策或實踐，本計劃中的任何內容也不得限制或以其他方式影響參與者根據與公司或任何關聯公司簽訂的任何合同或協議可能享有的此類權利。在控制權變更或終止時或之後，參與者根據公司或任何關聯公司的任何計劃、政策、慣例或方案或與公司或任何關聯公司簽訂的任何合同或協議有權獲得的既得利益或其他金額，應根據該等計劃、政策、慣例或方案或合同或協議支付，但本計劃明確取代的除外。
5.全面結算。 本公司支付本計劃規定的款項的義務以及履行本計劃規定的義務的義務不受本公司針對參與者或其他人的任何抵消、反訴、補償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋找其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本計劃的任何規定應支付給參與者的金額，無論參與者是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。
6.支付限額的適用。
a.確定上限或付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果公司根據本計劃支付的任何款項或利益（“計劃付款”）將導致部分或全部計劃付款或與控制權變更相關的向參與者支付的任何其他付款或參與者收到的利益（此類付款或福利，連同計劃付款，“總付款”）應納税（“消費税”），則總付款應（i）全額交付，或（ii）交付的金額應使總付款的總價值
參與者有權獲得的付款應比參與者在不繳納消費税的情況下可能獲得的最高金額少一美元（$1.00），以（i）或（ii）中導致參與者在税後基礎上獲得最大利益的為準（考慮適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税）。
b.Procedures.
i.如果參與者或公司認為，應向參與者支付的款項或利益將導致部分或全部總付款須繳納消費税，則公司應自費徵求意見。（不需要是無資格的）國家認可的税務顧問（“國家税務顧問”）（可能是公司的定期外部顧問），該意見規定了（A）基期收入的金額（定義見下文），（B）總付款的金額和現值，（C）根據第6（a）（ii）條確定的任何超額降落傘付款的金額和現值，而不考慮總付款的任何減少，以及（D）參與者的税後淨收益，考慮適用的聯邦，州和地方所得税以及消費税，如果（1）總付款按照第6（a）（i）條交付或（2）總付款按照第6（a）（ii）條交付。 國家税務顧問的意見應提交給公司和參與者，並對公司和參與者具有約束力。如果該國家税務顧問的意見書確定第6（a）（ii）條適用，則該顧問確定的計劃付款或任何其他付款或福利應包括在總付款中，因此，根據該意見書中規定的計算基礎，將不會有額外的降落傘付款。在這種情況下，應通過適用以下原則減少或取消包括在總付款中的付款或福利，以便：（x）降落傘付款價值與當前經濟價值比率較高的付款或福利（使用合理的精算假設確定的）養卹金應在支付較低比率的養卹金或養卹金之前予以減少或沖銷;（y）在支付日期較早的付款或養卹金之前，應減少或取消可能支付日期較晚的付款或養卹金;（z）在減少非現金養卹金之前，應減少現金付款;如果上述減少或消除的命令將違反法典第409 A條，則應在總付款中所包括的付款或利益之間按比例作出減少（根據降落傘付款的相對現值）。
二.為本第6節的目的：(A)術語“超額降落傘付款”和“降落傘付款”應具有守則第280G節給出的含義，此類“降落傘付款”應按其中規定的價值計算；(B)現值應根據守則第280G(D)(4)節計算；(C)“基期收入”一詞是指與第280G(D)(1)節所界定的參保人“基本期間的年化可包括補償”相等於的數額；(D)就國家税務律師的意見而言，任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由公司的獨立審計師根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定；(E)參與者應被視為按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並按參與者住所所在州或地區的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除此類州和地方税可能獲得的聯邦所得税最大減免額。
Iii.如果國家税務律師就第6(B)條所要求的意見提出要求，公司應獲得公認高管薪酬顧問公司的建議，該建議僅就參與者在法典第280G條下的地位而言是合理的，費用由公司承擔，國家税務律師可以依賴該公司。
IV.公司同意承擔與國税律師相關的所有費用，並賠償國家税務律師根據本第6條作出的任何或與其決定有關的任何和所有索賠、損害和費用，但因該公司的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的索賠、損害或費用除外。
V.應修改本第6條，以符合對規範第280G條或規範第4999條的任何修正或後續規定。如果這些規定被廢除而沒有後繼者，則本第6條應被取消，不再有進一步的效力。
7.繼承人。
A.本計劃下的福利是參與者的個人利益，未經公司事先書面同意，參與者不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本計劃應符合參與者的法定代表人的利益，並可由其執行。
b.本計劃應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。
c.公司將要求公司所有或絕大部分業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接或間接，通過購買、合併、整合或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時要求公司執行本計劃的相同方式和相同程度執行本計劃。在本計劃中，“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，該繼承人承擔並同意通過法律或其他方式執行本計劃。 為免生疑問，任何參與者不得僅因其工作從公司轉移至與繼承公司全部或絕大部分資產有關的任何此類繼承人而被視為終止。
8.雜項。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本計劃的標題不屬於本協議的規定，不具有任何效力或作用。
b.董事會可隨時終止、修訂或修改本計劃;但在控制權變更保護期內，除非獲得參與者的書面同意，否則對參與者權利產生不利影響的本計劃終止、修訂或修改不得生效;並進一步規定，如果參與者在控制權變更保護期內因正當理由終止或無故終止，則不得終止，在控制權變更保護期後對本計劃進行的對參與者權利產生不利影響的修訂或修改應生效，除非獲得參與者的書面同意。 本款（b）中提及的參與者應包括參與者的繼承人或法定代表人。
c.本計劃任何條款的無效或不可撤銷性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可撤銷性。
d.公司可從本計劃項下的任何應付款項中預扣聯邦、州、地方或外國税款或根據任何適用法律或法規應預扣的其他款項。
e.參與者未能堅持嚴格遵守本計劃的任何規定或未能主張參與者在本計劃下可能擁有的任何權利，包括但不限於參與者因本計劃第1（o）節中定義的正當理由而終止的權利，不得被視為放棄此類規定或權利或本計劃的任何其他規定或權利。
F. 所有上述離職和福利安排應傳達給本計劃中的每個參與者，並應在提交給證券交易委員會和公司股東的文件中進行一般描述，所有這些都在公司認為必要或可取的範圍內，以便每個參與者應被視為在本計劃的基礎上繼續在公司工作。