Document

1.目的。本計劃的目的是在某些情況下終止公司或子公司的某些高管和其他關鍵員工的僱傭關係時，向他們提供本文所述的某些補償和福利。

2.定義。除了本文其他地方定義的其他術語外，下列術語應具有以下含義，這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

A.“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體及/或(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由董事會釐定。

E.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對《守則》某一具體條款的任何提及，包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。

F.“高級管理人員”指公司的任何“高級管理人員”，如1934年修訂的證券交易法第16a-1(F)條所界定，以及直接向首席執行官報告的任何其他管理人員。

I.“解除”是指以公司規定的形式將僱傭協議和全面解除分開，其中可能包括規定參與者有義務遵守關於保密、非邀約、競業禁止和非貶損的條款。

K.“休止期”是指(1)就首席執行幹事而言，是指終止之日之後的二十四(24)個月期間；(2)就所有其他參與人而言，是指終止之日之後的十二(12)個月期間。

N.“因故終止”是指因下列任何原因而終止的行為：(I)嚴重違反當時有效的任何僱傭協議、競業禁止協議、保密協議或與公司或關聯公司的類似協議的規定，或違反公司或關聯公司的道德守則或規範參與者行為的其他政策的規定；(Ii)

在受僱於公司或關聯公司的過程中嚴重疏忽或故意行為不當的行為，或參與者拒絕履行參與者工作職責的行為；(Iii)給公司或關聯公司帶來負面宣傳或對公司或關聯公司造成財務或聲譽損害的任何行為；(Iv)涉及公司或關聯公司的不誠實或不忠誠行為，包括但不限於盜竊公司或關聯公司財產；(V)違反與參與者的受僱或服務有關的任何聯邦、州或當地法律；(Vi)違反對公司或附屬公司的任何受託責任；(Vii)挪用公款、挪用公款或欺詐，無論是否與參與者的受僱或服務有關；或(Viii)參與者被定罪或認罪或不認罪，構成重罪(或相當於州法律)或構成涉及道德敗壞的輕罪的犯罪。

3.資格。本計劃的“參與者”應包括首席執行官、作為官員的所有其他個人，以及根據本計劃管理人批准參加的任何其他個人。

I.繼續按照公司為處境相似的員工制定的定期薪資計劃支付參與者的基本工資；但在釋放生效期間，應暫停支付，暫停支付的金額應累積並在釋放生效後的第一個支付日支付(不計利息)；

根據公司的團體健康計劃繼續承保參保人(及參保人的合格家屬)，但參保人必須及時支付所需的繳費，費率與向在職員工收取的繳費相同。終止合同後的這段時間應算作眼鏡蛇保險；

在公司經常使用的再就業機構為參與者支付再就業服務費用，或在公司首席人力資源官事先批准的情況下，在參與者選擇的再就業機構支付再就業服務費用；以及

C.支付員工離職當年的年度獎金，金額以該年度績效目標的完成程度為依據，但按比例反映員工受僱當年的天數；獎金金額應同時支付給公司其他高管。

如果計劃管理人自行決定參保人未完全遵守第5條的要求，則公司可終止福利，並可通過向參保人提供有關償還義務的書面通知，要求參保人償還從未能遵守規定之日起及之後支付的、在計劃下已收到的福利的任何部分。如果公司通知參與者需要償還全部或部分離職金，則應在書面通知發出之日起三十(30)個日曆日內償還該金額。公司在本合同項下提供的補救措施應是對公司可能因違反與參與者和/或豁免的任何限制性契約協議而可能獲得的任何其他補救措施的補充，而不是取代這些補救措施，包括強制令救濟。

6.權利的非排他性。本計劃旨在取代專門提供與本文所述相同類型或多個福利的任何其他遣散費計劃或政策的條款；前提是Filter Red，Inc.的執行控制權變更離職計劃的條款應在此類計劃中定義的控制權變更保護期內替代本計劃的規定。根據本計劃未取代的本公司或任何關聯公司的任何其他計劃、政策、實踐或計劃，或與公司或任何關聯公司的任何合同或協議(包括但不限於股權獎勵下的權利)，參與者應根據該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付既得利益或參與者以其他方式有權獲得的金額。

7.偏移量。公司有權從根據本協議到期支付的任何款項中抵銷參與者欠公司或任何關聯公司的任何金額，前提是這種抵銷不違反法規第409a條。

8.遣散利益的扣減或終止。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額。儘管有上述規定，但如果參與者在服務期內確實獲得了其他工作(包括自僱)或提供了董事或顧問服務，則：

A.根據第4(A)(I)節支付給參與者的任何現金離職福利應按美元計算，減去參與者在離職期間作為員工、董事或顧問(包括自僱)提供服務所獲得的工資、獎金和其他補償；

參與者在無故終止後，應迅速將其作為僱員(包括自僱人士)、董事或顧問的任何聘用通知公司，並應向公司提供公司為執行本節8的規定而合理要求的信息和文件。

A.本計劃項下的離職福利旨在最大限度地滿足守則第409a節所規定的“短期延期”例外、“離職金”例外及其他例外情況的要求。

I.如果參與者是守則第409a節所指的“指定員工”，則在參與者終止後的六(6)個月內，不得向該參與者支付或提供任何福利。在這種情況下，應在六(6)個月期限結束後三十(30)天內一次性支付因《守則》第409a條而扣留的累計金額，不計入利息或其他調整，以彌補延遲付款。如果參賽者在六(6)個月內死亡，則應在公司收到參賽者死亡通知後六十(60)天內將根據《守則》第409A條扣留的金額支付給參賽者的遺產；

Iii.根據本計劃提供的所有報銷和實物福利應按照守則第409a節的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(A)任何報銷用於在本計劃規定的時間段內發生的費用，(B)在一個日曆年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，(C)符合條件的支出的報銷將不遲於支出當年的下一個歷年的最後一天支付，以及(D)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的限制。在任何情況下，參與者都不能為本計劃項下的任何應付金額指定付款年份；以及

如果參與者可以考慮執行或撤銷放行的期間跨越兩個日曆年，則在任何情況下，直到第二個日曆年才能提供任何福利。

A.該計劃應由計劃管理員進行管理。計劃管理人應擁有解釋計劃規定的自由裁量權，制定與計劃管理人有關的規則和條例，確定計劃項下使用的表格，並採取任何其他被認為必要或適宜的行動來管理計劃。計劃管理人可以將其任何行政職責，包括但不限於處理、審查、調查、批准和支付福利的職責，委託給一名或多名指定的管理人(S)。

B.計劃管理人應確定任何參與者享有本協議項下任何福利的權利。任何參與者如認為本計劃下的福利應支付給該個人但尚未支付(或該個人的正式授權代表，“申索人”)，可在本應支付該款項之日起180天內向計劃管理人提出書面索賠。計劃管理人應在收到索賠後九十(90)天內書面通知索賠人批准或拒絕索賠。

C.索賠被駁回的索賠人可在收到其索賠被駁回後六十(60)天內，通過提交複核索賠的書面請求，請求計劃管理人對這種駁回進行復審。如果索賠人沒有在以下時間內向計劃管理員提交審查請求

在該六十(60)天期限內，索賠人應被視為默許了計劃管理人對索賠的最初決定。如果在該六十(60)天期限內提出書面審查請求，計劃管理人應對該申請進行全面和公平的審查。在這種全面審查期間，索賠人應有機會審查與索賠有關的文件，並提交書面問題和意見。計劃管理人應在收到審查請求後六十(60)天內將其審查決定通知索賠人。複核決定的通知應當以書面形式發出。如果複審決定沒有在該六十(60)天內提交給索賠人，複審時應視為駁回索賠。

A.本計劃下的福利是參與者的個人利益，未經公司事先書面同意，參與者不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本計劃應符合參與者的法定代表人的利益，並可由其執行。

c.公司將要求公司所有或絕大部分業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接或間接，通過購買、合併、整合或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時要求公司執行本計劃的相同方式和相同程度執行本計劃。在本計劃中，“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，該繼承人承擔並同意通過法律或其他方式執行本計劃。為免生疑問，任何參與者不得僅因其工作從公司轉移至與繼承公司全部或絕大部分資產有關的任何此類繼承人而被視為終止。

a.本計劃應受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，但不參考法律衝突原則，以及適用的1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）。本計劃的標題不屬於本協議的規定，不具有任何效力或作用。

b.本計劃可由董事會隨時終止、修訂或修改;但如果參與者無故終止，除非獲得參與者的書面同意，否則在該日期之後對本計劃的終止、修訂或修改將不會對參與者的權利產生不利影響。本款（b）中提及的參與者應包括參與者的繼承人或法定代表人。

d.公司可從本計劃項下的任何應付款項中預扣聯邦、州、地方或外國税款或根據任何適用法律或法規應預扣的其他款項。

e.參與者未能堅持嚴格遵守本計劃的任何規定或未能主張參與者在本計劃下可能享有的任何權利，不應被視為放棄本計劃的此類規定或權利或任何其他規定或權利。

f.所有上述潛在離職福利應傳達給本計劃中的每個參與者，並應在提交給證券交易委員會和公司股東的文件中進行一般描述，所有這些都應在認為必要或可取的範圍內進行，