附件10.19

Filt Red，Inc.遞延補償計劃
非僱員董事

生效日期為[____], 2023

目錄

Filt Red，Inc.的遞延補償計劃

非僱員董事

第1條
生效日期；目的；資金

第1.0A條。生效日期

。Filt Red，Inc.正在為Filt Red，Inc.非員工董事制定本延期薪酬計劃(本《計劃》)，生效[____]，2023年(“生效日期”)。

第1.0B條。目的

。本計劃的唯一目的是為本公司的非僱員董事提供機會，以便根據本計劃的條款和條件推遲向本公司支付補償。

第1.0C條。資金來源

。公司可採用並維持持有資產的信託，以提供本計劃下的某些福利或其他僱主福利。信託的資產受制於本公司及其任何關聯僱主的一般債權人的債權，除作為本公司的一般債權人外，任何參與者不得在信託或本公司的任何資產中擁有任何權益。

第2條
定義和解釋

第1.0A條。定義

。當單詞或短語的第一個字母在本文中大寫，並且該單詞或短語未作其他定義時，該單詞或短語應具有下列規定的含義：

(I)“管理人”指公司福利政策委員會或董事會指定為管理人的其他人士。在管理人將職責或責任委託給代理人的範圍內，“管理人”一詞應包括該代理人。

(Ii)“關聯僱主”是指(I)本公司是其成員的受控公司集團(定義見守則第414(B)節)的成員，或(Ii)與本公司處於共同控制(定義見守則第414(C)節)的非法人貿易或業務。

(3)“確認國內夥伴關係”是指指定用於確認參與人與其國內伴侶之間關係的一種表格或其他方式。

(Iv)“受益人”是指根據第7.05節有權領取參與者死亡撫卹金的個人或實體，如果有的話，在參與者死亡後仍然存在。參與者的受益人應按照第7.08節的規定確定。

(V)“福利索賠”是指根據本計劃提出的福利請求或索賠，包括對比已支付的福利更多的福利的索賠。

(Vi)“董事會”或“董事會”是指公司的董事會，或在上下文允許的情況下，其指定人。

(Vii)“延期現金”是指董事根據本計劃延期支付的合格賠償金中的現金部分。

(Viii)“法典”係指不時修訂的1986年“國內收入法典”或任何後續法規，包括根據該法規頒佈的條例。

(Ix)“公司”係指Filt Red，Inc.

(X)“薪酬”是指董事賺取的所有費用(不論以現金支付)、公司普通股股份或其他股權薪酬，以及擔任董事長或成員或出席董事會委員會會議的費用；但薪酬不包括董事賺取的任何諮詢費。

(Xi)“遞延現金賬户”是指公司根據第5.01節為參與者設立的記賬賬户。

(Xii)“遞延股票賬户”是指公司根據第5.02節為參與者設立的簿記賬户。

(Xiii)“拒絕”或“拒絕”是指拒絕、減少、終止或未能提供或支付(全部或部分)計劃福利。

(Xiv)“指定分配日期”是指根據第4.02(C)節或第4.01(D)節(視適用情況而定)選定的開始分配計劃年度餘額的日期。除第4.02節另有規定或管理人允許外，參與者的指定分配日期必須是指定的半年分配月，至少在被推遲的日曆年度結束後兩年內。

(Xv)“指定選擇”是指就計劃年度餘額而言，根據第4.02(B)節或第4.01(D)節(以適用為準)選擇的付款時間表。

(十六)“董事”指非本公司高級職員或僱員的本公司董事會成員。

(Xvii)“家庭伴侶”是指同性或異性的人：(1)參與者有一種單一的專用關係，並且共同居住同一永久住所至少6個月；(2)未與另一人結婚或與另一家庭伴侶關係的一部分結婚，且至少年滿18歲；(3)與參與者共同對另一人的福利負責；(4)與參與者打算保持永久關係；(5)根據國家法律，與參與者的關係不夠密切，不能排除結婚的可能性；和(Vi)在署長的檔案中確認了國內夥伴關係。在確定是否滿足前一句第(I)至(V)款的要求時，署長可依靠向署長提交的家庭夥伴關係確認書。

(Xviii)“家庭關係令”具有守則第414(P)(1)(B)條所指明的涵義。

(Xix)“參與者”是指同意根據本計劃延期並通過署長指定的方式受本計劃條款約束的董事，以及誰或其受益人有權享受本計劃下的福利。一旦個人根據前一句話成為參與者，他將繼續是參與者，直到他在本計劃下的全部利益被分配完畢。

(Xx)“支付年”是指董事的年度服務期限，指自公司年度股東大會之日起至下一年度股東大會之日止的期間；但本計劃所指的第一個支付年應指自公司首次公開募股之日起至公司第一次年度股東大會之日止的期間。

(Xxi)“計劃”是指“Filt Red，Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃”，如本文件所述並可不時修訂。

（xxii）“計劃年度餘額”是指，就參與者而言，為反映其遞延現金賬户或遞延股票賬户中歸屬於特定付款年度的部分而設立的簿記賬户。 在上下文允許的情況下，“計劃年度餘額”也指記入此類簿記賬户的金額。

（xxiii）“半年分派月”指四月或十月。

（xxiv）“配偶”是指在參與者死亡之日，（i）根據參與者居住的司法管轄區的適用法律與參與者結婚的人，或（ii）如果參與者不在第（i）條中描述，則為參與者的家庭伴侶。

(xxv)“股票延期”指董事根據本計劃延期支付的合格薪酬中基於股權的部分。

（xxvi）“終止服務”、“服務終止”或其任何變體是指因董事死亡以外的原因而離職，符合《守則》第409 A（a）（2）（A）（i）條的含義。

（xxvii）“信託”指本公司為持有資產以提供本計劃項下的某些福利或其他僱主福利而設立的任何授予人信託。

（xxviii）“受託人”指信託的受託人。

（xxix）“不可預見的緊急情況”指（i）參與人、參與人的配偶、參與人的受益人或參與人的受撫養人面臨嚴重的經濟困難;（ii）因意外事故導致參與人的財產損失;或（iii）因參與者無法控制的事件而產生的其他類似特殊和不可預見的情況，這為參與者創造了緊急財務需求。

第1.0b節. 解釋規則。

（i）本計劃旨在遵守法典第409 A條，並應根據該意圖進行解釋和管理。 除前句規定或本協議另有明確規定外，本計劃的解釋、執行和管理及其有效性應根據特拉華州的內部法律（不考慮法律衝突原則）和本節的以下規定進行。

(Ii)本條例中所用的陽性字，須解釋為包括陰性字，反之亦然，而本條例中所用的單數或複數字，須解釋為包括適當的複數或單數。

(3)標題和副標題僅用於方便參考，不影響本條例任何規定的解釋。

（iv）如果本計劃的任何條款因任何其他原因被認定為違反《守則》或非法或無效，則該條款應被視為在遵守《守則》所需的最低程度上進行了修改，或者如果不可能進行修改，則該條款無效，但該條款的無效不應影響本計劃。

（v）凡提述《守則》或其他法律的任何條文，應視為包括提述該條文的後繼條文。

第三條
參與

第1.0a節。 參與評論

. 董事會或其指定人員應向每位董事提供計劃的副本或摘要以及根據計劃進行現金延期或股票延期所需的表格。 任何該等董事僅可於完成網上登記或採取董事會可能規定的其他行動後成為參與者。

第1.0b節. 停止參與

. 參與者應繼續有資格根據計劃延期，直至參與者不再是合資格董事。 終止參與應自董事終止服務及其在計劃中的全部權益已分配之日起生效。

第四條
推遲選舉

第1.0A條。總則。

(I)新成為有資格參加本計劃的董事可在獲得資格後的頭三十(30)天內選擇延期支付其在當選後的支付年度剩餘時間內所提供服務的報酬。根據本第四條進行的所有選擇應通過署長指定的方式進行，其中可包括填寫在線表格或其他方式。

(Ii)在任何一年的12月31日之前，在任的董事可選擇延遲支付其在緊接下一個付款年度作為董事提供的服務的全部或部分補償，在此情況下，所選擇的延遲應延遲支付，並記入根據本計劃條款確定的該付款年度的計劃年度餘額中。除非管理署署長另有決定，否則此項選擇只適用於緊接下一個付款年度所賺取的補償，而不會自動結轉至下一個付款年度。

(3)參與者只能通過署長指定的方式更改計劃年度餘額的指定分配日期和/或指定選舉，其中可能包括填寫在線表格或其他方式；但該項更改亦須符合下列條件：(I)參與者的選擇更改須在作出更改後12個月才生效；(Ii)只有在延遲支付有關計劃年度結餘不少於五年的情況下，該項更改方屬有效；及(Iii)如選擇涉及在指定時間或根據指定時間表作出的付款，則只有在預定付款日期至少12個月前作出的選擇才有效。

(4)參加者可根據《計劃》第六條和署長規定的程序，更改規定將收益計入計劃年度結餘的投資選擇(S)。

(V)參與者可根據第7.08節隨時更改其受益人名稱。

第1.0B條。選舉

。董事可以通過在線登記或在上文第4.01節規定的適用時間內採取管理人規定的其他行動，選擇在本計劃下的特定付款年度推遲付款。完成的選舉應規定：

(1)符合條件的補償中的現金部分和符合條件的補償中的普通股或其他基於股權的部分將在該付款年度遞延的百分比。

(2)適用計劃年度結餘的分配方法。參加者可選擇以(I)一次過付款或(Ii)指定數目的年度分期付款方式收取其計劃年度結餘，但不超過10期。

(3)在符合第七條規定的情況下，開始分配適用的計劃年度餘額的日期。

(4)可選擇的比率(S)，用於在該付款年度從現金延期付款中貸記收益。

第五條
計劃年度餘額

第1.0A條。設立遞延現金賬户

。在參與者根據第四條首次選擇進行現金延期時，公司應為該參與者設立一個記賬賬户(稱為遞延現金賬户)，以記錄其在本計劃下可歸因於現金延期的權益。參與方在付款年度延期支付的現金應貸記到延期現金賬户中該付款年度的計劃年度餘額，否則將支付此類現金，延期現金賬户應按第六條的規定進行調整。

第1.0B條。設立遞延股票賬户

.

(I)在參與者根據第四條首次選擇進行股票遞延時，本公司應為該參與者設立一個簿記賬户(稱為遞延股票賬户)，以記錄其根據本計劃可歸因於股票遞延的權益。參與者為某一付款年度(四捨五入至下一整股)所作的股票延期，應記入延期股票賬户中該付款年度的計劃年度餘額，否則將支付該股票延期付款。董事薪酬的任何股票或其他基於股權的部分不包括在股票延期選擇範圍內，應根據Filter Red，Inc.2022綜合激勵計劃(或其任何後續計劃)的條款及其適用的獎勵向董事支付。

(Ii)遞延股票賬户還應貸記等額公司普通股流通股的股息，並記入參與者的遞延股票賬户或受貸記於參與者的遞延股票賬户的單位。該金額應在股息支付日貸記，並在該日轉換為額外數量的全部和部分遞延股份或單位(基於公司普通股截至支付日的收盤價)。此後，此類額外的遞延股份應與記入參與者遞延股票賬户的任何其他股份或單位的處理方式相同。

(3)屬於遞延股票賬户一部分的計劃年度餘額不得分配到該計劃下的其他可用投資選擇中。

(4)在公司尚未發行的普通股發生變化的情況下，應根據管理人的酌情決定，不時適當調整參與者遞延股票賬户貸方的股份或單位的數量和種類

由於股票股息、股票拆分、剝離或其他資產分配(正常現金股息除外)、資本重組、重組、合併、交換或公司公司結構或資本結構的其他相關變化而產生的股票。儘管有上述規定，如本公司須將普通股股份再分拆，或本公司應宣佈以普通股股份支付股息，而管理人並無採取任何行動，則本第(D)款所述的按比例作出的調整，仍須自該等拆分股份或派發股息之日起自動作出。

第六條
遞延現金賬户的調整

自每個工作日結束時，公司應將收益因素計入參與者的遞延現金賬户。收益係數將等於參與者的遞延現金賬户在投資於公司不時決定的投資選項時所賺取的金額。允許參與者選擇用於確定收益係數的投資選項(S)，並可在署長規定的時間內更改選擇。參與者可以按管理人規定的最小增量選擇一個以上的投資選項。本公司保留隨時更改或修訂任何投資選擇的權利。本公司沒有義務收購或提供參與者指定的任何投資，本公司實際進行的任何投資將完全以本公司的名義進行，仍將是本公司的財產。只要參與者的遞延現金賬户中有餘額，無論參與者是否已終止服務，都應計入收入係數。

第七條
遞延款項的支付

第1.0A條。付款時間

。參與者的遞延現金賬户和遞延股票賬户中的每個計劃年度餘額應在下列情況中最早發生時支付(或開始分配，如果分期付款)給參與者(或參與者的受益人，如果參與者已經去世)：

(I)第7.05節所述的參與者死亡；

(2)參與者終止服務後半年度分配月的第一個營業日；或

(Iii)計劃年度餘額的指定分配日期(如果參與者根據第4.02節選擇)。

第1.0B條。付款方式

。參賽者的遞延現金賬户中的所有分配都應以現金支付。參與者的遞延股票賬户的所有分配應以公司普通股股份(任何零碎股份除外，應以現金支付)支付，此類股份應根據Filt Red，Inc.2022綜合激勵計劃(或其後續計劃)發行，並受其約束。

第1.0C條。分期付款金額。

(I)參與者的延期現金賬户或參與者的延期股票賬户內的計劃年度餘額中的每一年度現金分期付款的數額，應通過將緊接分配日期前一個月的最後一個營業日的該計劃年度餘額除以當時的分期付款數量來確定

未付款項(包括計算中的分期付款)。參與者的延期現金賬户或延期股票賬户內計劃年度餘額中的貸方餘額應減去該賬户中每次分配的金額。

(Ii)參與者的延期股票賬户內的計劃年度餘額中每一年度分期付款的股票數量(在分配給股票單位的範圍內)應通過將截至分配日期前一個月最後一個營業日的該計劃年度餘額中的股票單位數量除以當時未支付的分期付款數量(包括正在計算的分期付款)來確定，任何零碎的份額均以現金支付。參與者的延期股票賬户的計劃年度餘額中的股票單位數應減去每次分期付款包括的股票數量。

第1.0D條。少量

。即使本協議有任何相反規定，如果在參與者離職時，參與者在本計劃中的全部權益，連同參與者在任何其他安排下遞延的任何金額，與Treas項下的本計劃合計。註冊S 1.409A-1(C)(2)的股息總額(如屬任何遞延股份户口，則按本公司普通股的收市價釐定)少於守則第402(G)(1)(B)條規定的本年度適用金額，則管理人可於此時一次性支付參與者在本計劃及該等其他安排中的全部權益。

第1.0E條。死亡撫卹金

。儘管本協議有任何相反規定，如果參與者死亡，參與者遞延現金賬户和遞延股票賬户中的全部餘額應在參與者去世後第一年的12月31日之前一次性支付給參與者的指定受益人。

第1.0F條。因不可預見的緊急情況而支付的款項

。儘管第7.01節有任何相反規定，但如果參與者向董事會主席和董事會薪酬委員會主席(統稱“主席”)證明，他或她發生了不可預見的緊急情況，則應在主席作出決定後，儘快在行政上可行的情況下，將主席確定的滿足緊急需要所需的合理金額(包括支付任何所得税或合理預期的分配罰款所需的金額)分配給參與者；但在確定是否發生了不可預見的緊急情況以及滿足緊急情況所需的合理金額時，主席應遵守第409A條和《財政條例》第1.409A-3(I)(3)條的要求。如果主席根據本節批准了退出請求，署長應預期取消參與者現有的推遲選舉，主席在確定滿足參與者緊急需要的合理必要數額時，應考慮到由於取消這些選舉而可獲得的額外補償。

第1.0G條。指定受益人

.

(1)參與者只能通過完成指定受益人的網上指定或管理人在其有生之年所要求的其他程序指定受益人。參與者按照管理人的要求正確完成指定受益人的程序後，應取消所有先前的受益人指定。如果參與者沒有指定受益人，或者如果所有適當指定的受益人在

如果參賽者死亡，則參賽者的延期現金賬户和延期股票賬户中的餘額應支付給參賽者的遺產。

(2)在參與者死亡的情況下，下列規則應確定本計劃規定的應付款項在受益人之間的分攤：

(1)如果被參與者指定為“直接受益人”的受益人在參與者去世之前死亡，他或她的權益及其繼承人在本計劃下的任何付款中的權益應終止，其餘被指定為直接受益人的受益人的百分比應按比例增加。如果參與者沒有幸存的受益人，則參與者在本計劃中的全部權益應轉移給任何被指定為“或有受益人”的受益人。

(2)如果被參與者指定為“或有受益人”的任何受益人在該參與者去世之前死亡，其權益及其繼承人在該計劃下的任何付款中的權益應終止，並應按比例增加被指定為或有受益人的其餘受益人的百分比份額。

(3)如任何受益人在參與者去世後但在向該受益人付款之前死亡，則付款須撥入該受益人的遺產。

第八條
圖則的管理

第1.0A條。管理人的權力和責任。

(I)署長擁有全面責任和自由裁量權，以控制和管理本計劃的運作和管理。管理人有權代表本計劃接受法律程序的服務。在適用法律允許的最大範圍內，行政長官根據對本計劃的合理解釋採取的任何行動，對所有根據本計劃申領福利的人都具有約束力和決定性，除非有管轄權的法院認定該行動是任意或任性的。

(2)署長的酌情決定權包括但不限於：

(1)解釋計劃文件，決定所有資格問題，確定參與者是否已終止服務，確定計劃下分配的金額、方式和時間，並解決任何福利索賠；

(二)規定參加人、受益人或者其他申請利益的人應當遵循的程序；

(三)任命或聘用協助管理本計劃的人員和其認為適當的任何其他代理人；

(四)採納其認為必要或者適當的規則；

(5)維護和保存與計劃有關的充分記錄，包括確定每個參與者的

參與的資格和他在該計劃中的利益，以及該計劃的程序和行動，其形式和細節由其決定。

第1.0B條。賠償

。對於因與計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本、開支或責任，公司應向管理人、擔任管理人的委員會的任何成員、公司的任何高級管理人員、僱員、董事或任何關聯僱主適當轉授與計劃管理有關的職責或權力，並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意。

第1.0C條。理賠和理賠審查程序。

(I)所有福利索賠必須按照署長不時制定的程序提出。索賠人或其授權代表可以提出利益索賠及其任何上訴。

(2)署長應在收到索賠後90天內向索賠人發出書面或電子通知，告知其批准或拒絕適當提交的福利索賠，除非特殊情況需要延長決定期限。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，最初的90天期限可以再延長最多90天。如果需要延期，署長應在最初的90天期限結束前提供所需延期的書面通知，該通知應(I)具體説明需要延期的情況和(Ii)署長預期作出決定的日期。

(3)如果福利申請被拒絕，署長應向索賠人提供書面或電子通知，其中包括(1)拒絕的具體理由，(2)拒絕申請所依據的適用的計劃條款，(3)所需的任何額外材料或信息的説明，以及為何需要這些材料或信息，以及(4)適用的審查程序和時限的説明。

(4)索賠人可在收到駁回通知後60天內向署長提出書面上訴，對駁回福利索賠提出上訴。索賠人的上訴在署長收到後即視為已提出。如果索賠人沒有及時提出上訴，署長的決定應被認為是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。

(5)署長應在收到索賠人的上訴請求後60天內，將其上訴決定以書面或電子方式通知索賠人，除非特殊情況需要延長這一期限。如果特殊情況需要延長處理上訴的時間，處理期限可再延長最多60天。如果需要延期，署長應在原60天期限結束前向索賠人提供所需延期的書面通知，其中應具體説明需要延期的情況和署長預期作出決定的日期。如果福利索賠在上訴中被駁回，署長應向索賠人提供書面或電子通知，其中載有一項聲明，説明索賠人有權應請求免費獲得與福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本，以及上訴駁回的具體理由和對駁回申請所依據的適用計劃條款的引用。行政長官關於上訴的決定是終局的、決定性的，對所有人都有約束力。

第九條
修訂及終止

本計劃將對任何參與者繼續有效，直至完成本計劃項下到期的任何付款。然而，公司可隨時修改本計劃，以

規定，根據本計劃或以其他方式，任何參與者不得獲得任何額外的福利；但是，任何此類修改不得(I)剝奪任何參與者或受益人在該修訂通過之前根據本計劃應計的任何福利；(Ii)導致違反守則第409a條及其指導方針的福利支付加速，或(Iii)導致任何其他違反第409a條或其指導方針的行為。本公司亦可於任何時間追溯性或以其他方式修訂本計劃，只要本公司根據政府法規或其他法律、税務或會計規定認為適當的行動，或在其確定該等修訂因任何其他原因而合理地不可能對本計劃先前應累算的利益造成重大不利影響的範圍內。

第十條
其他

第1.0A條。公司的責任

。本公司或任何關聯僱主在本合同項下的唯一義務是在到期時向有權享受本合同規定的福利的參與者、配偶或其他受益人支付款項，且僅在此類款項不是由信託支付的範圍內。

第1.0B條。就業權

。本協議的任何內容不得賦予參與者繼續為公司服務的任何權利，也不影響參與者根據公司或任何關聯僱主的任何養老金、利潤分享、獎勵薪酬或其他福利計劃或計劃參與和獲得福利的權利。

第1.0C條。非異化

。除非家庭關係令另有要求，否則參與者、配偶或其他受益人在本計劃下的任何權利或利益不得受到自願或非自願的轉讓、轉讓或任何形式的轉移的限制。

第1.0D條。預提税金

。本公司或受託人可在本協議項下的任何分配中扣留本公司或受託人認為為滿足聯邦、州或地方税預扣要求(或就該等税項作出令本公司或受託人滿意的其他安排)所需的金額。

第1.0E條。其他計劃

。在計算參與者根據本公司或任何關聯僱主維持的任何其他退休金或退休計劃有權享有的任何福利時，根據該計劃支付的金額和福利不得被視為對參與者的補償。

第1.0F條。相聯僱主的法律責任

。如果根據本計劃支付的任何款項將由受僱於或曾經受僱於關聯僱主的參與者支付，則支付費用應按公司和關聯僱主商定的比例承擔。

本Filt Red，Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃已於2023年_

*，*FILT RED，Inc.

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*名稱：

原文標題：