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以下是Atmus Filtration Technologies Inc.公司（“公司”）的股本和公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及修訂和重述的公司章程（“公司章程”）的重要規定。本摘要並不意味着是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程以及適用法律規定的約束。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及經修訂的特拉華州普通公司法（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括2，000，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和100，000，000股無面值的優先股（“優先股”）。截至2024年2月9日，已發行83，309，210股普通股，無優先股。Atmus已根據Atmus 2022年綜合激勵計劃預留7，496，802股普通股供發行。

我們的普通股的每一個流通股都有權對提交給股東投票的所有事項投一票。董事將由有權投票的多數票選出。我們的股東沒有累積投票權。修改公司註冊證書和章程中與以下內容相關的部分需要持有公司所有類別股本的已發行股份總投票權至少75%的持有人的贊成票：（i）董事會，包括與公司分類董事會和僅因原因罷免董事相關的部分;（ii）我們的股東，包括股東無法召開股東特別會議和股東無法通過書面同意採取行動;（iii）我們的董事會和股東修改或廢除我們的章程的能力。

除非公司註冊證書另有規定或法律要求，所有須由股東表決的事項（與選舉董事有關的事項及上述事項除外）如果在有權就該事項投票的大多數流通股親自或通過以下方式代表的會議上，贊成該事項的票數超過反對該事項的票數，則將獲得批准：代理.

在任何自願或非自願清算，解散或清算我們的事務的情況下，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產可合法分配給股東。如果Atmus此時有任何未償還的優先股，優先股持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這兩種情況下，Atmus必須在向我們的普通股持有人支付分配之前向我們的優先股持有人支付適用的分配。

我們的董事會被授權提供一個或多個系列的優先股，並確定該等優先股的條款，包括優先權、權力和相關、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或約束，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權和清算優先權，並確定將包括在任何此類系列中的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。任何如此發行的優先股在支付股息或清算、解散或清盤時的金額方面，或在這兩方面，優先於普通股。此外，任何此類優先股股份可能具有類別或系列投票權。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止Atmus控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響。我們的董事會尚未授權發行任何優先股，Atmus也沒有發行任何優先股的協議或計劃。

DGCL和我們的公司註冊證書及附例的規定可能會使以要約收購、委託書競爭或其他方式收購本公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止董事會可能認為不充分的某些類型的強制性收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組不友好或主動提出的提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為釐定尚未發行的有表決權股份(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未結清有表決權股份)、由兼任高級人員的董事所擁有的有表決權股份，或在僱員福利計劃中持有的有表決權股份，而僱員在該計劃所持有的股份並無保密權利作出投標或表決)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的該公司的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而該公司的已發行有表決權股票並非由該股東擁有。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在公司註冊證書或章程中有明確規定，並經該公司至少多數已發行有表決權股票的持有人批准的修正案，“選擇退出”第203條。我們還沒有選擇“選擇退出”203條款。然而，康明斯及其聯營公司已獲我們的董事會批准為有利害關係的股東(如DGCL第203節所界定)，因此不受第203節的約束。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別。被指定為I類董事的董事的任期將在IPO後的第一次年度股東大會上到期，該年會將於2024年舉行。被指定為第二類董事的董事的任期將在2025年舉行的下一年股東年會上到期，而被指定為第三類董事的董事的任期將在下一年將於2026年舉行的股東年會上到期。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後任期為三年。根據這些保密的董事會規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有在康明斯不再實益擁有普通股的大部分流通股後，股東才可以基於至少75%的總投票權的贊成票罷免董事，這些流通股是我們所有類別的有權投票的股本。在康明斯不再實益擁有已發行普通股總投票權的多數之前，任何董事或整個董事會均可隨時以我們所有類別股本中已發行股票的總投票權的多數票通過罷免，不論是否有任何理由。

我們的公司註冊證書和章程規定，從康明斯不再實益擁有我們大部分已發行普通股的時間起和之後，我們的公司註冊證書和章程中與以下方面有關的部分：(I)我們的董事會，包括與我們的分類董事會有關，以及僅因原因罷免董事；(Ii)我們的股東，包括與股東不能召開股東特別會議和股東不能通過書面同意行事有關；及(Iii)本公司董事會及股東修訂或廢除本公司章程的能力，須經當時有權就本公司所有股本類別的流通股投票的總投票權至少75%的持有人投贊成票後方可修訂。

此後，任何因法定董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而造成的董事會空缺，將由在任董事的過半數(即使出席人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將持續到他或她所取代的董事任期屆滿、繼任者正式當選並具有資格為止，或者董事去世、辭職或被免職的較早者。

我們的公司註冊證書和章程還規定，在康明斯不再實益擁有我們普通股已發行股份的總投票權之前，我們持有已發行普通股的多數股份的股東可以召開特別會議。我們的公司註冊證書和章程進一步規定，自康明斯不再實益擁有普通股已發行股票總投票權的多數時起和之後，我們的股東召開特別會議的能力被剝奪。

我們的公司註冊證書規定，在康明斯不再實益擁有已發行普通股總投票權的多數之前，我們的股東擁有在會議上採取行動所需的最低票數，可以書面同意的方式行事。自康明斯不再實益擁有普通股已發行股票總投票權的多數時起及之後，我們的公司註冊證書明確地取消了我們的股東通過書面同意行事的權利。在此之後，股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權，從而使這種嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

DGCL授權公司限制或免除董事和某些高級人員因違反他們作為董事或高級人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，而我們的公司註冊證書包括這一免責條款。本公司的公司註冊證書及附例包括在公司註冊證書所允許的最大範圍內，就董事或高級職員作為董事或本公司的高級職員所採取的行動，或因應吾等的要求而作為董事或高級職員或其他公司或企業的其他職位(視乎情況而定)而作出的個人損害賠償責任的條文。我們的公司註冊證書和附例還規定，我們必須向董事和高級管理人員提供賠償和墊付合理的費用。

我們的公司註冊證書和附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事或高級管理人員違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Atmus和我們的股東受益。然而，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反其注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事或高級管理人員的責任。此外，在集體訴訟或直接訴訟中，Atmus根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，對本公司的任何投資可能會受到不利影響。目前沒有針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

除非吾等另有書面同意，在法律許可的範圍內，吾等為以下事宜提供唯一及獨家的訴訟場所：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員、僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的索償的訴訟；(Iii)根據DGCL、吾等的公司註冊證書或公司細則的任何規定而提出的索償的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院提起，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則應由特拉華州聯邦地區法院提起。此外，在法律允許的範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。