美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C

根據第 14 (c) 節提交的信息聲明

1934 年《證券交易法》

HEMPACCO., INC.

航空路9925號

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

(619) 779-0715

信息聲明

致Hempacco Co., Inc. 普通股的持有人，

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14c-2條，截至2023年10月19日營業結束時，本信息聲明將分發給Hempacco Co., Inc.（“公司”）每股面值0.001美元的已發行普通股（“普通股”）的登記股東。本信息聲明的目的是向我們的股東通報經公司大多數已發行有表決權股票的持有人（“多數股東”）的書面同意所採取的行動，該持有公司普通股已發行股票約57.7％。本信息聲明應被視為《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78 章所要求的通知。

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

經大股東書面同意，以下行動獲得授權：

簽訂證券購買協議，發行可轉換票據、股票和認股權證

2023年10月19日，公司與內華達州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（“FirstFire”）簽訂了證券購買協議（“FirstFire 證券購買協議”）（“FirstFire Securities”），根據該協議，FirstFire 購買了 (i) 本金為277,777.78美元的可轉換期票（“FirstFire Note”），(ii) 購買120,340美元的認股權證 70股普通股（“FirstFire認股權證”）和（iii）27,777股普通股（“FirstFire股票”），總收購價為250美元，000。

出售FirstFire Note、FirstFire認股權證和FirstFire股票的FirstFire證券購買協議是總共出售高達300萬美元的可轉換期票（“票據”）、（ii）購買最多13萬股普通股的認股權證（“認股權證”）的多份購買協議中的第一份，以及（iii））最多30萬股普通股（“股份”）。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，票據、認股權證和股票的發行和出售是根據註冊豁免進行的。

2023年10月20日，作為融資交易的一部分（與FirstFire證券購買協議、FirstFire Note和FirstFire認股權證中的條款基本相同），公司向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）出售了本金為83.5萬美元的可轉換本票（“Mast Hill”）），（ii）購買361,832股普通股（“Mast Hill認股權證”）的認股權證，以及（iii）83,497股普通股（“Mast Hill股票”），價格為總收購價格為751,500美元。

公司受納斯達克股票市場上市規則的約束，因為我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。股票（包括FirstFire股票和Mast Hill股票）和我們的普通股的發行（包括FirstFire股票和Mast Hill票據）和行使認股權證（包括FirstFire認股權證和Mast Hill認股權證），涉及納斯達克的某些上市標準，需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市。

根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d），大股東批准了（i）訂立證券購買協議及其所考慮的交易，包括髮行票據、認股權證和股票；（ii）發行票據全部轉換後可發行的普通股；（iii）發行行使認股權證時可發行的普通股，以及 (iv) 為發行不少於普通股數量的400％而批准和保留如證券購買協議所述，在票據全部轉換並採取其他保留普通股所需行動後即可發行。

我們收到的大股東同意是NRS、納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）、我們的經修訂和重述的公司章程和章程所要求的唯一股東批准，以批准票據、認股權證和股票以及票據轉換和行使認股權證後可發行的所有普通股的發行。我們的董事會沒有就此行動徵求您的同意或您的代理人，也沒有徵得股東的同意或代理。

經大股東書面同意採取的行動要等到本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給記錄日普通股持有人後的二十（20）個日曆日才生效。

本信息聲明由董事會提供給您

公司的董事。我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

信息聲明

2023年11月7日

一般信息

Hempacco Co., Inc. 是一家內華達州公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號，地址為92154，向您發送本通知和信息聲明，以通知您多數股東以書面同意代替股東特別會議而採取的行動。本信息聲明中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 和 “Hempacco” 均指Hempacco., Inc.，及其子公司（在適用的範圍內）。提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、信託人和其他類似方將信息聲明轉發給他們記錄在案的普通股的受益所有人。

本信息聲明的副本將於2023年11月7日左右郵寄給2023年10月19日（我們稱之為 “記錄日期”）普通股已發行股票的登記持有人。

背景

2023年10月19日，經持有我們約57.7％已發行有表決權股票的大股東書面同意，批准了以下行動，以代替特別會議。

簽訂證券購買協議，發行可轉換票據、認股權證和股票

2023年10月19日，公司與內華達州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（“FirstFire”）簽訂了證券購買協議（“FirstFire 證券購買協議”）（“FirstFire Securities”），根據該協議，FirstFire 購買了 (i) 本金為277,777.78美元的可轉換期票（“FirstFire Note”），(ii) 購買120,340美元的認股權證 70股普通股（“FirstFire認股權證”）和（iii）27,777股普通股（“FirstFire股票”），總收購價為250美元，000。

出售FirstFire Note、FirstFire認股權證和FirstFire股票的FirstFire證券購買協議是多項購買協議（“證券購買協議”）（“融資交易”）中的第一份購買協議（“證券購買協議”），（i）購買最多13萬股普通股的認股權證（“認股權證”），（ii）購買最多13萬股普通股的認股權證（“認股權證”）”），以及（iii）最多30萬股普通股（“股份”）。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，票據、認股權證和股票的發行和出售是根據註冊豁免進行的。

2023年10月20日，作為融資交易的一部分（與FirstFire證券購買協議、FirstFire Note和FirstFire認股權證中的條款基本相同），公司向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）出售了本金為83.5萬美元的可轉換本票（“Mast Hill”）），（ii）購買361,832股普通股（“Mast Hill認股權證”）的認股權證，以及（iii）83,497股普通股（“Mast Hill股票”），價格為總收購價格為751,500美元。

股票（包括FirstFire股票和Mast Hill股票）和我們的普通股的發行（包括FirstFire股票和Mast Hill票據）和行使認股權證（包括FirstFire認股權證和Mast Hill認股權證），涉及納斯達克的某些上市標準，需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市。

根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d），大股東批准了（i）訂立證券購買協議及其所考慮的交易，包括髮行票據、認股權證和股票；（ii）發行票據全部轉換後可發行的普通股；（iii）發行行使認股權證時可發行的普通股，以及 (iv) 為發行不少於普通股數量的400％而批准和保留如證券購買協議所述，在票據全部轉換並採取其他保留普通股所需行動後即可發行。

我們收到的大股東同意是NRS、納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）、我們的經修訂和重述的公司章程和章程所要求的唯一股東批准，以批准票據、認股權證和股票以及票據轉換和行使認股權證後可發行的所有普通股的發行。我們的董事會沒有就此行動徵求您的同意或您的代理人，也沒有徵得股東的同意或代理。

經大股東書面同意採取的行動要等到本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給記錄日普通股持有人後的二十（20）個日曆日才生效。

我們不是在要求你提供代理，而且

要求您不要發送代理。

已採取的行動

本信息聲明簡要概述了公司董事會成員和多數股東批准的行動的重大方面。

批准 (I) 普通股的發行，(II) 普通股的發行

票據轉換後，在行使票據時發行普通股

認股權證，根據適用的納斯達克上市規則

證券購買協議、可轉換票據、認股權證和股票

2023年10月19日，公司簽訂了FirstFire證券購買協議，根據該協議，公司以25萬美元的總收購價向FirstFire出售了FirstFire票據、FirstFire認股權證和FirstFire股票（“FirstFire交易”）。2023年10月20日，作為融資交易的一部分（與FirstFire交易中的條款基本相同），該公司向Mast Hill出售了Mast Hill票據、Mast Hill認股權證和Mast Hill股票（“Mast Hill交易”）。

FirstFire交易於2023年10月19日完成，FirstFire的1萬美元法律費用從總收購價中支付，該公司與該交易相關的經紀交易商從總收購價中支付了2萬美元，公司獲得了22萬美元的淨融資，向FirstFire發行了FirstFire Note、FirstFire認股權證和FirstFire股票。

Mast Hill交易於2023年10月20日完成，Mast Hill的7,500美元法律費用從總收購價中支付，公司經紀交易商從總收購價中支付了57,240美元，公司獲得了686,760美元的淨融資，Mast Hill票據、Mast Hill認股權證和Mast Hill股票發行給了馬斯特希爾。

證券購買協議包括公司的慣常陳述、擔保和承諾以及慣例成交條件。證券購買協議要求公司從本次發行中獲得的收益首先用於履行公司第213420187號採購訂單，然後僅用於業務發展和運營資本，但不得用於償還欠公司或其關聯公司高管、董事或僱員的債務、償還企業融資交易中發行的任何債務、向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人提供的貸款或投資（有關除外）與公司目前的現有業務），或向公司任何高級職員、董事、員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或預付款。證券購買協議還 (i) 要求公司滿足《納斯達克上市規則》第5635條的股東批准要求，(ii) 禁止在融資交易中向FirstFire、Mast Hill或任何其他投資者總共發行超過5,782,332股公司普通股（“交易所上限”），直到獲得股東批准發行超過融資交易所上限的股票並且此類批准根據以下規定生效根據《證券交易法》頒佈的第14c-2條經修訂的1934年，以及（iii）要求公司在收盤後的10個日曆日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交附表14C的初步信息聲明，內容涉及根據融資交易向美國證券交易委員會（“SEC”）發行超過交易所上限的股票，並在允許的情況下儘快但不遲於2023年12月1日提交最終信息聲明。

票據自發行之日起12個月到期，每年累計10％的擔保利息（前12個月的利息有保障，自票據發行之日起已全額賺取），是無抵押的，通常需要按1/6償還^第四每月（FirstFire Note為每月46,300美元，Mast Hill Note為每月139,177.80美元），從每次收盤後4個月開始。經持有人選擇，這些票據可轉換為普通股，轉換價格等於每股1.50美元，但有待調整（“轉換價格”），公司必須為發行的儲備金不少於票據全面轉換後可發行普通股數量的400％。

如果出現票據違約（包括未能按票據要求支付每月攤銷款），則應調整轉換價格，在這種情況下，轉換價格是指（i）1.50美元/股的75％（違約後每過30個日曆日該百分比應減少10％，但不得減少低於50％），或（ii）任何交易中最低成交量加權平均價格的90％，以較低者為準轉換日前5個交易日中的一天（在以下情況下，該百分比應降低至87.5％）公司未能支付所需的每月攤銷款）；但是，前提是持有人不得轉換票據，以免這種轉換會導致持有人對公司普通股的實益所有權超過公司已發行和流通普通股的4.99％。此外，持有人有權從每次票據轉換的轉換金額中扣除1,750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25,000美元。

認股權證的期限為5年，可在無現金基礎上行使，行使價為1.50美元，可能有調整。

註冊權協議

關於證券購買協議，公司於2023年10月19日與FirstFire簽訂了註冊權協議，2023年10月20日，公司與Mast Hill簽訂了基本相同的註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議要求公司在每次收盤後的90天內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記由FirstFire和Mast Hill（“投資者”）轉售根據融資交易向投資者發行或發行的公司普通股，並使該註冊聲明在120天內生效。註冊權協議包括有利於投資者的慣例賠償條款，以補償因公司根據與任何此類註冊有關的證券法提交的任何申報或其他披露而產生或基於的某些損失和責任。

股東有權通過書面同意收到行動通知

根據NRS 78.320、我們的經修訂和重述的公司章程和我們的章程，如果流通股票的持有人在所有有權投票的股份都出席的會議上獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，則可以在沒有舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取的任何行動，而無需事先通知，也無需表決。自記錄之日起，必須將經書面同意採取的任何行動立即通知我們普通股的所有持有人。

納斯達克上市要求和股東批准的必要性

公司受納斯達克上市規則的約束，因為我們的普通股目前在納斯達克上市。股票（包括FirstFire股票和Mast Hill股票）及其他普通股的發行（包括FirstFire Note和Mast Hill票據）和行使認股權證（包括FirstFire認股權證和Mast Hill認股權證），涉及納斯達克的某些上市標準，需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市，如下所示：

根據票據中的轉換價格調整條款，根據納斯達克上市規則5635（d）的定義，票據轉換後發行的普通股可能低於普通股的市值。

假設公司在融資交易中發行的總票據總額為3,000,000美元，並假設根據票據條款將這些票據的轉換價格調整為87.5％（如果票據下的月度還款違約），則票據全面轉換後，總共將發行約9,445,100股普通股（使用公司2023年10月19日的收盤股價0.363美元）（第一份證券購買協議的簽訂日期和首次成交日期融資交易），作為假設的最低交易量加權平均價格），以及票據全面轉換後發行的普通股總共約佔與融資交易相關的第一份證券購買協議簽訂之日我們普通股已發行和流通股的32.6％，不包括融資交易中已發行和可發行的額外普通股（行使認股權證時發行的股份和股份），這將增加上述百分比）。因此，根據納斯達克上市規則5635（d），根據融資交易發行普通股需要事先獲得股東批准。

根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d），大股東批准了（i）訂立證券購買協議及其所考慮的交易，包括髮行票據、認股權證和股票；（ii）發行票據全部轉換後可發行的普通股；（iii）發行行使認股權證時可發行的普通股，以及 (iv) 為發行不少於普通股數量的400％而批准和保留如證券購買協議所述，在票據全部轉換並採取其他保留普通股所需行動後即可發行。

經書面同意的行動生效日期

根據根據《交易法》頒佈的第14c-2條，根據書面同意採取的公司行動最早生效的日期是截至記錄之日首次向普通股持有人郵寄本信息聲明或以其他方式交付本信息聲明後的20個日曆日。在 20 號上^第四本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付後的日曆日，經大股東書面同意而採取的上述行動將生效。我們建議您完整閲讀本信息聲明，以全面瞭解我們大部分已發行普通股的持有人批准的行動。

持不同政見者的評估權

在批准票據轉換和行使認股權證時可發行的票據、認股權證、股票和普通股的發行方面，股東沒有任何異議權或評估權。

未償還的有表決

我們的普通股的每股股東都有權就提交給股東的每項事項進行一票表決。截至記錄日期，已發行和流通28,953,903股普通股，有權通過書面同意採取行動並獲得書面同意的行動通知，而多數股東公司綠球國際公司擁有的16,705,794股股票同意採取行動，約佔截至已發行普通股總額的57.7％ 記錄日期。

2023年10月19日，大股東簽署並向公司提交了書面同意書，批准了此處規定的行動。由於該行動已獲得大股東的批准，因此本信息聲明不要求任何代理人。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月19日我們普通股受益所有權的某些信息，這些信息涉及（i）我們的每位指定執行官和董事；（ii）我們作為一個整體的所有指定執行官和董事；以及（iii）我們已知是超過5％的已發行普通股受益所有人的其他股東。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一羣人被視為對該人或該集團的任何成員在此後六十（60）天內有權收購的任何普通股擁有 “受益所有權”。為了計算上述每個人或羣體持有的已發行普通股的百分比，這些人或羣體有權在六十（60）天內收購的任何股票均被視為該人的已發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份。將任何列為實益所有權的股份納入此處並不構成任何人承認受益所有權。

以下百分比是根據截至2023年10月19日已發行和流通的28,953,903股普通股計算得出的，沒有優先股。在未來60天內，我們沒有任何被視為由普通股持有人實益擁有的未償還期權、可行使認股權證或其他證券，這些證券需要在下面披露。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為我們公司Hempacco Co., Inc.，地址：加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號，郵編92154。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本信息聲明還包含前瞻性陳述。在本信息聲明中使用 “可以”、“將”、“打算”、“期望”、“相信”、“相信” 等詞語以及任何其他非歷史事實的陳述旨在將這些斷言識別為前瞻性陳述。所有涉及公司打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。公司在本信息聲明中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本信息聲明發布之日。影響交易或可能導致公司實際業績不同的因素或事件可能會不時出現，因此公司無法預測所有因素或事件。除非任何適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本信息聲明，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

經口頭或書面請求，我們可免費提供以提及方式納入的文件的副本，但不包括以提及方式特別納入的證物：

HEMPACCO., INC.

航空路9925號

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

(619) 779-0715

收件人：祕書

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交報告。這些報告包括年度和季度報告，以及公司根據《交易法》必須提交的其他信息。您可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 http://www.sec.gov.