美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第39號修正案）*

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(1) 參見第 5 (a) 項。

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(1) 3 索羅里布斯信託是為發行人總裁、首席執行官兼董事伊萬傑洛斯·皮斯蒂奧利斯先生的某些家族成員 的利益而設立的不可撤銷信託。3 索羅里布斯 信託是馬紹爾羣島公司Family Trading Inc.的唯一股東，可能被視為實益擁有家族貿易實益擁有的所有 普通股，Inc.

(2) 包括Family Trading Inc持有的2,930,718股普通股

(3) 參見項目5 (a)。

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(1) 參見第 5 (a) 項。

解釋性説明：本第39號修正案（以下簡稱 “第39號修正案”）修訂和補充了伊萬傑洛斯·皮斯蒂奧利斯先生、Family Trading Inc.（“家族交易”）和Lax信託基金於2023年12月6日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的附表13D/A（經修訂的 “附表13D”）。本第39號修正案是代表Evangelos J. Pistiolis先生、Family Trading和3 Sororibus信託基金（統稱為 “申報人”）提交的。本第39號修正案的提交旨在反映增加3家Sororibus信託基金以及取消Lax Trust作為舉報人的資格。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有2023年12月6日向委員會提交的附表13D/A中規定的含義。

本第39號修正案是針對在馬紹爾羣島註冊成立的公司 （“發行人”）的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）提交的 。

發行人主要行政辦公室的地址是：

1 Vasilisis Sofias 和 Megalou Alexandrou Str

15124 Maroussi

希臘

（a、b、c 和 f。）3 Sororibus Trust（“信託”） 的營業地址為塞浦路斯利馬索爾3036號基蒂奧·基普里亞努31號。該信託是根據塞浦路斯法律設立的不可撤銷的信託，受益者是發行人總裁、首席執行官兼董事伊萬傑洛斯·皮斯蒂奧利斯的某些家庭成員。Assonance Limited是一家塞浦路斯私人股份有限公司， 是該信託的受託人（“受託人”）。該信託是家族貿易的唯一股東 。

（d. 和 e.）據舉報人所知，在過去五年中，第 2 項所列人員（包括受託人）中沒有 被 (i) 在刑事訴訟（不包括 交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (ii) 具有司法管轄權的司法或行政機構 民事訴訟的當事方，並且該訴訟的結果過去或現在都受判決、法令或法令的約束禁止將來違反或禁止 或授權受聯邦或州證券法或調查結果約束的活動的最終命令任何違反此類法律的行為。

據舉報人所知，除本第39號修正案中 的描述外，本第2項與申報人於2023年12月6日向委員會提交的 附表 相比沒有任何實質性變化。

這份 第39號修正案的提交是為了反映信託的增加以及Lax Trust被免除申報人的資格，這是 將Family Trading的所有已發行股份從Lax信託轉移到信託的無償轉讓給該信託基金的結果。Lax Trust 和該信託基金都是不可撤銷的信託基金，專為Evangelos J. Pistiolis先生的某些家庭成員的利益而設立。

除此處規定的 外，與申報人於2023年12月6日向委員會 提交的附表13D/A相比，本第3項沒有重大變化。

上文第 3 項中列出的信息 在此以引用方式納入此處。申報人打算持續審查其對發行人的投資，並可能不時和將來的任何時候 ，具體取決於各種因素，包括但不限於發行人的財務 狀況和戰略方向、發行人董事會採取的行動、發行人證券的價格水平、 向申報人提供的其他投資機會、證券市場和一般經濟和行業狀況 條件，對投資採取此類行動發行人認為合適。這些行動可能包括：(i) 收購 額外的普通股和/或其他股權、債務、票據、其他證券、衍生品或其他工具，這些工具是基於或與發行人證券（統稱為 “證券”）在公開市場或其他價值有關的；(ii) 在公開市場或其他方面處置 其任何或全部證券；(iii) 參與任何對衝或類似交易關於 證券；或 (iv) 提出或考慮採取第 (a) 至 (j) 小節所述的一項或多項行動附表 13D 的第 4 項。除本文另有規定外，申報人目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的 項所述交易有關或將導致任何 交易的計劃或提案。

特此對第5項進行修正並全文重述，內容如下：

（a. 和 b。）根據發行人提供的信息，截至2024年2月14日 ，共發行和流通4,626,197股普通股。

基於上述情況，申報人報告了以下普通股的實益所有權 ：

Family Trading可能被視為實益擁有2,930,718股普通股，約佔已發行普通股的63.35％。該所有權百分比基於截至2024年2月14日已發行和流通的4,626,197股普通股。Family Trading擁有投票或指導0股普通股投票的唯一權力，以及對2,930,718股普通股的投票或指導投票的共同權力。Family Trading擁有處置或指示處置0股普通股的唯一權力，並擁有處置或指示處置2,930,718股普通股的 的共同權力。

該信託可能被視為實益擁有2,930,718股普通股，約佔已發行普通股的63.35％。該所有權百分比基於截至2024年2月14日已發行和流通的4,626,197股普通股。信託擁有投票或指導0股普通股投票的唯一權力 ，並擁有投票或指導2,930,718股普通股投票或指導投票的共同權力。信託擁有 處置或指示處置0股普通股的唯一權力，以及處置或指導處置2,930,718股普通股的共同權力。

信託持有的普通股的投票和處置需要 信託受託人的批准。

伊萬傑洛斯·皮斯蒂奧利斯先生可能被視為實益擁有446,446股普通股 股，約佔已發行普通股的9.65％。該所有權百分比基於截至2024年2月14日已發行和流通的4,626,197股普通股 。Evangelos J. Pistiolis先生擁有投票或指導446,446股普通股投票或指導投票的唯一權力，並擁有對0股普通股進行投票或指導投票的共同權力。Evangelos J. Pistiolis先生擁有處置或 指示處置446,446股普通股的唯一權力，以及處置或指示處置0股普通股的共同權力。

除上述情況外，據申報人所知， 在迴應第 2 項時點名的人員不以實益方式擁有其他普通股。

如果申報人被視為組成了第13（d）條集團，則根據該法第13d-3條， 該集團將被視為實益擁有總計3,377,164股普通股， 將佔已發行和流通普通股的約73.00％，約佔截至2月14日已發行和流通普通股投票權總數 的73.00％，2024。該所有權百分比基於截至2024年2月14日已發行和流通的4,626,197股普通股 。在任何情況下，任何申報人均不擁有或共享該數量普通股的投票權或投資權與 共享。

本附表13D及其任何內容的提交均不應被視為承認任何申報人（在本附表13D中列報的 中直接持有普通股的申報人除外）是《交易法》第13（d）條所述普通股的受益所有人，或出於任何其他目的的 ，此類實益所有權被明確拒絕。每個申報人明確否認任何關於其和代表提交本附表13D的其他人構成 “團體” 的説法 或推定。

(c.)據申報人所知，除此處描述的那些交易（見第 3 項）外，在過去 60 天內，迴應 第 2 項時點名的人員沒有進行其他普通股交易。

(d.)據瞭解，沒有其他人有權或有權 指示從申報人 人實益擁有的任何普通股那裏收取股息或出售這些普通股的收益。

(e.)不適用。

特此對項目6進行修訂並全文重述如下：

D 系列優先股

2017年5月8日，發行人向Tankers Family Inc.發行了10萬股 D系列優先股。Tankers Family Inc.該公司的所有已發行普通股均歸Lax Trust所有 ，該信託基金是為伊萬傑洛斯·皮斯蒂奧利斯先生的某些家庭成員的利益而設立的不可撤銷信託。D系列優先股的一股 的投票權為1,000股普通股。2020年12月1日和12月10日，發行人將M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air分別向第三方非關聯方（“Navigare Lease”）出售和租回 。 作為Navigare租賃的先決條件，Evangeros J. Pistiolis先生在某些情況下親自擔保 與租賃有關的空船租約的履行，作為交換，發行人修訂了管理D系列優先股條款的指定證書，調整了D系列優先股的每股投票權，使之在Navigare租約的 期限內，由 Evangelos J. Pistiolis 先生和 Lax Trust 控制的合併投票權不低於多數票 無論是否發行任何新的普通股或優先股，發行人已發行的有表決權的總投票權 ，從而遵守與Navigare Lease相關的光船租約的相關協議。D系列優先股每股的投票權 和已發行的D系列優先股的數量不受 的調整，包括髮行人普通股的股票分紅或發行人的 的已發行普通股的細分或組合。D系列優先股的股票不可轉換為普通股，也沒有 股息或其他經濟權利。

簽名

經過合理的詢問，據我們所知 和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為 （參見 18 U.S.C. 1001）。

附錄 A

聯合申報承諾

經過 的正式授權，下列簽署人特此簽署本協議，作為本附表13D/A的附錄，涉及 TOP Ships Inc. 的普通股，以證明下述各方同意根據經修訂的1934年《證券 交易法》頒佈的規則，共同提交本附表13D/A及其任何修正案派對。