附件10.6

註冊權協議

註冊權協議（本協議），日期為2023年10月19日，由HEMPACCO CO.，INC.，內華達州一家公司（“公司”），和MAST HILL FUND，L.P.，特拉華州有限合夥企業（連同其允許的受讓人，統稱為“投資者”）。本協議所用但本協議未另行定義的大寫術語應具有本協議雙方於本協議日期訂立的證券購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，簡稱“購買協議”）中所載的各自含義。

鑑於：

本公司已同意，根據購買協議的條款及條件，向投資者出售證券，（定義見購買協議）並促使投資者簽訂購買協議，公司同意根據1933年證券法（經修訂）及其規定和法規提供某些登記權，或任何類似的後續法規（統稱為“證券法”），以及適用的州證券法。

因此，考慮到本協議中包含的承諾和共同契約以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，公司和投資者特此達成如下協議：

1.定義。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

a.“投資者”應具有上述含義。

B.“個人”是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

C.“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法和/或根據證券法第415條或任何後續規定連續發行證券的規定，通過準備和提交本公司的一份或多份登記報表而實現的登記（“規則415”），以及美國證券交易委員會（“SEC”）對該等註冊聲明的有效性的聲明或命令。

D.“可登記證券”指所有轉換股份（見採購協議）（「轉換股份」），可根據附註不時發行予投資者（見採購協議）（“附註”），在不考慮實益擁有權的任何限制的情況下，所有行使股份（見採購協議）（“行使股份”），根據認股權證可不時向投資者發行，（見採購協議）（“認股權證”），在不考慮實益擁有權的任何限制的情況下，所有承諾股份（見採購協議）（“承諾股份”），以及因任何股票分割、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行給投資者的普通股股份，不考慮購買協議、票據或認股權證中對實益所有權的任何限制。

e.“登記聲明”指本公司的一份或多份登記聲明，僅涵蓋可登記證券的銷售。

2.註冊。

a.強制註冊。公司應在本協議簽訂之日起九十（90）個日曆日內，向SEC提交一份初始登記聲明，該聲明涵蓋根據適用的SEC規則、法規和解釋允許包括的可登記證券的最大數量，以允許投資者轉售該等可登記證券，包括但不限於根據證券法第415條，以當時的市場價格（而非固定價格）計算，但須受公司註冊證書中當時可供發行的公司普通股授權股份總數的限制。初始登記説明書只登記可登記證券。投資者及其律師在向SEC提交之前，應有合理的機會審查和評論該註冊聲明及其任何修訂或補充以及任何相關招股説明書，公司應適當考慮所有合理的評論。投資者應提供本公司合理要求的所有信息。本公司應在自本協議之日起一百二十（120）個日曆日內（或在自本協議之日起一百二十（120）個日曆日內儘早）獲得註冊聲明和任何修訂由SEC宣佈生效。本公司應保持登記聲明的有效性，包括但不限於根據證券法頒佈的第415條，並可供投資者隨時轉售其中涵蓋的所有可登記證券，直至投資者已出售其中涵蓋的所有可登記證券之日（“登記期”）。註冊聲明（包括其任何修訂或補充以及其中所載的招股章程）不得載有任何對重要事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述或作出聲明所必需的重要事實，而就作出該等陳述的情況而言，不得具誤導性。如果註冊聲明失效，公司應立即提交一份或多份生效後的修訂，以獲得有效的註冊聲明。

B.第424章招股説明書公司應根據適用的證券法規的要求，不時（在每種情況下，在儘可能早的日期）向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充書（如有），用於根據登記聲明銷售可登記證券。本公司應在SEC宣佈註冊聲明生效的同一天提交有關投資者出售可註冊證券的初始招股説明書。投資者及其律師在向SEC提交招股説明書之前，應有合理的機會對招股説明書進行審查和評論，公司應適當考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者收到該招股説明書的最終備案前版本之日起一（1）個營業日內對該招股説明書發表評論。

C.有足夠數量的股份登記。倘登記聲明項下可供使用的股份數目不足以涵蓋所有可登記證券，本公司應修訂登記聲明或提交新的登記聲明（“新登記聲明”），以涵蓋所有該等可登記證券（在第2條（a）規定的限制下）儘快，但在任何情況下不得遲於必要性出現後十（10）個工作日，受美國證券交易委員會根據《證券法》第415條可能施加的任何限制。本公司應盡合理的最大努力，使該等修訂及/或新登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效。如果任何可登記證券未包括在登記聲明中，或未包括在任何新登記聲明中，並且公司根據證券法提交任何其他登記聲明，（表格S—4、表格S—8、或其他僱員相關計劃或供股）（「其他登記聲明」），則本公司應將該等剩餘可登記證券納入該等其他登記聲明。本公司同意，除非所有可登記證券已包括在該其他登記聲明內或已按上述方式登記轉售，否則本公司不應提交任何該等其他登記聲明。

D.祭.如果證交會的工作人員（“工作人員”）或美國證券交易委員會尋求將根據根據本協議提交的登記聲明的任何發售定性為構成不允許該登記聲明生效並不允許投資者根據規則415以當時的市場價格轉售的證券發售（而非固定價格），或如果在根據第2（a）條向SEC提交初始登記聲明後，員工或SEC要求公司減少初始登記聲明中包含的可登記證券的數量，則本公司應減少該初始登記聲明中應包括的可登記證券的數量，（事先同意，不得無理拒絕。投資者及其法律顧問就將從中移除的具體可登記證券的問題提供的意見）直到員工和證券交易委員會允許該登記聲明生效並按上述方式使用為止。在根據本段規定減少可登記證券的情況下，公司應根據第2（c）節提交一份或多份新登記聲明，直至所有可登記證券均已納入已宣佈生效的登記聲明，且其中所載的招股説明書可供投資者使用。儘管本協議或《購買協議》中有任何相反的規定，公司註冊可登記證券的義務（以及與投資者義務相關的任何條件）應符合SEC或員工在本第2（d）節中提出的任何要求。

3.相關義務。

關於註冊聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節進行註冊時，包括在任何新的註冊聲明上，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法完成應註冊證券的註冊，並根據該方法，公司應承擔以下義務：

a.公司應準備並向SEC提交該等修正案（包括生效後的修訂）和任何登記聲明和與該登記聲明有關的招股説明書的補充，該招股説明書將根據根據《證券法》頒佈的第424條提交，以保持登記聲明書或任何新登記聲明在登記期內始終有效，在此期間，遵守證券法關於處置登記聲明或任何新登記聲明所涵蓋的公司所有可登記證券的規定，直至所有可登記證券已按照該登記聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法處置。

B.公司應允許投資者在向SEC提交註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修訂和補充至少兩（2）個工作日之前審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者收到註冊聲明書或任何新註冊聲明書及其任何修訂或補充之日起兩（2）個營業日內發表評論。本公司應免費向投資者提供SEC或SEC工作人員給本公司或其代表的與註冊聲明或任何新註冊聲明有關的任何信件。

C.根據投資者的要求，公司應向投資者提供，（i）在其準備並提交給證券交易委員會之後，立即向投資者提供至少一份該等註冊聲明及其任何修訂，包括財務報表和附表，通過引用納入其中的所有文件和所有證物，（ii）在任何註冊聲明生效後，該註冊説明書所載的招股章程副本及其所有修訂和補充（或投資者合理要求的其他數量的副本）及（iii）其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，投資者可不時合理要求，以促進投資者擁有的可登記證券的處置。為免生疑問，投資者可通過SEC的實時EDGAR系統獲得的任何文件應被視為“提供給投資者”。

D.本公司應盡合理的最大努力（i）按照投資者合理要求，根據美國司法管轄區的其他證券或"藍天"法律，對登記聲明所涵蓋的可登記證券進行登記和資格登記；（ii）在司法管轄區準備並存檔，此類修正（包括生效後的修訂）以及為在註冊期內保持其有效性而可能需要的註冊和資格的補充，（iii）採取可能需要的其他行動，以維持該等登記及資格在登記期內的任何時間有效，及（iv）採取所有其他合理必要或可取的行動，以使可登記證券符合資格在該等司法管轄區出售；但不要求本公司與此相關或作為其條件（x）有資格在任何司法管轄區開展業務，而本公司若無第3（d）、（y）條規定，則本公司無須在任何司法管轄區繳納一般税項，或（z）在任何該等司法管轄區提交對送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知持有可登記證券的投資者，本公司收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法暫停任何可登記證券的註冊或資格的通知，或收到有關啟動或威脅為此目的進行任何訴訟的實際通知。

e.在獲悉該等事件或事實後，公司應儘快以書面形式通知投資者任何事件或該等事實的存在，導致任何登記聲明中包含的招股説明書（當時有效）包含了對重要事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或作出其中陳述所必需的重要事實，根據作出該等登記聲明的情況，不具誤導性，並迅速準備對該等登記聲明的補充或修訂，以糾正該等不實陳述或遺漏，並向投資者交付該等補充或修訂的副本（或投資者合理要求的其他副本）。本公司亦應及時書面通知投資者（i）當招股説明書或任何招股説明書補充或生效後的修訂已提交，以及當登記聲明書或任何生效後的修訂生效時，（有關有效性的通知應在有效性當天通過電子郵件和隔夜郵件發送給投資者），（ii）SEC對任何註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的修訂或補充的任何請求，以及（iii）公司合理確定對註冊聲明書進行生效後的修訂將是適當的。

F.本公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可登記證券的出售資格，如果發出該命令或暫停令，則儘快撤回該命令或暫停該命令，並將該命令的發出及其決議或其收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知通知投資者。

G.本公司應(I)安排所有應登記證券在當時上市本公司發行的同一類別或系列證券的每家證券交易所上市(如有)，如該交易所的規則當時準許該等須登記證券上市，或(Ii)確保所有須登記證券在主要市場(定義見購買協議)的指定及報價。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

H.本公司應與投資者合作，協助DWAC、DRS或(如無法提供DWAC或DRS)以證書形式根據任何註冊聲明及時編制和交付可登記證券(不含任何限制性圖例)，並使該等可登記證券的面額或金額可由投資者合理要求，並以投資者要求的名稱登記。

I.公司應隨時為其普通股提供轉讓代理和登記員。

J.如果投資者提出合理要求，本公司應(I)立即在招股説明書副刊或生效後修訂中納入投資者認為應包括在招股説明書副刊或生效後修訂中的與銷售和分銷可註冊證券有關的信息，包括但不限於出售的可註冊證券的數量、為其支付的購買價以及發行可註冊證券的任何其他條款；(Ii)在接到將納入該招股説明書副刊或生效後修訂的事項的通知後，應在切實可行的範圍內儘快提交該招股説明書副刊或生效後修訂的所有必要文件；及(3)補充或修訂任何登記聲明。

本公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊或批准，以完成該等應註冊證券的處置。

L在美國證券交易委員會下令任何包含可登記證券的登記聲明生效後的一(1)個工作日內，本公司應向該等可登記證券的轉讓代理(連同副本給投資者)交付確認，確認該登記聲明已被美國證券交易委員會以附件A的形式宣佈為有效。此後，如果投資者在任何時間提出要求，本公司應要求其法律顧問向投資者交付書面確認，不論該登記聲明的效力是否因任何原因(包括但不限於，停止令的發出)，以及註冊聲明是否最新，以及投資者是否可以出售所有可註冊證券。

公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利可註冊證券投資者根據任何註冊聲明進行處置。

4.投資者的義務。

A.本公司應以書面形式通知投資者本公司合理地要求投資者提供與本協議項下任何註冊聲明相關的信息。投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其持有的應登記證券的資料，以完成該等應登記證券的登記，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

B.投資者同意按照公司的合理要求，在編制和提交本協議項下的任何註冊聲明方面與公司合作。

C.投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(F)節或第3(E)節首句所述事件或事實的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明(S)出售該等證券，直至投資者收到第3(F)節所預期的補充或修訂招股章程副本或第3(E)節首句。即使有任何相反規定，本公司仍應促使其轉讓代理按照適用的購買協議、票據及認股權證的條款，就投資者在收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件而投資者尚未了結的任何可登記證券的出售事宜，迅速交付不具任何限制性圖例的普通股股份。

5.註冊的開支。

除銷售或經紀佣金外，與根據第2條和第3條註冊、備案或資格有關的所有合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費、打印費和會計費，以及為公司提供的律師費和支出，應由公司支付。

6.賠償。

a.在法律允許的最大範圍內，本公司將，並特此，賠償投資者，控制投資者的每個人，股東，董事，高級管理人員，合夥人，僱員，代理人，投資者的代表，以及控制投資者的每個人，如有，在證券法或1934年證券交易法的意義下，經修正（《交易法》）（每名"彌償人"）就任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、收費、費用、律師費、和解支付的金額或開支，共同或個別，（統稱“索賠”）在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序中，任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或SEC就前述提出的調查或上訴，無論是待決還是受到威脅，無論知情人是否是或可能是其中的一方，（“賠償損害”），其中任何一個可能成為受這些索賠的主體，（或就該等訴訟或法律程序，不論已開始或威脅進行）源自或基於：（i）註冊聲明書中任何關於重要事實的不實陳述或指稱的不實陳述，任何新登記聲明或其任何生效後的修訂，或在與證券或其他“藍天”下的發售資格有關的任何備案中，提供可登記證券的任何司法管轄區的法律（“藍天檔案”），或遺漏或指稱遺漏陳述須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實，（ii）最後招股章程所載的重大事實的任何不實陳述或指稱不實陳述（經修訂或補充，如果公司向SEC提交任何修改或補充文件）或遺漏或指稱遺漏在其內述明作出該等陳述所需的任何關鍵事實，但鑑於該等陳述是在作出該等陳述的情況下作出的，並不具誤導性。（iii）本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下任何關於根據登記聲明或任何新的要約或出售可登記證券的規則或規例，註冊聲明或（iv）本公司任何重大違反本協議的行為（上述第（i）至（iv）條中的事項統稱為“違反”）。公司應及時向每名賠償人補償其因調查或辯護任何此類索賠而產生的合理法律費用或其他合理費用。儘管本協議中有任何相反規定，本第6（a）條所載的賠償協議：（i）不適用於賠償人因違反或基於違反而提出的索賠，該違反是依賴並符合該賠償人以書面形式提供給本公司的有關投資者的資料，明確用於編制登記聲明，任何新註冊聲明或其任何該等修訂或其補充，如果該招股説明書已由本公司根據第3（c）或第3（e）條及時提供；（ii）就任何被取代的招股章程而言，並不損害提出任何該等申索的人向其購買作為該等申索標的的可登記證券的任何人的利益（或為控制該等人士的任何人士的利益）倘經修訂的招股章程（經修訂或補充）已更正被取代招股章程所載的不實陳述或重大事實的遺漏，倘經修訂的招股章程已由本公司根據第3（c）條或第3（e）條及時提供，且彌償人在使用導致違規的招股説明書之前，已迅速書面通知彌償人不要使用不正確的招股説明書，而彌償人儘管有該等通知，仍使用了該招股説明書；（iii）在該等索賠是基於投資者未能交付或未能促使交付公司提供的招股説明書的情況下，（iv）如本公司根據第3（c）條或第3（e）條及時提供該招股説明書；及（iv）如該等和解是未經本公司事先書面同意（該同意不得被無理拒絕）而達成的，則該等和解不適用於為解決任何申索而支付的款項。無論賠償人或其代表進行的任何調查，該賠償均應保持完全有效，並應在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

B.被補償人或被補償方在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或訴訟程序)開始的通知後，如果要根據第6節向任何補償方提出索賠，則該被補償人或被補償方應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的情況下，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與，在被補償方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在雙方都滿意的情況下控制其辯護；但如獲彌償一方所聘請的大律師合理地認為，由該大律師代表受彌償人或受彌償一方與受彌償一方的實際或潛在利益不同，以致在上述法律程序中並不適當，則受保障人或受彌償一方有權保留其本身的大律師，並支付由該大律師支付的費用及開支。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有資料。補償方應隨時向被補償方或被補償人充分通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受保障一方或受保障人同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受保障一方或受保障人免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司關於已作出賠償的事項的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。

C.本條第6款所要求的賠償，應在調查或辯護過程中收到賬單或造成賠償損失時，定期支付其金額。

D.本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的可註冊證券賣家無權獲得任何無罪的可註冊證券賣家的出資；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方從出售該等可登記證券所得的淨額為限。

8.根據《證券法》作出的報告及披露。

為了向投資者提供根據證券法頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，該規則或條例允許投資者隨時向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)，公司同意，費用由公司獨自承擔：

A.提供並保持公共信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

B.及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍受此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

C.只要投資者擁有可註冊證券，應要求迅速向投資者提供：(I)公司的書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款；(Ii)公司最近的年度或季度報告和公司如此提交的其他報告和文件的副本；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊的其他合理要求的信息；和

D.採取投資者要求的其他行動，使投資者能夠根據規則144出售可登記證券，包括但不限於，向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以及以其他方式與投資者和投資者的經紀充分合作，根據規則144出售證券。

本公司同意，損害賠償可能是違反本第8條條款和規定的不足補救措施，投資者，無論其是否正在尋求任何法律補救措施，有權在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，以初步或永久禁令的形式獲得公平救濟，而無需張貼任何保證金或其他擔保。

9.註冊權的轉讓。

未經投資方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

10.註冊權的修訂。

本協議的任何條款均不得修改或放棄，自第一次提交給SEC之前的一個工作日之日起，雙方不得修改或放棄。除前一句的規定外，本協議的任何條款不得（i）通過本協議雙方簽署的書面文件進行修改，或（ii）通過尋求強制執行該等放棄所針對的一方簽署的書面文件進行放棄。任何一方未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，或任何一方延遲行使該等權利或補救措施，不構成放棄。

11.其他的。

a.凡任何人擁有或被視為擁有該等可登記證券，即視為該等可登記證券的持有人。如本公司收到兩名或多名人士就同一可登記證券作出的指示、通知或選擇相牴觸，本公司應根據該等可登記證券的登記持有人發出的指示、通知或選擇行事。

B.根據本協議的條款要求或允許發出的任何通知、同意、放棄或其他通信必須是書面形式，並將被視為已交付：（i）收到時，親自交付；（ii）收到時，通過電子郵件發送時，（前提是發送方以機械方式或電子方式生成並保存在文件中）；或（iii）在存款後一（1）個工作日向國家認可的隔夜快遞服務機構，在每種情況下均應正確註明收件人。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

HEMPACCO，Inc.

Airway路9925號

加州聖地亞哥，92154

電子郵件：[已編輯]

注意：桑德羅·皮安科內

如果給投資者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：[已編輯]

或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址、電子郵件地址和/或其他人的注意。(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認，(B)由發件人的電子郵件帳户以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址(視情況而定)以及此類傳輸的第一頁的圖像，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條從國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

C.特拉華州的公司法將管轄與本協議有關的所有問題。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司就本協議或任何其他協議、證書、文書或文件所預期的交易提起的任何訴訟，只能在特拉華州的州或聯邦法院提起。投資者就本協議或任何其他協議、證書、文書或文件所預期的交易提起的任何訴訟，只能在(A)位於特拉華州的州或聯邦法院，或(B)位於馬薩諸塞州的州或聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地接受特拉華州(僅就本公司而言，是馬薩諸塞州)的司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

D.本協議、購買協議、票據、認股權證及附屬文件由本公司與投資者簽訂，構成本協議雙方就本協議及其主題事項達成的完整協議。除此之外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、購買協議、票據、認股權證和附屬文件由本公司與投資者簽訂，取代本協議雙方先前就本協議及其主題事項達成的所有協議和諒解。

e.在符合第9條要求的情況下，本協議應符合本協議各方的繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力。

F.本協議中的標題僅為方便參考而設，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

G.本協議可簽署相同副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份協議。本協議一經一方簽署，可通過電子郵件將本協議副本的". pdf"格式數據文件以電子郵件形式提交給另一方，該文件應附有提交本協議的一方的簽名。

H.每一方應採取並履行或促使採取並履行所有該等進一步行動和事項，並應簽署和交付另一方合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

I.本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言表達其共同意圖，任何嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

本協議旨在為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不為任何其他人的利益，也不得強制執行本協議的任何條款。

* * * * * *

雙方已促使本協議於上文第一條載明的日期正式簽署，以昭信守。

該公司：

HEMPACCO，Inc.

投資者：

Mast Hill Fund，L.P.

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

至註冊權協議

生效通知的格式

註冊説明書的

______, 2023

回覆：登記聲明的有效性

女士們、先生們：

我們是HEMPACCO公司的法律顧問，INC.，一家內華達州公司（以下簡稱“公司”），並代表公司就該特定購買協議，日期為2023年10月19日（以下簡稱“購買協議”），該協議由公司和MAST HILL FUND，L.P.，特拉華州的有限合夥企業（“投資者”），據此，本公司同意向投資者發行本公司普通股股份，每股面值0.001美元，包括轉換股份（見採購協議）（“轉換股份”）、行使股份（見採購協議）（“行使股份”）和承諾股份（見採購協議）（“承諾股份”），根據購買協議的條款，附註（定義見購買協議）（“附註”）和認股權證（定義見購買協議）（“認股權證”）。 關於購買協議中預期的交易，本公司已向美國證券交易委員會登記以下普通股股份：

_根據票據轉換票據時已發行及/或將發行予投資者的轉換股份；及

_根據認股權證行使認股權證後向投資者發行及/或將發行的認股權證股份；及

__

根據購買協議，本公司亦已與投資者訂立登記權協議，日期與購買協議同日（“登記權協議”），據此，本公司同意（其中包括）根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）登記轉換股份、認股權證股份及承諾股份。 就本公司於購買協議及註冊權協議項下之責任而言， [_____]2023年，公司提交了一份登記聲明（文件編號：333—[_________]）（“登記聲明”）就轉售轉換股份、認股權證股份及承諾股份向美國證券交易委員會（“SEC”）發出。

關於上述事項，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已通過電話通知我們，美國證券交易委員會已根據《證券法》下達命令，宣佈《註冊聲明書》生效， [_____][上午/下午]在……上面[__________]，2023年，經對美國證券交易委員會工作人員進行電話查詢後，我們並不知悉任何暫停其效力的停止令已發出，或任何為此目的的程序正在SEC和轉換股份，認股權證股份，及承諾股份可根據《證券法》根據《登記聲明》進行轉售，並可在無任何限制性説明的情況下發行。

抄送： Mast Hill Fund，L.P.