附件10.1

證券購買協議

本設施採購協議（以下簡稱“協議”），日期為2023年10月18日，由Hempacco CO.，INC.，一家內華達州公司，總部位於9925 Airway Road，San Diego，CA 92154（以下簡稱“公司”），以及一家特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE GLOBAL OPTURITIES FUND，LLC，地址為1040 First Avenue，Suite 190，New York，NY 10022（以下簡稱“買方”）。

鑑於：

a.本公司和買方根據經修訂的1933年證券法（“1933年法案”）第4（a）（2）條和美國證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案頒佈的規則506（b）規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議；以及

B.本公司擬按與本協議相同的條款訂立證券購買協議（“2023年10月發售”）發行本金總額最高為3，000，000.00美元的承兑票據（包括票據本金額（定義見下文））（統稱“2023年10月票據”），最多30萬股普通股（定義如下）作為承諾費（統稱“2023年10月承諾股份”），普通股申購權證購買最多1，300股，000股普通股，每股初始價格為1.50美元（統稱“二零二三年十月認股權證”）（2023年10月票據、2023年10月承諾股份，及二零二三年十月認股權證統稱為“二零二三年十月證券”）（為免生疑問，該等證券（定義見本協議）乃作為二零二三年十月證券的一部分發行）；及

C.作為2023年10月發行的一部分，買方希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件向買方發行並出售一張公司的本票，本金總額為277，777.78美元（由於其本金額可依據其條款而增加，並連同任何註釋以本協議附件A的形式（“附註”），根據該票據中規定的條款並受該票據中規定的限制和條件的約束，可轉換為每股面值0.001美元的普通股股份（“普通股”）；以及

D.買方希望根據本協議規定的條款和條件購買本協議簽字頁上其名稱下方所列的票據本金額；以及

e.本公司希望向買方發行普通股購買權證，以購買120，370股普通股（“認股權證”）和27，777股普通股（“承諾股份”），作為購買票據的額外代價，該額外代價應在截止日期全額獲得，如本文進一步規定。

F.就本協議而言，公司與買方已於本協議簽訂之日簽訂了一份登記權協議（“登記權協議”），其格式作為附件C隨附於本協議。

因此，考慮到上述內容以及本協議所包含的協議和契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，公司和買方特此達成如下協議：

1.購買和出售票據。

a.購買注。在截止日期（定義如下），公司應發行並出售給買方，買方同意向公司購買本説明書，如本文進一步規定。在本協議中，術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被法律或行政命令授權或要求關閉的日子以外的任何日子。

B.付款方式。截止日期：（i）買方應支付250，000.00美元的購買價格（“購買價”），將於收盤時發行並出售給其。（定義如下），根據公司的書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金給公司，在交付票據時，及（ii）本公司應代表本公司向買方交付該等正式籤立的票據及認股權證，以應付交付該等購買價款。交易結束時，買方應從購買價格中扣除10，000.00美元的非可計算金額，以支付買方與本協議預期交易有關的法律費用。在成交時，買方還應從購買價格中扣除20，000.00美元，以支付公司欠穆迪資本解決方案公司的費用，與本協議預期的交易有關的註冊經紀商—交易商（CRD #：15989）。

C.截止日期。在滿足（或書面放棄）下文第6條和第7條規定的條件的前提下，根據本協議發行和銷售票據的日期和時間（“截止日期”）應為買方根據本協議的條款支付票據的購買價格之日。

D.關門了本協議預期的交易（以下簡稱“交易”）應於交易結束日在雙方可能商定的地點（包括通過交換電子簽名）進行。

e.認股權證；承諾股份。在截止日或之前，公司應根據其中所載的條款向買方發行認股權證和承諾股份，該認股權證和承諾股份應在截止日全額獲得。

2.買方的陳述和義務。買方在截止日期向公司陳述並保證：

A.投資目的。截至截止日期，買方購買票據、認股權證和承諾股(票據、認股權證、承諾股、根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(“轉換股份”)，以及行使認股權證或以其他方式根據認股權證發行的普通股股份(“行使股”)應為自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分發，除非根據1933年法案登記或豁免登記的銷售；然而，買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法令下的登記聲明或豁免隨時處置證券的權利。

B.認可投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.依賴豁免。買方理解，證券是基於美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免而提供和出售給其，並且本公司依賴於真實性和準確性，以及買方遵守，聲明，保證，協議，本協議所述買方的承諾和理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息.買方及其顧問（如有）已提供，且只要票據尚未到期，買方及其顧問將繼續提供與本公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方或其顧問要求的與要約和出售證券有關的材料。買方及其顧問（如有）已經，只要票據尚未到期，買方將繼續有機會向公司提出有關其業務和事務的問題。儘管有上述規定，本公司尚未向買方披露任何有關本公司或其他方面的重大非公開信息，並且不會披露該等信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。買方或其任何顧問或代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文第3條所載公司陳述和保證的權利。

e.政府審查。買方明白，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就證券作出任何推薦或認可。

F.轉讓人轉售。買方理解，（i）證券的銷售或轉售尚未和正在根據1933年法案或任何適用的國家證券法登記，和證券不得轉讓，除非（a）證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售，（b）買方應已交付給公司，費用由公司承擔，律師意見書（可能是法律顧問意見（定義見下文）），其形式、內容和範圍應是類似交易中法律顧問意見的慣常做法，大意是根據該登記豁免出售或轉讓的證券，該意見應被本公司接受，（c）證券出售或轉讓予“聯屬公司”（根據1933年法令頒佈的第144條規定（或後續規則）（“規則144”））買方同意僅根據本第2條（f）款出售或以其他方式轉讓證券，且買方是認可投資者，（d）證券是根據規則144或其他適用豁免出售的，或（e）證券是根據1933年法令下的規則S出售的（或後續規則）（"S條例"），買方應向公司提交律師意見，費用由公司承擔，該意見應符合形式，公司交易中律師意見的內容和範圍，該意見應被公司接受；（ii）任何依據第144條作出的該等證券的出售，只可按照該條的條款進行，此外，如該條不適用，在賣方的情況下，（或通過銷售的人）可以被視為承銷商。（如1933年法案中所定義）可能要求遵守1933年法案或SEC根據該法案的規則和條例下的某些其他豁免；及（iii）本公司或任何其他人士均無任何責任根據1933年法令或任何州證券法例登記該等證券，或遵守該等法律項下任何豁免的條款及條件（在每種情況下）。儘管有上述規定或本協議其他任何相反規定，證券可就由證券擔保的真誠保證金賬户或其他借貸安排質押，而該等證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，而買方在作出該等證券質押時，無須向本公司提供任何有關通知，或根據本協議或其他方式向本公司交付任何交付。

G.傳説買方理解，直到票據、認股權證、承諾股份、轉換股份和/或行使股份已根據1933年法案登記，或可根據1933年法案下的規則144、規則144A、規則S或其他適用的豁免出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，證券可載有基本上以以下形式的限制性説明（並可針對該等證券的轉讓發出停止轉讓指令）：

上述説明應予刪除，公司應向加蓋其印章的任何證券持有人簽發無該説明的普通股適用股份的證書或簿記報表，（應持有人的要求）通過電子交付方式向持有人發行適用的普通股，將持有人經紀人的賬户存入存管信託公司（“DTC”），如果，除非適用的州證券法另有要求，（a）該證券根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售，或根據規則144、規則144A、規則S或其他適用的豁免出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或（b）本公司或買方提供法律顧問意見（根據本協議第4（m）條的規定），大意是可公開出售或轉讓該證券，而無須根據1933年法令登記，而該意見應獲本公司接納，以使出售或轉讓得以實現。本公司應負責其轉讓代理人的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求（如有）出售所有證券，包括那些以已刪除圖例的證書代表的證券。如果本公司不接受買方根據註冊豁免（如規則144、規則144A、規則S或在截止日期（定義見本説明）的其他適用豁免）就證券轉讓提供的律師意見，則根據本説明第3.2條，將被視為違約事件。

H.授權；執行。本協議經買方正式有效授權，並代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方的有效和有約束力的協議，可根據其條款執行，除非執行可能受到破產，重組，暫停償債或其他一般影響債權人權利的類似法律，但在適用公平原則時因行使司法酌處權而受到限制的除外。

3.公司的聲明和義務。本公司向買方聲明並保證，截至截止日期：

a.組織和資格。本公司及其各附屬公司（定義見下文）（如有）是根據其註冊成立或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，擁有全部權力和授權（法人和其他）擁有、租賃、使用和經營其財產，並在目前擁有、租賃、使用、經營和經營其業務。證券交易委員會文件列出了公司所有子公司的清單以及每個子公司註冊所在的司法管轄區。本公司及其各子公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，且在其擁有或使用財產或其所從事業務的性質使其有必要獲得該資格的各司法管轄區均具有良好的信譽，除非不具備該等資格或信譽不佳不會造成重大不利影響。“重大不利影響”是指對公司或其子公司（如有）整體業務、運營、資產、財務狀況或前景，或對本協議或與本協議相關的協議或文書預期的交易造成的任何重大不利影響。“子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B.授權；執行。公司擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立和履行本協議、票據，並完成本協議和由此擬進行的交易，並根據本協議及其條款發行證券，（ii）簽署和交付本協議、認股權證、票據、承諾股份、轉換股份，及行使股份，並由其完成本協議及由此預期的交易，（包括但不限於發行票據，認股權證，以及發行及保留髮行於票據轉換及╱或行使認股權證時可予發行之兑換股份及行使股份）（三）本協議及説明書的規定，本公司董事會應在本公司董事會的書面批准下，向本公司董事會提出書面通知。（連同任何其他與本協議或本協議有關的文書）已由本公司的授權代表正式簽署和交付，並且該授權代表是有權簽署本協議、票據和與此或與此相關的其他文書文件的真實和正式代表，並且相應地對公司具有約束力，並且（iv）本協議構成，並且在公司簽署和交付票據後，每一個該等文書將構成，本公司的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對本公司強制執行。

C.資本化；管理文件。截至2023年10月18日，本公司法定股本包括：200，000，000股法定普通股，其中28，926，126股已發行及流通；50，000，000股法定優先股，其中0股已發行及流通。本公司所有該等發行在外的股本、轉換股份、行使股份及承諾股份均已或於發行後將獲正式授權、有效發行、繳足及無須課税。本公司的股本股份不受優先購買權或本公司股東的任何其他類似權利或因本公司的作為或不作為而施加的任何留置權或保留權的限制。截至本協議生效日期，除在該日期之前公開宣佈並反映在公司SEC文件中的外（i）沒有未行使的期權、認股權證、股票、認購權、看跌期權、看漲期權、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他承諾或任何性質的權利，或可轉換為或可交換本公司或其任何子公司任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何子公司有或可能有約束力發行本公司或其任何子公司額外股本股份的安排，（ii）本公司或其任何附屬公司並無任何協議或安排鬚根據1933年法令登記出售其或彼等任何證券；及（iii）本公司所發行的任何證券並無載有反攤薄或價格調整條文（或在任何向證券持有人提供權利的協議中）將因發行任何證券而觸發。公司已向買方提供了在本協議日期有效的公司註冊證書（“註冊證書”）、在本協議日期有效的公司章程（“章程”）、所有可轉換為公司普通股或可行使的證券的條款以及其持有人的重大權利的真實和正確的副本。

D.發行轉換股份及行使股份。兑換股份及行使股份已獲正式授權及保留髮行，且於票據兑換及╱或認股權證根據其條款行使後，將有效發行、繳足及毋須課税，且毋須繳付任何税項、留置權，本公司的股東應在本公司的股東大會上提出申請，並將不受優先購買權或其他類似權利的限制。不對持有人施加個人責任。

e.發行認股權證及承諾股份。認股權證及承諾股份的發行已獲正式授權，並將有效發行、繳足及毋須課税，且毋須就發行認股權證及承諾股份而承擔所有税項、留置權、申索及豁免，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利所限，且不會對持有人施加個人責任。

F.承認稀釋。本公司瞭解並確認轉換股份和行使股份對普通股的潛在攤薄影響，票據轉換和/或認股權證的行使。本公司進一步確認，其於票據兑換及╱或認股權證獲行使時發行兑換股份及╱或行使股份之責任為絕對及無條件，而不論有關發行可能對本公司其他股東之擁有權權益造成攤薄影響。

G.沒有衝突。本公司簽署、交付及履行本協議及本附註，以及完成本協議及本附註所擬進行的交易(包括但不限於發行轉換股份及行使股份的發行及預留)不會(I)與公司註冊證書或章程的任何條文衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何條文，或構成根據或給予他人終止、修訂、加速或取消任何權利的失責(或在通知或時間屆滿後可能成為失責的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務證明、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或導致本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響(衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規除外)，或(Iv)觸發本公司作為訂約方的任何其他合同或本公司發行的任何證券所載的任何反攤薄及/或棘輪條款。本公司或其任何附屬公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司或其任何附屬公司均無違約(亦未發生在發出通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何附屬公司違約的事件)，本公司及其任何附屬公司亦未採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修訂、加速或取消任何協議。本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但因個別或整體而言不會造成重大不利影響而可能出現的違約情況除外。本公司及其附屬公司的業務(如有)未在進行，且只要買方擁有任何證券，即不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議明確規定及1933年法令及任何適用的州證券法所規定者外，本公司毋須取得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的同意、授權或命令，或向任何第三方作出任何備案或登記，以使本公司可根據本協議或本協議的條款籤立、交付或履行本協議及票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行及出售票據，及/或在票據轉換及/或行使認股權證後，發行兑換股份及/或行使適用的股份。根據上一句，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反主要市場的上市規定(定義見下文)，亦不合理預期普通股在可預見的將來會被主要市場摘牌。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。“主要市場”是指上市或交易該普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

H. SEC文件；財務報表。該公司已根據1934年《證券交易法》的報告要求向SEC提交了所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，經修正（《1934年法案》）（所有上述文件在本協議日期之前提交，包括其中的所有證物和財務報表及其附表以及文件（這些文件的證物除外）。通過引用併入本文，在下文中稱為“SEC文檔”）。截至其各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及SEC根據該法案頒佈的適用於SEC文件的規則和條例，並且在向SEC提交時，載有對關鍵事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在該陳述內陳述或作出陳述所必需的關鍵事實，根據他們是在什麼情況下做出的，而不是誤導。任何此類SEC文件中的聲明均不需要或已經根據適用法律進行修改或更新（除非在本協議日期之前的後續文件中已進行修改或更新）。截至其各自日期，SEC文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及SEC就此發佈的規則和法規。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，並於所涉期間貫徹應用，並於所有重大方面公平呈列本公司及其綜合附屬公司截至該日止期間之綜合財務狀況及其綜合經營業績及現金流量（如屬未經審計的報表，須按正常的年終審計調整）。除SEC文件中包含的公司財務報表中規定的情況外，公司沒有負債，或有或有或其他，但（i）在2023年6月30日之後的正常業務過程中產生的負債，及（ii）在正常業務過程中發生的合同義務和承付款，但一般公認會計原則不要求反映在該等財務報表，個別或合計對本公司的財務狀況或經營成果並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告要求。本公司從未成為上市規則第144（i）（1）（i）條所述的“空殼公司”。

I.沒有某些變化。自2023年6月30日以來，本公司或其任何附屬公司的資產、負債、業務、物業、營運、財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告狀況並無重大不利變動及重大不利發展。

J.訴訟缺席。除美國證券交易委員會文件所披露者外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，在任何待決或據本公司或其任何附屬公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司，或以其高級管理人員或董事身份進行的任何行動、訴訟、索償、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含一份完整的清單和簡要描述，列出了任何未決的或據公司所知威脅要對公司或其任何子公司提起訴訟或影響到公司或其任何子公司的任何案件，而不考慮是否會產生實質性的不利影響，加利福尼亞州對“漢普科公司”提起的訴訟除外。並於2023年9月28日因涉嫌違反加利福尼亞州65號提案警告法而在公司任職。除美國證券交易委員會文件及本文所披露者外，本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

K.知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用所有必要的專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權(“知識產權”)，以使其能夠按照目前的運營方式(以及目前預期的未來運營方式)開展業務；就本公司所知，任何人士並無就本公司或其附屬公司就任何知識產權所需之權利提出任何索償或訴訟，或訴訟待決或受到威脅；就本公司所知，本公司或其附屬公司目前及預期之產品、服務及程序並無侵犯任何人士所持有之任何知識產權或其他權利；本公司並不知悉任何事實或情況可能導致任何前述事項。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L。無實質性不利合同等。本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員判斷已有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例所規限。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的一方，而根據本公司高級職員的判斷，該合約或協議已產生或預期會產生重大不利影響。

M.納税狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每家附屬公司已在其賬面上預留合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報的税款)，並已就該等申報表、報告及聲明所顯示或確定為到期的所有税款及其他政府評税及收費支付所有重大税款及其他政府評税及收費，但真誠地提出爭辯，並已在其簿冊上撥出合理地足夠支付在該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間內的所有税款的規定除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未執行與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。本公司的所有報税表目前均未經任何税務機關審計。

N.與關聯公司的交易。除本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的優惠條款支付款項及授予美國證券交易委員會文件所述購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定來往於或要求任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項。

O.管理公開本協議中規定的、根據本協議第2（d）條提供給買方的、與本協議中預期交易有關的所有信息在所有重大方面均真實無誤，且本公司沒有遺漏任何必要的事實，以便作出本協議或其中的聲明，根據他們是在什麼情況下做出的，而不是誤導。本公司或其任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況方面，沒有發生或存在任何事件或情況，根據適用法律、規則或法規，要求本公司公開披露或公佈但尚未公開公佈或披露的（為此，假設公司根據1934年法案提交的報告被納入公司根據1933年法案提交的有效註冊聲明中）。

p.關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，買方僅以公平交易買方的身份就本協議和本協議所述的交易行事。本公司進一步承認，買方並非作為本公司的財務顧問或受託人。（或以任何類似身份）就本協議和本協議所設想的交易以及買方或其各自的任何代表或代理人就本協議和本協議所設想的交易所作的任何聲明，均不是建議或建議，而只是買方的附帶聲明，我們購買證券。本公司進一步向買方聲明，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

Q.沒有集成的產品。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券，或徵求任何要約以購買任何證券，但2023年10月證券除外。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券將不會與本公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併，但2023年10月證券除外。

R.沒有經紀人；沒有招標。除了穆迪資本解決方案公司，作為註冊經紀—交易商（CRD #：15989），本公司沒有采取任何行動，導致任何人就本協議或本協議所述交易相關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠。本公司聲明並保證，買方或其僱員、成員、受益人或合夥人均未要求本公司訂立本協議並完成本協議所述的交易。本公司聲明並保證，買方及其僱員、成員、受益人或合夥人均不需要根據1934年證券交易法註冊為經紀商，以便（i）訂立或完成本協議、登記權協議、票據、認股權證所涵蓋的交易，以及與本協議有關的交易文件，（ii）履行投資者在交易文件下的義務，或（iii）行使買方在交易文件下的任何權利（包括但不限於出售證券）。

S.許可證；遵守。公司及其各子公司擁有所有特許權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和命令，以擁有、租賃和經營其財產以及開展其目前正在進行的業務（統稱為“公司許可證”），且並無任何待決行動，或據本公司所知，有關暫停或取消任何公司許可證的威脅。本公司或其任何子公司均無與任何本公司許可證相牴觸、違約或違反，除非任何該等衝突、違約或違反，其個別或整體合理預期不會產生重大不利影響。自2023年6月30日起，本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關可能的衝突、違約或違反適用法律的通知，惟有關可能的衝突、違約或違反行為的通知除外，該等衝突、違約或違反行為不會造成重大不利影響。

t.環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法律(定義如下)、向環境排放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合約義務，而該等行為、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合約義務可能會引起任何普通法環境責任或根據1980年《綜合環境反應、補償及責任法》或類似的聯邦、州、地方或外國法律所規定的任何責任，而本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無任何訴訟待決或，據本公司所知，與上述任何行為有關的威脅。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或根據其發佈、登記、公佈或批准的通知信件、命令、許可證、計劃或條例。

(Ii)本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍並無任何危險物質，而在本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產期間，本公司或其任何附屬公司曾擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍並無危險物質，但依照適用法律被儲存、使用或處置的除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無地下儲油罐，而該等儲油罐並不符合適用法律。

美國的財產所有權。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有動產均擁有良好及可出售的所有權(費用簡單至所有不動產)，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但美國證券交易委員會文件中所述或不會造成重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

五、保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。應書面要求，公司將向買方提供有關董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險的所有保單的真實和正確的副本。

W.內部會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，據本公司董事會判斷，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

十、外國腐敗行為。本公司、其任何附屬公司、任何代表本公司或任何附屬公司行事的董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司採取行動的過程中，均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，亦未直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

y.償付能力本公司（在本協議擬進行的交易生效後）具有償付能力（即，其資產的公允市值超過支付其現有債務的可能負債的金額，因為這些債務變為絕對和到期），目前公司沒有任何信息可以使其合理地得出結論，在本協議擬進行的交易生效後，公司將沒有能力，也不打算採取任何行動，損害其能力，在債項到期時償還其不時因該等債項而招致的債項。本公司最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表是假設本公司將繼續作為一個持續經營，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

z.沒有投資公司。本公司不是，且在本協議所述證券發行和出售後，將不是一家根據1940年投資公司法要求註冊的“投資公司”（“投資公司”）。本公司並非由投資公司控制。

AA.無資產負債表外安排。本公司或其任何子公司與未合併或其他資產負債表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，該交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法案文件中披露且未披露，或以其他方式合理可能產生重大不利影響。

BB.無不合格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本公司發行的其他高級管理人員、根據投票權計算的本公司20%或以上未發行有表決權股票證券的任何實益擁有人，也沒有任何促進者（該術語定義見1933年法案第405條）在出售時以任何身份與公司有聯繫（每名“發行人受保人”）須遵守《1933年法案》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何“不良演員”取消資格（“取消資格事件”），但規則506（d）（2）或（d）（3）涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理謹慎措施，以確定任何發行人受保人是否會受到取消資格事件的影響。

CC.操縱價格。本公司並無，且據本公司所知，並無代表本公司行事的任何人士：（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致或合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何證券的銷售或轉售；（ii）出售、競購、購買，或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或（iii）就招攬他人購買本公司任何其他證券而支付或同意向任何人士支付任何補償。

DD.銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》（“BHCA”）及美聯儲理事會（“美聯儲”）的監管。本公司或其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的總股本的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何子公司或關聯公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策行使控制性影響。

非法或未經授權的付款；政治捐款。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或本公司或任何子公司或本公司或其任何子公司有或曾經有關聯或聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何支付、捐助或贈與金錢、財產，（i）作為回扣或賄賂任何人士或（ii）任何政治組織，或任何民選或選舉公職的持有人或任何有意擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司資金的個人政治捐款除外。

FF.公司違反聲明和義務。本公司同意，如果本公司違反本第3條規定的任何聲明或保證，以及買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施，則根據本説明第3.4條將被視為違約事件。

4.補充公約、補充協議和確認書。

a.最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6條和第7條所述的各項條件。

B. D型：藍天法則。本公司同意根據D法規的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供表格D的副本。公司應在交割日或之前採取公司合理確定的必要行動，以確保根據本協議根據適用的證券或美國各州的“藍天”法在適用的交割時向買方出售證券（或獲得該等資格的豁免），並應在截止日期或之前向買方提供任何該等行動的證據。

C.收益的使用。本公司將使用2023年10月發行的所得款項（包括但不限於購買價格）首先用於履行AAA Smoke and Vape Wholesale的採購訂單（PO#213420187）金額為2，250，000.00美元，第二筆用於業務發展和運營資本，而不是用於任何其他目的，包括但不限於（i）償還欠本公司或其關聯公司的高級管理人員、董事或僱員的任何債務，（ii）償還在公司融資交易中發行的任何債務（包括但不限於有能力轉換為普通股的承兑票據），（iii）向任何其他公司的任何貸款或投資，（iv）向本公司任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提供的任何貸款、信貸或墊款；或（v）違反或違反任何適用法律、規則或法規。

D.參與權和首次拒絕權。

(i)除本協議日期前已到位或SEC文件披露的安排外，自本協議日期起至（i）本協議日期後十八（18）個日曆月或（ii）票據全部終止之日（以較晚者為準），公司將不會（i）直接或間接地要約、出售、授予任何購買期權，或以其他方式處置（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買權或以其他方式處置）其或其子公司的任何債務、股權或股權等同證券，包括但不限於任何債務、優先股或其他工具或證券，該等工具或證券在其存續期間的任何時間和/或在任何情況下可轉換為、可交換、或可行使普通股（任何該等要約、出售、授予、處置或公告稱為“後續配售”）或（ii）就上述事項訂立任何最終協議，在每種情況下，除非公司首先遵守本第4（d）條。

(ii)公司應向買方發出不可撤銷的書面通知任何建議或擬進行的後續配售（“要約通知”），其中應（w）識別和描述後續配售，（x）描述將發行、出售或交換的價格和其他條款，以及將發行、出售的後續配售證券的數目或金額，或與買方交換，或與買方交換。（買方自行決定）（在每種情況下，“要約”）至少百分之一百（100%）的證券在後續配售（“ROFR百分比”），惟倘任何其他二零二三年十月票據於當時尚未償還，則ROFR百分比將按當時尚未償還的二零二三年十月票據本金總額按比例分配予二零二三年十月票據持有人。倘二零二三年十月票據之任何持有人選擇不參與其各自之ROFR百分比按比例全數，則該餘下未行使ROFR百分比將按當時尚未行使之二零二三年十月票據本金總額比例分配予二零二三年十月票據之其他持有人。

(iii)為接受要約的全部或部分，買方必須在第五（5）年結束前向公司提交書面通知（“接受通知”）。^這是）買方收到要約通知後的交易日（定義見附註）（“要約期”），載明買方選擇購買的金額（“認購金額”）。本公司應完成後續配售，並按要約通知所載的條款及條件（包括但不限於單位價格及利率）向買方發行及出售認購金額，除非本公司與買方以書面方式同意更改該等條款及條件。買方可選擇就全部或任何部分認購金額交換票據項下的任何欠款，以代替現金代價。

(iv)儘管本協議中有任何相反的規定，如果本公司希望在要約通知發給買方後的任何時間修改或修改後續配售的條款或條件，（惟條款或條件的有關修改或修訂不得於任何要約期內發生），公司應向買方交付新的要約通知，該新要約的要約期應在第五（5）號結束時屆滿。^這是)買方收到該新報價通知後的交易日。

e.高利貸在其合法的範圍內，公司特此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制任何和所有被迫利用高利貸法的利益或優勢的努力，無論何時頒佈，無論是現在或以後任何時候，都是有效的，與買方為執行本協議項下的任何權利或補救措施可能提起的任何訴訟或程序有關，該備忘錄以及由此設想的任何文件、協議或文書。儘管本協議、附註以及由此設想的任何文件、協議或文書中包含的任何相反規定，但本協議明確同意，且前提是公司在本協議、附註或任何文件項下的全部責任，根據適用法律規定的利息性質的付款協議或文書不得超過適用法律規定的最高合法利率（“最高利率”），且在不限制前述規定的情況下，任何利率或拖欠利息，或兩者，當與根據適用法律本協議、票據及據此擬予的任何文件、協議或文書有義務支付的利息性質的任何其他金額合計時，概不超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許的最高合同利率適用於本協議、票據和任何文件、協議或文書的最高合同利率在本協議日期之後被法規或任何官方政府行為增加或減少，法律允許的新的最高合同利率將是適用於本協議、票據和任何文件的最高利率，協議或文書的生效日期起至生效日期，除非適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下，公司就本協議、票據和任何文件、協議或文書證明的債務向買方支付超過最高利率的利息，買方應將該超出部分用於任何該等債務的未付本金餘額或退還給公司，處理此類超出的方式由買方選擇。

F.限制活動。自上述首寫之日起，直至全部或全部轉換票據之付款以較早者為準，未經買方事先書面同意（該同意不得無理拒絕），本公司不得直接或間接：（a）改變其業務性質；或（b）出售、剝離、收購或改變任何重大資產的結構，而非在日常業務過程中。

G.在上市只要買方擁有任何證券，公司將維持其普通股在主要市場或任何等效替代交易所或電子報價系統的上市和交易，（包括但不限於粉紅色單電子報價系統），並將在所有方面遵守公司的報告，根據金融業監管局（“FINRA”）和此類交易所（如適用）的章程或規則，備案和其他義務。公司應及時向買方提供其從主要市場和任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續在這些交易所和報價系統上市的通知的副本。

H.企業存在。只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司存在，並且不得出售公司的全部或幾乎全部資產，除非合併或合併或出售公司的全部或幾乎全部資產，在每種情況下，在買方的書面同意下，在該交易中的存續或繼承實體（i）承擔公司在本協議項下以及在本協議項下訂立的協議和文書項下的義務，以及（ii）是一家公開交易的公司，其普通股在主要市場、納斯達克股票市場的任何級別、紐約證券交易所或紐約美國證券交易所上市交易或報價。

I.沒有整合。本公司不得要約或出售任何證券（證券除外）在需要根據《1933年法案》對根據本公司要約或出售的證券進行登記的情況下，或為了適用於本公司或其證券的任何股東批准條款，惟二零二三年十月證券除外。

j.遵守1934年法令；公共信息失誤。只要買方實益擁有票據、認股權證、轉換股份或任何行使股份，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。在買方實益擁有票據、認股權證、承諾股份、轉換股份或任何行使股份的期間，如果公司（i）因任何原因未能滿足規則144（c）（1）的要求，包括但不限於，未能滿足規則144（c）或（ii）的現行公共信息要求如果本公司曾經是第144（i）（1）（i）條所述的發行人或將來成為該發行人，且本公司不應滿足第144（i）（2）條所述的任何條件，（每一項均為“公開信息失敗”），則作為買方因任何該等延遲或其出售證券的能力下降而遭受損害的部分救濟，（該補救措施不應排除根據本協議、附註或法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施），公司應在公開信息失敗的每一天和每三十天向買方支付相當於購買價格百分之三（3%）的現金，（按比例計算，總計不超過三十天）此後，直至該公共信息失敗被糾正之日為止。持有人根據本第4（k）條應有權獲得的付款在本文中稱為"公共信息失敗付款"。公共信息失敗賠償金應在下列日期中較早者支付：（i）此類公共信息失敗賠償金髮生的日曆月的最後一天；（iii）導致公共信息失敗賠償金的事件或失敗被糾正後的第三個工作日。如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，該公共信息失敗付款應按每月5%的利率計息（部分月份按比例計息），直至全額支付。

K.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何“賣空”（如1934年法案第200條規定的），從而建立普通股的淨空頭頭寸。

L.法律顧問意見。根據買方不時的要求，公司應負責（自費）及時向公司的轉讓代理人和買方提供其律師的慣例法律意見書（“法律顧問意見”），大意是買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份，根據第144條，繼承人和受讓人免除1933年法案的登記要求。（惟須符合《上市規則》第144條之規定，且須轉換股份及╱或行使股份當時並未根據1933年法令登記以根據有效登記聲明轉售）或其他適用豁免（前提是符合該等其他適用豁免的要求）。此外，買方可隨時（費用由公司承擔）聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見書，公司將指示其轉讓代理接受該意見書。本公司特此同意，其在本協議項下的義務或其他方面，不得采取“空殼公司”的立場。

M.背載註冊權。本公司特此授予買方附件B所載的附帶登記權。

n.最狂熱的國家。當票據或其項下到期的任何本金額、利息或費用或開支仍未償還且未支付時，本公司不得公開或私人發行其證券（包括可轉換為普通股股份的證券）與任何個人或實體（“其他投資者”）具有建立權利或以其他方式使該其他投資者在任何重大方面更有利的方式使該其他投資者受益的效果（即使其他投資者在該其他擔保下發生違約之前沒有獲得該更優惠的條款的利益），而不是本協議或附註為買方確立的權利和利益，除非在任何此類情況下，買方已根據本公司和買方之間的最終書面協議獲得該等權利和利益。

O.後續可變利率交易。自本協議日期起至票據全部轉換或全部償還期間，本公司不得達成或訂立涉及可變利率交易的協議。“可變利率交易”是指本公司（i）發行或出售任何債務或股本證券的交易，這些證券可轉換為、交換或行使，或包括接收額外普通股股份的權利（A）轉換價、行使價或匯率，或其他價格是基於，和/或變化，在首次發行此類債務或股本證券後的任何時間普通股股票的交易價格或報價，或（B）轉換，行使價或交換價，須在首次發行該等債務或股權證券後的某個未來日期重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件，或（ii）訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度（定義見附註），據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，惟在任何情況下，a可變利率交易不包括髮行可變業務證券（定義見附註）。買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應是收取損害賠償的權利之外的。

p.無經紀商—經銷商確認。在沒有具有管轄權的法院的最終裁決另有説明的情況下，本公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體、陳述、聲稱、聲稱或以任何方式斷言買方目前或曾經是1934年證券交易法下的經紀商。

Q.非公開信息。公司承諾並同意，無論是公司還是代表公司行事的任何其他人，都不會向買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方應同意接收該等信息，並同意公司對該等信息保密。本公司明白並確認買方在進行本公司證券交易時應依據上述約定。如果本公司未經買方同意而向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此承諾並同意，該買方不對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司承擔任何保密義務，不得根據該等重要的、非公開的信息進行交易，但買方仍受適用法律約束。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據8—K表格的當前報告向SEC提交該等通知或其他重要信息。除本協議或相關交易文件規定的任何其他補救措施外，如果本公司未經買方事先書面同意向買方提供任何重大非公開信息，且未能立即向買方提供。（不遲於該工作日）提交一份表8—K披露此重要非公開信息，則應向買方支付部分違約金，而非罰款，從向買方披露信息之日起，至截至8—K表披露該信息之日止，包括提交之日。

R.股東批准；禁止發行。“股東批准”是指本公司多數有表決權普通股持有人的批准，或足夠數量的本公司普通股持有人的批准，以滿足納斯達克規則5635（e）中規定的股東批准要求，以實現2023年10月發行計劃的交易（包括但不限於發行所有2023年10月證券），超過5，782，332股普通股（“交易所上限”，可就任何股份股息、股份分拆、股份合併、供股作出適當調整，按比例減少或增加普通股的重新分類或類似交易）。交易所上限將按比例在2023年10月證券的購買者之間分配（“二零二三年十月買方”）按發行予該持有人之二零二三年十月票據之原本金額及二零二三年十月發售中發行之所有二零二三年十月票據之原本金總額按比例基準計算（“分配交易所上限”，可根據任何股票股息、股票分割、股票合併、供股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當調整）。公司應在截止日期或之前獲得股東批准的書面同意，在截止日期後十（10）個日曆日內，就股東批准向SEC提交附件14C中的初步信息聲明，並在允許的情況下儘快就股東批准向SEC提交附件14C中的最終信息聲明（但無論如何，在2023年12月1日或之前）。公司董事會全體成員和公司全體執行人員應投票贊成該提案，以獲得股東批准，就該等人士當時持有的公司所有證券而言。在股東批准根據1934年法案頒佈的第14c—2條生效之前，買方不得根據本購買協議或在轉換或行使票據和認股權證（如適用）時發行總額超過分配交易上限的普通股。如果買方出售或以其他方式轉讓任何該等買方票據，受讓人應按比例分配該等轉讓人買方分配的外匯上限，且上句的限制應適用於該受讓人分配的外匯上限部分。如果全部票據和認股權證被轉換和行使為若干普通股，其總數和承諾股份合併，低於分配的交易上限，則分配的交易上限與實際發行給買方的普通股數量之間的差額應按比例分配給2023年10月票據持有人，當時尚未償還之二零二三年十月票據本金總額。除2023年10月證券外，在本協議日期開始並持續至本協議日期後三十（30）個日曆日的期間內，公司不得發行任何普通股或普通股等價物（定義見附註）。

S. D & O保險在交易結束後的60個日曆日內，公司應代表公司購買董事和高級管理人員保險，（包括其子公司）管理人員和董事在交易結束後18個月內就與任何實際或威脅的索賠或訴訟有關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、成本和開支，或因其作為本公司董事或高級職員的身份而產生。保險單應提供兩年的尾險。

t.違反盟約。本公司確認並同意，如果本公司違反本第4條規定的任何約定，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，根據本説明第3.3條，該違約事件將被視為違約事件。

5.傳輸代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以在票據轉換和/或行使認股權證、轉換股份和行使股份時，按買方的選擇發行股票和/或以買方或其代名人的名義登記的電子股份，買方根據本協議的條款不時向本公司規定的金額（“不可撤銷的轉讓代理指示”）。如果公司建議更換其轉讓代理人，公司應在更換生效日期之前提供，一份完全執行的不可撤銷的轉讓代理指示，其格式為根據本協議最初交付的。（包括但不限於在保留金額中提供不可撤銷保留的普通股股份（定義見附註））由本公司和本公司的繼任轉讓代理人簽署。在根據1933年法案登記轉換股份和/或行使股份之前，或在根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免出售轉換股份和/或行使股份之前，在特定日期可立即出售的證券數量不受任何限制的情況下，所有此類證書或記賬股均應附有本協議第2（g）條規定的限制性圖例。本公司保證：（i）除本第5條所述的不可撤銷轉讓代理人指示外，本公司不會向其轉讓代理人發出任何指示，而證券可在本協議及附註所規定的範圍內在本公司的簿冊及記錄上自由轉讓；（ii）不指示其轉讓代理人不轉讓或拖延、損害，和/或阻礙其轉移劑轉移（或發佈）（電子或證書形式）在轉換或以其他方式根據票據向買方發行的任何證券證書和/或或在票據及本協議要求行使或以其他方式根據認股權證；（三）它不會不消除（或指示其轉讓代理人不刪除或損害，延誤，和/或阻礙其轉移代理移除）任何限制性圖例（或撤回有關該等事項的任何停止轉讓指示）在轉換或以其他方式根據票據和/或行使或以其他方式根據票據的要求而向買方發行的任何證券的任何證書上，及/或本協議及（iv）其將於每次票據轉換及/或認股權證行使後6小時內向其過户代理提供任何所需的公司決議及發行批准。本條的任何規定不得以任何方式影響買方在本協議第2（g）條中規定的義務和協議，即在證券轉售時遵守所有適用的招股説明書交付要求（如有）。如果買方向公司提供（i）在類似交易中通常採用的形式、內容和範圍的律師意見，費用由公司承擔，其大意是，公開出售或轉讓該等證券可以不根據1933年法令登記而進行，且該出售或轉讓已完成或（ii）買方提供合理保證，證券可以根據第144條第144A條第S條或其他適用豁免出售，公司應允許轉讓，並且，在證券的情況下，立即指示其轉讓代理人以買方指定的名稱和麪額，簽發一份或多份證書，不含限制性圖例。本公司承認，其違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，破壞本協議所設想的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，違反本第5條規定的義務的法律補救措施可能不夠充分，並同意，在本公司違反或威脅違反本節規定的情況下，除所有其他可用補救措施外，買方還有權獲得禁止任何違反行為並要求立即轉讓的禁令，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

6.公司銷售義務的條件。本公司在交易完成時向買方發行並出售票據的義務，須在交易完成日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅為本公司的利益，本公司可隨時自行決定放棄：

a.買方應簽署本協議和註冊權協議，並將其交付給公司。

B.買方應按照第1（b）條的規定交付購買價款。

上面。

C.買方的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，自作出之日起和截止日期起，就像當時作出的一樣（除特定日期的陳述和保證外），且買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契約、協議和條件，買方在截止日期或之前滿意或遵守。

D.任何具有管轄權的法院或政府機關或任何對本協議預期事項有權力的自律組織不得制定、簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議預期的任何交易。

7.買方購買義務的條件。買方在截止日購買票據的義務，須在截止日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅為買方的利益，並可由買方自行決定隨時放棄：

a.本公司應簽署本協議和註冊權協議，並將其交付給買方。

B.本公司應按照上述第1（b）節的規定，向買方交付正式籤立的票據，面額應買方要求。

C.公司應已向買方交付認股權證和承諾股份。

D.不可撤銷的轉讓代理人指示，其形式和內容均令買方滿意，應已交付公司的轉讓代理人，並由其書面確認。

e.公司的陳述和保證在作出日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，如同在該時間作出的一樣（除特定日期的陳述和保證外），且公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件，本公司在截止日期或之前滿足或遵守。

F.任何具有管轄權的法院或政府機關或任何對本協議預期事項有權力的自律組織不得制定、簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議預期的任何交易。

G.不應發生任何合理預期會對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

H.在主要市場上的普通股交易不得被SEC、FINRA或主要市場暫停。

I.公司應已向買方交付（i）由國務卿簽發的證明公司及其在該實體成立管轄區內各子公司的成立和良好信譽的證書，（或類似的職位），（ii）本公司通過的決議案，在正式召開的會議上，或通過一致書面同意授權本協議以及本協議所設想的所有其他文件、文書和交易。

j.本公司應以買方可接受的形式向買方提交公司律師的法律意見書，涵蓋交易文件中預期的交易。

8.適用法律；雜項。

a.管轄法律；地點。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。而不使任何法律選擇或法律衝突的條文或規則生效（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），這將導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。本公司就本協議或本協議所設想的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟，應僅在特拉華州的州或聯邦法院提起。買方就本協議或本協議所設想的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能在特拉華州的州或聯邦法院提起。儘管前述有任何相反規定，本協議的任何內容均不得限制，也不得被視為或解釋為限制買方變現任何抵押品或任何其他證券的能力，或執行有利於買方的判決或其他法院裁決，包括通過在任何有管轄權的法院提起法律訴訟。本公司特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張對本協議項下提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄權的主張，以及任何聲稱此類訴訟、訴訟或程序是在一個不便的法院提起的，或此類訴訟的地點，行動或程序不當（包括但不限於基於 不方便開庭）.您同意，您同意，中國機械網可自行全權決定以任何理由（包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的方式）終止您的“服務”。本公司不可分割地放棄個人送達的過程，並同意在與本協議或任何其他協議，證書，以掛號信或保證郵件或隔夜送達方式郵寄本協議或由此提出的文書或文件（附有交付證據）按照本協議項下通知的有效地址發送給公司，並同意該等送達應構成法律程序文件和通知的良好和充分送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。在與本協議或本協議所規定的任何其他文件有關的任何其他文件或文件的任何訴訟或爭議的勝訴方有權向另一方追討其合理的律師費和費用。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

B.同行本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份協議，並應在各方簽署副本並交付給另一方後生效。傳真或. pdf簽名應被視為正式簽署，並應對簽名人具有約束力，其效力與簽名為原件而非傳真或. pdf簽名相同。通過傳真或電子郵件/. pdf傳輸方式交付本協議副本簽名應視為有效交付。

C.建築；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得對作為本協議起草人的任何人進行解釋。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並不構成本協議的一部分。

D.可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

E.整個協議；修正案。本協議、本附註及本協議所指文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議特別載明外，本公司及買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款或本協議或本協議中預期的任何條款。

F.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人遞送或以電子郵件或傳真方式遞送，地址或號碼如下所指定的地址或號碼(如果是在正常營業時間內的營業日遞送，則收到通知)，或在遞送後的第一個營業日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的營業日遞送)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日，全額預付，以該地址為收件人，或在實際收到該郵件後的第二個營業日生效，兩者以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

HEMPACCO，Inc.

Airway路9925號

加州聖地亞哥，92154

注意：桑德羅·皮安科內

電子郵件：[已編輯]

如果給買方：

FIRSTFIRE全球機遇基金有限責任公司

第一大道1040號，190套房

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：[已編輯]

G.繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在買方的私人交易中，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)，或轉讓給買方的任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需公司同意。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

I.生存。即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾仍將在本協議項下結束後繼續存在。本公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因本公司違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，包括預支發生的費用。

J.宣傳。本公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或任何其他與本協議擬議交易有關的公開聲明之前，審查一段合理的時間段；然而，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或提交美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管在發佈任何此類新聞稿之前，公司應就任何此類新聞稿徵詢買方的意見，並應向買方提供其副本並給予其評論的機會)。

K.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

L.沒有嚴格的建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言表達其相互意圖，任何嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

M.賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，以及除本協議或附註項下公司的所有其他義務外，本公司應捍衞、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、管理人員、董事，僱員、直接或間接投資者以及上述任何人士的代理人或其他代表（包括但不限於與本協議預期的交易有關而保留的交易）（統稱“受償人”）因任何及所有訴訟、訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償而遭受損失，以及與此有關的費用（無論任何該等受償人是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方），幷包括合理的律師費和支出，（“彌償責任”），任何受償人因或因或與之有關的任何虛假陳述或違反公司在本協議、票據或本協議或由此而擬的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或保證，（b）任何違反任何契約，本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件中包含的公司協議或義務，或（c）第三方針對該受償人提起或提出的訴訟、訴訟或索賠的任何原因（包括為此目的代表本公司提起的衍生訴訟），並由（i）執行，交付，（ii）直接或間接以發行證券所得的全部或部分融資或擬融資的任何交易，或（iii）根據本協議擬進行的交易，買方或證券持有人作為本公司投資者的地位。在本公司的上述承諾因任何原因可能無法執行的情況下，本公司應在適用法律允許的範圍內，為支付和清償各項賠償責任作出最大貢獻。

n.補救辦法本公司承認，其違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，破壞本協議所設想的交易的意圖和目的。因此，公司承認，對於違反其在本協議、票據、認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下的義務的法律補救將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議、票據、認股權證或任何其他協議、證書的規定，本協議或由此預期的文書或文件，買方除享有所有其他可用的法律或衡平法補救措施外，以及除本協議可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議、票據、權證或任何其他協議、證書的行為，本協議所述或由此所述的文書或文件，並具體執行本協議及其條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。

O.付款擱置。在以下情況下，（i）本公司根據附註、根據認股權證或根據本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付一筆或多筆款項，或（ii）買方根據附註、根據認股權證或根據任何其他協議、證書強制執行或行使其在本協議項下的權利，在此或由此預期的文書或文件，以及該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分（包括但不限於出售證券）由於任何原因（i）隨後無效，宣佈為欺詐性或優惠性，被撤銷，從買方收回，或被買方丟棄，或（ii）根據任何法律規定須退還、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他人士或實體（包括但不限於任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴訟事由），則（i）在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其中的部分應恢復並繼續具有充分效力及作用，猶如該等付款尚未作出，（ii）公司應立即向買方支付一美元金額，該金額等於因任何原因而被宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被撤銷、從買方收回或被買方丟棄的金額，或（ii）要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人、政府實體，或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴訟事由）的任何其他人或實體。

p.失敗或放縱不放棄。買方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，均不構成其放棄，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權利或特權。買方在本協議項下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除其他可用的任何權利或補救措施。

Q.電子簽名本協議可以一份或多份副本（包括傳真或電子郵件或. pdf或任何其他電子交付形式（包括符合2000年美國聯邦ESSIGN法案的任何電子簽名））簽署和交付，並由不同各方簽署單獨的副本，其效力與本協議所有各方簽署相同的文件相同。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成同一協議。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署的買方和公司已促使本協議於上文第一條所述日期正式簽署。

HEMPACCO，Inc.

FIRSTFIRE全球機遇基金有限責任公司

作者：FirstFire Capital Management LLC，其經理

支付金額：

附件A

備註的格式

[隨信附上]

附件B

PIGGY—Back註冊權

根據本附件B的規定，所有轉換股份、行使股份和承諾股份應被視為“可登記證券”。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附《證券購買協議》中賦予該等術語的含義。

1.搭載登記。

1.1揹負權利。如果在關閉日期或之後的任何時間，公司建議根據1933年法案提交任何登記聲明，（“登記聲明”）就任何股本證券或可行使或交換或轉換為股本證券的證券或其他義務的發售，由本公司或本公司股東為其利益。（或由本公司及本公司股東），除登記聲明（i）與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的表格S—8，（ii）股息再投資計劃或（iii）與合併或收購有關，公司應（x）在切實可行的範圍內，儘快向作為該持有人出現在本公司賬簿和記錄上的可登記證券持有人發出有關建議的提交的書面通知，但在任何情況下，不得少於在登記聲明的預計提交日期前十（10）天，該通知應描述將包括在該登記聲明中的證券數量和類型，計劃的分銷方法，以及發行的擬議管理承銷商（如有）的名稱，及（y）在該通知中向可登記證券持有人提供機會，以登記該等持有人在收到該通知後三（3）天內以書面要求出售該等數目的可登記證券（a）"揹負式登記"。本公司應促使該等可登記證券被納入該等登記內，並應促使建議承銷發售的一名或多名承銷商準許該等可登記證券按與本公司任何類似證券相同的條款及條件被要求納入附載登記內，並準許該等可登記證券按照擬定的方法出售或以其他方式處置（雙方的理解是，公司應在SEC宣佈註冊聲明生效的同一天提交初始招股説明書，涵蓋買方以現行市場價格出售可註冊證券的情況）。

1.2撤退。任何可登記證券持有人可在登記聲明生效前向本公司發出書面通知，選擇撤回該持有人要求將可登記證券納入任何附帶登記的要求。本公司（無論是根據其自行決定，還是根據書面合同義務提出要求的人撤回）可在登記聲明生效前的任何時間撤回登記聲明。儘管有任何該等撤回，本公司應支付可登記證券持有人就下文第1.5節規定的該等背載登記而產生的所有費用。

1.3當根據1933年法案要求交付與可登記證券持有人的可登記證券有關的招股説明書時，本公司應隨時通知可登記證券持有人，一旦發現或發生任何事件，導致該登記聲明中所載的招股説明書（當時有效），包括對關鍵事實的不真實陳述，或略去陳述任何須在該陳述內陳述的重要事實，或在當時的情況下，使該陳述不具誤導性所必需的重要事實。應該持有人的要求，本公司亦須按需要向該持有人編制、存檔及提供合理數目的招股章程補充或修訂本，以便在其後交付予可登記證券購買人時，該招股章程不得載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在招股章程內陳述或有必要陳述的重要事實，使其中的陳述在當時的情況下不具誤導性。可登記證券持有人在收到該通知後，在收到該補充或修訂之前，不得要約或出售登記聲明所涵蓋的任何可登記證券。

1.4本公司可要求可登記證券持有人向本公司提供有關該持有人及該持有人根據《登記聲明》建議分發可登記證券的資料，該等持有人可不時合理書面要求或法律或SEC就此要求，而該等持有人應向本公司提供該等資料。

1.5本公司因履行或遵守本證據B而產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可登記證券。前述句子中提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於必須在當時普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用，(C)符合本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)和(D)任何經紀可能需要提交的任何申請，如可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣做的話，(Vi)本公司就完成本附件B擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii)為可註冊證券持有人(由要求註冊的大多數可註冊證券持有人挑選)一名特別律師的合理費用及支出。此外，本公司應負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可登記證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6公司及其繼承人和受讓人應對買方、每一位可登記證券持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何可登記證券持有人的每一位個人或實體(按1933年法令第15節或1934年法令第20節的含義)以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、在適用法律允許的最大範圍內，每個此類控股個人或實體(每個，“受補償方”)的代理人和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，因以下情況而招致、產生或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為“損失”)，任何相關招股章程或任何形式的招股章程或其任何修正案或補充文件或任何初步招股章程，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實(就任何該等招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有必要遺漏)而引起或與其有關的，而不具誤導性；或(2)公司在履行本附件B下的義務時違反或指稱違反1933年法令、1934年法令或任何州證券法或其下的任何規則或條例，但以下情況除外：(I)該等失實陳述或遺漏乃基於買方或註冊證券持有人向本公司提供以供使用的資料。本公司應迅速通知買方和每一可登記證券持有人本公司知悉的因本附件B擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張。

1.7如果第1.6條規定的賠償對賠償方而言無法獲得或不足以使賠償方免受任何損失，則公司應按照適當的比例，對賠償方支付或應付的金額作出貢獻，以反映公司和賠償方在上述行為中的相對過失，導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。公司和賠償方的相對過失應參考（其中包括）任何有關行動（包括任何不真實或被指稱的不真實陳述重大事實或遺漏或被指稱的遺漏）是否由公司或賠償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息和糾正或防止此類行為、聲明或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何訴訟而產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，但如果該方根據其條款獲得第1.6條規定的賠償，該方本應獲得該等費用或開支的補償。雙方同意，如果按照本第1.7條規定的繳款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而這些方法不考慮前一句中提到的公平考慮，則不公正和公平。儘管有本第1.7條的規定，買方或可登記證券的任何持有人均不需要共同出資，超過該方根據該註冊聲明書或相關招股説明書出售其所有可登記證券實際收到的淨收益額的任何數額，超過該方另行要求的任何損害賠償的數額，因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而支付。

[附件B結束]

附件C

註冊權協議

(見附件)