美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區。

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年10月19日

(619) 779-0715

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01.簽訂一項實質性協議。

自2023年10月19日起，Hempatient Co.，Inc. (the“本公司”），訂立證券購買協議（“FirstFire SPA”）與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC，特拉華州有限責任公司（“FirstFire”），據此，本公司出售，及FirstFire購買，（i）本金額為277，777.78美元的可轉換承兑票據（“FirstFire注意事項），（ii）購買120，370股公司普通股的認股權證（“FirstFire認股權證”），及（iii）27，777股公司普通股（“FirstFire股份”），總購買價為250，000美元（“FirstFire交易”），該公司還與FirstFire簽訂了一份註冊權協議（“FirstFire RRA”).

自2023年10月20日起，該公司簽署了一份證券購買協議（“Mast Hill SPA”，並與FirstFire SPA一起“水療中心”）與Mast Hill Fund，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Mast Hill”），據此，本公司出售，Mast Hill購買，（i）本金額為835，000美元的可轉換本票（“桅杆山筆記（ii）購買361，832股公司普通股（“桅杆山權證（iii）83，497股公司普通股股份（以下簡稱“普通股股份”）桅杆山股份”，連同FirstFire股份統稱為“股份”），總收購價為751，500美元（“Mast Hill交易”，連同FirstFire交易統稱為“融資交易”），而本公司與Mast Hill訂立了一份登記權協議（“桅杆山RRA”“與“第一火”“RRA”一起，“RRA”。

FirstFire交易於2023年10月19日結束，根據FirstFire SPA，在該日期，FirstFire的10，000美元的法律費用從總購買價支付，公司與交易有關的經紀交易商從總購買價支付20，000美元，公司收到220，000美元的淨資金，以及FirstFire票據，第一次，第一次。

Mast Hill交易於2023年10月20日結束，根據Mast Hill SPA，Mast Hill的7，500美元的法律費用從總購買價支付，公司與交易有關的經紀交易商從總購買價支付57，240美元，公司收到686，760美元的淨資金，以及Mast Hill票據，Mast Hill認股權證和Mast Hill股份已發行予Mast Hill。

SPA包括本公司的慣例陳述、保證和契約以及慣例成交條件。SPA要求融資交易所得款項首先用於履行第213420187號採購訂單，然後僅用於業務發展和運營資金，但不得用於償還欠本公司或其關聯公司的高級管理人員、董事或僱員的債務，償還公司融資交易中發行的任何債務，向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人士提供的任何貸款或投資（與公司現有業務有關的除外），或向公司任何高級職員、董事、僱員或關聯公司提供的任何貸款、信貸或墊款。SPA還（i）要求公司滿足納斯達克上市規則5635的股東批准要求，（ii）禁止發行超過5，782，332股公司普通股（“交易所上限”）在收到股東批准根據融資交易發行超過交易所上限的股份之前，根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14c—2（經修訂）生效，以及（iii）要求公司向美國證券交易委員會（以下簡稱“證券交易委員會”）提交一份關於發行超過交易上限的股份的附表14C的初步信息聲明。美國證券交易委員會）在關閉後的10個日曆日內，並在允許的情況下儘快提交最終信息聲明，但不遲於2023年12月1日。

RRA要求公司向SEC提交一份登記聲明，登記FirstFire和Mast Hill在每次交易結束後90天內轉售根據融資交易發行或可發行的公司普通股股份，並在120天內生效。

該等票據於發行日期後十二個月到期，每年應計10釐之保證利息（首十二個月之利息保證及於發行票據時全數賺取），為無抵押，一般須按1/6償還^這是每個月（FirstFire Note為46，300美元/月，Mast Hill Note為139，177.80美元/月）在每次關閉後4個月開始。票據可根據持有人的選擇，按相當於每股1.50美元的換股價轉換為本公司普通股股份，但可根據票據的規定進行調整（“換股價”）。如果發生違約事件，則應調整換股價。（如附註中定義的術語，包括任何未能按附註要求支付每月攤銷付款）發生，在此情況下，換股價指（i）每股1.50美元的75%，（該百分比應在違約事件發生後每30個歷日期間減少10%，但不得減少低於50%），或（ii）最低VWAP的90%（定義見附註）於任何交易日（定義見附註）於轉換日期前5個交易日內（如果公司未按要求支付每月分期付款，該比例應降低至87.5%）；但是，持有人不得轉換票據，但這種轉換將導致持有人對本公司普通股的實益所有權超過本公司已發行和流通普通股的4.99%。此外，持有人有權從每次票據兑換的兑換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與兑換有關的費用，條件是該兑換的總兑換金額至少為25，000美元。

認股權證為期五年，可按無現金基準行使，行使價為1. 50元，可按認股權證規定作出調整。

以上對SPA、RRA、票據和權證的描述並不完整，並通過參考這些協議的全文（其副本分別作為附件10.1—10.8提交），以表格8—K的方式併入本當前報告，並以引用方式併入本文。

項目2.03.設立直接財務債務或登記人資產負債表外安排下的債務。

以上第1.01項中提供的公開內容通過引用併入本第2.03項中。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

以上第1.01項中提供的公開內容通過引用併入本第3.02項中。票據、認股權證和股份的出售依賴於1933年證券法（經修訂）第4（a）（2）條規定的登記豁免，因為沒有一般性招標，購買者獲得認可，發行不涉及公開發售。

項目9.01.財務報表和附件。

(D)展品

*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經以下正式授權。