根據規則 424 (b) (4) 提交

註冊 編號 333-275121

招股説明書

520,000 股普通股

2,813,334 份預先注資的認股權證，用於購買最多 2,813,334 股普通股

3,333,334 份 A 系列普通認股權證，用於購買最多 3,333,334 股普通股

3,333,334 份 B 系列普通認股權證 用於購買最多 3,333,334 股普通股

行使 預籌認股權證後可發行的2,813,334股普通股

行使 普通認股權證後可發行6,666,668股普通股

我們 在 “盡最大努力” 的基礎上發行52萬股普通股，以及購買最多3,333,334股普通股的 A系列普通認股權證和B系列普通認股權證（統稱為 “普通 認股權證”），用於購買最多3,333,334股普通股（以及 可發行的普通股）行使普通認股權證後），合併公開發行價格為每股1.50美元，並附帶的 A系列普通認股權證，用於購買一股普通股和B系列購買一股普通股的普通認股權證。我們 還向某些購買者提供預先注資的認股權證，購買多達2,813,334股普通股，否則購買者在本次發行中購買 普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方 立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，在買方選擇時為9.99％）的已發行普通股 本次發行的完成，以代替普通股，否則將導致該購買者獲得 實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（如果買方選擇則為9.99％）。每份預先注資的認股權證 均可行使我們的一股普通股。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證 的購買價格為1.4999美元，等於在本次發行中向 公眾出售普通股和隨附普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證 可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。每股 普通股和預先注資的認股權證將與購買一股普通股的A系列普通權證一起出售，以及購買一股普通股的B系列普通認股權證一起出售，每股行使價為1.50美元（相當於本次發行中向公眾出售普通股和隨附普通認股權證價格的100％）。普通 認股權證可立即行使，到期時間如下：A系列普通認股權證將在發行之日起五週年 到期，B系列普通認股權證將在發行之日起十八個月週年紀念日到期。普通股和預先注資認股權證的股份 以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但 將單獨發行，並在發行後立即分離。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何普通認股權證和預先注資認股權證後可發行的 普通股。

根據2021年貸款協議（定義見本招股説明書），在本次發行結束後，該貸款下總額400萬美元 將立即自動轉換為預期的54,461股普通股和 份預先注資的認股權證，用於購買2,612,205股普通股，其轉換價格為每股1.50美元，即 本次發行中普通股的每股公開發行價格及隨附的普通認股權證。貸款人（定義見本 招股説明書）還將發行轉換普通認股權證（定義見本招股説明書），用於購買預期的5,333,332股 股普通股，代表以與本次發行的投資者相同的形式和條款和比例 向貸款人發行的股票的認股權證，並將就此類股票和認股權證執行慣例封鎖協議收盤後的 期限為 90 天。我們還將從本次發行的淨收益中預付此類貸款本金中的150萬美元。 轉換中向貸款人發行的證券將根據《證券法》第 3 (a) (9) 條規定的註冊豁免發行，本次發行與此類證券的發行無關。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOTS”。2023年12月18日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股2.15美元。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

在投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及 “參考信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及 本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論與 投資我們的證券相關的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券 ，前提是我們只完成總收益為500萬美元或以上的發行。此優惠可能會關閉 ，恕不另行通知。我們預計將於2023年12月21日結束髮行，但該發行將在2023年12月31日或 之前終止，前提是該日尚未結束髮行，也不得延期。投資者 將把對我們的投資存入配售代理，配售代理機構將以交割與 付款（“DVP”）結算為基礎（即，在截止日期，我們將發行以投資者 的名稱和地址註冊並由過户代理人（普通股）或我們（關於認股權證）直接向 賬户發行的證券) 在每位投資者指定的配售代理處；收到此類證券後，配售代理人將立即以電子方式 交付此類證券證券給相應的投資者，其付款應由配售代理的清算公司通過 電匯給我們）。投資者資金要等到收盤後才能供我們使用，只有在配售 代理在本次發行中獲得總收益為500萬美元或以上的訂單後，才會發生這種情況。投資者資金將在收盤時立即存入配售代理清算公司的相應 獨立賬户，如果發行未結束，此類資金將立即 退還給投資者。

我們已聘請A.G.P./Alliance全球合作伙伴 （“A.G.P.”）作為本次發行的配售代理。在本招股説明書中，我們將A.G.P. 稱為 “配售代理” 。配售代理人不購買或出售我們提供的證券，也無需安排 購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但將盡其合理的最大努力征求要約 以購買本招股説明書中提供的證券。這些證券將以固定價格發行，預計將在一次收盤時發行 。儘管我們僅完成500萬美元或以上的總收益的發行，但實際的 公開發行金額、配售代理費和向我們收取的收益（如果有）目前尚無法確定，可能低於上述最高發行總額 ，但最低限額為500萬美元。

(1) 我們已同意向配售代理支付相當於7％的現金費用（對於我們與配售代理商商定的某些投資者的收益的5％）。我們還同意向招聘 代理報銷其與報價相關的某些費用。有關配售代理人將獲得的薪酬 的描述，請參閲 “分配計劃”。

(2) 根據我們與配售代理商的協議，配售代理人現金費為每股（或預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證0.075美元，總計 股票，以及出售給某些投資者的所有預籌認股權證。總額列中的金額 基於實際支付的費用，從而使針對這些投資者的減少的現金費用生效。

(3) 基於出售52萬股普通股和預先注資的認股權證以購買2,813,334份，以及隨附的普通認股權證。

特此向買方提供的證券預計將於2023年12月21日左右交付。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的 日期為 2023 年 12 月 18 日。

目錄

關於 這份招股説明書

我們 以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明獲取以引用方式納入的信息，不收取 費用。在決定投資我們的 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 以及 “以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的本招股説明書中包含或以引用方式納入的 不同的其他信息或信息。我們對 其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。配售代理人僅在允許要約和銷售的司法管轄區 尋求購買我們證券的報價。無論本 招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間，本招股説明書或本招股説明書 中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息包含統計數據和估計值，包括我們從自己的內部估計和 研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的 與我們所參與市場的市場規模和競爭地位相關的統計數據和估計。行業出版物、 研究和調查通常表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的內部 公司研究是可靠的，我們的市場和行業定義是恰當的，但這項研究和這些定義 均未得到任何獨立來源的證實。

對於美國（“美國”）以外的 投資者：我們和配售代理人未採取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次 發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知本招股説明書並遵守與本招股説明書相關的任何限制 證券以及本招股説明書在美國以外的分發

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，以實現1995年《私人證券訴訟改革法》所提供的 安全港。除歷史 事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、流動性、未來收入、預計的 支出、經營業績、對開始和隨後報告計劃中的 非臨牀研究和臨牀試驗數據的時間和能力的預期、管理層的前景、計劃和目標均為前瞻性陳述。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “計劃”、“期望”、“預測”、“潛在”、“機會”、“目標”、 或 “應該” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於管理層 當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際業績和業績可能與前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書 “風險因素” 中描述的 ，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告 中類似標題下的 。此外，我們在競爭激烈的 和瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時迅速出現。我們的管理層無法預測所有 風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能 導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、 的不確定性和假設、本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性， 讀者請勿過分依賴此類前瞻性陳述。本警示聲明對所有前瞻性陳述的全部內容進行了限定。

您 還應仔細閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期或當前報告的類似標題 下描述的因素，以更好地瞭解我們的業務以及任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性 。建議您在未來的公開文件中查閲我們就 相關主題所作的任何進一步披露。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了有關我們公司、本次發行的信息以及本招股説明書 其他部分中更詳細地包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，該文件列於標題為 “以引用方式納入的信息 ” 部分。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在購買 我們在本次發行中的證券之前應考慮的所有信息，並且該信息完全符合其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細的信息 ，並應與這些信息一起閲讀。在 購買我們在本次發行中的證券之前，您應完整閲讀招股説明書、註冊聲明 （本招股説明書的一部分）以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。

除此處另有説明或上下文另有要求的 外，本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指Motus GI Holdings, Inc.及其子公司。

企業 概述

Motus GI Holdings, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）開發了 Pure-Vu 系統， 這種醫療器械已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，有助於在結腸鏡檢查期間清理準備不良的胃腸道，並有助於促進上消化道（“GI”）內窺鏡檢查 br} 程序。Pure-Vu 系統在歐洲經濟區 (EEA) 也獲得 CE 認證，可用於結腸鏡檢查。Pure-Vu System 將 與標準和超薄結腸鏡以及胃鏡集成在一起，以改善結腸鏡檢查和上消化道手術期間的可視化，同時 保留既定的程序工作流程和技術。通過灌溉和疏散碎屑，Pure-Vu System 經設計 旨在提供更高質量的檢查。住院結腸鏡檢查和內窺鏡檢查面臨挑戰，特別是對於老年患者、 合併症或活動性出血的患者而言，在這些患者中，可視化、診斷和治療的能力往往由於碎屑（包括 糞便、血液或血塊）而受到損害。我們認為，在高敏鋭度患者中尤其如此，例如胃腸道出血， 的血液和血塊的存在會損害醫生的視力，而切除它們對於讓醫生能夠及時識別和治療出血源至關重要。我們認為，使用Pure-Vu系統可以安全快速地改善結腸和上消化道的可視化，從而為醫院帶來積極的療效並降低 成本，從而有可能毫不拖延地實現有效的診斷 和治療。在迄今為止涉及棘手住院和門診病例治療的多項臨牀研究中， Pure-Vu System 在減少預備方案後，一直幫助實現足夠的腸道清潔率超過 95%。 我們還認為，該技術將來可能會作為一種有用的工具，幫助減少用户對傳統的術前 腸道準備方案的依賴。根據我們從 iData Research Inc. 獲得的對2019年市場數據以及2021年美國和歐洲預測的審查和分析，我們認為，在2022年，美國進行了大約150萬例住院結腸鏡檢查手術，全球進行了約480萬例結腸鏡檢查。 根據iData Research Inc.的數據，2019年美國每年發生上消化道出血約40萬例。美國已為Pure-Vu系統分配了 ICD-10 代碼。該系統目前沒有向任何其他國家的私人或政府第三方付款人提供唯一的 代碼，也沒有用於任何其他用途；但是，我們將來可能會開展報銷 活動，特別是在門診結腸鏡檢查市場。2023年10月，我們獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，用於上消化道 道的Pure-Vu EVS系統以及用於結腸的增強版。我們預計將在未來幾個月內開始將這些產品推向市場。 公司預計在進一步擴大其商業化工作之前不會從產品銷售中獲得可觀的收入， 的商業化工作存在很大的不確定性。

最近的事態發展

2021 年貸款修正案

2021年7月16日（“生效日期”），我們與一傢俬人機構貸款機構（ “貸款人”）簽訂了貸款安排（“2021年貸款協議”）。根據2021年的貸款協議，貸款人同意向我們提供本金總額不超過1,200萬美元的定期貸款（“貸款”），分三批如下：（a）在生效日，本金總額為400萬美元的貸款（“可轉換票據” 或 “A部分”），（b） 在貸款生效之日為貸款本金總額為500萬美元（“B部分”），以及（c） 截至2021年12月31日的可用貸款中，本金總額為300萬美元的貸款（“C部分”，加上 與B部分，“定期貸款”）。2021 年貸款協議包含慣例陳述和擔保、有利於貸款人的 賠償條款、違約事件以及肯定和否定契約，包括 等限制或限制我們承擔額外債務、合併或合併、 進行收購、支付股息或其他分配或回購股權、進行投資、處置資產和訂立 等能力的承諾} 與關聯公司的某些交易，在每種情況下都有某些例外情況。貸款下的未償借款由我們幾乎所有個人財產資產的第一優先擔保權益作為擔保， ，包括我們的物質知識 財產及其子公司的股權。沒有流動性或財務契約。

可轉換票據和B批次於生效之日為 融資。截至2021年12月31日，我們提取了C批的全部300萬美元本金總額

可轉換票據要求從生效日起每月僅支付四十八 的利息，年利率為7.75％，然後於2025年7月1日全額支付當時未償還的可轉換票據本金餘額。B批貸款要求從 生效之日起至2022年9月30日僅按月支付利息，之後在2025年6月1日之前每月還款三十三（33）筆本金和應計利息 。在2021年12月31日或之前提款的範圍內，C批貸款僅要求從提取之日起至2022年9月30日每月支付利息 ，此後在2025年6月1日之前每月還款三十三（33）筆應計本金和利息 。B批和C批貸款的利息每年應計9.5％。

2021年貸款協議包含允許貸款人隨時轉換全部或任何部分可轉換票據未償還本金餘額的功能， 根據該功能，可轉換票據的轉換部分將轉換為我們普通股數量的普通股，以 的每股價格等於轉換價格（每股420.00美元）發行給貸款人。轉換可轉換票據未償本金餘額的任何 部分後，剩餘 未償還的可轉換票據的本金餘額將繼續按年7.75％的利率計息。

2023年11月28日，我們和貸款人簽訂了 2021年貸款協議的第一修正案（“修正案”），根據該修正案，除其他外，(a) (i) 在本修正案生效之日，我們通過電匯以即時可用資金（ “修正案執行日期付款”）向貸款人支付了75萬美元的現金，以及 (ii) 在修正案完成後第一修正案的資本籌集（定義見下文）和 在可轉換票據證券交易所（定義見下文）之後，我們將立即向貸款人預付150萬美元的款項 現金通過電匯轉入即時可用的資金（“期末付款”）， 中（i）和（ii）中規定的金額應用於部分預付定期貸款的未償本金餘額；以及（b）在第一修正案 資本籌集完成後立即滿足某些交易條件（或 放款人豁免），前提是某些交易條件（定義見修正案），我們認為本次發行將是 未償本金餘額總額中的400萬美元（“轉換金額”）可轉換票據將自動轉換為相同數量的普通股（“可轉換 票據證券交易所”），每股價格等於第一修正案中代表轉換金額的公開發行價格 ；前提是，(A) 貸款人應在可轉換票據證券交易所之後簽訂為期90天的慣常鎖倉協議 ，(B) 貸款人應獲得相同的認股權證普通股每股的承保範圍（“轉換普通股 認股權證”）（如果有）為投資者在第一修正案增資中購買證券以及 (C) 貸款人應獲得預先注資的認股權證（“轉換預融資認股權證”），以代替可轉換票據證券交易所以其他方式發行的普通股 ，其數量將佔行使前 已發行普通股的4.5％以上，前提是貸款人擁有（x）後不超過4.99％的股份隨時行使普通股的已發行股份 ，並且（y）在規則要求的範圍內行使納斯達克資本市場，除非獲得適用的股東批准，否則在可轉換票據證券交易所之前（但在第一修正案 資本籌集完成之後）已發行普通股的19.99％以上。“第一修正案融資” 是指公司通過一項根據《證券法》註冊的股權融資籌集 額外現金（不遲於2023年12月29日完成） ，總收益至少為500萬美元。在可轉換票據證券交易所向貸款人發行的證券將依據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行 ，本次發行與 此類證券的發行無關。我們還同意儘快提交轉售註冊聲明，在可轉換票據證券交易所註冊發行給 貸款人的證券（無論如何都不遲於可轉換票據證券交易所關閉後的91個日曆日）。我們認為本次發行將滿足第一修正案 增資的定義，因此，我們預計將向貸款人發行54,461股普通股、用於購買2,612,205股普通股的轉換 預籌認股權證和轉換普通認股權證（由與A系列普通認股權證和B系列普通認股權證相同數量的 份認股權證）以購買5,612,205股普通認股權證（由等量的 份認股權證組成，形式與A系列普通認股權證和B系列普通認股權證相同）333,332股普通股，行使價等於行使價和每類普通股的期限本次發行中出售的認股權證 ，基於本次發行中普通股每股1.50美元的合併公開發行價格和隨附的 普通認股權證。我們不打算以低於500萬美元的總收益對本次發行進行定價。

納斯達克 缺陷和反向股票拆分

正如 先前披露的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封來信，表明我們沒有遵守 規則5550（b）（1）（“股權規則”）下繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。 此外，正如先前在2023年4月5日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出 公司普通股的出價在過去30個交易日未能收於最低1美元要求 ，違反了《上市規則》5550 (a) (2)（“買入價格規則”）。公司獲得了 180 個日曆日或在 2023 年 9 月 27 日之前的時間，以恢復對投標價格規則的遵守。2023年9月27日，我們收到通知，納斯達克聽證小組（ “聽證小組”）批准將我們恢復遵守股票規則和投標價格規則的期限延長至2024年1月 2日。

在 2023 年 9 月 21 日舉行的 年度股東大會上，我們的股東批准了公司註冊證書 的擬議修正案，以不低於二比一 (2:1)、不大於二比一 (20:1) 的比例在年度股東大會週年紀念日之前的任何時候對已發行普通股進行反向拆分，確切比率為由我們的董事會決定 。2023年11月2日，我們對已發行和流通的普通股進行了反向拆分， 的比例為1比15（“2023年反向股票拆分”）。2023年11月21日，我們收到了納斯達克的來信，證實 我們已經恢復了對投標價格規則的遵守。本招股説明書中的所有歷史信息（2023年11月2日之前以引用方式納入此處的 信息除外）均已根據2023年反向股票拆分進行了追溯調整。我們打算通過完成本次發行和可轉換票據證券交易所來恢復 對《股票規則》的遵守。即使我們在2024年1月2日的最後期限之前恢復 遵守股票規則，我們預計我們仍需要籌集額外資金，以保持 在未來報告期內遵守股權規則，這可能會導致投資者 進一步稀釋我們的證券 。

在以色列的業務

我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力 ，我們在以色列的設施中設有實驗室，用於開發和原型設計以及電子 設計和測試。目前，我們的Pure-Vu系統的工作站和裝載夾具組件由Sanmina公司 在其位於以色列的工廠製造。Pure-Vu 電動汽車的一次性部分由斯特林工業公司在美國密歇根州 工廠製造。我們的第二代 Pure-Vu 系統的一次性部分由 Polyzen, Inc. 在其位於美國北卡羅來納州的工廠製造。Sterling Industries 和 Polyzen 都使用位於中國深圳的 Medacys 作為 Pure Vu 一次性用品注塑零件的主要子供應商。2023 年 10 月 7 日，在加沙地帶某些武裝團體領導的對以色列的突然襲擊之後，以色列與 加沙地帶的恐怖組織之間爆發了 “鐵之劍” 戰爭。迄今為止，我們在以色列的業務尚未受到持續戰爭或2023年10月7日恐怖襲擊的重大影響。

有關其他信息，請參閲”風險 因素——與我們在以色列的業務相關的風險.”

成為新興成長型公司的啟示

我們 是《證券法》第2 (a) (19) 條定義的 “新興成長型公司”，該條經2012年《Jumpstratt Our Business 初創企業法》（“JOBS 法案”）修改。因此，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括但不限於（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制的 審計師認證要求的豁免，經修訂的（“薩班斯 奧克斯利法案”），（ii）免除按薪計酬、按時計費和say-on-golden parachute的投票要求以及（iii）減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的 披露義務。

我們 獲得新興成長型公司資格的資格將於 2023 年 12 月 31 日（即 我們於 2018 年完成首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天）結束。此外，《喬布斯法案》規定 新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的 會計準則，而不是其他上市公司要求的日期 。

企業 信息

我們 是一家特拉華州公司，成立於2016年9月，名為Eight-Ten Merger Corp.。2016年11月，我們更名為Motus GI Holdings, Inc.。我們是以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd. 和特拉華州有限責任公司Motus GI, LLC（前身為 Motus GI, Inc.）的母公司。Motus GI, Inc. 從 2021 年 1 月 1 日起從公司轉為有限責任公司 。

我們的 主要行政辦公室位於東布勞沃德大道 1301 號，三樓，英尺佛羅裏達州勞德代爾33301我們的電話號碼是 (954) 541-8000，我們的網址是 www.motusgi.com。我們的網站以及包含在我們網站 上或可通過其訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

此處出現的 “Motus GI”、“Pure-Vu” 以及我們在此處出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為 Motus GI Holdings, Inc. 的財產。本報告中提及的某些商標不帶有® 和™ 符號， ，但此類提及不應被解釋為其各自所有者在最大程度上不會主張的任何指標適用的法律及其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示 與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

產品

(1) 本次發行後將立即流通的普通股數量以截至2023年12月18日已發行的690,247股普通股 股為基礎，使我們出售和發行52萬股 普通股和預籌認股權證以購買本次發行中2,813,334股普通股的計劃生效，但不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書反映並假設2023年11月15日之後不會發行或行使任何其他已發行股份、期權或認股權證 。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書 中包含的所有信息，以及可能以引用方式納入本招股説明書的其他信息，如 “ 參考文獻中包含的信息” 中所述。特別是，您應考慮以下風險因素，以及我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，因為這些風險因素經我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了修訂 或補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。 如果下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。因此，您可能會 損失全部或部分投資。

與我們在以色列的業務相關的風險

我們的研發設施 和一些供應商位於以色列，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響 。

我們的研發設施位於以色列北部 。此外，我們的大多數員工都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況 可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列國及其經濟經歷了顯著的增長和擴張，生活水平的提高，並發展了世界上最先進的 高科技產業之一。但是，它仍然面臨許多地緣政治和其他挑戰，這些挑戰可能會影響位於以色列 的公司，例如我們的公司。例如，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突。儘管以色列 已與埃及和約旦簽訂了和平協議，與巴勒斯坦權力機構簽訂了全面協議，並與鄰國阿拉伯國家簽訂了其他有關公共關係正常化的協議 ，但以色列 繼續發生嚴重程度不同的動亂和恐怖活動，以及以色列和巴勒斯坦權力機構以及西岸和加沙地帶其他團體之間持續的敵對行動和武裝衝突，但最近的動亂是由美國的搬遷造成的來自特拉維夫的大使館 到耶路撒冷。這些敵對行動和暴力對以色列經濟和我們行動的影響尚不清楚，我們無法預測 這些敵對行動進一步增加或該地區未來任何武裝衝突、政治不穩定或暴力將對我們的影響。 任何涉及以色列的重大敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減、抵制或以色列經濟或金融狀況的嚴重衰退，我們都可能受到傷害。總體而言，以色列與其阿拉伯鄰國的關係 的影響或對我們在該地區的業務的影響仍不確定。建立新的原教旨主義 伊斯蘭政權或對以色列更敵對的政府可能會對該地區的穩定造成嚴重後果，對以色列施加額外的 政治、經濟和軍事限制，對我們的行動產生重大不利影響，並限制我們向該地區國家出售產品 的能力。

特別是，2023年10月7日，在加沙地帶某些武裝團體領導的 突然襲擊以色列之後，以色列與加沙地帶的恐怖組織之間發生了 “鐵之劍 ” 戰爭。迄今為止，我們在以色列的業務尚未受到持續戰爭 或 2023 年 10 月 7 日恐怖襲擊的重大影響，但是我們將通過 8-K 表的 “最新報告” 披露衝突對我們的業務 造成的任何重大變化。

此外，一些國家，主要是 中東，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敵對行動或 地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家和團體已經實施了或 可能會對與以色列和以色列公司做生意的限制。這些限制可能會限制我們向這些國家的公司銷售產品的能力。此外， 抵制、撤資和制裁運動是一項全球運動，旨在增加對以色列的經濟和政治壓力，要求其 遵守該運動的既定目標，該運動可能會獲得更大的關注並導致對以色列產品和服務的抵制。任何涉及以色列的 敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或以色列經濟或金融狀況的重大 衰退，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的商業保險單不涵蓋與武裝衝突和恐怖襲擊有關的 損失。儘管以色列政府過去為恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損害賠償金的恢復價值 提供了保障，但我們無法向您保證，這種政府保險將得以維持， 或者如果維持，將足以補償我們所遭受的全部損失。我們蒙受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的一些員工有義務服兵役，也可能幹擾我們的業務。我們在以色列的一些僱員可能被要求每三年執行最多 54 天（對於軍官而言，每三年最多 84 天）的軍事預備役 ，直到他們年滿 40 歲（在某些情況下，視他們的特定軍事職業和等級不超過 45 歲甚至 49 歲）而定，在某些緊急情況下，可以立即無限制地執行任務現役。為了應對恐怖活動的增加，曾有過大量徵召預備役軍人的時期，未來可能會有類似的 大規模軍事預備役徵集。由於大量與兵役有關的 名員工缺席，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。到目前為止，由於2023年10月7日的襲擊和持續的戰爭，我們的任何 名員工都沒有被要求執行預備役任務。

與此產品相關的風險

如果 您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們在未來發行更多股票或股票掛鈎證券，您 將進一步稀釋。

由於 我們發行的普通股的每股價格大大高於調整後的普通股每股淨有形賬面價值 的預估價格，因此相對於您在本次發行中購買的 普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受大幅稀釋。根據本次發行中出售的普通股每股1.50美元的合併公開發行價格 和隨附的普通認股權證，以及我們截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值為每股0.87美元的預計，如果您在本次發行中購買普通股，則與調整後的有形賬面淨值相比，您將立即遭受每股0.63美元的大幅稀釋 普通股的。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

如果 我們發行更多普通股，或可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券， 我們的股東，包括在本次發行中購買普通股和/或預先注資認股權證以及隨附普通認股權證 的投資者，將進一步稀釋，任何此類發行都可能導致我們 普通股價格面臨下行壓力。我們也無法向您保證，我們將能夠以每股 股的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，該價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，並且未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

這是一項合理的盡力而為 的發行，我們只能在總收益達到 500 萬美元或以上的情況下完成此次發行。

配售代理商已同意盡其合理的最大努力來徵求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買 任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。儘管 我們只能完成總收益為500萬美元或以上的發行，但實際的公開發行金額、配售代理人的 費用以及向我們支付的收益（如果有）目前尚無法確定，可能低於上述規定的最高總髮行金額， 最低限額為500萬美元，並且無法保證此設想的發行最終會完成。

如果 我們未能恢復遵守繼續在納斯達克上市的要求，我們的普通股可能會從交易中退市， 這將對我們普通股的流動性和籌集額外資金的能力產生不利影響。

納斯達克資本市場的上市公司規則 要求我們持續滿足一定的財務、公眾持股量、投標價格和流動性標準，以便繼續普通股上市 。為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，將 納入納斯達克資本市場，包括最低股東權益為250萬美元，普通股的最低 出價為每股1.00美元。

正如 先前披露的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封來信，表明我們沒有遵守 規則5550（b）（1）（“股權規則”）下繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。 此外，正如先前在2023年4月5日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出 公司普通股的出價在過去30個交易日未能收於最低1美元要求 ，違反了《上市規則》5550 (a) (2)（“買入價格規則”）。公司獲得了 180 個日曆日或在 2023 年 9 月 27 日之前的時間，以恢復對投標價格規則的遵守。2023年9月27日，我們收到通知，納斯達克聽證小組（ “聽證小組”）批准將我們恢復遵守股票規則和投標價格規則的期限延長至2024年1月 2日。

在 2023 年 9 月 21 日舉行的 年度股東大會上，我們的股東批准了公司註冊證書 的擬議修正案，以不低於二比一 (2:1)、不大於二比一 (20:1) 的比例在年度股東大會週年紀念日之前的任何時候對已發行普通股進行反向拆分，確切比率為由我們的董事會決定 。2023 年 11 月 2 日，我們對已發行和流通普通股進行了反向股票拆分，比例為 1:15。

我們 打算在上述信函中規定的合規期結束之前，重新遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求。2023 年 11 月 21 日，我們收到了納斯達克的一封信，證實 我們已經恢復了對投標價格規則的遵守。我們打算通過完成本次 發行和可轉換票據證券交易所來恢復對股票規則的遵守。但是，在納斯達克最終確定我們已恢復 遵守所有適用的持續上市要求之前，無法保證我們的 普通股將繼續在納斯達克上市。將我們的普通股從納斯達克退市將對我們的資本市場準入產生重大的不利影響， 並且由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對 我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。即使我們在2024年1月2日的 截止日期之前恢復了對股權規則的遵守，我們預計我們仍需要籌集額外資金，以在未來 報告期內保持對股權規則的遵守，這可能會導致我們證券投資者的進一步稀釋。

將來 我們或現有股東出售大量普通股或可兑換成普通股或可交換或可行使的證券， ，或者此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

將來 在公開市場上出售我們的普通股或可兑換或可行使為 普通股的證券，包括上述風險因素中提及的股票、我們現有股東持有的股票或在行使 已發行股票期權或認股權證時發行的股票，或者市場對可能發生這些出售的看法，可能會降低我們普通股的 市場價格或製造我們很難籌集額外的資金。

本次發行中提供的預先注資的認股權證或普通認股權證沒有公開市場。

對於本次發行中提供的預先注資的認股權證或普通認股權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們無意申請在 任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上架預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性 將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證和普通認股權證的持有人 將沒有作為普通股股東的權利，除非此類持有人 行使此類認股權證並收購我們的普通股。

在 預先注資認股權證或普通認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前， 預先注資認股權證或普通認股權證的持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利。 行使預先注資的認股權證或普通認股權證後，持有人將有權行使普通股股東 的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

我們 在使用我們現有的現金和現金等價物（包括本次發行的收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能投資 或以您不同意的方式以及以可能不會增加您的投資價值的方式使用我們的現金。

我們 將對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括本次發行的收益。您可能不同意 我們的決定，我們對現金的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。我們打算將本次發行 的淨收益用於支持我們的Upper GI和下一代系統的市場推出、研發，包括臨牀試驗、營運 資本和一般公司用途，包括根據2021年貸款協議預付的150萬美元本金以及2021年貸款協議下的 未來債務償還。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害 我們推行增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些 淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有）。您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。

使用 的收益

我們 估計，在扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用（不包括行使本次發行中發行的普通認股權證所得的收益（如果有）後，我們將通過出售我們在本次 發行的證券中獲得約440萬美元的淨收益。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於支持我們的Upper GI和下一代系統的市場推出、 研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般公司用途，包括根據2021年貸款協議預付的150萬美元本金以及2021年貸款協議下的未來債務償還。有關可能影響我們對本次發行淨收益的預期用途的某些風險的討論，請參閲 “風險因素” 。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們 對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們目前無法分配淨收益的特定百分比用於上述 的目的，也無法確定地預測本次發行完成後 將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定地預測我們在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用 淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀前和臨牀開發計劃的進展、成本和 結果，以及我們是否能夠簽訂未來的許可或合作 安排。

在 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的投資級計息工具、 存款證或直接或擔保債務。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和資本 ：

您應將本表與 “收益的使用 ”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書中以引用方式納入的經審計和未經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。

上表和討論基於截至2023年9月30日的530,449股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則上面的討論和表格假設不行使本次發行中出售的普通股附帶的普通認股權證。

稀釋

如果 您投資我們的證券，您的所有權權益將在本次發行收盤 後立即稀釋至我們普通股每股公開發行價格 與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的 歷史有形賬面淨值（赤字）為250萬美元，即 普通股每股4.67美元（4.67美元）。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去負債。普通股每股的歷史淨有形賬面價值等於我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股 股數量。

截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值 （赤字）為250萬美元，合普通股每股3.59美元（3.59美元）。預計有形賬面淨值使 生效（i）根據經修訂的2021年貸款協議支付的75萬美元修正執行日款項，用於2023年11月29日部分預付定期貸款未償本金餘額，（ii）在行使先前發行的預先注資認股權證後共發行 161,268股普通股，以名義現金支付，在 2023 年 10 月 1 日 至 2023 年 12 月 18 日之間，以及 (iii) 取消與 2023 年相關的1,470股部分股票反向股票拆分 （統稱為 “預計事件”）。

在 進一步生效後 (i) 出售520,000股普通股、購買2,813,334股普通股的預籌認股權證以及隨附的普通認股權證，以每股1.50美元（每份 預籌權證1.499美元）的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證，前提僅為此目的全部行使了所有預先籌資的認股權證 在本次發行中出售，(ii) 根據 2021 年貸款協議支付 1,500,000 美元的期末付款，將在 之後立即支付本次發行的結束，以及（iii）根據2021年貸款協議，預計發行54,461股普通股和 轉換預籌認股權證，用於購買2,612,205股普通股，在轉換400萬美元 可轉換票據（扣除僅用於會計目的的64,000美元的未攤銷債務折扣）的本金後，將立即在 收盤後立即發行以每股1.50美元的轉換價格發行，這是每股公開發行價格和隨附的 普通認股權證的總和本次發行，僅假設所有轉換預先注資認股權證全部行使，並且 在扣除預計配售代理費和預計應付的發行費用（不包括本次發行 行使中發行的普通認股權證（統稱 “收盤活動”）產生的收益（如果有）後，截至2023年9月30日，我們的調整後 有形賬面淨值為5.8美元百萬美元，合每股普通股0.87美元。這個金額意味着 我們現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加了每股4.46美元，參與本次發行的投資者將立即稀釋每股0.63美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的合併公開發行 每股價格中減去本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值的估算值，來確定參與 本次發行的投資者的每股攤薄額。

下表向新投資者説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：

上面的 表格和討論基於截至2023年9月30日的530,449股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則上面的討論和表格假設不行使本次發行中出售的普通股附帶的普通認股權證。

此外，我們可能會選擇在未來籌集額外資金。如果通過股票或可轉換 證券籌集資金，則這些證券的發行可能會導致普通股持有人的進一步稀釋。

股本的描述

普通股的描述

我們的 法定股本包括：

可供發行的額外授權股本的 股可隨時隨地發行，以便 對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。董事會 發行額外股票的能力可以增強董事會在收購 情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。以下描述是我們普通股的重大條款 的摘要。您應參閲我們的公司註冊證書和章程，這兩份文件均作為美國證券交易委員會先前申報的附件 存檔於美國證券交易委員會，以瞭解更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

投票。 對於持有人有權 投票（或同意）的所有事項，我們的普通股持有人有權就每股記錄在案的股份獲得一票。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議（董事選舉 除外）之前的任何事項均應由就該事項正確投下的多數票決定，除非我們的公司註冊證書、章程、法律、適用於 我們的任何證券交易所的規章或條例或根據任何 要求進行不同的投票適用於我們或我們的證券的法規，在這種情況下，將適用此類不同的投票。有權參加會議、親自出席或由代理人代表的股份的多數表決權 構成任何股東會議的法定人數。

分紅。 只有在我們普通股的合法可用資金中使用 時，以及在為每類資本存量優先於我們普通股的準備金之後，我們普通股的持有人才有權按比例獲得股息。

清算 權利。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有負債後以及為優先於普通股的每類資本 股票編列準備金後，按比例分配 中所有可供分配的資產。

轉換 對。我們普通股的持有人沒有轉換權。

先發制人 和類似權利。我們普通股的持有人沒有先發制人或類似的權利。

贖回/看跌 權利。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通 股票的所有已發行股票均已全額支付且不可估税。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的影響

我們的 公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案 或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

我們 受反收購法DGCL第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 自交易之日起三年 年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以以下規定方式獲得批准 ：

通常， 就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他導致 給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三 (3) 年內擁有公司百分之十五 (15%) 或以上的已發行有表決權證券的人。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的 章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序， 由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。如果不遵守適當程序，這些條款 可能具有排除在會議上進行某些事務的效力。這些條款 還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

論壇的選擇

我們的 公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何主張 違反信託義務的訴訟；根據DGCL，對我們或我們的任何高級管理人員或董事提出索賠的任何訴訟， 我們的公司註冊證書或我們的章程；或任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟。 這項專屬法庭條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為這些股東 認為對上述爭議有利，這可能會阻礙對我們或我們的任何高級管理人員或董事提起此類訴訟。

已授權但未發行股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購 或作為股本的股息支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠， 所有這些都在 DGCL 允許的最大範圍內進行，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於這些 優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，儘管 為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能造成 使第三方更難收購我們的大部分已發行的 有表決權的股票，或者可能會阻止第三方收購我們的大多數已發行的 有表決權的股票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理地址是大陸 股票轉讓與信託公司，位於紐約州街1號30樓，10004，（212）509-4000。

我們提供的證券的描述

我們 將發行52萬股普通股、購買2,813,334股普通股的預先注資認股權證，以及購買總共6,666,668股普通股的普通認股權證。每股普通股或預先注資 認股權證將與購買一股普通股的A系列普通認股權證和購買一股普通股普通股的B系列普通認股權證 一起出售。普通股或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證將單獨發行 。我們還在登記行使此提供的預先注資的認股權證 和普通認股權證後不時發行的普通股。

普通股票

在本 招股説明書中，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款。

預先注資 認股權證

以下 對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

時長 和行使價。特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的 認股權證可立即行使，並且可以在預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使。如果發生股票分紅、 股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則 的行使價格和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將與隨附的普通認股權證分開發行 ，之後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的 行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使情況除外）。本次發行中預先注資認股權證的購買者可以選擇在發行定價後和預先注資認股權證收盤時發行之前發出行使 通知，以便在發行時立即行使預先注資 認股權證，並在本 發行結束時獲得預先注資認股權證所依據的普通股。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人 在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天向我們發出通知 ，持有人在行使持有人的 預先注資認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到我們股票數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股， 因此，所有權百分比為根據預先注資認股權證的條款確定。在本次發行中，預先注資認股權證 的購買者也可以在發行預融資認股權證之前選擇將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％ 。不會發行與行使預先注資 認股權證相關的普通股的部分股票。我們將四捨五入到下一個整股，以代替零碎股票。

無現金 運動。如果在持有人行使預先注資認股權證時，登記根據《證券法》發行預先籌資認股權證的普通股的註冊聲明當時尚未生效或不可用，則持有人可以 選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金付款，而不是 選擇在行使總行使價時收取（全額或部分）根據 根據中規定的公式確定的普通股淨股數預先注資的認股權證。

可轉移性。 根據適用法律，在向我們交出預先注資的 認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所 列表。任何證券交易所或國家認可的交易 系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

對 作為股東。除非預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份 ，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

基本交易 。如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有 財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％的受益所有人我們的已發行普通股所代表的投票權，預先發行的普通股的 持有人融資認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在行使此類基本 交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、 現金或其他財產的種類和金額。

常見 認股權證

以下 對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受普通認股權證條款的約束，並完全受普通認股權證條款的限制，普通認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄 提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

時長 和行使價。特此發行的每份普通認股權證的初始行使價等於1.50美元。普通 認股權證可立即行使並將按如下方式到期：對於A系列普通認股權證，在原始發行日期的五週年 ；對於B系列普通認股權證，則在原始發行日期 的十八個月週年紀念日到期。如果 出現影響我們普通股和行使價格的類似事件，則 出現影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通認股權證 將與普通股（或預先注資的認股權證）分開發行，之後可以立即分開轉讓。在本次發行中購買的每股普通股（或用於購買普通股的預先注資的認股權證 ），將發行兩份 份普通認股權證，每份購買一股普通股。

可鍛鍊性。 普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的 行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使任何普通 認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，但{ br} 在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以在行使持有人普通認股權證後將未償還的 股票的所有權金額增加到我們普通股數量的9.99％ 在行使生效後立即未清償 ，因為此類所有權百分比是在以下位置確定的符合普通 認股權證的條款。不會發行任何與行使普通認股權證相關的普通股。我們將四捨五入到下一個整股，以代替 的零碎股份。

無現金 運動。如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的 股普通股的註冊聲明屆時失效或不可用，並且此類股票的發行不獲得 豁免 ，則代替現金支付 ，否則應在行使總行使價時向我們支付 ，持有人可以選擇 在此類行使時收取（全額或部分）根據普通認股權證中設定的 公式確定的普通股淨數。

可轉移性。 在適用法律的前提下，在向我們交出普通認股權證 和相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

交易所 清單。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。 如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

對 作為股東。除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股股份 的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

基本交易 。如果是基本交易，如普通認股權證所述，通常包括 對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或大部分 所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們已發行普通股的50％以上，或任何個人或團體成為50％的受益所有人在我們的已發行普通股所代表的投票權中， 的持有人普通認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前立即行使普通認股權證 本來可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 。如果基本交易獲得董事會批准， 普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換為截至基本交易完成之日普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見每份普通認股權證）的現金。如果基本交易未獲得董事會 的批准，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體以截至基本交易完成之日普通認股權證 未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值贖回基本交易中支付的對價。

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners （“A.G.P.”）已同意根據A.G.P. 與我們於2023年12月18日簽訂的配售代理協議的條款和條件，在本次發行 方面盡最大努力擔任我們的獨家配售代理人。配售 代理人未購買或出售本次發行中的任何股票，但已安排出售特此發行的證券。本次發行中證券的公開 發行價格是根據購買者 與我們之間的公平談判確定的。配售代理協議將提供 我們的某些陳述、擔保和承諾，包括賠償。A.G.P. 無權約束我們。我們將根據 投資者的選擇，直接與在本次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議 的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。所有股票將按本招股説明書中規定的發行價格出售 ，我們預計將在一次收盤時出售。投資者將把對我們 的投資存入配售代理，配售代理將在一次收盤時以交割對付款（“DVP”）結算 結算 （即，在截止日期，我們將發行以投資者名義和地址註冊並由 過户代理人（普通股）或我們（關於認股權證）直接向該賬户發放的證券每位投資者確認的配售代理人 ；收到此類證券後，配售代理人將立即以電子方式交付此類證券證券 給相應的投資者，付款應由配售代理的清算公司通過電匯方式向我們支付）。

我們出售的證券數量可能少於此發行的所有 ，前提是我們只完成總收益為500萬美元或以上的發行。此優惠 可能會關閉，恕不另行通知。我們預計將於2023年12月21日結束髮行，但該發行將在2023年12月31日當天或之前終止 ，前提是該日尚未結束髮行，也不得延期。投資者 資金要等到收盤後才能供我們使用，只有在配售代理在本次發行中獲得總收益為500萬美元 或以上的訂單後，才會發生這種情況。投資者資金將在收盤時立即存入配售代理清算公司的相應獨立賬户 ，如果 發行未結束，此類資金將立即退還給投資者。

佣金 和費用

我們已同意向配售代理人支付總現金配售費，相當於 配售代理人安排的銷售本次發行總收益的百分之七（7.0％）（或我們與配售代理商商定的某些 投資者收益的5.0％）。

在某些條件下， 我們還同意支付與本次發行相關的以下費用：（a）與本次發行中出售的證券在美國證券交易委員會註冊 有關的所有申請費和費用；（b）所有FINRA公開發行申請費；（c）與 公司股票或股票掛鈎證券在納斯達克證券交易所上市有關的所有費用和開支；（d）所有費用，與這些州的 “藍天” 證券法規定的證券註冊或資格相關的費用和支出 以及A.G.P. 可以合理指定的其他 司法管轄區（包括但不限於所有申請和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將是A.G.P. 的律師）的合理的 費用和支出），除非公司在納斯達克的擬議上市不需要此類申報 ；（e）與 註冊、資格或資格相關的所有費用、開支和支出根據A.G.P. 可以 合理指定的外國司法管轄區的證券法對證券的豁免；(f)所有郵寄和打印發行文件的費用；（g）在公司向A.G.P. 轉讓證券時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（h）公司會計師的費用和開支；（i）100,000美元用於支付A.G.P. 律師的合理律師費和支出；（j）最高25,000美元用於償還不負責的 費用。

我們估計，不包括配售代理費，本次發行的總髮行 費用約為32.5萬美元。扣除 配售代理費和我們預計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為440萬美元。

封鎖 協議。

在本次發行中， 我們的每位執行官和董事以及某些股東已同意，除了 封鎖協議中規定的某些例外情況外，不出售、要約、同意出售、簽訂出售合同、抵押、質押、授予任何期權購買、做空 或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券} 或可在發行結束後的九十（90）天內交換為普通股。

證券 發行停滯

此外，我們同意， 除某些例外情況外，自發行截止之日起九十 (90) 天內，未經配售代理人事先書面同意，我們不會 (a) 直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何 股權或任何可轉換為公司股權或可行使或可兑換為公司股權的證券；(b) 向委員會提交或促使 提交與發行公司任何股權有關的任何註冊聲明或任何可轉換 為公司股權或可行使或可兑換為公司股權的證券；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本 (a) 或 (b) 小節所述的任何 行動（所有此類事項，“停頓”）。只要在上述九十（90）天期限到期之前，此類 股權證券均不得在公開市場上出售，則停頓協議不應禁止以下 事項：（i）通過股權激勵計劃，根據 向任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，根據任何已發行的可轉換證券發行我們的普通股，以及 在 S-8 表格上提交註冊聲明；以及 (ii) 發行與之相關的股權證券收購或戰略 關係，其中可能包括出售股權證券。我們還同意在本次發行完成後的180天內不進行浮動利率交易（如 在證券購買協議中定義）。

確定發行價格

我們所發行證券的公開發行價格 是我們與投資者根據發行前普通股的 交易情況等與配售代理商協商後商定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格 時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對 未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券 市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

被動 做市

在本次 發行中，配售代理可以在開始要約或出售普通股 之前的一段時間內，根據交易法頒佈的M條例第103條 在納斯達克股票市場進行我們的普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。

賠償

我們已同意賠償 配售代理的某些負債，包括《證券法》規定的責任，以及因違反配售機構協議中包含的 陳述和擔保而產生的責任，或者為配售代理人 可能需要支付的與這些負債有關的款項進行分擔。

潛在的 利益衝突

配售代理 及其關聯公司過去和將來可能不時在 正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，因此可能會獲得慣常費用和費用報銷。在 其各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極 為自己的 賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或 工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達 獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們 收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子 分發

本招股説明書可以 在網站上或通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務以電子格式提供。 除本招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊 聲明的一部分，未經我們或配售代理人批准和/或認可 ，投資者不應依賴。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和 註冊機構是大陸證券轉讓和信託。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOTS”。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另外向 SEC 提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們 以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到本招股説明書中描述的 的證券發行終止（根據美國證券交易委員會適用規則 “提供” 的此類文件中的信息除外，而不是 “已提交”）。我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

本招股説明書中包含的或包含在本招股説明書中或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充 中包含的聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Motus GI Holdings, Inc.

收件人： 首席執行官馬克·波美蘭茲

東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺。 佛羅裏達州勞德代爾 33301

您 也可以在我們的網站www.motusgi.com上訪問這些文件。您應僅依賴本招股説明書中提供的以引用方式或 納入的信息。我們未授權其他任何人代表我們提供其他或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，都不提供這些證券的要約 。您不應假設本招股説明書中的信息 在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過商業文件檢索服務向 公眾查閲，也可通過互聯網在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上獲得。

我們 在 www.motusgi.com 上維護一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的季度報告 以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會免費提交或提供的報告的修正案。 我們網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是 本招股説明書的一部分。

法律 問題

普通股和某些其他法律事務的 有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所移交給我們。 位於紐約州的湯普森·海因律師事務所曾就本次 發行擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Motus GI Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的 合併資產負債表 以及截至該日止的每年 年度的相關綜合虧損、股東權益變動和現金流合併報表已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，如其報告所述， 以引用方式納入此處，該報告包括一段解釋性段落，説明對 公司的能力存在重大疑問繼續作為持續經營的企業。此類財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的。

520,000 股普通股

2,813,334 份預先注資的認股權證，用於購買最多 至 2,813,334 股普通股

3,333,334 份 A 系列普通認股權證，用於購買 至多 3,333,334 股普通股

3,333,334 份 B 系列普通認股權證，用於購買 最多3,333,334 股普通股

行使預融資認股權證後可發行2,813,334股普通股

行使普通認股權證後可發行6,6666,668股普通股

招股説明書

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的 日期為 2023 年 12 月 18 日。