附件10.5
J. JILL，INC.
2017年OMNIBUS股票激勵計劃
基於業績的限制性股票單位獎勵協議
本基於合同的限制性股票單位獎勵協議（本“協議”）於2023年3月29日（“授予日期”）由J. Jill，Inc.，特拉華州公司（“公司”）和“參與者”。
本協議中使用的大寫術語和此處未另行定義的術語具有J. Jill，Inc.中賦予這些術語的含義。2017年綜合股權激勵計劃（“該計劃”），並根據其條款不時修訂、重列或以其他方式修訂。
此外，本公司已採納該計劃，根據該計劃，可授出受業績基準準則約束並指定為業績補償獎勵（定義見本計劃）（“PSU”）的受限制股票單位（“RSU”）；及
除此之外，委員會已確定，根據本協議所載的條款和條件向參與者授予本協議所載的PSU符合本公司及其股東的最佳利益。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和雙方的契諾，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到了這些對價--本協議各方及其繼承人和受讓人同意如下：
(a)
格蘭特.本公司特此根據本協議及計劃另有規定的條款及條件，向參與者授出股權計劃參與者網站“授出協議”頁面所示為“授出”的PSU數目。根據第2條的規定，PSU應記入公司賬簿上為參與者保留的單獨記賬賬户。
(b)
以引用方式成立為法團。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對參與者和參與者的受益人就本計劃或本協議所引起的任何問題具有約束力和決定性。參加者確認已收到一份《計劃》副本，並有機會審閲《計劃》，並同意受《計劃》的所有條款和規定的約束。
(a)
EBITDA PSU根據本協議授出的50% PSU將指定為“EBITDA PSU”，並符合以下條款及條件的規定，符合資格歸屬：
(i)
除本協議另有規定外，在參與者繼續受僱於本公司，或參與提供服務至本公司一年一月，
根據本公司於2026年31日的實際業績，EBITDA PSU應被視為賺取和歸屬（“賺取EBITDA PSU”），根據附表I所載的業績指標，根據本公司的實際業績。
(Ii)
2026年1月31日之後，在合理可行的範圍內儘快（但無論如何不得遲於該日期後的90天），委員會應根據附表I確定賺取EBITDA PSU的數量（該確定日期，“EBITDA認證日期”），但預期在業績期的第一個業績年度和第二個業績年度之後，委員會應根據有關業績年度的成就，確定符合資格歸屬的EBITDA PSU的數量，詳情見附表一。
(Iii)
在EBITDA認證日期後合理可行的情況下（但在任何情況下不得遲於該日期後60天），參與者應收到與賺取EBITDA PSU數量對應的普通股股份數量，受本協議第6（b）條的約束。
(b)
TSR PSU。根據本協議授予的50%的PSU應被指定為“TSR PSU”，並有資格在符合下列條款和條件的情況下授予：
(i)
除本文另有規定外，在參與者持續受僱於公司或參與向公司提供服務直至2026年1月31日的情況下，TSR PSU應根據公司相對於附表II規定的績效指標的實際業績被視為已賺取並歸屬(“已賺取的TSR PSU”)。
(Ii)
在2026年1月31日之後，委員會應在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於該日期後90天)，按照附表二(該確定日期，即“TSR認證日期”)確定所獲TSR PSU的數量。
(Iii)
在TSR認證日期後的合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於該日期後60天)，參與者應收到與所賺取的TSR PSU數量相對應的普通股數量，符合本協議第6(B)條的規定。
(c)
控制權的變化。儘管本協議或本計劃第11和13節有任何相反規定，但如果在2026年1月31日之前發生控制變更，則PSU應遵守以下條款和條件：
(i)
一旦發生控制權變更，PSU應轉換為基於時間的RSU(“轉換後的RSU”)，並有資格在2026年1月31日歸屬，前提是參與者在該日期之前繼續受僱於公司或參與向公司提供服務，轉換後的RSU的數量如下：
(A)
EBITDA PSU。應轉換為已轉換RSU的EBITDA PSU的數量應根據以下假設成果確定：(X)截至控制變更結束日期的績效期間(定義見下文)每個已完成績效年度的實際績效，以及(Y)
2
在績效期間，當前績效年度和此後每個剩餘績效年度的目標績效(績效乘數為100%)。任何未按照本文規定轉換為轉換後的RSU的EBITDA PSU應被取消並被沒收，不作任何考慮。
(B)
TSR PSU。如果控制權變更發生在2024年1月27日或之後，應根據(X)目標業績(性能乘數為100%)或(Y)實際業績(如果控制權變更發生在2024年1月27日或之後)的假設業績，根據附表II確定應轉換為RSU的TSR PSU的數量，並根據截至控制權變更成交日期計算的CAGR(如附表II所定義)(基於與控制權變更相關的適用交易價格)。任何未按本文規定轉換為轉換後的RSU的TSR PSU應被取消並被沒收，不作任何考慮。
(Ii)
如果與該控制權變更有關，(X)收購人或繼任公司沒有規定替換、假設、交換或以其他方式延續轉換後的RSU，或(Y)如果此類控制權變更中的收購人或繼任公司已規定替換、假設、交換或以其他方式延續轉換後的RSU，並且參與者經歷了合格的終止僱傭(各自的“加速事件”)，則任何未歸屬的轉換後RSU的標的股份應在加速事件發生時立即歸屬，並在加速事件後的合理可行範圍內儘快(但不得晚於該日期之後的10天)。參與者應獲得與轉換後的RSU相對應的普通股數量，符合本協議第6(B)條的規定。
(Iii)
除本文所述外，如果參與者在2026年1月31日之前因任何原因終止受僱於公司或其任何附屬公司，或向公司或其任何附屬公司提供服務，則所有未授予的轉換後的RSU應立即取消，參與者無權獲得與此相關的任何付款。
(i)
“業績期間”是指自本公司2023財年第一天(2023年1月29日)起至本公司2025財年最後一天(2026年1月31日)止的期間。
(Ii)
“業績年度”是指公司2023財年、2024財年和2025財年的每個財年，為清楚起見，具體如下：
(A)
2023財年：2023年1月29日至2024年1月27日
(B)
2024財年：2024年2月4日至2025年2月1日
(C)
2025財年：2025年2月2日至2026年1月31日。
(Iii)
“符合條件的終止僱傭”是指公司或關聯公司無故終止參與者與公司或關聯公司的僱傭關係。（因死亡或殘疾除外）或由參與者出於正當理由（在適用的情況下，如參與者現有的聘書或僱傭協議中所定義，如適用，與本公司或其關聯公司（因為該要約書或僱傭協議可能被修改，重述或以其他方式
3
在控制權變更後的12個月內，根據其條款不時修改，包括參與者與公司或其任何關聯公司達成的替代或繼承該等協議的後續協議（“參與者協議”）中的任何類似承諾。
(a)
如果對普通股的股票進行任何現金股利的發行，（“股息”），則參與者應在該股息的支付日期獲得額外數目的PSU，（每個，"附加PSU"）等於（x）除以（i）100%的乘積所得商根據本協議授出且截至該等股息的記錄日期尚未行使的PSU總數（不考慮上文規定的EBITDA PSU或TSC PSU的任何指定）乘以（ii）每股股息金額，（y）該股息支付日期的每股公平市值，該商數將四捨五入至最接近的百分之一。一旦貸記，每個額外PSU應視為本協議項下授予的PSU，並應遵守本協議和計劃中規定的所有條款和條件。
(a)
除本協議另有規定外，如果參與者與本公司或其任何關聯公司的僱傭關係或向本公司或其任何關聯公司提供服務的約定因任何原因終止，則所有未歸屬PSU應立即取消，參與者無權就此收取任何款項。
(a)
參與者不得因任何目的被視為PSU相關普通股股份的所有者，除非（i）公司已向參與者發行並交付PSU相關普通股股份，以及（ii）參與者的名稱已作為與該普通股股份有關的記錄股東記錄在公司賬簿上。在遵守適用法律的前提下，公司應促使前一句第（i）和（ii）款所述的行動在本協議所述的解決後迅速發生。
(a)
一般來説。PSU的授予和結算以及本協議項下的任何其他義務，應遵守所有適用的美國聯邦、州和地方法律、規則和條例，所有適用的非美國法律、規則和條例，以及任何監管或政府機構可能要求的批准。參與者同意採取委員會或公司認為合理必要的所有步驟，以遵守美國聯邦和州證券法以及非美國證券法的所有適用條款，行使參與者在本協議項下的權利。
(b)
預扣税。PSU的歸屬及結算須待參與者履行任何適用的美國聯邦、州及地方預扣税責任及非美國預扣税責任後方可作實。參與者應被要求向公司支付，公司應有權並特此授權扣留任何現金、普通股股份、其他證券或其他財產，或從任何賠償或其他款項中支付給參與者的金額，（以現金、普通股、其他證券或其他財產形式）與PSU有關的任何要求預扣税，（c）本公司的任何其他行動，包括支付或轉讓本公司。
4
認為有必要履行支付此類預扣税的所有義務。本公司可自行決定，允許參與者通過預扣普通股股份，全部或部分履行税務義務，該普通股股份原本應在支付PSU時交付給參與者，其公平市值等於該預扣責任。
(a)
即使本合同有任何相反規定，如果參與者在未經公司同意的情況下，在受僱於公司或任何關聯公司或以其他方式向公司或任何關聯公司提供服務期間，從事或從事與公司或任何關聯公司的利益相沖突或有害的活動，包括欺詐或助長任何財務重述或違規行為，或違反下文第8節提到的任何契約或與公司或任何關聯公司的任何其他非競爭、非招標、不誹謗或保密契約或協議(在實施其中規定的任何適用的補救期限後)，委員會可取消PSU獎勵。由委員會決定。在這種情況下，參與者應喪失在PSU歸屬或結算、出售或以其他方式轉讓PSU或出售與PSU有關的普通股股份時實現的任何補償、收益或其他價值，並必須迅速向公司償還該等金額。如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過參賽者在PSU條款下應收到的金額(均由委員會決定)，則參賽者應被要求立即向公司償還任何該等超額款項。在適用法律和/或紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規則和法規要求的範圍內，或者如果根據本公司通過的書面政策提出要求，PSU應受到(包括追溯基礎上的)追回、沒收或類似要求的約束(該等要求應被視為通過引用納入本協議)。
(a)
在不限制參與者可能加入的任何其他非競爭、非招標、不貶低或不披露或其他類似協議的情況下，參與者協議中規定的任何受限契諾通過引用併入本協議，並在必要的情況下適用於本協議，參與者承認並同意授予PSU是繼續遵守其中規定的契諾的良好和有價值的對價。
5
(b)
如果參與者違反本第8條所述的任何限制性契約，除法律或衡平法上可能提供的任何其他補救措施外，PSU應自該等違反行為首次發生之日起自動沒收。上述權利和補救措施是對本公司可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，不得阻止（參與者不得聲稱其將阻止）本公司在任何適用司法管轄區提起一項或多項訴訟，以追討因參與者違反該等限制性契約而造成的損害。
(a)
可轉讓性。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保（“轉讓”）PSU，但根據符合條件的家庭關係法令或本計劃第15（b）條另有允許的除外。任何違反本協議規定而企圖轉讓PSU，以及對PSU徵收任何執行、扣押或類似程序，均無效且不具效力。
(b)
放棄本協議所載的任何權利由委員會以書面形式放棄。任何一方放棄本協議項下的任何權利，不構成對任何其他權利的放棄，或對任何後續行使該權利的放棄，或對任何損害賠償權利的放棄。任何一方放棄任何違反本協議的行為不構成放棄任何其他違約行為或放棄繼續相同違約行為。
(c)
第409A節PSU旨在豁免或遵守該守則第409A條。儘管本計劃或本協議的前述或任何規定，如果本計劃或本協議的任何規定違反本守則第409A條，或可能導致參與者承擔本守則第409A條下的任何税款、利息或罰款，委員會可自行斟酌，在未經參與者同意的情況下，修改該等規定，以（i）遵守或避免受其約束，（ii）在不顯著增加公司成本或違反《守則》第409A條的情況下，在最大可行範圍內維持適用條款的初衷和經濟利益，而不顯著增加公司成本或違反《守則》第409A條的規定。本第9（c）條不產生公司修改計劃或本協議的義務，也不保證PSU不受第409A條規定的利息和罰款的約束。
(d)
一般資產。本協議項下有關PSU記入記賬賬户的所有金額，在所有目的上均應繼續為公司一般資產的一部分。參與者在該賬户中的權益應使參與者僅成為公司的一般無擔保債權人。
(e)
通知。本協議或本計劃中規定的任何通知均應採用書面形式，並應視為已送達，無論是以傳真、PDF/電子郵件或隔夜快遞，或以郵資已付的一等郵件方式發送。以郵寄方式發送的通知應在郵寄後三個工作日內被視為收到，但在任何情況下不得遲於實際收到之日。通知應發送給參與者，發送給公司記錄中註明的參與者地址，或者發送給公司，發送給總法律顧問和公司主要行政辦公室的人力資源主管。
6
(f)
可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(g)
沒有就業或服務權。本協議中的任何內容均不得解釋為給予參與者任何保留在任何職位上作為公司或其任何關聯公司的顧問或僱員的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其任何關聯公司在任何時候以任何理由解僱、終止或解僱參與者的權利。
(h)
部分股份。公司有權以現金形式向參與者支付相當於該等零碎股份公平市價的現金，而不是根據本計劃第12條調整PSU或其他方式發行普通股的一部分普通股。
(i)
受益匪淺。參加者可按委員會規定的表格向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。
(j)
繼承人。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(k)
完整協議。本協議（包括參與者協議）和計劃包含本協議各方就本協議所包含的主題達成的全部協議和理解，並取代所有先前的通信、陳述和協商，但參與者可能是其中一方的任何其他不競爭、不招攬、不貶低或不披露或其他類似協議除外，除本協議第8條提及的約定外，其約定應根據該協議的條款繼續適用於參與者。本協議任何條款的任何變更、修改或放棄均無效，除非該等變更為書面形式並經本協議雙方簽署，但本計劃第12條或第14條未經同意而允許的任何變更除外。
(l)
適用法律和地點。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
7
(i)
爭議解決；同意管轄權。因本計劃、本協議或PSU而產生或以任何方式與之相關的任何人士之間的所有爭議，應由委員會以善意行事，唯一和最終解決，其決定為最終決定。上一句未涵蓋的任何事項應單獨和最終根據本計劃解決，參與者和公司同意，位於特拉華州威爾明頓的美國聯邦和州法院的屬人管轄權，作為委員會決定和事項解決方案（如有）的執行所產生的或與之相關的事項的專屬管轄權，與本計劃或本協議有關的，無需委員會解決。每一個此類人士特此不可否認地同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過預付郵資的掛號郵件或掛號郵件將其副本郵寄到該人士最後已知的地址，該送達在該郵寄後十（10）天生效。
(Ii)
放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其在任何直接或間接引起或與本協議或預期交易相關的法律訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。本協議各方（A）證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求執行前述放棄，並且（B）承認，其和本協議其他各方已通過本節中的相互放棄和證明等方式而被誘使訂立本協議。
(m)
headings.本協議各條款的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋的基礎，也不構成本協議的一部分。
(n)
同行本協議可簽署一份或多份副本（包括通過傳真和電子圖像掃描（pdf）），每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件，並應在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方後生效。
(o)
電子簽名和交付。本協議可通過返回簽名或電子確認接受。通過接受本協議，參與者同意以電子方式交付招股説明書、年度報告和美國證券交易委員會規則要求交付的其他信息。（參與者可隨時在三個營業日通知本公司後以書面形式撤銷同意，在此情況下，其後的招股章程，年度報告和其他信息應以硬拷貝形式提交給參與者）。
(p)
電子參與計劃。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
8
附表I
EBITDA PSU歸屬條款
EBITDA PSU將有資格歸屬於本公司在業績期間內的每個業績年度實現調整後的EBITDA目標，如下所述。下表（“合資格歸屬的EBITDA PSU”）列明各表現年度合資格歸屬的EBITDA PSU數目。在每個業績年度結束時，委員會應通過以下方式確定符合資格歸屬於該已完成業績年度的EBITDA PSU的數量：（i）計量截至該業績年度最後一天實現的經調整EBITDA，（ii）確定與該成就相對應的適用績效乘數，以及（iii）將業績乘數乘以符合資格於業績年度歸屬的EBITDA PSU數量。於各表現年度結束時，委員會視為合資格歸屬之EBITDA專用單位稱為“合資格EBITDA專用單位”。任何不被視為合資格EBITDA PSU的EBITDA PSU應立即取消並沒收，無償。所有合資格EBITDA PSU將於2026年1月31日歸屬，並將被視為賺取EBITDA PSU。
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業績年度 |
EBITDA PSU 有資格獲得 |
成績水平 |
性能倍增器 |
調整EBITDA目標 |
2023財年 |
三分之一的 EBITDA PSU |
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低於閾值 |
0% |
$0 |
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閥值 |
50% |
$87,600,000 |
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目標 |
100% |
$109,400,000 |
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極大值 |
200% |
$131,300,000 |
2024財年 |
增加三分之一的 EBITDA PSU |
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低於閾值 |
0% |
$0 |
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閥值 |
50% |
$91,400,000 |
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目標 |
100% |
$114,200,000 |
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極大值 |
200% |
$137,000,000 |
2025財年 |
增加三分之一的 EBITDA PSU |
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低於閾值 |
0% |
$0 |
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閥值 |
50% |
$97,600,000 |
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目標 |
100% |
$122,000,000 |
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|
極大值 |
200% |
$146,400,000 |
* 如果適用業績年度實現的調整後EBITDA介於上述閾值與目標之間或介於目標與最大值之間，則業績乘數由線性插值法確定。
9
“經調整EBITDA”指淨收入（虧損）加淨利息支出、所得税、折舊及攤銷、權益補償支出、商譽及無限期無形資產減值、物業及設備核銷、公允價值調整及其他非經常性支出，主要包括與某些非經常性交易及事件相關的外部法律及專業費用。此外，如果税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化影響報告的業績、收購或剝離或終止經營，則應作出調整。
附表II
TSC PSU歸屬條款
已賺取的TSC優先股將根據於2026年1月31日達到的複合年增長率釐定如下，已賺取TSC優先股總數介乎目標TSC獎勵的0%至200%，四捨五入至最接近的全部股份：（i）委員會應根據初始股價和期末股價計算複合年增長率，並根據圖表確定適用的業績乘數（ii）在確定適用的績效乘數後，將該績效乘數乘以目標TSR獎勵。
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成就 |
CAGR目標 |
性能乘數 * |
低於閾值 |
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0% |
閾值（即，與初始股價並無變動） |
0% |
50% |
目標 |
8% |
100% |
極大值 |
16% |
200% |
* 如果達到的CAGR在上述閾值和目標之間或目標和最大值之間，則性能乘數由線性插值確定。
“複合年增長率”指絕對總股東回報複合年增長率，應根據初始股價及期末股價計算（假設就該股份作出的所有股息及其他分派均作再投資）。
“期末股價”是指本公司普通股在業績期最後30個交易日的平均價格（經向上調整以包括業績期內與股息再投資和其他分配有關的任何回報）。
“初始股價”是指公司普通股在緊接業績期第一天之前的30個交易日的平均價格，或24.56美元。
“目標TSR獎”指100%的TSR PSU。
“平均價格”是指本公司普通股在紐約證券交易所的平均收盤價（由彭博社報道，或如果沒有報道，由本公司選擇的其他權威來源）。
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