EX-10.4

本限制性股票單位獎勵協議（本“協議”）於2023年3月29日（“授予日期”）由J. Jill，Inc.，特拉華州公司（“公司”）和“參與者”。

本協議中使用的大寫術語和此處未另行定義的術語具有J. Jill，Inc.中賦予這些術語的含義。2017年綜合股權激勵計劃（“該計劃”），並根據其條款不時修訂、重列或以其他方式修訂。

除此之外，本公司已採納該計劃，據此可授出受限制股票單位（“RSU”）；及

除此之外，委員會已確定，根據本協議所載的條款及條件向參與者授予本協議所載的受限制股份單位符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和雙方的契諾，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到了這些對價--本協議各方及其繼承人和受讓人同意如下：

(a)

格蘭特.本公司特此根據本協議及計劃另有規定的條款及條件，向參與者授出股權計劃參與者網站的獎勵協議頁面所示為“已授出”的受限制股份單位數量。受限制單位應按照第2條歸屬。受限制單位應記入公司賬簿上為參與者保留的單獨記賬賬户。

(b)

以引用方式成立為法團。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對參與者和參與者的受益人就本計劃或本協議所引起的任何問題具有約束力和決定性。參加者確認已收到一份《計劃》副本，並有機會審閲《計劃》，並同意受《計劃》的所有條款和規定的約束。

(a)

除本協議另有規定外，在參與者繼續受僱於本公司及其任何附屬公司或向本公司及其任何附屬公司提供服務的前提下，受限制單位應在授予日期（受限制單位歸屬的任何日期，簡稱“歸屬日期”）的前三個週年的每一個紀念日以等額分期方式歸屬。於歸屬後，受限制股份單位將不再受計劃第15（b）條規定的轉讓限制或根據本計劃第4條規定的取消限制。

(b)

如果發生控制權變更，其中（x）收購方或繼任公司未同意就根據本協議授予的受限制單位的替換、假設、交換或其他延續作出規定，或（y）如果該控制權變更中的收購方或繼任公司已同意就根據本協議授予的受限制單位的替換、假設、交換或其他延續作出規定，在控制權變更後12個月內，參與者受僱於公司或關聯公司或關聯公司，公司終止的原因除外（除因參與者死亡或殘疾）或由參與者出於正當理由（如參與者定義的術語，公司與公司或其關聯公司現有的聘用書或僱傭協議（如適用）（該聘用書或僱傭協議可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改，幷包括參與者與公司或其任何關聯公司隨後簽訂的協議中的任何類似約定，

取代或繼承該協議的關聯公司，即“參與者協議”）（各自稱為“中投觸發事件”），則受限制單位應於該中投觸發事件當日（該日期應視為本協議的歸屬日期）100%歸屬。

(a)

如果對普通股的股票進行任何現金股利的發行，（“股息”），則參與者應於該股息的支付日期獲得額外數目的受限制股份單位（每個，"附加RSU"）等於通過將（x）除以（i）的乘積獲得的商根據本協議授出且截至該股息記錄日期尚未行使的受限制股份單位數量乘以（ii）每股股息金額，（y）該股息支付日期的每股公平市值，該商數將四捨五入至最接近的百分之一。一旦貸記，每個額外的RSU應視為根據本協議授予的RSU，並應遵守本協議和計劃中規定的所有條款和條件。

(a)

參與者不得因任何目的被視為任何受限制單位相關普通股股份的所有者，除非公司已向參與者發行並交付受限制單位相關普通股股份，且（ii）參與者的名稱已作為有關該等普通股股份的記錄股東記錄在公司賬簿上。在遵守適用法律的前提下，公司應促使前一句第（i）和（ii）款所述的行動在本協議所述的解決後迅速發生。

採取委員會或公司認為合理必要的所有步驟，以遵守美國聯邦和州證券法以及非美國證券法的所有適用條款，行使參與者在本協議項下的權利。

(b)

預扣税。受限制股份單位的歸屬及結算須待參與者履行任何適用的美國聯邦、州及地方預扣税責任及非美國預扣税責任後方可作實。參與者應被要求向公司支付，公司應有權並特此授權扣留任何現金、普通股股份、其他證券或其他財產，或從任何賠償或其他款項中支付給參與者的金額，（以現金、普通股、其他證券或其他財產形式）就受限制單位所需的預扣税，結算受限制單位或任何支付或轉讓受限制單位，並採取委員會或公司認為必要的任何其他行動，以履行支付該等預扣税的所有義務。本公司可自行酌情決定，允許參與者通過預扣普通股股份，以全部或部分方式履行税務義務，該普通股股份原本應在結算受限制單位時交付給參與者，其公平市值等於該預扣責任。

(a)

儘管本協議中有任何相反規定，如果參與者未經公司同意，在受僱於公司或任何關聯公司或以其他方式向公司或任何關聯公司提供服務時，從事或從事與公司或任何關聯公司利益相沖突或不利的活動，包括欺詐或導致任何財務重述或違規行為的行為，委員會可以取消RSU獎勵，或違反下文第8條所述的任何契約或與本公司或任何關聯公司訂立的任何其他不競爭、不招攬、不貶低或不披露契約或協議（在其中規定的任何適用補救期生效後），由委員會確定。在此情況下，參與者將沒收其後因受限制股份單位歸屬或結算、受限制股份單位出售或以其他方式轉讓、或出售就受限制股份單位收購的普通股股份而變現的任何補償、收益或其他價值，並必須迅速向本公司償還有關款項。倘參與者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他行政錯誤）（均由委員會決定）而收取超出參與者根據受限制股份單位條款應收取的任何金額，則參與者須立即向本公司償還任何該等超出金額。在適用法律和/或紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統要求的範圍內，或如果根據本公司採納的書面政策要求，受限制單位應受（包括追溯性）退還，沒收或類似要求（且該等要求應被視為以提述方式納入本協議）。

(a)

在不限制任何其他禁止競爭、不招攬、不貶低或不披露或參與者可能是一方的其他類似協議的情況下，參與者協議中規定的任何限制性契約均以引用的方式納入本協議，並應比照適用於本協議，參與者承認並同意，授予受限制單位是繼續遵守本協議的良好和有價值的考慮，其中的約定。

(b)

如果參與者違反本第8條所述的任何限制性契約，除法律或衡平法上可能提供的任何其他補救措施外，受限制單位應自該等違反首次發生之日起自動沒收。上述權利和補救措施是對本公司可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，不得阻止（參與者不得聲稱其將阻止）本公司在任何適用司法管轄區提起一項或多項訴訟，以追討因參與者違反該等限制性契約而造成的損害。

(a)

可轉讓性。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保（“轉讓”），除非根據遺囑或血統和分配法、根據合格的家庭關係命令或本計劃第15（b）條另有允許。任何違反本協議規定而企圖轉讓受限制單位，以及對受限制單位徵收任何執行、扣押或類似程序，均無效且不具效力。

(b)

放棄本協議所載的任何權利由委員會以書面形式放棄。任何一方放棄本協議項下的任何權利，不構成對任何其他權利的放棄，或對任何後續行使該權利的放棄，或對任何損害賠償權利的放棄。任何一方放棄任何違反本協議的行為不構成放棄任何其他違約行為或放棄繼續相同違約行為。

(c)

第409A節RSU旨在豁免或遵守該守則第409A條。儘管本計劃或本協議的前述或任何規定，如果本計劃或本協議的任何規定違反本守則第409A條，或可能導致參與者承擔本守則第409A條下的任何税款、利息或罰款，委員會可自行斟酌，在未經參與者同意的情況下，修改該等規定，以（i）遵守或避免受其約束，第409A條，或避免發生第409A條下的税款、利息和罰款，和/或

(ii)在最大可行範圍內，維持適用條款的初衷和對參與者的經濟利益，而不會顯著增加公司的成本或違反《守則》第409A條的規定。本第9條（c）款不產生公司修改計劃或本協議的義務，也不保證受限制單位不受第409A條規定的利息和罰款的約束。

(e)

通知。本協議或本計劃中規定的任何通知均應採用書面形式，並應視為已送達，無論是以傳真、PDF/電子郵件或隔夜快遞，或以郵資已付的一等郵件方式發送。以郵寄方式發送的通知應在郵寄後三個工作日內被視為收到，但在任何情況下不得遲於實際收到之日。通知應發送給參與者，發送給公司記錄中註明的參與者地址，或者發送給公司，發送給總法律顧問和公司主要行政辦公室的人力資源主管。

(g)

沒有就業或服務權。本協議中的任何內容均不得解釋為給予參與者任何保留在任何職位上作為公司或其任何關聯公司的顧問或僱員的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其任何關聯公司在任何時候以任何理由解僱、終止或解僱參與者的權利。

(k)

完整協議。本協議（包括參與者協議）和計劃包含本協議各方就本協議所包含的主題達成的全部協議和理解，並取代所有先前的通信、陳述和協商，但參與者可能是其中一方的任何其他不競爭、不招攬、不貶低或不披露或其他類似協議除外，除本協議第8條提及的約定外，其約定應根據該協議的條款繼續適用於參與者。本協議任何條款的任何變更、修改或放棄均無效，除非該等變更為書面形式並經本協議雙方簽署，但本計劃第12條或第14條未經同意而允許的任何變更除外。

(i)

爭議解決；同意管轄權。因本計劃、本協議或受限制單位而引起或以任何方式與之有關的任何人士之間的所有爭議，應由委員會以誠信行事，其裁決為最終裁決。上一句未涵蓋的任何事項應單獨和最終根據本計劃解決，參與者和公司同意，位於特拉華州威爾明頓的美國聯邦和州法院的屬人管轄權，作為委員會決定和事項解決方案（如有）的執行所產生的或與之相關的事項的專屬管轄權，與本計劃或本協議有關的，無需委員會解決。每一個此類人士特此不可否認地同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過預付郵資的掛號郵件或掛號郵件將其副本郵寄到該人士最後已知的地址，該送達在該郵寄後十（10）天生效。

(Ii)

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其在任何直接或間接引起或與本協議或預期交易相關的法律訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。本協議各方（A）證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求執行前述放棄，並且（B）承認，其和本協議其他各方已通過本節中的相互放棄和證明等方式而被誘使訂立本協議。

(o)

電子簽名和交付。本協議可通過返回簽名或電子確認接受。通過接受本協議，參與者同意以電子方式交付招股説明書、年度報告和美國證券交易委員會規則要求交付的其他信息。（參與者可隨時在三個營業日通知本公司後以書面形式撤銷同意，在此情況下，其後的招股章程，年度報告和其他信息將以硬拷貝形式提交給參與者）。