附件10.3

符合性副本—本表中未執行

2016年5月27日的ABL信用協議第1號修正案、2018年8月22日的ABL信用協議第2號修正案、2019年6月12日的ABL信用協議第3號修正案、2020年9月30日的ABL信用協議第4號修正案和放棄案，2022年4月15日ABL信用協議第5號修訂案和2023年5月10日ABL信用協議第6號修訂案

目錄

頁面

附表

附表1.01（a） 承諾

附表1.01（b） 借款人

附表1.01（d） 非重要子公司

附表1.01（e） 現有信用證

附表8.12不動產

附表8.20 保險

附表9.01（f） 借款基礎附屬款項

附表10.01 現有留置權

附表10.04現有債務

附表10.08 限制性協議

附表10.12 存款賬户

附表13.03 Lender Addresses

附表13.23 閉幕後事項

展品

附表a—1 借款通知書格式

附件A—2 轉換/延續通知書格式

附件B—1 旋轉音符的形式

附件B—2 Swingline Note的形式

附件c 信用證申請表

附件D—1 美國税務合規證書

附件D—2 美國税務合規證書

附件D—3 美國税務合規證書

附件D—4 美國税務合規證書

附件e 高級船員證書格式

附件f 擔保協議的形式

附件g 償付能力證明書格式

附件h 合規證書格式

附件i 轉讓及收購協議的格式

附件j [已保留]

附件k [已保留]

附件l 加盟協議的形式

附件m 借款基礎證明格式

ABL信用協議，日期為2015年5月8日，由JILL ACQUISITION LLC，特拉華州有限責任公司（“公司”），J. JILL GIFT CARD SOLUTIONS，INC.，一家佛羅裏達公司（“禮品卡”），本協議不時的其他借款人，J.JILL，Inc.，特拉華州的一家公司，作為JJill Holdings，Inc.的繼承者。和Jill Intermediate LLC（作為Jill Holdings LLC的替代“母公司”）（以下簡稱“母公司”）、本協議不時的其他擔保人、本協議不時的貸方和CIT FINANCE LLC（以下簡稱“CIT”）（作為行政代理人和抵押代理人）。 本文中使用的所有大寫術語以及第1節中定義的術語在本文中的定義中使用。

W I T N E S S E T H：

在本協議日期或之前，JJill Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（“控股”），擬收購Jill Intermediate LLC（“Jill Intermediate”）及其附屬公司（“收購”）根據日期為2015年3月30日的某項成員權益購買協議的條款，由控股公司、吉爾中間人、吉爾中間人方的成員和強生控股有限公司（根據本協議及其條款，連同所有證物、附表和其他披露信件，統稱為“購買協議”），據此，（i）若干股權持有人將獲得JJIP，LLC的股權，並向JJill Topco Holdings，L.P.（“Topco”）出資，以換取Topco的若干股權，（ii）Jill Intermediate將根據《商品購買協議》支付利息（定義見購買協議，於生效日期生效），並贖回其若干其他未償還股權，（iii）保薦人的若干聯屬公司及若干其他人士將直接或間接向拓科提供現金，所得款項將進一步用作控股資本化，及（iv）Holdings將向其股東購買Jill Intermediate所有剩餘未行使股權，全部購買價均等於購買價（按購買協議的定義，於生效日期生效）（統稱為“收購代價”）；

同意，為部分融資本協議第一段所述收購，支付與交易有關的若干費用和開支，併為公司及其子公司的一般企業用途和營運資金提供資金，母公司和借款人已要求聯席牽頭人安排，貸款人提供，本協議形式的優先擔保資產循環信貸融資（“ABL融資”）；及

根據本協議所載的條款和條件，聯席牽頭貸款人已安排且貸款人願意向借款人提供ABL融資。

因此，現在達成一致：

第一節定義和會計術語。

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“ABL設施”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“ABL融資優先抵押品”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

ABL擔保現金管理協議是指任何貸款方與本公司以書面形式指定的任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議(經雙方當事人同意

管理協議)作為“ABL擔保現金管理協議”提供給行政代理，並在簽訂該協議之日或之前(或在生效日期已存在的任何現金管理協議的情況下，在生效日期後30天內)提供其他信貸單據；但條件是：(A)現金管理協議不得如此指定，也不會構成ABL擔保現金管理協議，前提是該協議在履行本協議項下的義務之前以任何定期貸款優先抵押品為擔保(無論是以定期貸款義務或其他方式按同等基礎擔保)，以及(B)此類現金管理協議(及相關義務)應根據本協議的條款獲得許可。

“ABL有擔保套期保值協議”是指一個或多個信貸方(可由任何其他信貸方擔保)與任何貸款人對手方簽訂的每一份利率保護協議和/或其他套期保值協議，由本公司以書面形式(經該等利率保護協議和/或其他套期保值協議的各方同意)向行政代理指定，作為本協議和其他信貸文件簽訂後30天內的“ABL有擔保套期保值協議”(或如任何利率保護協議在生效日期後30天內存在)；但(A)利率保障協議及/或其他對衝協議不得如此指定，亦不會構成ABL擔保對衝協議，前提是該協議所規定的責任以任何定期貸款優先抵押品為抵押(不論該等抵押品是否與定期貸款義務以同等權益為抵押)，及(B)該利率保障協議及/或其他對衝協議(及相關責任)應根據本協議的條款獲得批准。

“帳户”係指UCC第9條中定義的“帳户”，以及與此有關的任何和所有支持義務。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有債務的每一個人。

“被收購實體或業務”指(A)構成本公司附屬公司的任何人士的業務、部門或產品線的全部或實質所有資產，或(B)任何該等人士的50.1%或以上的股權(包括以合併或合併的方式)，該等人士將因收購該等股權或因合併或合併而成為本公司的附屬公司(或與任何借款人或任何借款人的任何附屬公司合併或合併)。

“收購”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“收購對價”應具有本協議摘要中規定的含義。

“附加安全文件”應具有第9.12(A)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指的是用於任何計算的年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。在任何情況下，調整後的期限SOFR都不應低於下限。

“行政代理人”是指CIT，在本合同項下和其他信貸文件項下作為貸款人的行政代理人，並應包括根據第12.09節指定的行政代理人的任何繼任者。

“行政代理帳户”應具有第5.03(D)節所給出的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人不時提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；但行政代理、任何貸款人(關聯人除外)或其各自的任何附屬公司均不得被視為母公司或其任何子公司的附屬公司。

“關聯人”應具有第13.04(B)節規定的含義。

“代理預付款”應具有第2.01（e）節中規定的含義。

“代理人提前期”應具有第2.01（e）節中規定的含義。

“代理人”應指幷包括，統稱為管理代理人、抵押代理人和聯合辛迪加代理人；“代理人”應指其中任何一個。

“總對價”指，就任何許可收購而言，（不重複）（a）支付的所有現金總額母公司或其任何子公司就該許可收購向賣方支付（或將支付），包括所有或有現金購買價格，收益，母公司或其任何子公司產生併合理預期將產生的非競爭性和其他類似現金支付義務（由母公司善意確定），（b）賣方在該許可收購中的所有債務的總本金額，或與該許可收購有關的任何實體，假設，母公司或其任何子公司發生或再融資的，和/或母公司及其子公司向賣方發出的作為該許可收購的對價（如適用，包括許可獲得債務），（c）所有已發行優先股的總清算優先權（或將發行）母公司或其任何子公司向賣方作為與該擬議許可收購有關的代價，以及（d）公平市值（由母公司高級管理層真誠地確定）已支付的所有其他代價母公司或其子公司就該許可收購事項支付（或將支付），包括（如適用）母公司普通股或合格優先股；前提是，任何未來的付款，如受意外事件限制，應被視為總代價，僅限於母公司、借款人或其任何子公司在出售時根據公認會計原則要求的儲備金（如有）。

“總風險”指（a）當時未償還的所有循環貸款、代理預付款和擺動貸款的本金總額和（b）當時所有信用證未償還的總額。

"協議"指本ABL信貸協議，經不時修改、補充、修訂、重申（包括本協議的任何修訂和重申）、延期或更新。

“年度財務報表”是指截至2020年2月1日的母公司及其子公司經審計的合併資產負債表以及截至2020年2月1日的財政年度母公司及其子公司的相關經營、成員權益和現金流量表。

"預期治癒截止日期"應具有第11.04節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”指的是與適用的歷史超額可用性相對應的適用貸款類型的以下利率的年利率：

由於歷史剩餘可用性的變化而導致的適用保證金的每次變化應適用於第9.01（f）節要求的借款基礎證書交付給管理代理人之日起的日曆月第一個營業日及之後未償還的所有貸款和信用證。對於一個財政季度的最後一個月表明這種變化的財政期間，直到緊接該借款基礎證書的下一個交付日期之前的日曆月的最後一個營業日，對於一個財政期間，該財政期間是一個財政季度的最後一個月，該財政期間是一個財政期間的最後一個財政期間，該財政期間的該借款基礎證書的最後一個月，該財政期間是一個財政期間的最後一個財政期間，該財政期間的最後一個財政季度顯示了另一個這樣的變化。 儘管有上述規定，在公司未能按照第9.01（f）條的要求交付借款基礎證書的任何時間，歷史剩餘可用性應被視為處於第二級。

“資產出售”是指母公司或其任何子公司向任何人出售、轉讓或其他處置，而不是向借款人或任何借款人的全資子公司，（包括但不限於任何股本或其他證券或股權，除母公司外的其他人），但不包括任何出售，轉讓或處置（為此目的，處理任何系列相關銷售，

轉讓或處置（作為單一此類交易），產生的銷售收益淨額少於3，000，000美元。

“轉讓和假設協議”是指實質上以附件一形式出現的轉讓和假設協議。

"授權人員"應指，就（a）交付借款通知、轉換/延續通知、信用證申請和類似通知而言，首席執行官、首席財務官、司庫，本公司的首席運營官或由上述一名或多名人員以書面形式向行政代理人指定的、經借款人授權的任何人員，（b）與本協議或任何其他信貸文件有關的任何其他事宜、首席執行官、首席財務官、司庫、首席會計官、總裁或其他類似高級人員。

任何時候的“可用性”指（a）當時的借款基數和（b）當時的循環貸款承諾總額中的較小者。

“止損安排”統稱為信用證止損安排和迴旋線止損安排。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“破產法”應具有第11.01（e）條規定的含義。

“基本利率”在任何時候是指以下各項中的最高者：（a）當時的最優惠利率，（b）當時的聯邦基金隔夜有效利率的1/2，（c）最近可用的調整後期限SOFR（經任何下限調整）加1%。 如果行政代理人已確定（該確定應是結論性的，無明顯錯誤），由於任何原因，包括管理代理人無法或未能根據定義的條款獲得足夠的報價，在不考慮前一句（b）款的情況下，確定基本税率，直至導致這種無能力的情況不再存在為止。 由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率的變化當日起生效。

“基本利率貸款”指（a）每筆循環貸款在發生或轉換時由相關借款人指定或視為指定為循環貸款，以及（b）每筆擺動貸款。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人擔保債務”應具有第15.01條規定的含義。

"借款人材料"應具有第13.03（c）條中規定的含義。

“借款人釋放”應具有第13.22節規定的含義。

“借款人”應統稱為：（a）本公司和本協議附件1.01（b）中列出的各全資國內子公司，以及（b）根據第9.12條成為或成為本協議一方的其他全資國內子公司；“借款人”應指其中任何一方。

“借款”是指在某一特定日期從所有貸款人或從搖擺線貸款人（如果是搖擺線貸款）借入一種循環貸款，（或因在該日期的一次或多次轉換而產生）在定期SOFR貸款的情況下具有相同的利息期；但根據第2.10（b）條產生的基本利率貸款應被視為相關定期SOFR貸款借款的一部分。

"借款基數"指的是，在任何計算日期，根據最近根據第9.01（f）條（但在本定義中的修改）交付給行政代理人的借款基數證書計算的金額，等於，不重複：

（a） 合資格信用卡預付款率合資格信用卡預付款淨額的百分比，加上

（b） 合資格賬户當時賬面淨值的85%，加上

（c） （A）符合條件的存貨在該時間的價值的100%和（B）符合條件的存貨在該時間的淨有序清算價值的NOLV預付款百分比中的較小者，加上

（d） （A）符合條件的在途庫存價值的100%，（B）符合條件的在途庫存在途庫存的有序清算淨價值的百分比，以及（C）在途最大金額中的最小值，減去

（e） 管理代理人隨後建立的儲備金總額，管理代理人可隨時根據其許可的自由裁量權修改、修改、取消或建立。

管理代理人和抵押代理人均有權（但無義務）審查該等計算，如果在其允許的酌處權下，該等計算未按照本協議的條款進行計算，管理代理人和抵押代理人均有權糾正任何此類錯誤。 在不限制前述規定的情況下，由一個或多個借款人根據一個或多個許可收購獲得的資產，（或由一項或多項許可收購項下收購的借款人擁有），但管理代理人尚未收到有關此類資產的可接受評估和/或實地檢查（如適用），可以包括在該許可收購時的借款基礎中（但須受行政代理人不時以其許可酌情權就此設立的儲備金規限）直到該許可收購發生後的第30天，只要（x）借款人和管理代理人合理地真誠相信該資產不會以其他方式不符合上述相應定義條款中所包含的標準，及（y）根據本段計入借貸基數的該等資產的總額在任何時間均不得超過1，000，000元。

“借款基礎證書”應具有第9.01（f）節中規定的含義。

“營業日”是指（a）任何一天，既不是星期六或星期日，也不是法定假日，銀行在紐約被授權或要求關閉；及（b）與任何定期SOFR貸款的作出、延續、預付或償還有關，上述（a）款所述營業日及倫敦銀行同業市場進行美元交易的任何日子。

"計算期"應指，就任何許可收購或任何其他根據本協議條款明確要求在備考基礎上計算的事件而言，在此類許可收購或其他事件發生日期之前最近結束的測試期，在每種情況下，根據第8.05條或第9.01（a）或（b）條（如適用），已（或要求）向貸方交付財務報表。

“資本支出”應指，就任何人而言，在任何時期內，（a）該人在該時期內的所有支出，根據公認會計原則，需要作為資本支出列入合併現金流量表；（b）不重複，根據租賃支出或資本化的金額，證明該人在該時期發生的資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”指，就任何人而言，根據公認會計原則，該人的所有租金債務是或將被要求在該人的賬簿上資本化的，在每種情況下，其金額根據該等原則作為債務入賬；前提是，任何人的所有租賃是或將是經營租賃根據公認會計原則緊接12月31日之前，就本協議而言，2018年（無論該等經營租賃是否於該日期生效）應繼續入賬為經營租賃（而非資本租賃），而不論此後公認會計原則的任何變化，否則將要求該等租賃重新定性為資本租賃。

“資本化軟件支出”是指，在任何期間，一個人在該期間內就許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強，根據公認會計原則，是或被要求作為資本化成本反映在該人及其子公司的合併資產負債表上的所有支出（無論是以現金支付還是作為負債應計）的總和。

“承運人通知”是指以管理代理人合理滿意的形式和內容，向持有在途貨物和/或任何借款人其他貨物的普通承運人或非船舶經營的普通承運人發出的書面通知，通知該承運人管理代理人對該等在途貨物和/或其他貨物的留置權。

"現金等價物"是指（a）由美國發行或無條件擔保或由美國任何機構發行並由美國充分信用和信用支持的可買賣直接債務，在每種情況下，自獲得該債務之日起一年內到期，（b）由美國任何州或任何州的任何政治分支機構或其任何公共機構發行或完全擔保的可買賣直接債務自收購之日起一年內到期，並且在收購時，具有從S & P或穆迪獲得的兩個最高評級之一的商業票據，（c）從其創建之日起不超過270天到期，並且在收購時，具有至少A—1評級的S & P評級或至少P—1評級的穆迪，（d）存款單，定期存款，（a）根據美國或其任何州或哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織任何成員國的法律組建的商業銀行，以及（b）在收購之日擁有合併資本和盈餘不低於美元的銀行隔夜存款或銀行承兑匯票，美國銀行為2.5億美元或1億美元（或截至確定日期的美元等值）（如非美國銀行），（e）在（i）任何符合上述（d）條所述標準的銀行開立的存款賬户，或（ii）根據美國或其任何州的法律組建的任何其他銀行，但在任何該等其他銀行所存的金額是由聯邦存款保險公司承保的，（f）滿足本定義第（d）款要求的任何商業銀行或任何認可證券交易商的回購義務，其合併資本和盈餘不少於250，000，000美元（如屬美國銀行）或100，000美元（如屬美國銀行），000（或截至確定日期的美元等值），對於非美國銀行，就滿足上述（a）或（d）條款的標準的證券而言，期限不超過七天，（g）由滿足上文（d）款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起6個月或更短期限的債務證券，（h）投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上文（a）至（g）款所述各類資產，及（i）如屬任何外國附屬公司，（i）該外國附屬公司在日常業務過程中不時進行業務交易的國家的當地貨幣，及（ii）投資期限和信用質量與上述（a）至（g）款所述的投資相當，通常在該外國子公司經營用於短期現金管理的國家使用。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”應指（a）截至生效日期已簽署本協議項下允許的現金管理協議的任何代理人或代理人的關聯公司，以及（b）在其簽署本協議項下允許的現金管理協議時，作為代理人或代理人的關聯公司的任何人，在每種情況下均以該等現金管理協議的一方身份。

“現金管理義務”是指與現金管理服務有關的任何及所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得（包括其所有更新、延期和修改及其替代品）。

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、受控支付、商業儲值卡、電子支付服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬（包括通過聯邦儲備聯邦銀行系統處理電子資金轉賬的自動結算所）和其他現金管理安排。

“CERCLA”係指1980年的《綜合環境響應、補償和責任法》，該法案已經過修訂，此後可能會不時進行修訂，見《美國法典》第42編第9601條及以後的規定。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條規定的受控外國公司。

“控制權變更”是指（a）任何人或“團體”。（根據《交易法》第13d—3條和第13d—5條）（申辦者除外）擁有並直接或間接控制，母公司的股權有權投票選舉母公司董事會成員，代表（A）所有該等股權的35%或以上；（B）該等股權的百分比超過發起人持有的股權，（b）母公司不再直接擁有和控制公司100%股權，或（c）“控制權變更”或類似事件發生，如定期貸款協議規定（或任何與之相關的許可再融資債務）。或任何其他未償還本金額（或總清算優先權）等於或大於30，000，000美元的債務或不合格股權。

“動產票據”是指“動產票據”（如《統一法典》第9條所定義）。

“CIT”應具有本協議導言段中規定的含義。

“權利要求”應具有“環境權利要求”定義中規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據任何擔保文件已授予（或聲稱授予）任何擔保權益的所有財產（無論是不動產或非動產），包括但不限於所有擔保協議抵押品和所有抵押財產。

“抵押代理人”指CIT，其作為本協議項下和其他信用證項下貸款人的抵押代理人，並應包括根據第12.09條指定的抵押代理人的任何繼任者。

“託收賬户”指在受控制協議約束的託收銀行設立的每個賬户，資金應按照第5.03（b）節的規定轉入。

“託收銀行”應具有第5.03（b）節中規定的含義。

“混合庫存”是指在借款人擁有或租賃的地點與另一人（另一借款人除外）的庫存混合（無論是根據委託、收費製造協議或其他方式）的任何借款人的庫存，但該借款人的庫存不容易識別。

"承諾委員會"應具有第4.01（a）節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.03（b）條所規定的含義。

“公司”應具有本協議導言段所規定的含義。

“公司重大不利影響”是指任何變更、情況、發展、影響或發生，單獨或總體而言，（a）已經或將合理預期對公司的業務、資產、負債、狀況產生重大不利影響，（財務或其他方面）或本公司集團整體經營業績；但前提是"公司重大不利影響"一詞不包括任何變更、情況、發展，（i）造成的影響或發生的程度；法律或其解釋或法院或任何政府實體在生效日期後首次生效的決定的變更或擬議變更，（ii）在生效日期後首次實施的GAAP的變更或擬議變更；（iii）任何公司集團成員在買方明確書面同意下在考慮交易時採取的行動或不作為，包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴的合同或其他關係的影響，或實際或潛在損失或損害，融資來源、管理人員、僱員和/或顧問關於收入、盈利能力或現金流，或買方及其關聯公司的行動，（iv）影響整個經濟的一般條件，包括信貸、債務、金融、資本或再保險市場的變化（包括利率或匯率、任何證券或市場指數價格的變動，或該等市場的任何擾亂），在每種情況下，在美國

（v）一般影響任何公司集團成員經營的行業的事件或條件，（vi）全球、國家或區域政治條件，包括國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化，（vii）流行病、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，（viii）採購協議第3.5條和第3.16（b）（x）條所述的除外（在與此相關的範圍內，購買協議第7.3（a）條規定的條件）（九）採購協議附件1.1（c）所述的任何事項，（x）任何集團公司成員未能採取任何交易文件禁止的任何行動，且已尋求買方書面同意但被拒絕，（Xi）任何集團公司成員的信用評級發生任何變化或預期變化，或（xii）任何未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑，收入、收益、現金流量或現金狀況的預算或財務或經營預測（前提是，（A）第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）條所述的事項應包括在“公司重大不利影響”一詞中，只要任何該等事項對業務產生不成比例的不利影響，資產、條件（財務或其他方面）或本公司集團的經營業績，作為一個整體，相對於與本公司集團相同業務的其他參與者，以及（B）條款（Xi）和（xii）不會阻止確定任何該等變化或失敗（如適用）所導致的任何變化或影響已導致公司重大不利影響，在此範圍內，此類變更或影響未被排除在公司重大不利影響的定義之外），或（b）已或將合理預期會阻止股東或本公司履行各自在購買協議項下的義務，或嚴重延誤股東或本公司集團完成收購協議的能力。考慮的交易。

就上述公司重大不利影響的定義而言，其中使用的大寫術語（“採購協議”和“公司重大不利影響”除外）應具有采購協議中該等術語在生效日期生效時賦予的含義。

“合規證書”是指公司授權官員的證書，基本上以附件H的形式提供。

“集中賬户”應具有第5.03（c）節中規定的含義。

“合併流動資產”指母公司及其子公司在任何時候的合併流動資產（流動遞延所得税資產除外）。

“綜合EBITDA”是指，在公司及其子公司合併的基礎上，截至該日期為止的適用期間內的任何日期，且不重複：

(A)綜合淨收入；加上

(B)在釐定該段期間的綜合淨收入時，已扣除(且沒有加回)的款額(如屬依據下文第(I)款的款額，則並未包括在綜合淨收入內)，而沒有重複，

(I)該期間的綜合利息開支(如不包括在利息開支內，則為與融資活動有關的擔保債券成本)，

(Ii)根據公司及其附屬公司的收入、利潤或資本(包括税收分配)計提的税項，包括聯邦、州、特許經營權、消費税和類似税項，以及在此期間支付或應計的外國預扣税，包括(A)與該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(B)關於匯回的資金，

(3)折舊和攤銷費用及減值費用(包括無形資產攤銷(包括商譽)、遞延融資費或成本)、未確認的先前服務費用攤銷以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益)；

(4)非常、非常或非經常性費用、費用或損失淨額(包括根據執行人員僱用協議應付的應計款項和付款、遣散費、搬遷費用、戰略審查費用、商店/辦公室關閉費用、法律和解費用、留用或完工獎金和在正常業務過程之外處置財產時變現的損失，以及與正在終止或終止的業務活動有關的損失)；但根據第(Iv)款增加到綜合EBITDA的總金額，連同根據第(Vi)、(Vii)和(Xvii)條重新加入綜合EBITDA的總金額，不得超過綜合EBITDA的30.0%(在實施根據第(Iv)條和第(Vi)、(Vii)和(Xvii)條作出的追加之前計算)，

(5)其他非現金費用、費用或損失(不包括任何此類非現金費用、費用或損失，只要它代表任何未來期間現金費用的應計或準備金、對上一期間已支付的預付現金費用的攤銷、或與合併流動資產有關的註銷、減記或準備金)，包括(A)因存貨重估引起的任何非現金費用增加(包括改變存貨估值政策方法的任何影響，包括資本化和差異的改變)；(B)因採用FASB ASC 715而確認的退休後福利損失；(C)任何人擁有的少數股東權益的損失；(D)採用權益法記錄的所有投資損失；(E)會計變更或重述的非現金影響；(F)投資中的非現金公允價值調整；(G)租金費用的非現金部分，

重組費用(包括可直接歸因於實施任何成本節約舉措的任何非常、非常或非經常性運營費用)、應計或準備金和業務優化費用(包括與第六修正案生效日期後允許的收購有關的任何重組成本和整合成本)、與戰略審查有關的成本、項目啟動成本、過渡成本、與開設、關閉和/或合併辦公室、設施和商店有關的成本(包括

終止或終止構成一項業務的活動(以及與此相關的提議，不論是否成功)、保留費、合同終止費用、招聘和簽約獎金和費用、超過目標的管理獎勵、未來租賃承諾、系統建立、更換和改進費用、轉換費用和超額養卹金費用、諮詢費和開業前費用；但根據第(Vi)款增加到綜合EBITDA的總金額，連同根據第(Iv)、(Vii)和(Xvii)條重新加入綜合EBITDA的總金額，不得超過綜合EBITDA的30.0%(在實施根據第(Vi)條和第(Iv)、(Vii)和(Xvii)條作出的追加之前計算)，

㈦ 公司真誠地預計將實現的淨成本節約、運營費用減少、其他運營改善和收購協同效應的金額，（按備考基準計算，猶如該等項目已於該期間的第一天變現）因已採取或將採取的與該交易有關的行動（定義見定期貸款協議），本公司或任何子公司的任何收購或處置（包括終止或終止構成業務的活動、任何新項目、終止高級管理層及其他人員裁減，關閉國內和國際商店/辦事處以及產品樣品減少）或在該期間採取或承諾採取的任何經營變化，扣除在該期間實現的實際利益金額，否則包括在該等行動的綜合EBITDA的計算中；條件是（A）一份由公司授權官員簽署的正式填寫的證書應提交給管理代理人，證明（x）此類成本節約、運營費用減少，其他運營改進和協同作用是由於所規定的、合理預計將在下文第（I）和（II）條規定的時限內實現的行動，合理可識別（本公司真誠地確定），並由本公司真誠地確定事實支持，以及（y）該等成本節約，運營費用減少，其他運營改進和協同作用將在（I）中實現，如果與交易有關的任何此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同作用，（定義見定期貸款協議），在第六修正案生效日期後18個月內，以及（II）在所有其他情況下，在收購完成後18個月內，（b）任何成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應的處置或運營變化，不得根據本條款（vii）增加成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應，但如果與合併淨利潤中增加的任何費用或費用重複，無論是通過形式調整還是其他方式，（C）預計數額（尚未實現）不得再根據本條款（vii）在計算合併息税前利潤時增加超過八（8）在採取指定行動後，全部財政季度，以實現預期的成本節約、營運開支減少、營運改善和協同增效；前提是，根據本條款（vii）增加到合併EBITDA的總金額，連同根據條款（iv）增加到合併EBITDA的總金額，（vi）及（xvii），不得超過綜合EBITDA的30.0%（在根據本條款（vii）和條款（iv）、（vi）及（xvii）所作的加記生效前計算），

㈧ 根據書面計劃或協議（包括

於生效日期前授出股票及股票期權所產生的開支），或根據可變計劃會計處理該等期權或其他股權，

㈨ 交易費用不超過5，000，000美元，

（十） 向母公司或任何母公司或任何母公司控股公司的期權持有人或相關股權持有人支付的相關費用金額，與向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關，或由於該等分配而導致的，該等付款是為了補償該等期權持有人，猶如他們是該等分配時的股東，並有權分享該等分配，在本協議允許的範圍內，

（Xi） 根據任何管理層股權計劃或股份或單位購股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或股份或單位認購或股東或類似協議產生的任何成本或開支，如果該等成本或開支是以本公司資本投入的現金收益或任何發行股權的現金收益淨額提供的，（除不合格股權）或本公司（或其任何母公司控股公司）。

（十二） 在本協議允許的範圍內，與任何投資、任何債務發行、任何合格股權發行、任何收購、任何處置、任何傷亡事件、或與此相關的信貸文件和許可再融資的任何修訂或豁免有關的交易費用和開支，或其攤銷，無論是否完成；前提是，任何未完成的收購（包括任何將是許可收購的收購）根據本條款（xii）添加到合併息税前利潤的總額不得超過2，500，000美元，

（十三） 業務中斷保險的收益（在合併淨收益中未反映為收入或收入的範圍內，並在確定合併淨收益時扣除相關損失的範圍內），

(Xiv)費用、虧損、利潤損失、費用或由第三方承保的費用或註銷，包括與交易(如定期貸款協議中所界定的)、允許收購或信用證文件允許的任何交易有關的賠償條款所涵蓋的費用，在每種情況下，只要承保範圍未被拒絕，且只要在根據第(Xiv)條首次將相關金額添加到綜合EBITDA後一年內，該等金額實際以現金償還給公司或任何子公司(如果在180天內沒有如此償還，這筆金額應在下一個測算期內從合併EBITDA中扣除)，

(Xv)任何期間未計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與該等收入有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(十六)[保留區],

（十七） 新項目的任何損失金額（包括與軟件和硬件系統直接相關的資本項目相關的成本，根據公認會計原則，無需在公司及其子公司的合併資產負債表中反映為資本化成本（為免生疑問，不包括資本化軟件支出）），直至完成該新項目的建造、收購、裝配或創建之日起12個月（視情況而定）；條件是（A）該等損失是合理可識別的、事實支持的，並經本公司的授權人員證明，以及（B）在完成建造、收購、裝配或創建之日起12個月後，該新項目的損失不應包括在本條第（xvii）款中；根據本條款（xvii）增加到合併EBITDA的總金額，連同根據第（iv）、（vi）和（vii）條加回合併息税前利潤的總額，不得超過合併息税前利潤的30.0%，（在根據本條第（xvii）條和第（iv）條、第（vi）條和第（vii）條作出的增補生效之前計算），以及

（十八） 由於應用FASB ASC 830而導致的以外幣計價的金額按市價計價的已實現淨虧損，減去

（c） 在確定合併淨收益時，已包括的金額，

（i） 在該期間內所有非經常性、特殊或不尋常的收益和非現金收入（包括與任何關聯人購買定期貸款有關的收入），

（二） 其他非現金收入或收益，包括（A）因存貨重估而增加的收入（包括存貨估價政策方法變更的任何影響，包括資本化和差異的變化以及租金費用的非現金部分），（B）由於應用FASB ASC 715或FASB 106而確認的退休後福利收益，（C）任何人擁有的少數股東權益的收益，（D）所有使用權益法記錄的投資收益，（E）會計變更或重報的非現金影響，以及（F）投資的非現金公允價值調整，但不包括（1）正常過程中的應計收入，（2）在前期收到現金或將在未來一個時期收到現金的任何此類項目，（如屬前期收到的現金，該等金額以前減少了前期的合併淨收益（並且根據本定義的前述（b）款不需要加回）或（3）任何該等項目代表在該期間內撥回任何應計或準備金，不再需要這種應計或準備金的任何前期預期現金費用（如該應計或準備金先前減少了上一期間的綜合淨收益（且根據第（b）條，（本定義）），所有這些都是在綜合基礎上確定的，

㈢ 在該期間收到的與前期任何非現金收入或收益有關的現金金額（以該非現金收入或收益先前增加前期綜合淨收益（且根據本定義的前述（c）（ii）款無需扣除）為限），

㈣ 在正常業務過程之外處置財產而實現的任何收益，或與構成正在終止或終止的業務的活動有關的收益；以及

（五） 在有關期間內，就先前根據上述（b）款添加的任何款項所支付的所有現金付款，減去

（d） （i）支付給母公司或母公司的任何母公司的經營費用或（ii）支付給母公司或母公司的任何母公司或本公司或其子公司的董事的費用和賠償的股息金額，如果（A）該金額由本公司直接支付，會減少合併淨利潤（假設該金額由本公司支付），否則本不需要根據前述第（b）條加回。（B）本公司就已導致或將導致根據本定義計算的綜合EBITDA減少的開支或其他項目支付股息）。

儘管有任何相反的規定，在確定綜合淨收益時，綜合息税前利潤的任何計算應不包括該期間因提前償還（x）債務或（y）利率保護協議項下的責任而產生的任何收入（虧損）。

“合併債務”是指（不重複）所有債務（信用證或銀行擔保除外，在未提取的範圍內）的總和，包括資本化租賃債務、借款債務和母公司、公司及其子公司的不合格股權，根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“合併利息支出”是指在任何期間，在確定該人員在該期間的合併淨收入時，（不加回），包括（如適用）因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷，（b）所有佣金，有關信用證或銀行承兑匯票的折扣及其他費用及收費，（c）非現金利息付款，（d）資本化租賃債務的利息部分，（e）支付淨額（如有）（減去收到的淨額，如有）根據利率保護協議就債務，（f）攤銷或註銷遞延融資費用、債務發行成本、佣金、費用和開支，包括與本協議和與本協議允許產生的其他債務有關的承諾、信用證和行政費用和費用，以及（g）橋樑費用，承擔及其他融資費用，但不包括與合成租賃責任相關的總利息開支），以及（如未反映在該總利息開支中的）對衝責任或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的任何虧損（扣除該等對衝責任的利息收入或收益），以及與融資活動有關的擔保債券成本（無論已攤銷或立即支出）。

“合併淨收入”應指截至該日期的適用期間的任何日期，就公司及其子公司而言，在合併基礎上，根據公認會計原則確定的淨收入，但不包括，不重複，（a） [保留區]（b）在任何合營企業的投資中應佔的任何金額，但該等金額在適用期間內未以現金分配給本公司及其子公司，（c）（i）FASB ASC 815所要求的公允價值會計法產生的任何未實現淨收益和虧損，以及（ii）與按以下方式計算的任何未實現淨收益和虧損：由於應用FASB ASC 830而產生的以外幣計價的金額的市場，在每種情況下，在合併淨利潤中包括的範圍內，（d）收入（或損失）任何人在成為本公司子公司或與本公司或任何子公司合併或合併之日之前應計的任何人的權益（除任何備考基準計算綜合息税前利潤所需的範圍外），（e）任何附屬公司的淨收入（除信貸方外）在任何期間內，該附屬公司以現金支付股息或作出任何其他分派的能力存在任何限制或限制，本公司及其子公司持有的子公司，但在該期間實際分配給本公司或本公司子公司的現金不受任何此類約束或限制的範圍內，（f）根據公認會計原則尚未排除或扣除少數股權利息費用，在該期間內，就任何非全資子公司、非全資外國子公司或合資企業的第三方少數股權支付的款項，包括就第三方就該非全資附屬公司、非全資外國附屬公司或合營企業持有的股權宣派或支付的股息，（g）公認會計原則或公司會計政策變更的累計影響；（h）有關（A）任何出售、放棄、剝離和/或終止的資產、財產或業務的任何淨收益、支出或虧損（但本公司選擇的任何資產、財產或業務有待處置、放棄、剝離和/或終止），（B）任何處置、放棄，剝離和/或終止任何資產、財產或業務（由該人選擇的與持作出售或待剝離或終止的資產或物業有關的除外）和/或（C）在該期間內已關閉的任何設施，（i）因免除債務或其他類似事件而獲得的任何收益；因收取任何保單或保單的收益，或在正常業務運作以外出售或處置任何資產而產生的任何淨收益或淨虧損。 任何期間的合併淨收益應不包括對存貨、財產和設備、軟件和其他無形資產以及公認會計準則和相關權威聲明要求或允許的遞延收入進行調整的會計影響（包括該等調整對本公司及附屬公司的影響），由於任何收購在生效日期前完成，交易（定義見定期貸款協議）和任何許可收購（或類似於許可收購的投資）或本協議項下允許的任何投資，或其任何金額的攤銷或註銷。

“合併總資產”應具有在第六次修訂生效日期生效或根據本協議條款修訂的定期貸款協議中規定的含義。

“或有義務”是指，就任何人而言，該人因其是任何其他人的普通合夥人而承擔的任何義務，除非相關義務明確規定對該普通合夥人無追索權；

擔保或擬擔保任何債務、租賃、股息或其他義務的人（“主要義務”）（“主要債務人”）以任何方式直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，無論是否有或有，（a）購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，（b）預付或提供資金（i）用於購買或支付任何該等主要債務，或（ii）用於維持主要債務人的流動資金或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，（c）用於購買財產，（d）擔保或服務，主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證主要債務人有能力支付該等主要債務；以其他方式保證或使該主要債務持有人免受其損失；但或有債務一詞不包括在正常業務過程中對存款或收款票據的背書。 任何或有債務的金額應被視為等於作出該或有債務所涉及的主要債務的聲明或可確定的金額，或者，如果沒有聲明或可確定，則為該人真誠地確定的最大合理預期債務（假設該人被要求履行該義務）。

“出資債務”是指借款人或任何子公司的總本金額不超過現金出資總額的債務（除發行不合格股權所得款項外，借款人或任何子公司的出資以及與行使治癒權有關的出資）向母公司資本作出的出資（並由母公司向本公司普通股出資）在第六次修訂生效日期後（無論是通過發行或出售股權或其他方式）；條件是，這種捐款債務是（a）在作出相關現金捐款後180天內發生的，以及（b）根據本公司授權人員在發生之日交付給行政代理人的證明書，被指定為供款債務。

“控制協議”是指由借款人或其子公司、抵押代理和適用的證券中介簽署和交付的控制協議，其形式和內容均令抵押代理合理滿意。（就證券賬户而言）或銀行（就存款賬户而言），但須遵守債權人間協議的條款並符合第5.03條的要求。

“版權擔保協議”應具有擔保協議中規定的含義。

"聯合聯合企業"指Jefferies Finance LLC和Macquarie Capital（USA）Inc.，他們是聯合代理人及其繼任者。

“信用卡通知”應具有第5.03（b）條中規定的含義。

"信貸文件"應統稱為：（a）本協議、債權人間協議、任何公司間排序協議、票據（如有）、任何聯營協議、每份擔保文件和收費函，以及（b）所有其他協議、文書、文件和證書，並已簽署並交付給管理代理人、抵押代理人或與上述有關的任何代理人，或以其受益人為受益人。

“信用事件”是指任何貸款的發放或任何信用證的簽發、修改、延期或續期（不包括任何修改、延期或續期，但不增加該信用證的最大規定金額）。

“信貸方”指借款人和擔保人的統稱；“信貸方”指其中任何一方。

“治癒量”應具有第11.04節規定的含義。

“治癒權”應具有第11.04條規定的含義。

“客户信貸責任準備金”在任何時候是指（a）任何借款人出售的未償還禮品券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分禮品卡或禮品卡支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及（b）任何借款人發行的未償還商品信貸和收到的客户存款在當時的剩餘價值總額。

海關經紀人指公司在第六次修正案生效日期或之前向管理代理人提供的時間表中列出的人員，或在第六次修正案生效日期之後，公司向管理代理人發出書面通知後，公司可能選擇的其他人員，這些人員是管理代理人合理接受的，以處理在美國境內的庫存接收事宜或通過海關和邊境保護局或其他國內或國外出口管制當局清關庫存，或以其他方式履行入境港服務，以處理借款人從美國境外進口的庫存（這些人有時在本文中單獨稱為"海關經紀人"）；（a）管理代理人應已收到該人以管理代理人為受益人的海關經紀人協議（以代理人滿意的形式和內容）由該人正式授權、簽署和交付，（b）該協議應完全有效，（c）該人應在所有重要方面遵守協議條款，（雙方理解並同意，自第六修正案生效日期起至2023年11月5日（或管理代理人自行決定同意的更晚日期），每個此類人員均可被視為海關經紀人，儘管管理機構尚未收到每個此類人員的海關經紀人協議。

“違約”是指僅在通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約貸款人”是指貸款人違約生效的任何貸款人。

“存款賬户”指任何存款賬户（如UCC中定義的術語）。

“指定非現金代價”是指公司或其任何子公司收到的與銷售有關的非現金代價的公平市價（由借款人真誠地確定），該銷售根據授權人員簽署的人員證明書，列明：

該估值的基準，減去就該指定非現金代價的後續出售、贖回或支付而收到的現金或現金等價物金額。

“支付賬户”指各信貸方為各自一般公司目的而設立的每個支付賬户，包括支付應付貿易賬款和其他運營費用。

"不合格股權"是指按照其條款，（或根據任何證券或其他股權的條款，其可轉換或交換），或因任何事件或條件的發生而到期，或強制贖回。（除僅為合格股權）根據償債基金義務或其他（除非由於控制權變動或資產出售而導致，只要控制權變動或資產出售事件發生時持有人的任何權利須受事先全額償還貸款及終止所有信用證及所有其他債務所規限（b）在其持有人的選擇下，可贖回的款項。（除僅就合資格股本權益），全部或部分（c）規定以現金方式支付股息，或（d）可轉換或可轉換為或可轉換為債務或構成不合格股本權益的任何其他股本權益，在每種情況下，在發行時當時最後到期日後91天的日期之前；但如果該等股權是根據一項為母公司、公司或其子公司僱員利益而發行的，或通過任何該等計劃向該等僱員發行的，該等股權不應僅因母公司可能要求回購而構成不合格股權，為履行適用的法定或監管義務，或因該僱員的解僱、死亡或殘疾而向公司或其子公司提供服務。

“不合格的企業”指（a）母公司及其子公司的競爭對手以及這些競爭對手的關聯公司，（不包括任何附屬公司，即銀行、金融機構、善意債務基金或投資工具，在正常過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似信貸擴展），在每種情況下，2015年3月30日以書面形式向聯合首席執行人指定，因為此類名單可以通過書面通知不時更新給行政代理人（並在行政代理人的同意下，不得無理地扣留、附加條件或延遲）及（b）該等銀行，2015年3月30日以書面形式向聯席牽頭人指定的金融機構和其他實體；前提是，在借款人更新不合格貸款人名單的情況下，任何人的列入不得追溯適用於先前的轉讓或參與；此外，不合格的代理人應排除公司通過不時向管理代理人發出書面通知而指定不再是不合格的代理人的任何人。

就任何人而言，“股息”指該人已向其股東、合夥人或成員支付股息、分派或退還任何股本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的普通股權益除外)或現金予其股東、合夥人或成員，或以代價贖回、退回、購買或以其他方式獲得在生效當日或之後尚未償還的任何類別股本或任何其他股權。

於生效日期(或該人士就其股本或其他股權發行之任何購股權或認股權證)，或允許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士於生效日期或之後尚未償還之任何類別股本或任何其他股權(或該人士就其股本或其他股權發行之任何購股權或認股權證)。在不限制前述規定的情況下，任何人的“股息”還應包括該人就任何股票增值權、計劃、股權激勵或業績計劃或任何類似計劃支付或要求支付的所有款項。

“美元”和“$”符號分別表示美國可自由轉讓的合法貨幣。

“境內外資控股公司”指本公司的任何境內附屬公司，其資產實質上全部由一間或多間作為CFCs或境內外資控股公司的境外附屬公司的股票組成(以及(如適用)任何該等CFCs或境內境外控股公司的債務)，但該境內附屬公司持有的非實質現金僅用於支付該境內附屬公司的行政或維護費用，(Ii)除作為該等境外附屬公司的控股公司外，並無其他重大業務，及(Iii)除了作為控股公司持有該等境外附屬公司的所有權外，並無其他重大目的。

“任何人的國內子公司”是指該人在美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區註冊或組織的任何子公司。

“管轄期間”是指(A)從下列日期開始的任何期間：(I)特定違約事件已經發生並且仍在繼續，或(Ii)超額可獲得性少於(A)$4,500,000和(Ii)連續五個工作日的可獲得性的10%，以及(B)在(I)根據上述(A)(I)款開始的管轄期間的第一個日期結束，不存在或仍在繼續的特定違約事件(包括已根據本協議的規定治癒或放棄的特定違約事件)和(Ii)在上述(A)(Ii)款所導致的自治權期限開始的情況下，超額可獲得性已連續30天等於或大於(A)4,500,000美元或(B)10%可獲得性中的較大者。

“圖紙”應具有第3.05(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”應具有第13.10節規定的含義。

“合格賬户”是指借款人的所有賬户，包括(X)在其正常業務過程中產生的(X)賬户，(Y)因銷售貨物或提供服務而產生的賬户，以及(Z)不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的賬户。符合條件的賬户不應包括以下內容：

(A)合格的信用卡應收款(以及如果不根據其定義(A)至(H)款排除，則構成合格的信用卡應收款的賬户)；

(B)逾期60天或以上或在開具發票日期後120天以上仍未支付的帳目；

(C)賬户債務人(或其關聯方)所欠的賬户，其中該賬户債務人(及其關聯方)所欠所有賬户總額的50%或50%以上被視為根據本協議不符合資格；

(D)賬户債務人是(I)信用方或信用方的關聯公司(不包括保薦人的非母公司、母公司的子公司、母公司的任何直接或間接控股公司或其股權由上述任何一項擁有的任何其他人)或(Ii)信用方的僱員或代理人的賬户；

(E)在任何交易中產生的帳目，而在該交易中，貨品是寄售或依據保證售賣、售賣或退回、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款而產生的，而賬户債務人可借該等條款而有條件地付款；

(F)不能以美元或加元支付的帳款，除非(I)該帳目有一份經其許可酌情決定權(關於形式、實質及發行人或國內保兑銀行)令該行政代理人滿意的不可撤銷信用證支持，該信用證已交付該行政代理人並可由該行政代理人直接提取，或(Ii)該帳户在形式、實質及金額上由信用保險承保，並由該行政代理人在其準許酌情決定權下令該行政代理人滿意的保險公司承保；

(G)賬户債務人是非政府機構的賬户，除非：(I)賬户債務人(A)在美國或加拿大維持其行政總裁辦事處，或(B)根據美國或加拿大或其任何州或地區的法律組織；或(Ii)(A)賬户有不可撤銷的信用證支持，該信用證已交付行政代理人，並可由行政代理人直接開具，該信用證已交付行政代理人，並可由行政代理人直接開具

或(B)賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司承保，並由行政代理人按其允許的酌情決定權滿意；

（h） 賬户債務人是任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、市政府或其其他行政區劃的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府，除非（i）該賬户有一份令行政代理人滿意的不可撤銷信用證，（關於形式、內容和簽發人或國內保兑行），已交付給管理代理人並可由管理代理人直接提取，或（ii）該賬户在形式、內容和金額上受信用保險覆蓋，並由管理代理人根據其許可的自由裁量權滿意的保險人覆蓋；

（i） 賬户債務人為美國政府或任何州、地區、市政府或其其他行政區劃或任何部門、機構、市政府或任何上述機構的賬户；

（j） 賬户債務人（i）也是本公司或其任何子公司的債權人或供應商，（ii）擁有或已主張抵銷權，或（iii）對其支付全部或部分賬户的義務提出異議；凡屬債權人、合同人，抵銷權或爭議，或（B）該賬户債務人已簽署一份令行政代理人合理滿意的書面協議，以放棄與前述有關的任何索賠、抵銷權或爭議；

（k） 有關賬户債務人的賬户（及其關聯公司）對借款人的總債務超過所有合資格賬户的15%，以該賬户債務人所欠債務為限（及其附屬公司）超過該等百分比；此外，因超過上述百分比而被排除的合格賬户的金額應由行政代理人根據所有在根據上述集中度限額進行任何抵銷之前，確認合資格的賬户；

（l） 賬户債務人面臨破產程序、已經停業的賬户，或任何信貸方收到即將破產程序通知或該賬户債務人財務狀況受到重大損害的賬户，除非（i）該賬户有擔保代理人滿意的信用證支持，但根據其允許的判斷（關於形式、內容和簽發人或國內保兑行），已交付給管理代理人並可由管理代理人直接提取，（ii）該賬户債務人已收到抵押物代理人以其許可酌情權確定的充足債務人持有融資，以資助其持續的業務活動，或（iii）已發出令行政代理人滿意的法院命令，只要行政代理人滿意的許可裁量權，允許賬户債務人就該賬户付款，

必要的賬户債務人是否有足夠的資源支付，並將及時支付該等賬户；

（m） 根據債權人間協議中規定的相關擔保文件，不受以擔保代理人代表有擔保債權人為受益人的有效和完善的第一優先留置權的限制；

（n） （i）未向賬户債務人運送導致該賬户的貨物並開具賬單，或（ii）未向賬户債務人提供導致該賬户的服務並開具賬單；

（o） 代表收取進度付款或其他預付賬單的權利的賬户，這些款項在信貸方完成貨物或服務的標的合同（常規維護合同除外）的履行之前到期；

（p） （a）已發生任何退回、拒收或收回導致該帳户的任何商品的帳户，但僅限於退回、拒收或收回的商品的價值；

（q） 由動產票據證明的賬户，除非該動產票據已交付給抵押代理人；

（r） 任何未開具發票、未開具賬單且未被相關賬户債務人確認為已收到的賬户；

（s） 任何賬户的債務人已經支付了該賬户的部分款項；但如果該賬户由多個單獨的行項目組成，則僅應排除已部分支付的行項目；

（t） 不應支付給借款人的款項；

（u） 以服務費或逾期費為限的賬户，最高限額為服務費或逾期費；

（五） （a）賬户，其數額為未動用現金餘額，最多為未動用現金餘額；或

（w） 根據“借款基地”定義的最後一段，與許可收購有關的目標擁有的賬户，或根據本協議條款作為借款人加入本協議的人擁有的賬户，直至完成對該等賬户的實地檢查，並使行政代理人以其許可的自由裁量權滿意。

“合格信用卡借記卡”是指在正常業務過程中產生的、不排除為不合格的、來自Visa、MasterCard、American Express Company、Discover和其他主要信用卡或借記卡髮卡機構和處理機構的任何信用方的賬户（扣除任何適用費用）

根據以下一項或多項標準（不重複根據第2.01（d）節建立的任何儲備）。 在不限制前述規定的情況下，以下任何一項均不應被視為合資格信用卡借記：

（a） 自銷售之日起超過五個工作日或管理代理人合理酌情批准的更長時間內未償還的信用卡或借記卡處理器的欠款；

（b） 信用卡或借記卡處理器的應收賬款，信用方沒有良好、有效和可銷售的所有權，無任何留置權（不包括為抵押代理人自身利益和其他有擔保債權人的利益授予抵押代理人的留置權和根據第10.01（a）、（b）、（d）、（e）、（h）、（j）、（k）、（n）條允許的其他留置權，（p）、（q）、（r）、（t）和（w））；

（c） 信用卡或借記卡處理器的應收賬款，不受擔保代理人為其自身利益和根據適用法律具有優先權的有擔保債權人利益的第一優先權擔保權益的約束（信用卡處理器在正常過程中的退款不應被視為違反本條款（c）；

（d） 信用卡或借記卡處理器的欠款，有爭議或已提出索賠、反訴、抵銷或退款（在此類索賠、反訴、抵銷或退款範圍內，且此類索賠、反訴、抵銷或退款受管理代理合理滿意的協議限制的範圍內）；

（e） 除非管理代理人另行批准（不得無理拒絕批准），信用卡或借記卡處理器的應付賬款，信用卡或借記卡處理器有權在某些情況下要求任何借款人從該信用卡處理器處回購該等賬款；

（f） 除非經管理代理人另行批准（不得無理拒絕批准），否則因任何自有品牌信用卡或借記卡應收款而欠任何人的賬款，但在任何借款人與管理代理人合理接受的第三方之間的計劃下，第三方保留消費者信貸風險；

（g） 信用卡或借記卡處理器（Visa、MasterCard、American Express Company和Discover除外）應收賬款，管理代理人在其許可的自由裁量權中確定無法收回；

（h） 信用卡或借記卡處理器未簽署和交付信用卡通知的應付賬款（並向行政代理人提供副本）；只要，任何該等賬户在生效日期已存在的，只要信用卡憑證已根據（並在第5.03（b）節所要求的期限內）；及

（i） 根據“借款基礎”定義的最後一段，應收信用卡或借記卡處理器的賬款，並由與許可收購有關的收購目標擁有，或應收信用卡或借記卡處理器的賬款，並由根據本協議的條款作為借款人加入本協議的人擁有，直至完成對該等賬目的實地檢查，並使行政代理人在其允許的酌處權下滿意。

“合資格信用卡預付款利率百分比”指相當於（a）每個歷年的1月、2月、7月、8月、9月及12月的百分比為95%，及（b）每個歷年的所有其他月份的百分比為90%。

“合格在途庫存”指借款人擁有的在途庫存，除“合格庫存”定義中的第（d）、（f）、（g）和（o）款外，其符合“合格庫存”的條件，以及：

（a） 已向借款人行業慣例的保險公司投保海運貨物保險或其他類似保險，保險金額和免賠額均符合該等保險公司的規定，並且管理代理人已被指定為額外被保險人和/或損失受人（視適用而定）並已收到與此有關的海運貨物或相類保險證書副本；但前提是，自第六修正案生效日期起至2023年5月23日止，（或管理代理人自行決定同意的較後日期），在途庫存不應根據本條（a）款排除在外。只要該在途庫存構成本協議項下的合格在途庫存；

（b） 所有權已轉移給借款人；

（c） 從一個或多個信貸方擁有或租賃的美國境內任何地點在運輸期間不超過60天（無論是通過船舶、空運或陸運）；

（d） 除非行政代理人自行決定另行書面同意，否則：

（i） 是受美國境內某州法律管轄的可轉讓提單的標的（x），該提單委託給行政代理人或其海關經紀人之一（直接或以背書方式），（y）承運人簽發的。（包括非船舶經營的共同承運人）持有受該提單約束的庫存，及（z）由行政代理人或海關經紀人持有（在每種情況下在美國大陸），

（二） 是受美國州法律管轄的可轉讓貨運代理貨物收據的主體，而不是提單的主體（但託運並由合併人或管理代理人管有的可轉讓提單除外，或各自的代理人）該可轉讓貨物收據的正面表明海關經紀人作為承運人或多式聯運經營人的名稱，並已由海關經紀人簽署或以其他方式認證，作為承運人的指定代理人或代表承運人

或多式聯運經營人，在任何情況下，有關該庫存（x）託運給管理代理人或其負責處理該庫存進口、運輸和交付的海關經紀人之一（直接或以背書方式），（y）由合併人簽發的關於主題存貨的，及（z）管理代理人或報關行持有的貨物（在每種情況下在美國大陸），或

㈢ 非轉讓提單、非轉讓海運提單或其他類似運輸單據的標的，受美國境內一州法律管轄（每一個"不可轉讓單據"），（A）委託給借款人，（B）由承運人簽發（包括非船舶經營的共同承運人）佔有受該不可轉讓單證約束的庫存品，並且，如果在違約事件發生後和持續期間，行政代理人提出請求，（C）在其表面上明顯地説明受這種非——可轉讓文件受行政代理人留置權的約束，並指定行政代理人作為該等附加通知方。庫存；

但前提是，從第六次修訂生效日期起至2023年11月5日（或管理代理人自行決定同意的較晚日期），在途庫存不得根據本（d）款排除在外，只要該在途庫存構成本協議項下的合格在途庫存；

（e） 對於位於美國的庫存，該庫存在進入美國之前是合格的在途庫存，在美國境內通過鐵路或卡車運輸，由借款人僱用的承運人運輸到一個或多個信貸方擁有或租賃的地點，並且（i）已簽發了非議付單據，（ii）應管理代理人在其允許的自由裁量權要求，所有此類不可轉讓文件的副本應已提供給管理代理人；前提是，在任何財政年度，行政代理人不得要求此類副本超過兩（2）次，除非（x）在該財政年度的任何時候，剩餘可用性低於10，000，000美元或（y）違約事件已經發生且正在持續，（iii）不存在與該庫存品有關的可轉讓提單或其他可轉讓單證，以及（iv）借款人已向管理代理人提供了管理代理人合理可能的與該庫存有關的任何其他文件，要求確認該等庫存在其他方面為合格的在途庫存；

（f） 由已簽發提單或其他相關所有權文件的共同承運人（包括代表任何非船舶經營的共同承運人）或負責進口、裝運和交付該庫存品的海關經紀人持有；

（g） 管理代理人以其合理的判斷權確定，該庫存不受（i）任何人的回收、拒絕、停止運輸或轉移的權利或（ii）任何其他人的任何其他權利或索賠的約束，（或有能力）較高，或與之同等地位。您同意，您同意，任何第三者對您或任何第三者承擔任何責任，或承擔任何責任。管理代理人變現或減少管理代理人可能從銷售或其他處置此類庫存中變現的金額的能力；

（h） 在管理代理人提出要求後30天內，公司已向管理代理人提供（i）一份證明，證明就公司所知，該庫存符合有關合格在途庫存的信用證文件中包含的所有借款人陳述和保證，其不知道該庫存品到達美國大陸時不被借款人接受的理由，且該單據證明的裝運符合相關訂單單據，及（ii）應管理代理人的要求，提供與該等事宜有關的發票、裝箱單及艙單副本；及

（i） （i）管理代理人應已收到由各貨運代理人、海關經紀人或其他處理進口的人員正式授權、簽署和交付的形式和內容的擔保物准入協議，（ii）該等存貨的裝運和交付；管理代理人應已就海關費用建立儲備金，數額由管理代理人根據其許可的酌處權確定，應付任何該等貨運代理人、海關經紀人或其他處理該等庫存品進口、裝運和交付的人員的運費和運費（雙方理解並同意，自第六修正案生效日期起至2023年11月5日（或管理代理人自行決定同意的更晚日期），根據本條第（i）款，不得將在途庫存排除在外，只要在途庫存構成本協議項下合格的在途庫存，則不得建立儲備。

“合格庫存”是指借款人擁有的所有庫存（合格在途庫存不重複），並在公司交付給管理代理的最新借款基礎證書中適當反映為“合格庫存”，但適用下述排除標準的任何庫存除外。 符合條件的存貨不包括借款人的任何存貨：

（a） 不屬於適用借款人在一般業務過程中所持供出售的類型；

（b） 不受債權人間協議中規定的以擔保債權人為受益人的擔保代理人的第一優先留置權的約束；前提是，任何受留置權約束的存貨都不屬於合格存貨，只要該留置權（i）不是許可留置權，或（ii）授予抵押代理人的完善留置權，由管理代理人以其許可的裁量權確定，在每種情況下，僅限於該留置權的價值；

（c） 並非由借款人擁有而不受任何其他人的權利（包括已進行進度付款的買方的權利和已發行保證借款人履行該存貨的保證人的權利），第一優先留置權除外，代表有擔保債權人和許可留置權的擔保代理人（須遵守上文（b）款的規定）；

（d） (i)不位於借款人擁有、租賃或租用的場所（不包括位於美國的在途庫存，這是受

（f）款所載的物品，以及在途庫存，其應受“合格在途庫存”的定義所規限），或存放在受託保管人或倉庫管理員處，或（ii）位於借款人租賃或租用的處所內（但位於借款人租賃或租用的零售店的存貨除外）或存放在受託保管人或倉庫管理員處，除非在本條第（ii）款的情況下，（A）在租賃或租用的處所的情況下，（1）如果管理代理人要求，已向管理代理人交付合理滿意的業主放棄，或（2）已就該處所建立了令管理代理人合理滿意的租金儲備，（B）如果存放在租賃地點的受託保管人，（1）一份合理滿意的業主放棄或抵押物使用協議已交付給管理代理人，或（2）已就該等租賃建立了令管理代理人合理滿意的租金儲備，和/或（C）如果存放在受託保管人或倉庫管理員處，（1）管理代理人收到一封合理滿意的和確認的受託保管人信，或（2）已就該事項建立了令管理代理人合理滿意的儲備金（前提是，管理代理人可酌情減少或移除根據本款（d）建立的任何儲備金（包括如果其隨後收到業主放棄、抵押物存取協議或受託人信件，視情況而定，如上所述））；

（e） 除非已建立了令行政代理人合理滿意的儲備，否則將被委託交付；

（f） （i）在國內（美國）之間轉運的存貨除外由一個或多個信貸方擁有或租賃的場所，或（ii）在美國境內過境，並由一個或多個信貸方控制；

（g） 受可轉讓所有權憑證的保護，除非應管理代理人的要求，該憑證已交付給抵押代理人或其代理人，且該信用方採取管理代理人要求的其他行動，以便在該庫存中建立以抵押代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益，並進行所有必要的背書，除許可留置權外，不受所有留置權的限制，任何運費、成本和開支的數額應反映在儲備金中；

（h） 包括無法銷售、損壞或過時的貨物（在確定有序清算淨價值時不包括在內的範圍內）或構成備件、樣品或裝飾品（不打算出售）、包裝和運輸材料、促銷產品（不打算出售）或信貸方業務中使用或消耗的供應品；

（i） 包括與向任何信貸方或該信貸方的子公司或關聯公司的任何部門銷售和分銷相關的任何毛利加成，以該毛利加成為限；

（j） 製造、組裝或以其他方式生產的產品違反了《公平勞動標準法》，並受美國法典第25篇中的“熱貨”條款的約束。215（a）㈠；

（k） 不屬於本協議條款所要求的意外保險範圍；

（l） 在任何重大方面違反任何信用文件中所列的與該等庫存有關的任何聲明或保證；

（m） 在所有重大方面均不符合對此類商品或其使用或銷售具有監管權力的任何政府機構、部門或部門所規定的所有標準；

（n） 混合庫存；

（o） 位於美國境外（不包括在途庫存，其應受“合格在途庫存”的定義約束）；

（p） 受許可協議或與第三方的其他安排的約束，在行政代理人的許可自由裁量權下，限制管理代理人或擔保代理人行使其在信用證文件項下的權利，除非（i）該第三方已簽訂了一份形式和內容合理地令行政代理人滿意的協議，允許行政代理人或抵押代理人行使其對該等庫存的權利，（ii）已就該等庫存建立了令管理代理人滿意的儲備金，或（iii）管理代理人已同意允許該等庫存在管理代理人允許的自由裁量權下符合資格；

（q） 包括危險材料或只有在沒有現成許可證的情況下才能運輸或出售的貨物；或

（r） 根據“借款基地”定義中的最後一段，根據本協議條款作為借款人加入本協議的人擁有的許可收購或庫存，直到完成對該庫存的評估和/或現場檢查，在每種情況下，行政代理人以其許可的自由裁量權滿意。

"合格庫存NOLV預付款利率百分比"指的百分比等於（a）每個日曆年的1月、2月、7月、8月、9月和12月的97.5%，和（b）每個日曆年的所有其他月份的90%。

“合格轉讓人”指幷包括根據第13.04條有資格成為受讓人的任何人，但在任何情況下不包括（a）發起人、借款人、擔保人及其各自的關聯公司和子公司，（b）自然人和（c）任何不合格受讓人。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守通知

或根據任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准引起的違反、調查或訴訟（以下稱“索賠”），包括但不限於（a）政府當局根據任何適用環境法提出的強制執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害賠償的任何和所有索賠，及（b）任何第三方提出的任何及所有索賠，要求與聲稱因危險材料釋放而對健康、安全或環境造成傷害或威脅的損害有關的損害、分擔、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、法規和條例，以及現在或以後生效的任何具有法律約束力的普通法法規、指南、政策和規則，以及任何與環境有關的司法或行政解釋，包括任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，員工健康和安全，因為這些事項涉及暴露於危險材料，包括但不限於CERCLA；資源保護和回收法案，42 U.S.C.第6901條及以下各條；《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C.第1251條及其後各條；《有毒物質控制法》，15 U.S.C.第2601條及其後各條；《清潔空氣法》，42 U.S.C.第7401條及以下各條；《安全飲用水法》，42 U.S.C.第3803條及其後各條；1990年《石油污染法》，33 U.S.C.第2701條及其後各條；1986年《緊急計劃和社區知情權法案》，42 U.S.C.第11001條及其後各條；《危險材料運輸法》，49 U.S.C.第5101條及其後各條；《職業安全與健康法》，29 U.S.C.第651節及其後(as與危險材料有關）；以及任何州和當地或外國對應或等同，在每種情況下均不時修訂。

任何人的"股權權益"指該人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等同物或權益（無論如何指定），包括任何普通股、優先股權、任何有限或普通合夥權益以及任何有限責任公司成員權益。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決。 本協議和ERISA的任何後續條款生效之日起生效的ERISA、其修正、補充或替代。

“ERISA關聯公司”指與母公司或母公司的子公司一起被視為《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所指的“單一僱主”的每個人（見ERISA第3（9）條）。

“ERISA事件”指下列任何一項或多項事件：

（a） 任何應報告事件；

（b） 提交終止任何計劃的意向通知，如果此類終止需要額外的實質性貢獻，以被視為ERISA第4041（b）條所指的標準終止；或根據ERISA第4041（a）（2）條提交終止任何計劃的意向通知，或根據ERISA第4041（c）條終止任何計劃；

（c） PBGC根據ERISA第4042條提出的終止或委任受託人管理任何計劃的程序；

（d） 未能向任何計劃提供所需的供款，導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他擔保，或產生此類留置權或擔保；任何計劃未能滿足《守則》第412條或《ERISA》第302條規定的最低供款標準，無論是否放棄；或根據《守則》第412條就任何計劃提出的任何最低資助豁免申請或收到；確定任何計劃被視為《守則》第430條或ERISA第303條所指的有風險計劃；或母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司承擔《守則》第436條規定的任何責任，或違反《守則》第436條規定的計劃；或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；

（e） 從事《守則》第4975條或ERISA第406條所指的與計劃有關的非豁免禁止交易；

（f） 母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，導致母公司或任何子公司承擔重大責任；根據ERISA第四章對任何多僱主計劃進行重組或破產，導致母公司或任何子公司承擔重大責任；或母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，表明多僱主計劃處於《守則》第432條或ERISA第305條規定的危險或危急狀態；或

（g） 母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任（根據ERISA第4007節到期且未拖欠的保費除外）。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第11.01條規定的含義。

“剩餘可用性”是指，在任何確定日期，（a）當時可用性超過（b）當時總暴露量的數額。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外存款賬户”指（a）存款賬户和證券賬户由母公司或其任何子公司（或以其他方式維護），其餘額僅包括（i）預扣所得税和聯邦，公司合理判斷需要向國税局或州或地方政府機構支付的州或地方就業税的數額，任何信貸方和（ii）根據DOL法規第節要求支付給僱員福利計劃的金額。2510.3—102代表或為一個或多個信貸方的僱員的利益，（b）所有獨立的存款賬户和證券賬户，

母公司或其任何子公司構成（其餘額僅為與下列事項有關的款項）（及其他工資和福利）賬户、信託或類似賬户；（c）設立的所有其他存款賬户（或以其他方式維護）母公司或其任何子公司（不包括收款賬户、集中賬户和行政代理人賬户）現金餘額在任何時候都不超過2，000美元，任何個人存款賬户或所有此類存款賬户的總和為000美元；（d）任何借款人在行政代理處開立的存款賬户，其餘額僅為任何定期貸款優先抵押品（且僅為此類抵押品）的任何出售或其他處置所得。

“除外子公司”指（a）任何非實質性子公司，（b）任何法律、法規、法規或合同義務禁止的國內子公司（包括合資企業的組織文件）（在生效日期生效，或（如較晚）收購該附屬公司之日生效，只要該附屬公司並未在預期中設立）提供擔保，只要此種禁令有效，或需要政府同意、批准、許可或授權才能提供擔保，（除非已獲得此類同意、批准、許可證或授權），（c）任何CFC或國內外國控股公司，（d）CFC的任何直接或間接國內子公司或（e）任何子公司，但借款人和行政代理人合理地同意，該附屬公司取得擔保（包括任何不利税務後果），相對於由此提供的價值而言屬過高。

“除外互換債務”指，就任何擔保人而言，任何互換債務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保該互換債務（或其任何擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或任何其中的申請或官方解釋）由於該擔保人因任何原因未能構成“合資格合同參與者”，如《商品交易法》及其相關條例所定義，在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時。 如果掉期債務是根據管轄多個掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於該掉期債務中可歸因於該擔保或擔保權益為或變得非法的掉期的部分。

“除外税”是指對企業徵收或就企業徵收的任何下列税，或要求從向企業支付的款項中扣除或扣除（a）對淨收入徵收或以淨收入衡量的税。（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等聯營公司是根據法律組織的，或擁有其主要辦事處或，如屬任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，（或其任何政治分支）或（ii）屬於其他連接税，（b）美國聯邦預扣税，就貸款中的適用權益，對應付予該等貸款人或為該等貸款人的帳户的款項徵收，（或本協議項下的任何費用）根據（i）該方成為本協議一方之日有效的法律，（根據借款人根據第2.13條提出的轉讓請求除外）或（ii）如屬貸款人，該貸款人變更其貸款辦事處，除非根據第5.04條，在任何情況下，有關該等税款的金額是在該轉讓人成為本協議一方之前支付給該轉讓人的轉讓人或該轉讓人，

（c）因該公司未能遵守第5.04（f）條而產生的税款；（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指附表1.01（e）所列的信用證。

“延長的最終到期日”是指，對於任何延長的貸款或延長的循環貸款承諾而言，在其適用的最終文件中規定的初始到期日之後發生的商定日期。

“延期貸款”是指根據延期循環貸款承諾的每個循環貸款和每個搖擺線貸款。

“延長循環貸款承諾”應具有第2.16（b）（ii）節中規定的含義。

“擴展範圍”應具有第2.16（d）節中規定的含義。

"擴展"應具有第2.16（a）節中規定的含義。

"延期修正案"應具有第2.16（d）節中規定的含義。

"延期要約"應具有第2.16（a）節中規定的含義。

“表面費”應具有第4.01（c）節中規定的含義。

“公平市場價值”是指，就任何資產（包括任何人的任何股權）而言，自願買方（非賣方的關聯公司）和自願賣方（無需出售）同意購買和出售該資產的價格，由公司善意確定。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何期間內，該期間內每一天的浮動利率等於紐約聯邦儲備銀行為該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為報價的平均值(如有必要向上舍入)。

在行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易的這一天的下一個百分之一(1%)。

“費用函”是指借款人和行政代理之間自第六修正案生效之日起修改和重訂的費用函。

“費用”是指根據第4.01節或第4.01節所指的所有應付金額。

“第五修正案”是指借款人、母公司、貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間的ABL信用證協議第5號修正案，其日期為第五修正案生效日期。

“第五修正案生效日期”指2022年4月15日。

“最終到期日”應指初始到期日，如果該日期不是營業日，則指其後的第一個營業日；但條件是，就任何延期循環貸款承諾而言，其最終到期日應為延長的最終到期日。

“財務契約遵從期”是指(A)從超額可獲得性小於(I)4,000,000美元和(Ii)可獲得性的10%的日期開始的任何期間，以及(B)在此後的第一個日期超額可獲得性等於或大於(I)4,000,000美元和(Ii)可獲得性的10%的任何期間，在本條款(B)的每種情況下，連續21個工作日。

“第一優先權”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“財政月”是指從上一個財政月最後一天的次日起至最接近每個日曆月最後一天的星期六結束的每個月的期間。

“會計季度”是指自上一會計季度最後一日起至最接近4月30日、7月31日、10月31日、1月31日的星期六止的每一季度。

“會計年度”是指母公司及其子公司在每個日曆年中最接近1月31日的星期六結束的每個會計年度。

就本公司及其附屬公司而言，“固定費用覆蓋率”指該期間的綜合EBITDA比率(按預計基準釐定)與該期間的固定費用比率(亦按預計基準釐定)。

就本公司及其附屬公司而言，“固定費用”指在任何期間，(A)綜合利息支出減去利息收入，(B)就母公司的任何合格優先股或不合格股權(不包括在合併中剔除的項目)所支付的所有現金股息、分配和其他付款，(C)公司及其附屬公司因負債而預定支付的本金，(D)公司及其附屬公司支付的現金税款，以及(E)除在以下範圍外的總和(無重複)

資金來自長期債務(但不是在循環或類似貸款下)，資本支出。

“下限”是指利率等於1.00%。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國養老金計劃”是指母公司或其任何一家或多家子公司主要為居住在美國境外的母公司或此類子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入遞延，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指ABL信貸協議和豁免的第四修正案，日期為第四修正案生效日期，由借款人、母公司、其他信貸方、管理代理人、抵押代理人和貸款方共同制定。

“第四修正案生效日期”指2020年9月30日。

“公認會計原則”是指美國不時有效的公認會計原則；前提是，為第9.17節和第10節的目的，包括其中使用的定義術語，以及為確定固定費用覆蓋率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率的所有目的，第13.07章：（1）

“禮品卡”應具有本協議導言段中規定的含義。

“禮券/卡和禮品信貸負債”指（a）借款人的禮券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分禮券或禮品卡支付未償還三年或以下的存貨的全部或部分購買價格，及（b）借款人尚未償還三年或以下的商品信貸。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州、省或地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保義務”應具有第15.01條規定的含義。

“擔保人”應統稱為（a）母公司（作為所有母公司擔保債務擔保項下的擔保人）和（b）每個借款人（作為借款人擔保債務擔保項下的擔保人）；且“擔保人”應指其中任何一個。

“擔保”是指擔保人根據第15條所作的擔保。

"危險材料"係指（a）任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、含有多氯聯苯水平的絕緣液和氡氣體；（b）定義為或包括在"危險物質"、"危險廢物"、"危險材料"、"極端危險物質"的定義中的任何化學品、材料或物質，任何適用的環境法下的"限制性危險廢物"、"有毒物質"、"有毒污染物"、"污染物"或"污染物"或類似含義的詞語；及（c）禁止暴露或釋放的任何其他化學品、材料或物質，因其危險或有害性質或特性而受到任何政府當局的限制或管制。

“對衝債權人”應統稱為ABL有擔保對衝協議的每個對衝對手方。

就“適用保證金”的定義而言，“歷史超額可用性”是指從根據“適用保證金”的定義交付的任何借款基礎證書的每一天起和之後的金額，等於（a）最近一個財政季度內每天的超額可用性之和除以（b）該財政季度的天數；但剩餘可用性應根據本協議所載“備考基礎”定義的要求，以備考基礎確定。

“控股”應具有本協議序言中規定的含義。

“ICE”是指ICE Benchmark Administration Direct Data Service。

“非重大子公司”指本公司的任何子公司（非借款人），本公司選擇將其視為非重大附屬公司；子公司可以被指定為非重要子公司。（並仍然是一個非重大子公司），只要該子公司（a）沒有，截至最近結束的公司財政季度的最後一天，資產價值超過總資產的2.5%或收入超過母公司、公司及其子公司總收入的2.5%，在每種情況下，截至該日期，及（b）連同所有非重大子公司，截至本公司最近結束的財政季度的最後一天，資產價值不超過總資產的5%，收入不超過母公司、公司及其子公司總收入的5%，在每種情況下，以綜合基準計算。 截至生效日期的各非重大子公司見附表1.01（d）。

“在途庫存”是指從美國大陸以外的地點過境（無論是通過船舶、空運或陸運）且尚未進入美國境內的庫存。

一個或多個信用方在國內（美國）的實際佔有由一個或多個信貸方擁有或租賃的場所。

"在途最高金額"是指（a）在每個歷年的1月、2月、7月、8月、9月和12月期間，17，500，000美元，和（b）在每個歷年的所有其他月份期間，12，500，000美元。

“增量修訂”應具有第2.15（b）節中規定的含義。

“增量可用性”應具有第2.15(A)節中給出的含義。

“增量貸款”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”應具有第2.15(B)節中給出的含義。

“增量循環貸款承諾”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量循環貸款”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“增量定期貸款”應具有“定期貸款協議”中規定的含義，自第六修正案生效之日起生效或根據本協議條款修訂。

對於任何人來説，“負債”是指，如果和在一定程度上(與(C)款有關的除外)構成債務或債務，按照公認會計原則，(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(B)在所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保和上訴保證金以及為該人賬户簽發的類似債務項下可提取或支付的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保有關的所有未支取的提款和未償還的付款，(C)本定義(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(G)條所述類型的所有債項，而該等債項是由該人所擁有的任何財產的任何留置權所保證的，不論該等債項是否已由該人承擔(但如該人並未就該等債項承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債項的款額須當作相等於所擔保的款額與該留置權所關乎的財產的公平市價兩者中較小者)，(D)該人的所有資本化租賃義務，(E)該人支付特定購買價格購買貨物或服務的所有義務，不論是否交付或接受(即接受或支付類似的義務)，(F)該人就上文(A)至(E)款和以下(G)款所述種類的其他債務承擔的所有或有債務，以及(G)該人在提前終止時根據任何利率保護協議或任何其他對衝協議必須支付的所有淨付款，該人的債務正在確定之日。儘管如上所述，負債不應包括(1)貿易和其他普通業務應付款項、應計費用和在正常業務過程中產生的公司間負債；(2)預付或遞延收入；(3)尚未支付的資產的收購價預扣。

(V)就本公司及其附屬公司而言，(A)期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；及(B)與本公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債。

“賠償責任”應具有第13.01(A)(Iii)節規定的含義。

“受補償人”應具有第13.01(A)(Iii)節規定的含義。

“保證税”是指(A)對信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

任何貸款人的“個人風險敞口”應在任何時候指(A)該貸款人發放並隨後未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的所有Swingline貸款本金總額的RL百分比，以及(C)該貸款人當時所有未償還信用證總額的RL百分比的總和。

“初始到期日”是指2028年5月10日；如果截至定期貸款初始到期日之前180天的日期，該定期貸款的初始到期日尚未被延長(無論是通過修改、重述、再融資或其他方式)至至少在初始到期日之後180天的日期，則初始到期日應自動被視為該定期貸款初始到期日之前180天。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何規定或根據任何國家或外國破產法或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“公司間貸款”應具有第10.05(H)節規定的含義。

“公司間票據”是指證明公司間借款的任何本票。

“公司間從屬協議”應具有第10.05(H)節規定的含義。

“債權人間協議”是指母公司、本公司及設保人一方、定期貸款代理、行政代理、抵押品代理及其他當事人之間於2020年9月30日訂立的經修訂及重述的經不時修訂、重述、修訂及重述並經修訂及/或補充的債權人間協議。

“利息保障比率”指任何人士在任何期間的綜合EBITDA比率，按形式釐定的該人士在該期間的綜合EBITDA與該期間的綜合利息開支的比率。

“利息期”應具有第2.09節規定的含義。

“利率保護協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排。

"庫存品"係指庫存品（如《統一消費品公約》第9條所定義的）。

“投資”應具有第10.05節規定的含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“發行人”應指（a）管理代理人或其附屬機構，（除第12.09條另有規定外），（b）行政代理人和本公司合理接受的任何其他同意根據本協議簽發信用證的協議；由管理代理人自行決定選擇或接受的銀行或其他合法授權人員，並由管理代理人擔保（“信用證擔保”），只要選擇時不存在違約事件，公司合理滿意；但如果任何延期按照第2.16節生效，則在初始到期日發生時，（或任何隨後已延長的最後到期日），各發行人應有權於當日或在其後20個營業日內辭職，初始到期日（或任何其後已延長的最後到期日），在事先向本公司及行政代理人發出不少於10個營業日的書面通知後，倘有任何該等辭職及辭職生效，對於所有的信用證，辭職的開證人應保留其在本信用證項下和在其他信用證項下作為開證人的所有權利。由其出具的信用證（根據本協議條款，這些信用證應在各自到期前保持有效狀態），但不要求在本協議項下再出具任何信用證。 如果在任何時候出於任何原因（包括由於前句最後一項但書所設想的辭職），發行人已根據前句以該身份辭職，且當時不存在發行貸款人，則任何人不得作為本合同項下有義務簽發信用證的開證人，除非且直到（且僅限於）管理代理人合理滿意的代理人（或代理人的關聯公司），且公司同意作為本協議項下的簽發代理人。 任何開證方可酌情安排該開證方的一個或多個關聯公司簽發一份或多份信用證（就信用證文件的所有目的而言，該關聯公司應被視為“開證方”）。

“Jill Intermediate”應具有本協議序言中規定的含義。

“合資協議”指實質上以附件L形式出現的合資協議。

"聯合簿記管理人"指Jefferies Finance LLC和Macquarie Capital（USA）Inc.，以聯合簿記管理人的身份及其繼任者的身份。

"聯席牽頭人"指Jefferies Finance LLC和Macquarie Capital（USA）Inc.，他們是聯合領導人和任何繼任者。

“信用證支持義務”指（a）公司或其任何子公司在工人補償方面的義務，保證債券和其他類似的法定義務，以及（b）本公司或其任何子公司的其他義務，這些義務為各自的發行方合理接受，並根據本協議的條款允許存在，（不包括有關以下方面的義務：（i）根據定期貸款協議（及其任何許可再融資）的債務；（ii）任何債務或在付款權（或抵押權）上從屬於債務的其他義務；以及（iii）任何股權）。

任何人的“租賃權”指該人作為承租人、分租人或被許可人在土地、裝修和/或固定物的租賃、分租或許可證中的所有權利、所有權和利益。

“法律要求”對任何人而言，指該人的組織文件，以及任何條約、法律。（包括普通法）、法規、條例、法典、規則、規例、指引、許可證、許可證要求、判決、法令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或禁令或仲裁員或法院或其他政府機關的決定，以及該等條文的解釋或管理，而在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產所受的規限，不論在每種情況下是否具有法律效力。

"貸款人"指附表1.01（a）中列出的每個金融機構，以及根據第2.13條或第13.04（b）條（在每種情況下）成為"貸款人"的任何人（第12.06條或第13.01條除外），只要該人持有本協議項下的貸款或循環貸款承諾。

“經銷商關聯公司”應指（a）任何經銷商的任何關聯公司，（b）由任何經銷商或任何經銷商的任何關聯公司管理或管理，並從事製造，購買，在其正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸擴展，以及（c）對於任何投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金，任何其他投資於商業貸款和類似信貸延期的基金，並由與該投資人相同的投資顧問管理或建議，或投資顧問的關聯公司。

“交易對手方”是指利率保護協議和/或其他對衝協議的任何交易對手方，該交易對手方是管理代理人、代理人或管理代理人的關聯方，或在該人簽署該等利率保護協議和/或其他對衝協議時的代理人，（即使管理代理人或該代理人其後因任何原因而不再是本協議項下的管理代理人或代理人（視屬何情況而定）。

“不義”是指“不義”的意思，“不義”的意思。（未被撤回）該撤銷或該撤銷的失敗，（未被治癒）提供任何借款的部分（包括任何強制性借款）或根據第3.04（c）節規定為信用證的任何未償還付款提供資金，（b）該破產人已被視為破產或已成為破產程序或監管機構接管的標的，（c）該破產人未能履行，在行政代理人或公司書面要求後三個工作日內，以書面形式向行政代理人和公司確認其將遵守其預期資金項下義務（前提是，該等違約行為在收到管理代理人和本公司的書面確認後即不復存在），（d）該等違約行為已書面通知本公司和/或管理代理人，Swingline代理人，任何髮卡方和/或任何信貸方（i）不打算履行其在第2.01（a）或（c）、第2.04或3條（視情況而定）下的義務，在此類不遵守行為將構成違反相關條款規定的義務的情況下，或（ii）前述（b）條所述事件的情況下；但根據《備份安排》和提供該等文件的任何要求，（以及其中使用的術語“違約”），術語“違約”也應包括，至於任何違約，（A）該公司的任何關聯公司，具有“控制權”。（在“附屬公司”定義中所規定的含義內）（b）根據本協議已糾正的此類違約行為，或已成為破產程序或監管機構接管的主體，除非公司、管理代理人、各發行人和搖擺線發行人已書面同意"違約方"已充分補救導致此類違約方的所有事項，及（C）該借款人未能提供其在任何借款中的部分，（包括任何強制性借款）或根據第3.04（c）條規定為信用證的任何未償還付款提供資金在（1）行政代理人（以貸款人的身份）或（2）構成具有循環貸款承諾的要求貸款人的貸款人已經或已經（如適用）為其部分提供資金或（e）該貸款人成為保釋訴訟的主體之日起的一個營業日內。

“信用證”應具有第3.01（a）條規定的含義。

“信用證延期安排”應具有第3.03（b）節規定的含義。

"信用證費用"應具有第4.01（b）條規定的含義。

"信用證保函"應具有簽發證的定義所規定的含義。

“信用證未償款項”在任何時候都是指（a）當時所有未償信用證的規定金額和（b）當時所有信用證的所有未付提款的總額。

"信用證申請"應具有第3.03（a）節中規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保、留置權（法定或其他）或任何種類或性質的其他擔保協議（包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何與上述協議具有實質相同經濟效力的資本化租賃義務）。

“貸款”指每筆循環貸款（包括但不限於根據增量貸款提供的每次信貸延期）和每筆擺動貸款。

“貸款通信”應具有第13.28條規定的含義。

“強制性借款”應具有第2.01（c）節中規定的含義。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“重大不利影響”是指（a）對母公司、公司及其子公司整體的業務、運營、財產、資產、負債或財務狀況造成的重大不利影響（除本條（a）款外，直接因COVID—19疫情的影響）或（b）（i）對貸款人的權利或補救措施產生重大不利影響，信用證文件項下的管理代理人或抵押代理人，或（ii）信用證各方（作為一個整體）履行其對貸款人、管理代理人或抵押代理人的義務的能力。

“重大知識產權”是指對公司及其子公司整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“最高信用證金額”指15，000，000美元。

“最高費率”應具有第13.20節規定的含義。

“最大搖擺線金額”指$5，000，000。

“最低借款金額”指（a）循環貸款，250，000美元；（b）擺動貸款，100，000美元或管理代理人可能同意的更低金額。

"最低延期條件"應具有第2.16（c）節中規定的含義。

“月度財務報表”指母公司及其子公司截至2020年8月29日止財政月份的未經審核綜合收益表。

"月度報告期"指（a）自連續三個工作日的剩餘可用性低於4，000，000美元之日起，以及（b）自連續30天的剩餘可用性等於或大於4，000，000美元之日止的任何期間。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司。或其評級機構業務的任何繼任者。

“抵押”是指抵押、信託契約、債務擔保契約、債務擔保契約或類似的擔保文書，其形式和內容均令管理代理人合理滿意。

“抵押保單”是指ALTA業主的產權保險單（2006年表格）或其他形式和內容令管理代理人合理滿意。

“抵押財產”是指公司或其任何子公司擁有的、根據本協議條款由抵押物擔保（或要求擔保）的任何不動產。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，由母公司或母公司或其子公司或ERISA附屬公司出資(或有義務向其出資)，或母公司、母公司子公司或ERISA附屬公司對其負有或有或有責任或有其他責任。

“NAIC”是指全國保險監理員協會。

就任何事件而言，“現金收益淨額”是指從該事件收到的現金收益總額，扣除與該事件相關的交易成本(如適用，包括任何承銷、經紀或其他慣例佣金以及與之相關的合理法律、諮詢和其他費用和開支)。

“有序清算淨值”是指在有序清算中可獲得的存貨現金收益(扣除所有清算費用、銷售費用、佣金、業務費用和回收及相關費用)，由行政代理人合理接受的評估師根據向行政代理人交付的此類存貨的最新第三方評估確定，並在每種情況下表示為每一類此類資產的回收百分比。行政代理收到每個更新的評估後，每類資產的淨有序清算價值將迅速增加或減少。

“銷售淨收益”是指對資產的任何出售或其他處置，指從這種資產出售或其他處置中收到的現金收益總額(包括根據本票以遞延付款方式收到的任何現金、應收款或其他應收款，但只有在收到時才收到)，扣除(A)交易成本(包括但不限於任何承銷、經紀或其他慣常出售佣金、合理的法律、諮詢和其他費用和開支(包括所有權和記錄費用)以及由此產生的銷售税、增值税和轉讓税)，(B)支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，或在該項出售或其他處置的日期後90天內，(C)須在該項出售或處置後90天內使用及實際使用以永久償還以出售或以其他方式處置的有關資產作抵押的任何債項(以較初級或同等權益處置的資產擔保的債務除外)的現金收益總額，

及(D)就該項出售或其他處置而須繳付的估計所得税；但該等總收益不得包括本公司真誠地決定應預留作結算後調整或彌償之現金收益總額的任何部分(以本公司向行政代理人遞交由獲授權人員簽署的關於該項釐定的證明書為限)，但有一項諒解並同意，在所有該等結算後調整已釐定之日(不得遲於有關資產出售日期後18個月內)，有關該等出售或處置的儲備金額超過母公司或其任何附屬公司於該日應支付的實際成交後調整的金額(如有)，將構成母公司及/或其任何附屬公司於該日從該等出售或其他處置所收取的銷售收益淨額。

“新項目”指(X)由本公司或其附屬公司擁有並實際開始運作的現有廠房、設施、分行或店鋪的擴建、搬遷、改建或大幅現代化的每個廠房、設施、分行或商店，及(Y)業務單位(包括但不限於個別店鋪)的每次創建(在一項或一系列相關交易中)或每次業務擴展(於一項或一系列相關交易中)進入新市場。

“非違約貸款人”指幷包括除違約貸款人以外的每個貸款人。

“不可轉讓單據”應具有“合格在途庫存”定義第(D)(3)款所規定的含義。

“非全資附屬公司”對任何人而言，是指該人並非其全資附屬公司的每一間附屬公司。

“票據”是指每張循環票據和旋轉式票據。

“借款通知”應具有第2.03(A)節規定的含義。

“轉換/延續通知”應具有第2.06節中給出的含義。

“通知辦公室”指行政代理人的辦公室，地址為紐約西42街11號，郵編：NY 10036，收件人：Timothy Kober和Bob Klein，電子郵件地址：Timothy.Kober@FirstCitizens.com和Bob.Klein@Cit.com，或行政代理人此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室或人員。

“債務”係指根據本協議或任何其他信貸文件的條款欠行政代理、抵押品代理或任何貸款人的所有金額，包括但不限於任何本金、利息(包括貸款到期後產生的任何利息、與信用證有關的所有償還義務和未支付的提款)以及在破產、重組或類似程序中提交請願書後按本協議規定的利率應收的利息，無論該利息是否根據任何此類程序或適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、罰款、費用(包括所有法律費用和

本協議規定由本公司及其子公司支付的支出)、費用、賠償、補償和其他負債，以及對上述金額的擔保。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體（或其形容詞形式，如適用）或任何外國司法管轄區中的前述等同物。

“其他關聯税”是指，就任何關聯税而言，由於該關聯税與徵收該等税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税，（不包括僅因該等代理人已簽署、交付、成為該等代理人的一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善其項下的擔保權益或強制執行任何信用文件而產生的關聯，根據任何信用證進行任何其他交易，或出售或轉讓任何信用證中的權益）。

“其他套期保值協議”指任何外匯合約、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議（包括商品期貨或遠期購買合約），或旨在防範貨幣價值或商品價格波動的安排。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由於根據以下任何支付、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善項下的擔保權益，或以其他方式與以下有關的，任何信用單據，但任何此類税收除外，即就轉讓（根據第2.13條進行的轉讓除外）徵收的其他相關税。 為免生疑問，其他税項不包括對總收入、淨收入或收益徵收或參照總收入、淨收入或收益計量的任何税項。

本協議的含義應在本協議的開頭段落中規定。

“母公司普通股”是指母公司在生效日期的授權普通股，以及母公司隨後授權的普通股。

“父母擔保義務”應具有第15.01條規定的含義。

"參與者"應具有第3.04（a）節中規定的含義。

“參與者登記冊”應具有第13.04（a）節中規定的含義。

“專利擔保協議”應具有擔保協議中規定的含義。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“支付條件”指，就任何要求滿足支付條件的擬議行動而言，在擬議行動發生之時以及在該行動生效後立即滿足下列條件：

（a） (i)不應發生違約事件並繼續發生，（二）30天超額可用性和超額可用性（在每種情況下，在與建議的行動有關的任何貸款的借入或任何信用證的發出生效後，按備考基準計算（並假設該等貸款及信用證在適用的30天期間內仍未償還，在該30天期間內，剩餘可用天數待定）應等於或超過（A）6，000，000美元和（B）可用性的15%中的較大者，（iii）公司及其子公司應遵守不低於1.00的固定費用覆蓋率：1.00（即最近一次以備考方式結束的測試期），猶如該擬議行動發生在該測試期的第一天，及（iv）公司須向行政代理人交付一份公司獲授權人員的證明書，證明其符合前述第（i）至（iii）條的規定，並證明（以合理的詳細程度）前述第（ii）及（iii）條所要求的計算；或

（b） (i)不應發生違約或違約事件，並將繼續下去。（二）30天超額可用性和超額可用性（在每種情況下，均按備考基準計算，以包括任何循環貸款的借入或與建議的行動有關的任何信用證的發出（並假設該等貸款及信用證在整個適用的30年內仍未償還─（30天的剩餘可用性將被確定）），應等於或超過（A）10，000，000美元和（B）可用性的25%中的較大者，及（iii）本公司應已向行政代理人交付一份本公司獲授權人員的證明書，證明其遵守前述（i）條的規定。及（ii）及（以合理詳細的方式）證明前述第（ii）條所要求的計算。

“支付辦事處”是指管理代理人的辦事處，地址為11 West 42nd Street，New York，NY 10036，收件人：Bob Klein，電子郵件：Bob. Klein @ www.example.com，或管理代理人此後以書面形式指定給本協議其他各方的其他辦事處。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“許可取得債務”應具有第10.04（g）條所規定的含義。

“許可收購”指本公司或本公司的子公司收購被收購實體或業務；前提是（在每種情況下）（a）根據相應許可收購的被收購實體或業務屬於第10.09條允許的業務，以及（b）符合第9.12條和第9.17條適用於該許可收購的所有要求。儘管上一句中有任何相反的規定，但不符合本定義中上述要求的收購應構成許可收購，前提是，要求貸款人在收購完成之前以書面形式同意，該收購應構成本協議的目的。

"允許的裁量權"係指善意並行使合理（從擔保資產貸款人的角度來看）商業判斷而作出的決定。

“許可產權”指任何抵押財產、地役權、分區限制、路權限制和第10.01（h）條允許的其他類似產權，以及抵押保單中所述的所有權例外。

“允許留置權”應具有第10.01節規定的含義。

“獲準再融資”對任何人而言，是指對該人的任何債務的任何修改、再融資、替換、再融資、續期或延期；退還、續訂或延長的債務是以附屬於擔保債務的留置權的留置權擔保的，因此種修改、再融資、替換、退款、續期或延期而產生的債務是無擔保的，或由從屬於保證債務的留置權擔保的留置權擔保的，其條款至少與管理被修改、再融資、替換、退款、續訂或延期的債務的文件(包括任何債權人間協議或類似協議)中所載的條款一樣有利於貸款人；但如公司高級職員在該債務產生前至少五個營業日向行政代理人遞交證明書，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的文件草稿，述明該公司已真誠地決定該等條款及條件符合本條(F)的規定，即為該等條款及條件符合該要求的確證，除非該行政代理人在收到該證明書後五個工作日內通知借款人它不同意該項裁定(包括對其不同意的依據的合理描述)及

(G)就擬以抵押品留置權作擔保的定期貸款債務的任何準許再融資而言，該項準許再融資須受債權人間協議或其他債權人間協議的規限，其形式和實質須由行政代理全權酌情決定令其滿意。

“允許再融資債務”是指根據允許再融資的要求執行的任何債務。

“允許無抵押比率債務”指借款人的無抵押債務（可由一個或多個信貸方擔保），只要（a）該等債務為無擔保債務或次級債務，（b）該等債項不會在該等債項產生時當時最後到期日後91天前到期，而該等債項的加權平均到期年期為：該等債務不短於適用於當時未償還定期貸款的剩餘加權平均到期期限，（c）立即生效並使用其所得款項後，（i）不存在違約事件或由此產生違約事件，（ii）在發生該等債務的備考基礎上，利息覆蓋率應等於或超過2.00：截至該等債務發生前最近結束的計算期的最後一天，（d）該等債務不由信貸方以外的任何人擔保，（e）該等債務沒有對信貸方的約束比第六次修訂生效日期生效的定期貸款協議中規定的條款更嚴格的條款。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”是指ERISA第3（2）條所界定的任何退休金計劃，該計劃由以下人士維持或供款。（或有義務向其出資）母公司或母公司的子公司或ERISA關聯公司，或母公司、母公司的子公司或ERISA關聯公司對其負有任何責任，或有責任或其他，並受ERISA第302條或第IV條或守則第412條的約束，但多僱主計劃除外。

“平臺”應具有第13.03（c）條中規定的含義。

“開業前費用”是指，就任何財政期間而言，在本公司及其子公司根據公認會計原則編制的該期間適用的財務報表中分類為“開業前費用”或“開業成本”（或任何類似或等同標題）的店鋪發生的費用（利息費用除外）。

“優先股權”指，就任何人而言，（該人的普通股權除外）任何類別的（無論設計如何）在支付股息或在該人的自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於該人的任何其他類別股權的股份，並應包括任何合格優先股。

“最優惠利率”指摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank）在任何一天（或如果該利率在任何時間

（不適用）由創新科技署選定的任何銀行機構所報的最優惠利率），該利率並非擬作為任何該等銀行機構向借款人收取的最低利率。

“備考基準”指，就特定交易而言，就任何財務比率或測試的合規性計算而言，該特定交易及與此相關的以下交易，（在適用的範圍內）應被視為在適用盟約或要求的適用計量期的第一天發生：（a）損益表項目（不論正面或負面）應（i）不包括該指定交易所規限的財產或個人（如有的話）（倘出售任何附屬公司或任何分部的全部或絕大部分股權，（ii）本公司或任何附屬公司的經營所使用的產品線或設施）及（如屬購買或以其他方式收購任何人的全部或絕大部分財產及資產或業務，或收購構成業務單位的資產，該人士的業務或分部，或該人士的全部或絕大部分股權或非維持資本開支，預期在完成後會導致收入增加），（b）任何債務的退出，（c）如果本協議適用，本公司或任何附屬公司發生或承擔任何債務（如果這種債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，該等債項須有一個適用期間的隱含利率，其方法是利用在有關釐定日期就該等債項有效或將會有效的利率釐定）及（d）任何其他指定交易，如在相關測試期或計算期（視情況而定）的第一天之後完成，且在該指定交易生效日期或之前完成；（A）以備為基礎，就任何特定交易而言，須以合理及有事實支持的方式計算，並經本公司授權人員核證，及（B）任何該等計算應受“合併息税前利潤”定義中的適用限制。

“備考財務報表”應具有第8.05（a）（ii）節中規定的含義。

“按比例分配股份”應具有第12.05條規定的含義。

“預測”是指由公司或代表公司編制的與本協議有關的預測，並在生效日期之前交付給管理代理人和貸款人。

“採購協議”應具有本協議的序言部分中規定的含義。

“購買協議陳述”指Jill Intermediate在購買協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於Holdings或其適用關聯公司有權因違反該等陳述而終止其在購買協議下的各自義務(或拒絕完成收購)的範圍。

“QFC信用支持”應具有第13.31節中給出的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護書而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

一人的“合格優先股”是指該人的任何不構成不合格股權的優先股。

“季度財務報表”是指母公司及其子公司截至2020年8月1日的會計季度未經審計的合併資產負債表、相關經營報表和現金流量。

“季度付款日”是指生效日期之後每年4月、7月、10月和1月的最後一個營業日。

任何人的“不動產”是指該人對土地、裝修和固定物（包括租賃）的所有權利、所有權和利益。

“代理人”指（a）行政代理人和（b）任何代理人，視情況而定。

“註冊”應具有第13.15條規定的含義。

"條例D"係指不時有效的麻管局條例D，以及確立儲備金要求的全部或部分該條例的任何繼承者。

“T規例”指不時有效的管理局規例T，以及該規例全部或部分的任何繼承人。

“U規例”指不時有效的管理局規例U，以及該規例全部或部分的任何繼承人。

“第X條”指不時有效的管理局第X條，以及所有或部分該條的任何繼承人。

“相關人員”應具有第12.06條規定的含義。

"釋放"是指主動或被動地處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、瀝濾、傾倒、排放、逃逸、排空、傾倒或滲透到任何土地或水或空氣中，或以其他方式進入環境。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

"租金儲備"是指管理代理就借款人支付的租金而建立的儲備，其期限至少等於管理代理根據本協議最後收到的庫存評估中確定的清算期，（i）位於賓夕法尼亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州、華盛頓州，哥倫比亞特區或任何其他國家為出租人提供法定或普通法留置權，對位於該商店的個人財產，以保證支付租金和其他費用，以提供先前完善的擔保權益，或（ii）該物業受一項租約所規限，該租約授予業主一項財產的擔保權益，否則該財產將構成合資格存貨，該存貨將提供完善的擔保授予抵押代理人的利息，由行政代理人在其許可的自由裁量權確定，和（b）分銷中心，倉庫或借款人庫存所在的租賃商店以外的其他地點，除非，在每種情況下，該地點受業主放棄或管理代理合理接受的抵押物訪問協議的約束，（由本公司根據行政代理人的要求不時向行政代理人報告），並由行政代理人不時酌情調整。

“被替換的貸款人”應具有第2.13節中提供的含義。

“替代貸款人”應具有第2.13節中給出的含義。

“應報告事件”是指ERISA第4043（c）節中所述的與ERISA第IV章的計劃有關的事件，但根據PBGC法規第4043節第.22、.23、.25、.27或.28節免除30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”在任何時候都是指其未償還循環貸款承諾總額的非違約貸款人（或在其終止後，未償還的循環貸款和（a）當時的搖擺線貸款和（b）當時的信用證未償還額）至少代表當時有效的循環貸款承諾總額減去當時所有違約貸款人的循環貸款承諾總額的大部分（或，終止後，非違約貸款人的未償還循環貸款總額以及所有非違約貸款人在當時未償還循環貸款總額和信用證未償還總額中的總RL百分比。

“法律要求”是指任何政府機構的任何和所有要求，包括任何和所有法律、判決、命令、法令、條例、規章、法規或判例法。

"準備金"是指管理代理根據本協議不時根據其允許的自由裁量權設立的準備金（如有），包括但不限於（a）客户信貸負債準備金，（b）租金準備金，（c）與賬户相關的潛在稀釋金，（d）借款人被要求或將被要求支付的金額（如税款，

（e）任何借款人欠任何人的款項，以任何抵押品上的留置權或信託為擔保，該抵押品（i）不是許可留置權，或（ii）根據擔保文件合理預期其優先於授予抵押品代理人的留置權，（f）海關費用準備金，與任何在途庫存或其他在途庫存有關的運費和運費，（g）因許可人的權利和第10.01（x）條所述的留置權而對合格庫存進行保留，（h）禮品券/禮品卡及禮品信貸負債儲備（限於該等潛在責任的50%）和（i）管理代理人根據其允許的自由裁量權決定應不時根據本協議建立準備金的其他事件、條件或意外事件；但前提是，管理代理人不得就已明確反映為不合格賬户、庫存或在途庫存的事項，或在計算合格賬户、合格信用卡憑證的賬面淨值時扣除的標準，合格庫存或合格在途庫存或合格庫存或合格在途庫存的有序清算淨值。

“受限制的初級支付”應具有第10.07（a）節中規定的含義。

“退貨”應具有第8.09節規定的含義。

“循環貸款”應具有第2.01(A)節規定的含義。

對每個貸款人而言，“循環貸款承諾”是指附表1.01(A)“循環貸款承諾”一欄中與該貸款人名稱相對的金額，該金額可(A)根據第4.02、4.03和/或11節(視情況而定)不時減少或終止，或(B)因根據第2.13或13.04(B)節與該貸款人之間的轉讓而不時調整。此外，經貸款人同意，每個貸款人的循環貸款承諾應包括該貸款人的任何延長的循環貸款承諾和任何增量循環貸款承諾。截至第六修正案生效日期的循環貸款承諾總額為40,000,000美元。

“循環票據”應具有第2.05(A)節規定的含義。

任何貸款人在任何時間的“RL百分比”應指一個分數(以百分比表示)，其分子是該貸款人當時的循環貸款承諾，其分母是當時的循環貸款承諾總額；但如果任何貸款人的RL百分比是在循環貸款承諾總額終止後確定的，則該貸款人的RL百分比應在緊接終止之前(且不起作用)確定。

“S”係指標準普爾評級服務公司、S全球公司的一個部門或其任何繼承者。

“售後回租交易”指與任何人士直接或間接就本公司或任何附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產而作出的任何安排，而該等財產已由或將由本公司或該附屬公司出售或轉讓予該等人士以進行該等租賃。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“第二修正案”是指借款人、母公司、貸款方、行政代理和貸款方之間對ABL信用證協議的第二號修正案，其日期為第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”指2018年8月22日。

“第二優先權”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“有擔保債權人”是指行政代理、抵押品代理、貸款人、Swingline貸款人、發行貸款人、每個套期保值債權人和每個現金管理銀行。

“有擔保的淨槓桿率”應具有定期貸款協議中規定的含義，在第六修正案生效之日生效或根據本協議條款修訂後生效。

“有擔保債務”是指任何貸方在(I)任何ABL有擔保對衝協議或根據信貸文件提供的擔保(互換債務除外)和(Ii)任何ABL有擔保現金管理協議項下產生的所有(A)義務和(B)義務。

“證券賬户”係指證券賬户(該術語在UCC中有定義)。

“擔保協議”應具有第6.11節規定的含義。

“擔保協議抵押品”指“擔保協議”中定義的所有“抵押品”。

“擔保文件”是指幷包括擔保協議、每個控制協議、每個版權擔保協議、每個專利擔保協議、每個商標擔保協議、每個抵押權，在籤立和交付後，每個額外的擔保文件和任何其他相關文件、協議或授予，母公司或其任何子公司根據這些文件或協議授予、完善或繼續以擔保債權人的利益為受益人的擔保權益。

“結算日期”應具有第2.04(B)(I)節規定的含義。

“第六修正案”是指借款人、母公司、貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間的ABL信貸協議第6號修正案，生效日期為第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期”指2023年5月10日。

“SOFR”指的是與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的年利率。

“特定違約事件”係指第11.01(A)節、第11.01(C)(I)節(僅因第5.03節(X)項下的違約(X)事件(根據第11.04節實施補救措施後)或第9.01(F)或(H)節下的(Y)項下的違約事件)下的違約事件。第11.01(C)(Ii)條(僅因第9.01(A)或(B)條下的違約事件)或本協議第11.01(E)條。

“指定陳述”係指第8.01(A)和(B)、802、8.03(C)(與信用證單據有關)、8.05(B)、8.08(B)、8.13、8.14和8.16節所述的陳述和保證。

“指明交易”指(A)任何債務的產生或償還(不包括為營運資金目的而在正常業務過程中產生的循環債務)、任何導致某人成為本公司附屬公司的投資、任何導致附屬公司不再是本公司附屬公司的準許收購或任何處置、構成對構成另一人的業務單位、業務或部門的資產的收購的任何投資、或對公司或任何附屬公司的業務單位、業務部門或部門的任何處置，在每種情況下，不論是以合併、合併、合併或其他或本公司的任何重大重組或實施任何並非在正常業務過程中的計劃及(B)任何預計於完成後可帶來收入增加的非維護性資本開支。

“保薦人”是指TowerBrook Capital Partners L.P.、其附屬公司(不包括投資組合公司)以及由其中任何一家管理的投資基金。

每份信用證的“規定金額”應指在任何時候，在確定的每一種情況下可提取的最高金額，(A)如同任何此類信用證規定的最高可用金額的任何未來自動增加實際上已在此時發生，以及(B)不考慮當時是否可以滿足任何提取條件，但在生效之前根據信用證提取的所有條件。

就債務而言，“次級債務”是指任何借款人或任何擔保人的任何債務，而根據其條款，該債務人或擔保人的償債權利從屬於該義務(就擔保人而言，包括該擔保人在其擔保下的義務)。

對任何人士而言，“附屬公司”指(A)根據其條款有權選出該公司大多數董事的普通投票權超過50%的任何公司及/或該人士的一間或多間附屬公司所擁有的股份，或(B)該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。為免生疑問，本公司在任何時候均為母公司的附屬公司。

“絕對多數貸款人”是指非違約貸款人，如果本協議中所指的“多數”改為“662/3%”，將構成本協議項下和本協議所界定的所要求的貸款人。

“支持的QFC”應具有第13.31節中給出的含義。

對於擔保人而言，“互換義務”是指任何ABL擔保對衝協議項下的任何義務，該協議構成商品交易法所指的“互換”。

“迴轉繩索後退裝置”應具有第2.01(B)節中給出的含義。

“搖擺線到期日”是指在最終到期日之前五個工作日的日期。

“Swingline貸款機構”是指行政代理機構，在本協議中以Swingline貸款機構的身份。

“擺動額度貸款”應具有第2.01(B)節給出的含義。

“旋轉線註釋”應具有第2.05(A)節中給出的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“税收分配”應具有第10.03(D)節規定的含義。

“定期貸款代理”是指Jefferies Finance LLC，即“行政代理”和“抵押品代理”，分別根據定期貸款協議和定期貸款協議的定義，以及定期貸款協議下的任何繼任者或替代代理。

“定期貸款協議”指於2023年4月5日由母公司、母公司、母公司的附屬公司及本公司不時訂立的定期貸款信貸協議、不時的貸款方及定期貸款代理(視情況而定)訂立的定期貸款信貸協議，並可根據本協議及其條款及債權人間協議不時予以修訂、重述、修訂及重述、修訂及延長、再融資、補充或修訂。

“定期貸款文件”是指“定期貸款協議”中定義的“信貸文件”，包括在本協議和債權人間協議允許的範圍內對其進行的任何修改、重述、修正和重述、補充、修改或替換。

“定期貸款初始到期日”是指“定期貸款協議”中定義的“初始到期日”，該“初始到期日”在第六修正案生效日生效或根據本合同條款修訂。

“定期貸款最晚到期日”是指“定期貸款協議”中定義的“最晚到期日”，該“最晚到期日”在第六修正案生效日期生效或根據本協議條款修訂。

“定期貸款義務”應指“定期貸款協議”中定義的“義務”。

“定期貸款優先抵押品”應指“債權人間協議”所界定的“定期貸款優先抵押品”。

“定期貸款”是指“定期貸款協議”中定義的“定期貸款”。

“定期SOFR”是指(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，由管理代理確定為期限SOFR參考利率，該利率與適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR確定日”)相當，即該利率由期限SOFR管理人公佈，並由管理代理通過Bloomberg數據許可服務或管理代理可接受的類似服務獲得；但是，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，由行政代理確定為期限三個月的SOFR參考利率的利率，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理員公佈，並由行政代理通過彭博數據許可服務或行政代理可接受的類似服務獲得；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“定期SOFR調整”是指對於基礎利率貸款或定期SOFR貸款的任何計算，其百分比等於每年0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指根據本協議條款，僅按照調整後的SOFR期限加上適用保證金計息的任何貸款(基本利率貸款除外，按調整後的SOFR期限計息)。

“期限SOFR參考利率”是指由管理機構確定的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“試用期”是指借款人連續四個會計季度的每個期間(對於生效日期之前開始的任何期間，視為交易發生在該期間的第一天)，在每個情況下，最後結束的期間被視為一個會計期；但在交易以外的形式上進行調整的前提下，如果相應的測試期(A)包括2014年2月1日至2014年5月3日的期間，則該期間的綜合EBITDA應被視為14,100,000美元，(B)包括2014年5月4日至2014年8月2日的期間，該期間的綜合EBITDA應被視為20,200,000美元，(C)包括2014年8月3日至2014年11月1日的期間，該期間的綜合EBITDA應被視為20,400,000美元和/或(D)包括2014年11月2日的期間截至2015年1月31日，該期間的綜合EBITDA應被視為13,400,000美元。

“第三修正案”是指借款人、母公司、貸款方、行政代理和貸款方之間的第三號修正案，其日期為第三修正案生效之日。

“第三修正案生效日期”指2019年6月12日。

“30天超額可獲得性”是指在任何確定日期之時，將(A)緊接該日期之前30天內連續30天內每天超額可獲得性之和除以(B)30之和所得的商數；但就距離生效日期不到30天的任何測試而言，“30天超額可獲得性”是指將(1)自生效日期開始至緊接確定日期之前之日止期間內每天超額可獲得性之和除以(2)該期間的天數所得的商數。

“Topco”應具有本協定導言段中提供的含義。

“總淨槓桿率”應具有“定期貸款協議”中規定的含義，自第六修正案生效之日起生效或根據本條款修訂後生效。

“循環貸款承諾總額”是指每個貸款人在任何時候作出的循環貸款承諾的總和。

“未用循環貸款承諾總額”是指在任何時候等於(A)當時有效的循環貸款承諾總額減去(B)當時所有未償還循環貸款和擺動貸款本金總額加上(Ii)當時所有未償還信用證貸款總額之和的數額。

“商標擔保協議”應具有擔保協議中規定的含義。

“交易”應統稱為：（a）完成收購和購買協議中預期的其他交易，（b）各信貸方簽署並交付其作為一方的信貸文件，在生效日期發生貸款（如有）以及使用貸款收益，（c）各信貸方簽署和交付現有定期貸款文件，現有定期貸款在初始定期貸款借款日的發生（每項定義見本協議第六次修訂生效日期之前）及其收益的使用，以及（d）支付所有交易費用。

“2023年交易”是指各信貸方簽署和交付定期貸款文件以及支付與上述相關的所有成本和費用。

“交易成本”指與交易或2023年交易（如適用）有關的一次性成本、費用和開支。

“財政條例”是指根據本法典頒佈的美國聯邦所得税條例。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的貸款類型，即是基本利率貸款還是定期SOFR貸款。

“UCC”是指在相關州或司法管轄區不時有效的《統一商法典》。

任何計劃的"未準備金養卹金負債"指根據計劃終止的基礎上確定的累計計劃福利價值的金額（如有），該金額與PBGC為ERISA第4044節的目的而規定的精算假設一致，超過根據ERISA第IV章可分配予該等負債的所有計劃資產的公平市值（不包括任何應計但未付的供款）。

“美國”和“美國”每一個都是指美利堅合眾國。

“未付款提款”應具有第3.05（a）節中規定的含義。

“未使用循環貸款承諾”指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的循環貸款承諾減去（a）該貸款人在該時間的所有循環貸款的未償還本金總額和（b）該貸款人在該時間的信用證未償還貸款中的RL百分比。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”應具有第13.31條規定的含義。

“美國税務合規證書”應具有第5.04（f）（ii）（B）（3）節中規定的含義。

“價值”指，就合格庫存和合格在途庫存而言，（a）根據公認會計原則按先進先出原則計算的成本和（b）其市場價值（扣除任何公司間利潤）兩者中的較低者。

“投票權轉移”應具有第13.24條規定的含義。

"到期加權平均壽命"應指，當適用於任何日期的任何債務或優先股權（視情況而定）時，除以（a）得到的商自確定日期起至該債務或贖回或就該優先股權進行類似支付的每次連續預定本金支付之日的年數總和乘以這種付款；（b）所有該等付款的總和。

“全資國內子公司”對任何人而言，是指該人的全資子公司的任何國內子公司。

“全資外國子公司”指，就任何人而言，該人的任何外國子公司是全資子公司。

"全資子公司"應指，就任何人而言，（a）當時其股本100%由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有的任何公司和（b）任何合夥企業、有限責任公司、協會，該人士及/或該人士的一個或多個全資子公司當時擁有100%股權的合資企業或其他實體（就上述（a）和（b）條款而言，本公司的外國子公司而言，董事的合資格股份和/或根據適用法律規定由本公司及其子公司以外的人士持有的其他股份面值除外）。

"預扣税代理人"指信用方和管理代理人。

“減記和轉換權力”是指，（a）就任何EEA解決機構而言，該EEA解決機構根據適用EEA成員國的紓困立法不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）

就聯合王國而言，根據《紓困法》，適用的決議機構取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使任何權利一樣，或暫停就該法律責任或暫停根據該紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。

1.02 其他強制性規定。 (a)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他信用證文件或根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件時應具有定義的含義。

（b） 如本協議和其他信用證文件，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件所使用，（i）第1.01節未定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予它們的各自含義，（ii）詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後面是短語“不限於”，（iii）“招致”一詞應解釋為招致、創建、發出、承擔、就其承擔責任或忍受存在（而“招致”及“發生”一詞應具有相關含義），（iv）除非文意另有所指，“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、證券、賬户，（v）“將”一詞應解釋為具有與“應”一詞相同的含義和效力，（vi）除非上下文另有規定，（A）本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，以及（B）對公司或任何其他信貸方的債務人和債務人持有的債務人應解釋為包括公司或該信貸方，以及公司或任何其他信貸方的任何接管人或受託人（視情況而定），（vii）在任何破產或清算程序中，以及除非另有規定，否則本協議或其他合同義務應被視為指經修訂、補充、重述、不時修訂、重述或以其他方式修改。

（c） 為了確定在任何時候遵守第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06或10.07條（如適用），如果任何留置權、處置、股息、債務、投資、關聯交易或受限制的初級付款（如適用），在最初發生或作出留置權、處置、股息、債務、投資、關聯交易或受限制的次級付款時，滿足適用條款下的多個籃子或例外的標準，借款人自行決定，可根據適用的條文將該等交易或物品（或其部分）分類或重新分類在任何該等籃子或切出物內。 雙方理解並同意，任何債務、留置權、股息、受限制的初級支付、投資、處置或關聯交易（如適用）不需要僅通過參考第10.01、10.02、10.03、10.04條下允許的留置權、處置、股息、債務、投資、關聯交易或受限制的初級支付的一籃子或例外而允許的特許留置權、處置、股息、債務、投資、關聯交易或受限制的初級支付，10.05、10.06或10.07，但可在其任何組合下部分允許。

（d） 在本協議中使用的"本協議"、"本協議"和"本協議項下"以及類似含義的詞語，應指本協議整體，而非任何具體內容。

除非另有規定，本協議的條款和章節、附件和附件均指本協議。

（e） 本文所定義術語的含義應同等適用於這些術語的單數和複數形式。

1.03分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二節信用證的金額和條款。

2.01循環貸款承諾。

(A)在符合和符合本協議所列條款和條件的情況下，每一有循環貸款承諾的貸款人各自同意在生效日期或之後但在最終到期日之前的任何時間和不時向借款人提供一筆或多筆循環貸款(分別為“循環貸款”和統稱為“循環貸款”)，循環貸款(I)應以美元計價，(Ii)應由借款人選擇作為基本利率貸款或定期貸款發生和維持，和/或轉換為基本利率貸款或定期貸款；但除第2.10(B)節另有特別規定外，所有包含相同借款的循環貸款在任何時候都應屬於同一類型，(3)可以按照本條款的規定償還和再借款，(Iv)任何貸款人不得(亦毋須作出)在任何情況下作出(亦無須作出)(在根據本協定發生之日開始使用其所得款項以償還任何依據本協定尚未償還的任何款項後)會導致該貸款人的個別風險超過其循環貸款承諾額的情況；及。(V)任何貸款人在任何情況下均不得(亦無須作出)作出(亦無須作出)該項貸款(在#日開始使用循環貸款所得收益後)。償還根據本協議到目前為止尚未償還的任何金額)將導致總風險超過當時的可獲得性。在不以任何方式限制前述規定的情況下，借款人承認、確認並同意，在行政代理根據第9.01(F)節收到的最近一份借款基礎證書中反映的、向借款人發放的未向借款基礎貢獻任何資產的貸款本金總額，在沒有行政代理事先書面同意的情況下，不得超過5,000,000美元。

(B)在本協議所載條款及條件的規限下，Swingline貸款人同意在生效日期後及Swingline到期日之前的任何時間及不時向借款人提供循環貸款或循環貸款(分別為“Swingline貸款”及統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)以美元計價，(Ii)須作為基本利率貸款產生及維持；(Iii)可根據本條款的規定償還及再借入，(Iv)

在任何情況下，Swingline貸款人不會(也不會被要求)產生(在產生之日使用其收益償還根據本協議迄今未償還的任何金額後)將導致當時的總風險超過可獲得性的情況，並且(V)在任何未償還的任何時間，總本金金額不得超過Swingline最高金額。儘管第2.01(B)節有任何相反規定，(A)在貸款人發生違約時，Swingline貸款人沒有義務發放任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人已作出令其合理滿意的安排，以消除Swingline貸款人對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類Swingline貸款的風險(貸款人在此同意這些安排)，包括將該違約貸款人或違約貸款人的RL百分比作為未償還Swingline貸款的現金抵押(該等安排，(B)Swingline貸款人在收到任何借款人、任何其他信用方或所需貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，説明違約或違約事件存在並持續到Swingline貸款人收到最初發出該等通知的一方或多方發出的撤銷所有該等通知的書面通知，或(2)所需貸款人放棄該等違約或違約事件的書面通知。

(C)在任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情向貸款人發出通知，説明Swingline貸款人的未償還Swingline貸款應由一筆或多筆循環貸款提供資金(但條件是，該通知應被視為在根據第11.01(E)節發生違約或違約事件時，或在行使第11.01條最後一段規定的任何補救措施時自動發出)，在這種情況下，構成基本利率貸款的一筆或多筆循環貸款借款(每筆借款，所有貸款人應在緊接的下一個營業日按比例發放強制性借款(“強制性借款”)，並根據每家貸款人的RL百分比(在根據第11.01節最後一段終止循環貸款承諾前確定)按比例發放，其所得款項應由Swingline貸款人直接用於償還Swingline貸款人的此類未償還Swingline貸款。每一貸款人在此不可撤銷地同意根據每一次強制性借款，在一個營業日之前發出通知，以前一句話中指定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面指定的日期發放循環貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合本協議另有要求的最低借款金額，(Ii)當時是否滿足第7節規定的任何條件，(Iii)當時是否存在違約或違約事件，(Iv)該強制性借款的日期，以及(V)當時借款基數或循環貸款承諾總額。如果任何強制性借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限於根據破產法對任何借款人啟動訴訟的結果)進行，則各貸款人在此同意其應立即購買(自強制性借款本來發生之日起，但根據在該日期或之後和購買之前從任何借款人收到的任何付款進行調整)從Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要參與，以使貸款人根據其各自的RL百分比(在根據第11.01節最後一段終止循環貸款承諾之前確定)按比例分享該Swingline貸款；但條件是：(A)Swingline貸款的所有應付利息應由

Swingline貸款人在需要購買各自參與的日期之前，以及(在可歸因於所購買的參與的範圍內)應從該日期起及之後向參與者支付利息，以及(B)在根據本句實際進行任何參與購買時，購買貸款人應從強制性借款發生之日起(但不包括該參與的付款日期)就所購買的參與的每一天向Swingline貸款人支付利息，按照前三天的隔夜聯邦基金有效利率，以及以其他方式適用於循環貸款的利率，在本協議下作為基本利率貸款維持，此後的每一天。

(D)儘管第2.01(A)節或本協議其他部分有任何相反的規定，行政代理仍有權為借款基礎建立準備金(該準備金將使當時的現有借款基地減少相當於該準備金的數額)，並有權就該等事項建立準備金，但須受本協議“準備金”定義中所載的限制所限制。

（e） 如果（i）借款人無法遵守第2.01（a）條中規定的借款基準限制，或（ii）借款人無法滿足第7條中規定的發放循環貸款的先決條件，在這兩種情況下，貸款人，根據緊接着的但書，特此授權管理代理人，向借款人發放循環貸款（在共同和個別的基礎上），在任何一種情況下，僅當管理代理人在其許可的自由裁量權下認為必要或可取（A）保存或保護抵押物或其任何部分，（B）增加償還債務的可能性，或（C）支付根據本協議條款向借款人收取的任何其他款項，包括但不限於費用和費用，該等循環貸款只能作為基本利率貸款提供（每個，“代理墊款”），期限自管理代理人首次收到要求代理墊款的借款通知之日起至（1）該日期後的第20個營業日（以最早者為準）（或管理代理人確定的較早日期），（2）借款人再次能夠遵守借款基準限制和發放循環貸款的先決條件的日期，或獲得相關修訂或放棄，以及（3）要求貸款人指示管理代理人停止提供代理預付款的日期（在每種情況下，均為“代理人提前期”）；前提是，管理代理人不得提供任何代理預付款，但在提供代理預付款時，該代理預付款的金額（x）加到當時向借款人提供的所有其他代理預付款的未償總額中，將超過當時借款基礎的10%，或（y）當加入當時有效的總風險（緊接該代理墊款發生前），將超過當時的總循環貸款承諾。 代理預付款可由行政代理自行決定，借款人無權要求任何代理預付款。 代理預付款將根據第2.04（b）條定期與貸款人結算。

（f） 如果初始到期日發生在延長的循環貸款承諾生效的時間，則在初始到期日，所有尚未償還的擺動貸款應在該日期全額償還（並且不應調整，

因出現該初始到期日而參與該等搖擺線貸款）或根據第2.16節以延期借款進行再融資；如果在初始到期日發生時，（在按照第3.07節的設想，償還循環貸款和信用證參與人的任何重新分配生效後），應存在足夠的未使用的延長循環貸款承諾，以便根據延長循環貸款承諾（將在初始到期日發生後仍然有效）產生相應的未償還旋轉貸款，則在該日，參與該等搖擺線貸款的人應自動調整，而該等搖擺線貸款應被視為僅根據延長的循環貸款承諾而發生，而該等搖擺線貸款不應如此。須於初始到期日悉數償還。

2.02 每筆借款的最低金額。 每筆特定類型的貸款借款的本金總額不得低於適用於其的最低借款金額。 同一日期可能發生不止一筆借款，但任何時候都不得有超過八筆未償還的定期SOFR貸款借款（或管理代理人可能不時同意的更多定期SOFR貸款借款）。

2.03 借款通知。 (a)當借款人希望獲得（i）本協議項下的定期SOFR貸款時，公司應將有關通知通知處的管理代理人，管理代理人必須在下午1：00之前收到該通知。（紐約市時間）要求借款日期前至少三個工作日（除非在生效日期要求借款，管理代理人必須在1：（ii）根據本協議提供的基本利率貸款。（包括代理預付款，但不包括根據強制性借款作出的搖擺線貸款和循環貸款），公司應在通知處向行政代理人發出通知，行政代理人必須在1：要求借款日期的營業日下午00點（紐約市時間）。 每一項此類通知除非第2.10條另有明確規定，否則（每一份均為"借款通知"）應不可撤銷，並應採用書面形式，或通過電話迅速確認，以附件A—1的形式，並適當填寫以説明：（A）根據該借款將產生的循環貸款本金總額，（B）借款日期（應為營業日），（C）如果根據該借款擬發放的循環貸款將構成代理墊款，（應當理解，管理代理人沒有義務使代理人預付），通知，（D）根據該借貸產生的循環借貸最初是否維持為基本利率借貸或（在本協議允許的範圍內）定期SOFR借貸，以及（如為定期SOFR借貸）適用的初始利息期及（E）當時的借貸基準。 除第2.04（b）條另有規定外，管理代理人應立即向每個代理人發出通知，告知該擬議借款、該代理人在借款通知中所佔的比例份額以及前一句所要求的其他事項。

（b） (i)當借款人希望在本協議項下產生Swingline貸款時，公司應在發生Swingline貸款之日下午1：00（紐約市時間）之前給予Swingline通知書，並及時確認書面通知或電話通知。

以書面形式提出的每一項貸款。 每份該等通知均不可撤銷，並在每種情況下指明（A）借貸日期（應為營業日）及（B）根據該借貸將產生的Swingline借貸的總本金額。

（二） 強制借款應在第2.01（c）條規定的通知後進行，借款人在發生任何Swingline貸款時，不可否認地同意進行第2.01（c）條規定的強制借款。

（c） 在不以任何方式限制本公司以書面方式確認任何借款或貸款預付的任何電話通知的義務的情況下，行政代理人或Swingline代理人（視情況而定）應有權依據行政代理人或Swingline代理人所相信的該等借款或預付的電話通知而無責任地行事，在收到書面確認書之前，以善意的方式從本公司的授權官員處發出。 在每種情況下，各借款人特此放棄對管理代理人或Swingline代理人記錄的借款或貸款預付（視具體情況而定）條款提出異議的權利。

2.04資金的支付。(A)不遲於每份借款通知所指明的日期的下午1：00(紐約市時間)，或(I)如屬將於同一天發出的基本利率貸款的循環貸款，則不遲於依據第2.03(A)條所指明的日期的下午2：00(紐約市時間)，(Ii)如屬Swingline貸款，在不遲於第2.03(B)或(Iii)節規定的日期的下午2：00(紐約市時間)之前，如果是強制性借款，每個貸款人應在不遲於第2.01(C)節規定的日期的下午1：00(紐約市時間)之前提供其在該日期請求提供的每筆此類借款的按比例部分(根據第2.07節確定)(或在Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人將提供全部金額)。所有此類金額將在付款辦公室以美元和即時可用資金提供，行政代理將在生效日期之前向付款辦公室的借款人或公司以書面指定的其他賬户提供貸款人如此提供的總金額；但在借入循環貸款之日(強制性借款除外)，如有當時未清償的提款或Swingline貸款，則此種借款的收益應首先用於全額償付與信用證有關的任何此類未清償提款，其次用於全額支付上述任何此類Swingline貸款，以及第三用於上文另有規定的借款人。除非任何貸款人在借款日期前已通知行政代理，而該借款人不打算將該借款人在借款中所佔的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而該行政代理可(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，則該行政代理機構有權按要求向該貸款人追回該相應金額。出借人未應行政代理人的要求立即支付相應金額的，行政代理人應當及時通知借款人，借款人應當在一個營業日內向行政代理人償還相應金額。行政代理還應有權應要求向該貸款人或

借款人，視情況而定，自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天的相應金額的利息，年利率等於(A)如果從貸款人那裏收回，則前三天的隔夜聯邦基金有效利率，以及此後每一天適用於此類貸款的利率，以及(B)如果從借款人那裏收回，則適用於相應借款的利率，根據第2.08節確定。第2.04節的任何規定不得被視為免除任何貸款人根據本條款提供貸款的義務，或損害借款人因該貸款人未能根據本條款提供貸款而可能對任何貸款人享有的任何權利。

(B)除非被要求的貸款人已向行政代理髮出相反的指示，否則行政代理可代表貸款人向借款人提供循環貸款，但沒有義務根據第2.01(A)節將其作為基本利率貸款予以維持，而無需事先通知貸款人擬借款的情況如下：

(I)每個貸款人在循環貸款中的RL百分比應每週(或更頻繁地由行政代理自行決定)計算一次，並應根據截至每週最後一個營業日下午12：00(中午)(紐約市時間)或行政代理指定的其他時間段(每個這樣的日期，“結算日”)的未償還循環貸款金額向上或向下調整。貸款人應將必要的金額轉給行政代理，或行政代理應轉給貸款人，以使(在所有此類轉讓生效後)每個貸款人發放的循環貸款金額應等於該貸款人截至該結算日未償還的循環貸款總額的RL百分比。如果貸款人在任何營業日的下午12：00(中午)(紐約市時間)或之前收到行政代理關於任何此類必要轉移的通知，則該貸款人應在不遲於收到通知的當天下午2：00(紐約市時間)以立即可用的資金進行上述轉賬；而如貸款人在任何營業日的中午12時(紐約市時間)之後收到該通知，則該貸款人須在下一個營業日的下午3時(紐約市時間)或之前進行轉賬。每一貸款人轉移這類資金的義務應是不可撤銷和無條件的，且不求助於行政代理，或不受行政代理的代表或擔保。每一行政代理及每一貸款人均同意及貸款人同意在每個結算日標記各自的簿冊及記錄，以隨時顯示在該日期各自未償還循環貸款的RL百分比的美元金額。

（二） 如果上述第（i）款所述的結算尚未在任何特定結算日發生，則借款人在該等結算之前償還循環貸款時，管理代理人可將該等償還金額直接用於管理代理人根據本第2.04（b）條規定提供的金額。

㈢ 由於代表貸款人的管理代理人可能在貸款人實際預付和/或償還循環貸款之前預付和/或償還循環貸款，因此，管理代理人應根據以下規定向每個貸款人和管理代理人分配循環貸款的利息。

與每個代理人和管理代理人實際預付並償還的循環貸款金額，並應自該等循環貸款如此預付之日起計，至借款人根據本協議條款償還該等循環貸款或由管理代理人或本第2.04（b）條所述的適用代理人實際結算之日，但不包括該等循環貸款的日期。

2.05 notes. (a)每個借款人支付每個貸款人貸款本金和利息的共同和個別義務，應在管理代理人根據第13.15節保存的登記冊中證明，如果該等貸款人要求，還應證明（i）在循環貸款的情況下，由各借款人按照附件B—1的形式正式簽署和交付的本票，並按照附件B—1的規定適當填寫空白，（每一個，“循環票據”，統稱為“循環票據”），以及（ii）對於擺動貸款，由每個借款人正式簽署並交付的基本上按附件B—2的形式，並按照本協議的規定適當填寫空白的本票（“擺動票據”）。

（b） 各代理人應在其內部記錄中註明其所作每筆貸款的金額及每筆付款，並在任何票據轉讓之前，在票據背面註明由此證明的未償還貸款本金額。 未能作出任何該等批註或批註中的任何錯誤均不影響任何借款人對該等貸款的義務。

（c） 儘管本第2.05節或本協議其他地方有任何相反的規定，票據只能交付給任何時候特別要求交付該票據的貸款人。 任何借款人未能要求、取得、維持或出示證明其向借款人貸款的票據，不得影響或以任何方式損害借款人償還貸款的共同及個別義務，（及所有相關義務）由借款人承擔，並根據本協議的要求予以證明，且不得以任何方式影響根據任何信用證提供的擔保或擔保。 任何沒有證明其未償還貸款的票據的貸款人，在任何情況下都不需要作出前面第（b）款所述的其他註釋。 在任何時候，當任何貸款人要求交付票據以證明其任何貸款時，借款人應合理地迅速簽署並向相應貸款人交付所要求的票據，以證明該等貸款。

2.06 轉換/延續。 借款人有權選擇轉換（或繼續）於任何營業日，根據一種或多種循環貸款類別的一項或多項借貸而作出的循環貸款未償還本金額的全部或部分至少相等於最低借貸額，而將另一種循環貸款類別的一項或多項借貸轉為另一種循環貸款類別的借貸（或將任何定期SOFR貸款的全部或部分作為定期SOFR貸款繼續使用）；（a）除第2.10條（b）款另有規定外，定期SOFR貸款可轉換為基本利率貸款（或繼續作為具有新利息期的定期SOFR貸款）僅於適用於轉換的循環貸款的利息期的最後一天（或續）且任何部分轉換定期SOFR貸款不得將根據單一借款作出的該定期SOFR貸款的未償還本金額減少至低於適用於其的最低借款額，（b）除非要求貸款人另有協議，

基本利率貸款只有在未發生違約或違約事件且在轉換之日仍在繼續的情況下才可轉換為定期SOFR貸款，並且(C)根據第2.06節的任何轉換不得導致定期SOFR貸款的借款數量超過第2.02節所允許的數量。借款人應通過公司在下午1：00(紐約市時間)之前至少(I)在基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款(或延長SOFR定期貸款)的情況下，提前三個美國政府證券營業日發出通知，以及(Ii)在將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況下，向通知辦公室的行政代理髮出至少一個工作日的事先通知(每個通知，“轉換/延續通知”)，每個通知均採用附件A-2的形式。適當填寫，以指明將被如此轉換(或繼續)的循環貸款、發生該等循環貸款所依據的一筆或多筆借款，以及如果要轉換為(或繼續作為)定期SOFR貸款，則適用於該等貸款的利息期。行政代理應及時通知每一貸款人任何影響其循環貸款的此類轉換建議。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與調整術語SOFR定義中描述的任何費率相關的任何其他事項承擔任何責任。

2.07 Pro Rata借款。 本協議項下的所有循環貸款借款應根據貸款人的循環貸款承諾按比例從貸款人產生；前提是，所有強制性借款應根據貸款人的RL貸款按比例從貸款人產生。 雙方理解，任何分包商均不對任何其他分包商違反其在本協議項下提供貸款義務的任何違約承擔責任，並且每個分包商均應承擔其在本協議項下提供的貸款的義務，無論任何其他分包商未能在本協議項下提供貸款。

2.08 興趣 (a)各借款人共同及個別同意就每筆基本利率貸款的未付本金額支付利息，自借款日期起至（i）到期日止（無論是通過加速或其他方式）及（ii）根據第2.06條或第2.09條（如適用）將該基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，年利率相等於有關適用保證金加基本利率之和，兩者均按不時有效。

（b） 各借款人共同及個別同意就每筆定期SOFR貸款的未付本金額支付利息，自借款日起至（i）到期日止（無論是通過加速或其他方式）及（ii）根據第2.06、2.09或2.10節（如適用）將該定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，按年利率計算，該年利率在適用的每個利息期內應等於相關適用保證金加上該利息期的定期SOFR利率的總和。

（c） 在任何時候，當違約事件已經發生並持續，每筆貸款的逾期本金應計息（包括根據《破產法》或其他適用破產法進行的任何訴訟中的申請後利息）或累計（如適用），年利率等於該等貸款適用的利率高出2%。 在法律允許的最大範圍內，每筆貸款、信用證費用以及本合同項下和任何其他信用單據項下應付的所有逾期款項的逾期利息，年利率等於2%，

超出不時適用於基本利率貸款的利率。 第2.08（c）節規定的利息應按要求支付。

（d） 應計（i）就每筆基本利率貸款支付利息，（A）在每個季度付款日按季度拖欠，（B）在任何償還或預付款的日期支付利息，（以償還或預付的金額為準）；（以）到期日為準。（無論是通過加速或其他方式），並在到期後，應要求，和（ii）就每個定期SOFR貸款而言，（A）適用於其的每個利息期的最後一天，如利息期超過三個月，則利息期第一天後每隔三個月的日期，（B）任何償還或預付款（按償還或預付款）之日，及（C）到期時（無論是通過加速或其他方式），以及在到期後，按要求支付。

（e） 在每個利息確定日期，管理代理應確定適用於相應定期SOFR貸款的每個利息期的調整後定期SOFR，並應及時通知借款人和貸款人。 每一項此類決定，如無明顯錯誤，均為最終決定性的，對本協議各方均有約束力。

2.09 利息期。 當本公司就任何定期SOFR貸款的作出、延續或轉換為任何定期SOFR貸款發出任何借貸通知或轉換/延續通知時，借款人應有權選擇利息期，（各為“利息期”）適用於該定期SOFR貸款，該利息期應由借款人選擇為（x）一個月、兩個月、三個月或六個月，在每種情況下，須視乎供應情況而定：

（a） 如任何利息期開始於公曆月底時並無相應日期，或如有關相應日期在該月的最後一個營業日之後，則利息期應於該月的最後一個營業日屆滿；如任何利息期本應於非營業日屆滿，則利息期應於下一個營業日屆滿；

（b） 不得為任何借款選擇超過最後到期日的利息期；不得為定期SOFR貸款設立利息期，要求在利息期結束前償還，以支付定期貸款的任何預定本金；

（c） 根據第2.10節從本定義中刪除的年期不得出現在該借款通知、轉換/延續通知或任何利率選擇中；及

（d） 除非要求貸款人另有協議，否則在發生違約或違約事件且仍在繼續的任何時候，不得選擇利息期。

如果在適用於定期SOFR貸款借款的任何利息期到期前的第三個營業日下午1：00（紐約市時間）之前，借款人未能選擇或不被允許選擇適用於上述定期SOFR貸款的新利息期，則借款人應被視為選擇轉換該等定期SOFR貸款，

定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，自該利息期屆滿日起生效。

2.10 （a）如果任何代理人已經作出決定（該決定，在無明顯錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本協議的所有各方具有約束力，但就下文第（i）款而言，只能由管理代理人作出）：

（i） 任何法律已將其定為非法，或任何政府機構已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦事處提供、維持或資助其利息是通過參考SOFR、定期SOFR參考利率、調整後的定期SOFR或定期SOFR確定的，或根據SOFR、定期SOFR參考利率、調整後的定期SOFR或定期SOFR確定收取利率是非法的，然後，在通知借款人的時候，（通過管理代理人），（a）貸款人提供定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利，應暫停；和（b）基本利率貸款的利率，如果有必要避免此類非法性，在任何情況下，管理代理人均須如此釐定，而無須參考“基本利率”定義的第（c）款，直至該代理人通知管理代理人及借款人導致該釐定的情況不再存在為止。 （i）借款人在收到該通知後，如有必要避免該違法行為，應任何借款人的要求，（連同一份副本送交行政代理），預付或（如適用）將所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款（如為避免該等違法行為而有需要，該等貸款人的基本利率貸款須採用的利率，由行政代理人決定的，應在不參考“基本利率”定義的第（c）款）的情況下，在利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等期限SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等期限SOFR貸款至該日，以及（ii）如果有必要避免該等非法行為，在暫停期間，管理代理人應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第（c）款，在每種情況下，直至各受影響的代理人書面通知管理代理人，該代理人根據SOFR確定或收取利率不再違法，定期SOFR參考利率、調整後定期SOFR或定期SOFR。 在任何該等預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據本第2.10節要求的任何額外金額。 各貸款人同意按照法律和監管要求盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處，如果該指定將避免需要該通知，並且根據該貸款人的善意判斷，不會對該貸款人不利或增加任何額外金額；或

（二） 如果在任何定期SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前（a），行政代理人確定（該決定應是決定性的和有約束力的，無明顯錯誤）“經調整期限SOFR”不能根據其定義確定，或（b）要求貸款人確定，由於與任何定期SOFR貸款或其轉換或其延續有關的任何原因，任何所要求的利息期的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，並且所要求的貸款人已經向管理代理人提供了該決定的通知，管理代理人將立即通知，

借款人和每個人。在收到該通知後，貸款人提供定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續提供定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利，應暫停（在受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內），直至行政代理人（根據要求貸款人的指示，關於（b）條款）撤銷該通知。 在收到該通知後，（i）借款人可撤銷任何懸而未決的借款、轉換或延續定期SOFR貸款的請求（在受影響的期限SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內）或，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，其數額為其中所述數額，以及（ii）任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。 在任何該等轉換時，借款人還應支付該等轉換金額的應計利息，以及根據第2.11節要求的任何額外金額。根據第2.10（d）條，如果行政代理人確定（該決定應是決定性的和有約束力的，無明顯錯誤）“經調整期限SOFR”不能根據其定義在任何給定的給定日期確定，基本利率貸款的利率應由行政代理人決定，而無須參照“基本利率”定義的第（c）款。直到代理人撤銷該決定為止；

（b） 如果任何審核員確定在生效日期之後，（或該申請人根據本協議成為申請人的日期，如較晚）任何適用法律或政府規則、條例、命令、指引、指令或要求的引入或任何變更，（無論是否具有法律效力）關於資本充足率，或NAIC或任何政府機構對其解釋或管理的任何變更，中央銀行或類似機構，將根據該借款人在本協議項下的循環貸款承諾或其在本協議項下的義務，增加該借款人或控制該借款人的任何公司所需或預期維持的資本額，然後借款人共同和個別同意在其書面要求下向該借款人付款，為補償該合夥人或該其他法團因上述資本增加而增加的成本，或補償該合夥人或該其他法團的回報率減少而需要的額外款額。 在確定該等額外金額時，每位申請人應合理且真誠地行事，並將使用合理的平均和歸屬方法；前提是，該申請人根據本第2.10（c）條對所欠補償的確定應是最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。 每一位申請人在確定根據本第2.10（c）條支付任何額外金額後，應立即向公司發出書面通知，該通知應合理詳細地顯示該額外金額的計算依據，此外，儘管本協議中有任何相反的規定，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及所有要求，（ii）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的所有要求、規則、準則或指示（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，在生效日期後，應視為法律或政府規則、法規或命令要求的變更，無論頒佈、採納、發佈或實施日期（包括本第2.10條的目的）。

（c） 應理解，本第2.10條不適用於除外税或賠償税。

(D)基準替換設置；符合性更改。

(一)基準置換。

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人和借款人發出通知。

(B)就本第2.10(D)節而言，任何其他套期保值協議均不得被視為“貸款文件”。

(Ii)順應變化。在使用或管理SOFR條款，或使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理將根據第2.10(D)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.10(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.10(D)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

下列術語應具有以下含義：

"可用男高音"：（a）如該基準為定期利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議用於或可能用於確定利息期間的長度，或（y）其他，參考該基準計算的利息的任何支付期（或其組成部分），用以或可用以釐定參照基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，為免生疑問，不包括當時根據第2.10（d）（iv）節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

"基準"：初始時，期限SOFR參考利率；但如果期限SOFR參考利率或當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”指適用基準

根據第2.10（d）（i）節，基準替換已取代先前基準利率。

"基準替換"：對於任何基準轉換事件，

以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(a)每日簡單SOFR；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

"基準替換調整"：關於以未調整基準替代品取代當時現行基準品、差價調整或計算或確定該差價調整的方法，（可以是正值或負值或零）由管理代理人和借款人適當考慮（a）任何利差調整選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未調整基準替換替代基準，或（b）任何正在演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以適用的美元計價的銀團信貸融資的未調整基準替代替代基準。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

（a） 在“基準過渡事件”定義的第（a）款或第（b）款的情況下，（i）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期；（ii）該基準的管理人（或用於計算有關基準的已公佈部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）；或

（b） 就“基準過渡事件”定義的第（c）條而言，由或代表確定並公佈該基準（或用於計算基準的已公佈部分）的首個日期，

該基準管理人（或其相關組成部分）或該基準管理人的監管主管（或其中的有關組成部分）不具代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）的財務基準原則；如果這種非代表性，不遵守或不一致將參考該（c）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其該組成部分）的任何可用年期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

（b） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已公佈部分）、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中指出，這種基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限；或

（c） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準所使用的已公佈部分）或該基準管理人的監管主管（或其相關組成部分）宣佈該基準的所有可用年期，（或其組成部分）不代表，或截至指定的未來日期將不代表或符合或對齊。

國際證券委員會組織（IOSCO）財務基準原則。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

基準轉換開始日期：如屬基準轉換事件，則（a）適用的基準轉換日期及（b）如果基準轉換事件為公開聲明或公開發布預期事件的信息，在上述公開聲明或發佈信息的預計日期前90天，（或如該預期事件的預計日期少於該聲明或發表後90天，則為該聲明或發表的日期）。

"基準不可用期"：（a）自基準更換日發生之日起的期間（如有），如果在該時間，根據第2.10（d）和（b）節，基準替代品沒有取代當時的基準，在基準替代品取代當時的基準—根據第2.10（d）節，為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的而確定當前基準。

“符合變更”：關於使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代品，任何技術、管理或操作變更（包括“基本利率”、“營業日”、“美國政府證券營業日”或“利息期”定義的變更或任何類似或類似定義的變更（或增加“利息期”的概念），確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或延續通知，回顧期的適用性和長度，第2.11節的適用性和其他技術，行政或業務事項）行政代理人認為可能適合反映採用和實施任何此類費率或允許使用，由管理代理人以與市場慣例基本一致的方式管理（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，以管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

“Daily Simple SOFR”：對於任何一天，SOFR，該費率的約定（包括回顧）由行政代理根據相關人員推薦的該費率約定製定

為銀團商業貸款確定“每日簡單SOFR”的政府機構；但如果行政代理人認為任何此類公約對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可以在其合理的自由裁量權中制定另一項公約。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

2.11 賠償 各借款人共同和個別同意，應其書面要求，（該要求應合理詳細地列明要求賠償的基礎），賠償公司所有損失、開支和責任。（包括但不限於任何損失，由於清算或重新使用存款或其他資金而產生的費用或責任，該等貸款人需要為其定期SOFR貸款提供資金。但不包括預期利潤損失）：（a）如因任何原因（除該申請人或行政代理人的違約行為外）借款或轉換成，定期SOFR貸款不會在借款通知或轉換/延續通知中指定的日期發生（無論是否由借款人撤回，或根據第2.10（a）條被視為撤回或撤銷）；（b）如有任何預付款或償還款（包括根據第5.01節進行的任何預付款或還款，5.02或由於根據第11條的規定加速貸款或轉換其任何定期SOFR貸款的結果發生在非利息期的最後一天的日期；（c）如其任何定期SOFR貸款的任何提前還款並未在任何借款人或其代表發出的提前還款通知中指明的任何日期提前還款；或（d）由於（i）任何借款人在本協議的條款要求或該借款人持有的任何票據時，未償還定期SOFR貸款的任何其他違約（ii）根據第2.10（b）條所作的任何選擇。

2.12 變更貸款辦公室。 各承租人同意，在發生任何導致第2.10（a）（ii）或（iii）條、第2.10（c）條、第3.06條或第5.04條有關該承租人的操作的事件時，如果借款人要求，盡合理努力（視乎該等機構的整體政策考慮而定）為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構（如有）；條件是，這種指定是在這樣的條件下作出的，該貸款人及其貸款辦事處不會遭受經濟、法律或監管上的不利影響，目的是避免導致該部分運作的事件的後果。 本第2.12條的任何規定均不得影響或推遲任何借款人的任何義務或第2.10、3.06和5.04條規定的任何受讓人的權利。

2.13 更換貸款人。 (a)（x）如果任何擔保人成為違約擔保人，（y）在發生導致第2.10（a）（ii）或（iii）條、第2.10（c）條實施的任何事件時，3.06或5.04對於導致向借款人收取此類費用的任何費用增加超過其他貸款人一般收取的費用或導致任何借款人根據第5.04條或（z）款，在代理商拒絕同意擬議的修訂、變更、豁免的情況下，本協議的解除或終止，明確要求獲得貸款人的同意，並已得到要求貸款人的批准，以及

第13.12（b）條規定的範圍），公司應有權根據第13.04（b）條更換該等附件，（“被取代的受讓人”）與一名或多名其他合資格受讓人，而在該替換時，該等受讓人均不構成違約受讓人。（統稱為“替代許可證”），其中每一項（現有許可證除外）均應合理地為行政代理人和每個簽發許可證所接受；條件是：

（i） 在根據本第2.13條進行任何替換時，替換方應根據第13.04（b）條訂立一份或多份轉讓和收購協議，（以及借款人根據上述第13.04（b）節支付的所有費用），據此，替代貸款人應獲得全部循環貸款承諾和所有未償還的循環貸款，及所有參與信用證及轉線貸款的人，並就有關事宜向（A）被取代的轉線貸款繳付一筆款額，款額相等於（1）相等於各被取代的轉線貸款的本金及所有應計利息的款額，（2）一筆金額等於所有未支付的款項，（3）一筆相等於所有累算但其後仍未償還的款額，根據第4.01條，（B）每一個開證人的金額相等於該被替換的開證人所簽發的與該開證人所簽發的信用證有關的任何未付提款的RL百分比，（當時仍為未支付提款），但該金額並非由該替代提款供資，及（C）搖擺線提取相等於該替代提款的金額，任何強制性借款的RL百分比，以該金額並非由該替代貸款提供資金為限；及

（二） 借款人當時欠下被替換的借款人的所有債務（上文第（i）款明確描述的、已支付或同時支付轉讓購買價的債務除外，但包括根據第2.11條欠下的所有款項（如有）），應在進行替換的同時全額支付給被替換的借款人。

（b） 在被替換的代理人收到根據本第2.13條要求支付給其的所有款項並滿足本第2.13條規定的其他條件後，管理代理人應有權（但不承擔義務），特此授權（該授權連同權益）代表該被取代的受讓人籤立轉讓及收購協議，並且由管理代理人和替代代理人如此簽署的任何轉讓和收購協議應就本第2.13條和第13.04條而言有效。 在簽署各自的轉讓和收購協議後，支付第（a）條之前第（i）條和第（ii）條所述的款項，由行政代理根據第13.15條在登記冊上記錄轉讓，以及如果替換方要求，向替換方交付由借款方簽署的適當票據，（i）替代的代理人應成為本協議項下的代理人，而替代的代理人應停止構成本協議項下的代理人，但本協議項下的賠償條款除外，（包括但不限於第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06、13.01和13.06節），（ii）貸款人的RL貸款額應在當時自動調整，以使該替代生效。

2.14 公司作為借款人和其他信貸方的代理。 各信用方特此以不可撤銷的理由委任本公司作為其代理人和實際代理人，用於本協議和其他各信用證項下的所有目的，除非管理代理人書面同意撤銷該委任，否則該委任應保持完全有效。 (a)各借款人特此不可撤銷地任命並授權本公司（i）向管理代理人提供為借款人的利益而獲得的有關貸款和信用證的所有通知，以及（ii）採取公司認為適當的行動，代表其獲得貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的，其他信用文件，以及（b）各信用方特此不可撤銷地指定並授權公司（i）向管理代理人提供本協議或任何其他信用文件項下的所有其他通知和指示，（ii）從管理代理人處接收與本協議和其他信用文件項下或與之相關的義務或其他通知，及（iii）根據本協議及其他信用證文件以其他方式代表該信用方行事。 應當理解，共同借款人結構（如本文中更詳細地闡述的那樣）僅作為借款人的一種便利，以便在借款人的要求下以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款權力，貸款人不應因此而對任何借款人承擔責任。 由於各借款人的成功運營取決於合併集團的持續成功表現，因此各借款人預期以合併方式從本協議中直接或間接獲得利益。 各借款人在此共同及個別同意，就任何借款人或任何第三方因貸款人依賴本公司的任何指示而對任何借款人提出的任何及所有責任、費用、損失或損害或索賠，向各借款人作出賠償，並使各借款人免受損害；除非借款人對任何擔保人、管理代理人或抵押代理人不承擔任何責任，該等責任已由具有管轄權的法院最終確定為（A）完全由（i）不誠信引起，該代理人、管理代理人或擔保代理人（視情況而定）的重大過失或故意不當行為，或（2）該代理人、管理代理人或擔保代理人（視情況而定）違反本協議項下或任何其他信用證項下的重大義務，或（B）僅由該代理人、管理代理人或擔保代理人之間的任何爭議引起，不涉及借款人或其各自關聯公司的任何作為或不作為，也不涉及與管理代理人或抵押代理人以其身份存在的任何爭議。

2.15 增量循環貸款。

（a） 借款人可在生效日期後隨時或不時（但不得超過首次到期日前四次），須向行政代理人發出不少於五個營業日的通知（管理代理人應立即向每個貸款人提交副本），要求增加當時現有的循環貸款承諾。（「增量循環貸款承諾」；根據任何增量循環貸款承諾而作出的循環貸款為「增量循環貸款」）向借款人提供（“增量貸款”）；在此之前和之後，（i）第8條和其他信用證文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的）；條件是，在這種陳述和保證的範圍內，

保證具體指較早的日期，在該較早的日期，保證在所有重大方面都是真實和正確的；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證均應真實和正確，（在使其中的任何限制生效後）在各方面在該等有關日期，（ii）在該增量融資發生時，不發生違約或違約事件，且該違約或違約事件將持續或由此導致，（iii）固定費用覆蓋率應不低於1.00：1.00，（A）在該增量貸款發生日期前最近結束的計算期最後一天以備考基準確定，就好像這種增量貸款（及在該計算期最後一天之後及釐定日期或之前產生或將產生的任何其他債項）（b）在計算期間的第一天，未扣除任何增量融資的現金收益，以及（iv）在任何增量融資生效後，以備考基準計算，超額可得性應不少於$5，000，000。 每個增量循環貸款承諾的本金總額至少為10，000，000美元。 儘管本協議有任何相反規定，增量融資的本金總額不得超過20，000，000美元（“增量可用性”）。 增額融資應與現有融資在付款權及抵押權方面享有同等地位。 任何增量循環貸款承諾及增量循環貸款應（A）於適用於現有ABL融資的最後到期日相同日期到期，（B）在其最後到期日之前無需預定攤銷或強制性承諾減少，及（C）須遵守與ABL融資相同的條款及條件，並應大致相同的處理方式，並根據與現有ABL設施相同的文件編制。 任何增量融資可按比例或低於比例（但不得高於比例）參與本協議項下的任何自願或強制預付款項，詳見適用增量修訂案。

（b） 借款人根據本第2.15條發出的每份通知應列明相關增量循環貸款承諾的要求金額和擬議條款。 增量循環貸款承諾可由任何現有貸款人或任何其他銀行或其他金融機構合理接受（i）借款人，（ii）如果根據本協議轉讓給該額外銀行或其他金融機構需要得到行政代理人的同意，管理代理人及（iii）各發行人（任何該等其他銀行或其他金融機構稱為“附加代理人”）。 根據修訂案，有關增量循環貸款承諾的承諾應成為本協議項下的承諾（“增量修訂”）本協議和其他信貸文件（如適用），由借款人、擔保人、同意提供增量循環貸款承諾的各擔保人、各附加擔保人（如有）簽署，以及在該增量修訂將影響管理代理人的權利、義務和職責的範圍內，管理代理人。 在管理代理人和借款人合理認為必要或適當的情況下，增量修訂可在未經任何其他貸方同意的情況下，對本協議和其他信用文件實施此類修訂，以實施本第2.15條的規定。 任何增量修正案的有效性和根據增量修正案的借款，不受第7條規定的各項條件在修正案之日（每一個，“增量融資截止日期”）的滿足的約束，而僅限於協議各方同意的其他條件。 借款人將使用增量循環貸款的所得款項

為本協議不禁止的任何目的作出的承諾。 任何貸款人都沒有義務提供任何增量循環貸款承諾，除非其同意。

2.16 延長循環貸款承諾。

（a） 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本第2.16條的條款，公司可以延長到期日，並以其他方式修改總循環貸款承諾的條款，或其任何部份（包括提高任何貸款及╱或循環貸款承擔或其任何部分（及相關未償還款項）的利率或應付費用）本公司根據本公司向特定批次的所有貸款人作出書面要約（“延期要約”），在每種情況下按比例基準（根據各自尚未償還循環貸款及無資金循環貸款承擔的未償還本金總額），並按相同條款向各有關貸款人提出。 就任何延期而言，本公司將於將予延期的循環貸款承諾到期日前10天，向行政代理人（以分發予貸款人）提供有關延期要求的新延期最後到期日及延期迴應的到期日的通知。 就任何延期而言，希望參加延期的每一個適用份額的申請人應在到期日之前，以行政代理合理滿意的形式向行政代理人提供一份書面通知。 任何申請人如未於適用到期日迴應延期要約，應被視為拒絕延期。 於延期生效後，如此延期的循環貸款承擔將不再是緊接延期前的循環貸款承擔的一部分，並將成為本協議項下新一部分的經延期循環貸款承擔。

（b） 延期應符合下列條件：

（i） 在向貸款人交付任何有關延期要約的要約文件時以及在該延期時，概無違約或違約事件發生，且該違約或違約事件仍在繼續；

（二） 除了利率、承諾佣金、前期費用、最終到期日（由本公司決定，並在延期要約中列出），根據延期的循環貸款承諾。（“延長的循環貸款承諾”）和相關未償款應為循環貸款承諾。（或相關未清償款項，視乎情況而定），並須與原循環貸款承諾相同的條款（及相關未付款項）；但在符合第3.07和2.01（f）節的規定的情況下，在涉及初始到期日之後到期或到期的擺動線貸款和信用證的範圍內，所有具有循環貸款承諾和/或延長循環貸款承諾的貸款人應根據其RL協議按比例參與所有旋轉貸款和信用證（除第3.07條和第2.01條（f）款另有規定外，（不使有關Swingline貸款及由此產生或發出的信用證的變更於初始到期日生效）以及循環貸款承擔和延長循環貸款承擔項下的所有借貸及其償還，均應按比例支付（A）延長循環貸款承擔項下按不同利率支付利息和費用除外）

(and（B）任何一批循環貸款承諾或延長循環貸款承諾在任何最後到期日所需償還）；

㈢ 如貸款人已接納延期要約的循環貸款承諾的本金總額超過借款人根據該延期要約而提出延期的循環貸款承諾的最高本金總額，則該等貸款人的循環貸款承諾應根據各自本金額按比例延長至最高金額，（但不得超過實際持有的記錄），該等貸款人已接受延期要約；

㈣ 有關延期的所有文件均應符合上述規定；及

（五） 應滿足任何適用的最低延期條件。

（c） 對於借款人根據本第2.16條完成的每次延期，（i）此類延期不構成第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06條所述的自願或強制性付款或預付款，（ii）該延期要約須載有一項條件（“最低延期條件”）為完成任何該等延期，（由本公司酌情決定，並在相關延期要約中指明，但在任何情況下不得少於5，000美元，（iii）如果延期金額低於最高信用證金額，信用證最高金額應在初始到期日前五個營業日的日期減少（在必要的範圍內，以使信用證最高金額不超過初始到期日之後生效的循環貸款承諾總額），以及，如適用，借款人應將任何已簽發的信用證下的擔保債務兑現，金額等於105%該信用證的規定金額超過最高信用證金額的部分，按上述規定減少，和（iv）如果延長的金額低於最高擺動線金額，最高搖擺線金額應在初始到期日前五個營業日的日期減少（在需要的範圍內，以使最高搖擺線金額不超過將於初始到期日後生效的循環貸款承諾總額），以及（如適用），借款人應提前償還任何未償還的Swingline貸款。 行政代理人、搖擺線代理人、發行貸款人和貸款人特此同意本第2.16條所述的延期和其他交易。（為免生疑問，包括按延期要約所載條款支付任何延期循環貸款承諾的利息或費用），並特此放棄本協議任何條款的要求（包括但不限於第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06節）或任何其他可能禁止延期或本第2.16節所設想的任何其他交易的信用證。

（d） 每次延期均應根據借款人、行政代理人和根據本協議提供延期循環貸款承諾的各代理人之間的一項修訂（各，一項"延期修訂"）確定。

“擴展許可證”），這應符合本第2.16條規定（但不需要任何其他許可證的同意）。 任何延期修正案的有效性應符合以下條件：（或根據該延期修正案的放棄）在第7條規定的每個條件生效之日，並在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到（i）與第6條規定的生效日期一致的法律意見和官員證書，以及（ii）重申協議和/或管理代理人可能合理要求的對信用文件的修改（包括但不限於任何抵押修改和抵押政策的相關截止日期背書），以確保延長的循環貸款承諾得到適用的信用文件的利益。 本協議各方特此同意，本協議和其他信用證文件可根據延期修訂案進行修訂，而無需任何其他貸方的同意，在管理代理和公司合理認為必要或適當的情況下，以實施本第2.16條的規定，且所需貸款人特此明確授權管理代理人訂立任何此類延期修訂案。 管理代理人應及時通知各代理人每項延期修正案的有效性。 在不限制前述規定的情況下，對於任何延期，各信貸方應（自費）修改（且擔保代理人特此指示修改）到期日在當時最後到期日之前的任何抵押，以便將到期日延長至當時最後到期日（或當地律師可能通知擔保代理人的較後日期）。

(E)與延期相關的，本公司應向行政代理人提供至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於進行計時、舍入和其他調整，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.16節的目的。

第三節信用證。

3.01信用證。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，(I)信用證可在生效日期簽發，以支持或取代現有信用證，該信用證是在生效日期起不再向借款人提供的便利下籤發的；及(Ii)本公司(代表借款人)可要求籤發信用證的貸款人在生效日期之後、最終到期日前30天前的任何時間和時間，為借款人的聯名賬户和數個賬户開具信用證，併為(A)任何持有人(或任何受託人，(B)向借款人或其任何子公司銷售貨物的不可撤銷貿易信用證，其格式為開證貸款人習慣使用的格式或已獲開證貸款人批准的其他格式(每份信用證、“信用證”和統稱為“信用證”)。在不限制借款人對信用證義務的連帶性質的情況下，任何特定的信用證只能將一個或多個借款人列為信用證的開户方)。所有信用證應於

僅憑即期付款。借款人、其他信用證方和貸款人在此確認並同意，所有現有信用證應在生效日期及之後構成本協議項下的信用證，並具有同等效力，如同該等現有信用證是由開證貸款人在生效日期應借款人的要求籤發的一樣。

(B)在符合並符合本協議所列條款和條件的情況下，每一開證貸款人同意，在有效日期及之後、最後到期日前30天之前的任何時間和不時，在收到各自的信用證請求後，為借款人的聯名賬户開具一份或多份信用證；但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開具任何信用證：

(I)任何政府主管當局的任何命令、判決或法令，其目的是借其條款禁止或限制該簽發貸款人簽發該信用證或適用於該簽發貸款人的任何法律規定，或任何對該簽發貸款人具有司法管轄權的政府主管當局提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，該政府主管當局須禁止或要求該簽發貸款人不得，一般信用證或特別是該信用證的開具，或應就該信用證對該開證貸款人施加在本信用證日期對該開證貸款人無效的任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人在本合同項下不會因此而獲得補償)，或對該開證貸款人合理且真誠地認為對該開證貸款人不適用或有效的任何未償還的損失、費用或費用；或

(Ii)該開證貸款人應在發出第3.03(B)節第二句所述類型的信用證通知之前，從該借款人、任何其他信用證方或所要求的貸款人處收到該信用證通知。

3.02未付信用證的最高限額；最終到期日。儘管本協議中有任何相反規定，(A)如果該信用證的規定金額在此時與信用證餘額相加(不包括在相應信用證簽發之日和之前償還的未付提款)將超過最高信用證金額，則不得開立(或要求開具)信用證，(B)當總風險超過(或在開立信用證生效後)超出當時可獲得性時，不得開具(或要求開具)任何信用證，(C)每份備用信用證應以美元計價，(D)每份備用信用證應根據其條款在(1)簽發日期後12個月的日期和(2)最終到期日之前5個工作日終止，兩者中以較早者為準，除非在第(2)款中，按行政代理和簽發貸款人合理滿意的條款抵押的現金，以及(E)每份商業信用證的條款應在以下兩個日期中較早的日期終止：(I)信用證的簽發日期後180天和(Ii)最終到期日前5個工作日。儘管本合同有任何相反規定，如果在任何時間有多個當時有效的最終到期日，信用證將不被簽發，除非在每份該等信用證開具時，

在規定終止所有當時未償還的信用證後到期的循環貸款承諾總額，這些信用證在每個較早的最終到期日之後到期，等於或超過其規定的總金額。

3.03信用證申請；規定的最低金額。(A)當借款人希望為其賬户開立信用證時，公司應至少提前三個工作日(或開立貸款人可接受的較短期限)向行政代理和各自的開立貸款人發出書面通知(包括傳真)。每份通知應採用附件C的形式，並適當填寫(每份均為“信用證申請”)。

(B)每個信用證請求的提出應被視為每個借款人向貸款人作出的陳述和保證，即該信用證可以按照第3.02節的規定開具，並且不會違反第3.02節的要求。除非各開證貸款人在開具信用證前已收到任何借款人、任何其他信用方或所需貸款人的通知，表明當時未滿足第6條或第7條規定的一項或多項條件，或該信用證的開具違反第3.02條，則該開證行應在符合本協議的條款和條件的前提下，按照該開證行的慣例，為借款人開具所要求的信用證。在簽發或修改或修改任何備用信用證時，每一開證貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理，該通知應附有該信用證或相應的修改或修改的副本(視具體情況而定)。行政代理在收到該通知後，應立即以書面形式通知各參與方該通知的發出、修改或修改。在每週的第一個營業日，每個開證行應向行政代理提供一份書面(包括通過傳真)的報告，其中包括該開證行在前一週出具的貿易信用證的每日總餘額。即使本協議中有任何相反的規定，如果貸款人對貸款人存在違約，任何開證貸款人都不應被要求開具、續簽、延長或修改任何信用證，除非該開證貸款人已作出令其合理滿意的安排，以消除該開證貸款人在違約貸款人蔘與信用證方面的風險(貸款人在此同意這種安排)，包括用現金抵押該違約貸款人或違約貸款人的信用證餘額的RL百分比(該等安排，即“信用證止損安排”)。

(C)每份信用證的初始註明金額不得少於50,000美元或各開證貸款人可接受的較低金額。

3.04參與信用證。(A)一旦開證貸款人簽發任何信用證，該開證貸款人應被視為已出售並轉讓給每一貸款人，且每一開證貸款人(以第3.04節規定的身份，“參與者”)應被視為已不可撤銷地無條件地從該開證貸款人處購買和接收不可分割的權益和參與，但以該參與者在該信用證中的RL百分比為限，在該信用證下進行的每一筆提款或付款以及借款人在本協議項下的義務。

或其任何擔保或擔保。 根據第2.13條或第13.04（b）條的規定，貸款人的循環貸款承諾或RL貸款到期日發生任何變化，特此同意，對於所有未償還信用證和與此相關的未付提款，應根據本第3.04條對參與人進行自動調整，以反映轉讓人和受讓人的新RL貸款到期日，視屬何情況而定

（b） 在決定是否根據任何信用證付款時，除確認根據該信用證要求交付的任何單據似乎已經交付，並且他們表面上似乎基本上符合該信用證的要求外，任何開證人對其他貸款人沒有任何義務。 開證人根據其所簽發的任何信用證採取或不採取的任何行動，不得對任何借款人、任何其他信貸方造成任何由此產生的責任，任何代理人或任何其他人，除非該代理人在重大過失或故意不當行為的情況下采取或不採取此類行動，（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定）。

（c） 如果髮卡方根據其簽發的任何信用證支付了任何款項，而借款方未按照第3.05（a）節的規定全額償還該等款項，該髮卡方應立即通知管理代理方，管理代理方應立即通知各參與方，各參與者應迅速無條件地向發行方支付該參與者的RL百分比（以美元和當日資金表示）。 如果管理代理人在任何工作日下午2：00（紐約市時間）之前通知任何參與者，要求根據信用證支付款項，則該參與者應向相應的開證方提供該參與者在該工作日的同一天資金中的該等付款金額的RL百分比。 如果且在該參與方未向各發行方提供該等付款金額的RL百分比的範圍內，該參與方同意應要求立即向該發行方支付該等金額及其利息，從上述日期起至上述金額按聯邦基金隔夜有效利率支付給上述發行方之日止的每一天，按適用於維持為基本利率貸款的貸款的利率計算。 任何參與方未能向髮卡方提供其根據該髮卡方簽發的任何信用證付款的RL百分比，並不免除任何其他參與方在上述要求日期向該髮卡方提供其根據任何信用證付款的RL百分比的義務，但任何參與者不應對任何其他參與者未能向發行者提供該其他參與者的任何該等付款的RL百分比負責。

（d） 當發行方根據上述（c）款收到了參與方的任何付款時，發行方應以美元和當日資金向每個已支付其RL百分比的參與方支付，相當於該參與者份額的金額（根據該參與者最初供資總額與所有參與者供資總額的比例計算）該償還責任的本金額及其在購買有關參與者後應計的利息。

（e） 應任何參與方的要求，各開證人應向該參與方提供其簽發的備用信用證副本以及該參與方合理要求的其他文件。

（f） 參與方就信用證向每個開證人付款的義務是不可撤銷的，不受任何限制或例外的限制，並應在任何情況下，包括但不限於以下任何情況下，根據本協議的條款和條件進行付款：

（g） 本協議或任何其他信用證文件的任何無效或可撤銷性；

（h） 母公司或其任何子公司在任何時候可能對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在（或任何此類受讓人可能代理的任何人）、管理代理人、任何參與者或任何其他人，無論是否與本協議、任何信用證有關，本協議中預期的交易或任何不相關的交易（包括母公司或母公司的任何子公司與任何此類信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易）；

（i） 根據任何信用證提交的任何匯票、證書或任何其他文件被證明在任何方面是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面是不真實或不準確的；

（j） 為履行或遵守任何信用證的任何條款而放棄或損害任何擔保；或

（k） 任何違約或違約事件的發生。

3.05 償還信用證提款協議。 (a)各借款人特此共同及個別同意，以支付辦事處可立即動用的資金向管理代理人支付美元，（每一筆款項，直至借款人償還為止，均為"未付提款"），不遲於本公司收到該等付款或付款通知後的一個工作日（但如果第11.01（e）條所述的違約或違約事件已經發生並持續，則無需發出該通知。在這種情況下，未付款匯票應立即到期並支付，無需出示、要求、異議或任何形式的通知。（所有這些均由借款人特此放棄）），連同該發行人如此支付或支付的款項的利息，但在12之前未償還的範圍內：下午00時（中午）（紐約時間）自該等付款或付款之日起，幷包括付款或付款之日起至但不包括該等發行人償還該等付款或付款之日，因此，年利率等於不時有效的基本利率加上不時有效的適用保證金（適用保證金）；但，如果該等金額在公司收到該等付款通知後的第三個工作日的下午12：00（中午）（紐約市時間）之前未償還，

支付或發生第11.01（e）條所述違約或違約事件後，此後，發行人支付或支付的金額應計利息。（直到借款人償還為止）年利率相等於不時生效的基本利率，加上不時生效的基本利率貸款的適用貸款保證金另加百分之二，利息須按要求支付。 各開證人應就其簽發的任何信用證項下的每張提款迅速書面通知公司；但未能發出任何此類通知不得影響、損害或減少借款人在本協議項下的義務。

（b） 借款人根據本第3.05節規定的共同和個別義務，即償還每個開證人根據其簽發的信用證支付的匯票、索票和其他提示（每一個，一個"繪圖"）（在每種情況下，包括利息）在任何及所有情況下均為絕對及無條件的，不論有何抵銷，母公司或母公司的任何子公司可能或已經對任何子公司提出的對付款的反訴或抗辯（包括作為發行方或參與方），包括但不限於，基於信用證項下的任何提款不符合信用證條款或受益人不使用或誤用該提款款項而提出的任何抗辯；但是，借款人沒有義務償還任何開證人在其簽發的信用證下因構成該開證人故意不當行為或重大過失的作為或不作為（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定）而作出的錯誤付款。

3.06增加了成本。如果在生效日期後的任何時間，NAIC或任何負責解釋或管理的政府當局對任何適用的法律、規則、法規、命令、準則或要求或其解釋或管理提出或作出任何更改，或任何發證貸款人或任何參與者遵守NAIC或任何該等政府當局(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令，應(A)對任何發證貸款人或任何參與者出具或參與的信用證施加、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率或類似要求，或(B)將與本協議或任何信用證直接或間接有關的任何其他條件強加給任何開證貸款人或任何參與人；而上述任何一項的結果是增加任何開證貸款人或任何參與者開立、維護或參與任何信用證的成本，或減少任何開證貸款人或任何參與者根據信用證收到或應收的任何款項的金額，或降低其相對於信用證的資本回報率(補償税和該開證貸款人或參與者應繳納的任何免税税率或税率的任何變化除外)，在任何發證貸款人或任何參與者向本公司交付下述證書後(該證書的副本須由該發證貸款人或該參與者送交行政代理)，借款人共同及個別同意向該發證貸款人或該參與者支付一筆或多筆額外款項，以補償該發證貸款人或該參與者所增加的成本或應收賬款的減少或其資本回報率的減少。任何發放貸款的貸款人或任何參與者，在確定根據本第3.06節應向其支付的任何額外金額後，應立即向公司發出書面通知，該通知應包括該發放貸款的貸款人或該參與者向本公司提交的證書(該證書的副本應由該發行貸款的貸款人或該參與者發送給行政代理)，併合理詳細地列出其依據

用以計算補償該發證貸款人或該參與者所需的一筆或多於一筆額外款額。根據本第3.06節要求交付的證書，如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對借款人具有約束力。

3.07延長了循環貸款承諾。如果初始到期日發生在延長的循環貸款承諾生效之時，則此類信用證應自動被視為已根據延長的循環貸款承諾簽發(包括貸款人根據第3.04和3.05節規定購買參與並就此付款的義務)(並根據適用部分貸款人按比例參與)，但總額不得超過當時未使用的延長循環貸款承諾的本金總額(但有一項理解是，任何信用證的部分面值不得如此變現)。除非按照前一句的規定重新分配參與權，否則初始到期日的出現不應影響(也不得減少)貸款人在初始到期日之前簽發的任何信用證中循環貸款承諾項下的參與額百分比。

3.08代位權；信用證擔保。

(A)在行政代理根據信用證擔保向開證貸款人支付任何款項時，行政代理為了貸款人的利益，應以代位權的方式獲得適用借款人在任何信用證申請中授予或承擔給開證貸款人的任何權利、補救辦法、義務或義務、與信用證或其他有關的任何常設協議，所有這些應被視為已為貸款人的利益授予行政代理人，並在各方面適用於行政代理人，並應作為本合同所包含的任何權利、補救辦法、義務或義務的補充。

(B)每一借款人在此授權並指示不是本合同項下貸款人的任何簽發貸款人將該簽發貸款人根據該信用證收到的所有文書、文件和其他文書和財產交付給行政代理，並就與該信用證和相關申請相關的所有事項接受並依賴行政代理的指示。

(C)就本協議而言，非本協議項下貸款人的開立貸款人因依賴信用證擔保而向行政代理支付的與信用證有關的任何及所有費用、佣金、自付費用和費用應構成本協議的義務，借款人應立即向行政代理償還。

第4款承諾委員會；費用；承諾減少額。

4.01費用。(A)借款人共同及各別同意向行政代理支付一筆承付款佣金(“承付款委員會”)，以便分派給每一非違約貸款人，該承付款佣金由生效日期(包括生效日期)起至最終到期日(或循環貸款總額終止的較早日期)止期間(包括該日在內)，按相當於未動用貸款總額的0.25%的年利率計算

不時生效的非違約貸款人的循環貸款承諾。應計承付款委員會應在每個季度付款日和循環貸款總承付款終止之日每季度到期並支付拖欠款項。

(B)借款人共同及各別同意就每份信用證(“信用證費用”)向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，以分發給每一貸款人(根據每家貸款人各自的RL百分比)，該費用(“信用證費用”)自信用證簽發之日起至該信用證終止或到期之日止(包括該日期在內)，按年利率計算，年利率等於該期間內不時生效的適用保證金，該等保證金是按每份該等信用證每日所述金額維持的定期循環貸款。累計信用證費用應在每個季度付款日和循環貸款承諾總額終止之日或之後的第一天到期並每季度支付一次，在此期間沒有信用證未付。

(C)借款人共同和各別同意就其開具的每份信用證向其自己開具的每份信用證支付一筆面值費用(“面值費用”)，從該信用證開具之日起至該信用證終止或到期之日止(包括該日期在內)，按相當於該信用證每日聲明金額的1/8的年利率計算。應計的應付費用應在每個季度付款日和循環貸款總額承諾終止之日或之後的第一天到期並按季度支付，在此期間沒有信用證未付。

(D)借款人共同及各別同意在每次根據、簽發或修改其簽發的任何信用證而付款時，為其本身的賬户向每一開證貸款人支付發生該等事件時的行政費用及該開證貸款人一般就該等事故而就該信用證收取的合理開支。

（e） 借款人共同及個別同意向管理代理支付母公司或其任何子公司及管理代理不時書面同意的費用（包括但不限於根據費用函）。

4.02 自願終止未使用承諾。 (a)在通知處至少提前三個工作日書面通知行政代理人後，（管理代理應迅速將通知發送給各貸款人），公司應有權根據本第4.02（a）節的規定，隨時或不時終止全部未使用循環貸款承諾，或減少部分未使用循環貸款承諾，數額不少於1 000 000美元，如未用循環貸款承付款總額部分減少，則為500 000美元的整數倍；只要，（i）每一次此類減少應按比例適用，以永久減少每一個貸款人的循環貸款承諾，以及（ii）在終止後（A）信用證未償總額不得超過最高信用證金額，（B）當時未償的Swingline貸款本金總額不得超過最高Swingline金額。 儘管有任何相反的規定，

在本協議第2.11條的規定下，公司可以撤銷根據本第4.02（a）條發出的任何終止通知，如果該終止通知是由於未完成或以其他方式延遲的再融資所導致的。

（b） 如果受讓人拒絕同意已獲要求貸款人批准的關於本協議的擬議變更、放棄、解除或終止，（並在第13.12（b）條規定的範圍內），借款人應有權在獲得第13.12（b）條要求的同意的前提下，在本公司提前五個工作日書面通知通知辦事處的行政代理後，（管理代理應立即將通知發送給每個貸款人），終止該貸款人的整個循環貸款承諾，只要（i）所有貸款，連同應計和未付利息，費用和當時欠該等款項的所有其他款項。（包括所有金額，如有的話，根據第2.11節所欠款項），與終止生效同時償還（屆時附表1.01（a）應視為已修改，以反映該等循環貸款承諾）及（ii）該等貸款承諾。所有未償信用證的RL百分比以管理代理人和相應的開證貸款人合理滿意的方式進行現金抵押，此時，該擔保不再構成本協議的“擔保”，但本協議項下的賠償除外（包括但不限於第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06、13.01及13.06條），該等已償還款項應繼續有效。

4.03 強制終止承諾。 總循環貸款承諾（及各貸款人的循環貸款承諾）將於最後到期日全部終止。

第5款. 預付款；付款；税款。

5.01 自願預付款。 (a)借款人有權提前償還貸款，不收取任何溢價或罰款。（i）本公司應在12日之前向管理代理人提供：下午00時（中午）（紐約市時間）在公告處（A）至少一個工作日的書面通知（或迅速以書面確認的電話通知）借款人提前償還基本利率貸款的意向（或如為提前支付搖擺線貸款，則須於當日通知）及（B）至少三個營業日前書面通知（或迅速以書面確認的電話通知）借款人的意圖預付定期SOFR貸款，該通知（在每種情況下）須指明是否應預付循環貸款或搖擺線貸款，該預付款項的數額。預付款日期（應為營業日）和待預付貸款類型，以及在定期SOFR貸款的情況下，作出此類定期SOFR貸款所依據的特定借款，並通知管理代理人應，除非是提前支付Swingline貸款，否則立即發送給每個貸款人；（ii）（A）根據本第5.01（a）條規定的循環貸款的每一部分預付款的本金總額至少為250美元，000（或管理代理人可接受的較低金額）和（B）根據本第5.01（a）節規定的搖擺線貸款的每一部分預付款（b）在任何情況下，如果根據任何借款而進行的任何部分分期付款，則應減少未償還的本金額，

SOFR根據該借貸作出的借貸金額低於其適用的最低借貸金額，則該借貸不得繼續作為定期SOFR借貸借貸（而該等貸款將自動轉換為基本利率貸款的借款），而本公司就此作出的任何計息期的選擇將不具效力或作用；及（iii）根據本第5.01（a）條就任何根據借款作出的循環貸款而進行的每筆預付款項，應按比例應用於該等循環貸款；但根據本第5.01（a）節規定的任何循環貸款預付款，該預付款不應，只要不存在違約或違約事件，則適用於違約方的任何循環貸款。

（b） 如果受讓人拒絕同意已獲要求貸款人批准的關於本協議的擬議變更、放棄、解除或終止，（並在第13.12（b）節規定的範圍內）借款人有權，在本公司提前五個工作日書面通知通知辦事處的行政代理後，（管理代理人應立即將通知發送給每個貸款人），以償還該貸款人的所有循環貸款，連同應計和未付利息、費用和當時欠該貸款人的所有其他款項，（包括根據第2.11節欠下的所有金額，如有）根據第13.12（b）節的要求，只要在根據本條（b）款償還任何貸款人的循環貸款的情況下，（A）根據第4.02（b）條的規定，該等貸款人的循環貸款承諾與該等還款同時終止（此時，附表1.01（a）應被視為修改，以反映變更後的循環貸款承諾）和（B）所有未償還信用證中的貸款人RL百分比以管理代理人和相應的發行貸款人合理滿意的方式進行現金抵押。

（c） 儘管本協議中有任何相反規定，但根據第2.11條的規定，公司可以撤銷根據本第5.01條規定的任何預付款通知，如果該預付款是由於未完成或以其他方式延遲的再融資所導致的。

5.02 強制還款；現金抵押。 (a)（i）總暴露量超過可用性的任何一天（在代理墊款期間，加上任何當時未償還的代理墊款的本金額，該本金額未超過第2.01（e）節所述期間，且不超過當時有效的借款基數的10%），則在每種情況下，借款人應，並須共同及個別有責任於該日償還搖擺線貸款的本金，並在所有搖擺線貸款已悉數償還後，或如無搖擺線貸款尚未償還，則須償還相等於該超出額的循環貸款。 如果在償還所有未償還的擺動線貸款和循環貸款後，信用證未償還總額超過當時可用性，則在每種情況下，借款人應，並應共同和個別地義務，在該日向支付辦事處的行政代理支付與超出金額相等的現金和/或現金等價物（最高金額等於當時信用證未清償額），該等現金和/或現金等價物將作為借款人對每個適用的發行人和貸款人的所有債務的擔保，存放在由管理代理人建立的現金抵押賬户中，並受管理代理人的唯一管轄和控制；條件是，在遵守第5.03條規定的要求的情況下，所有該等現金和/或現金等價物由管理代理人支付給管理代理人。

在公司向行政代理人提交書面請求（關於任何所要求的資金轉移的合理詳細信息）後，當（以及在一定程度上）總風險不再超過可用性時，借款人應立即向借款人提供作為現金抵押賬户的擔保。

（二） 在信用證未償總額超過信用證最高金額的任何一天，借款人應，並應共同和個別義務，在該日向付款辦事處的管理代理支付與超出金額相等的現金和/或現金等價物，該等現金和/或現金等價物應作為借款人對本協議項下各適用發行人和貸方的所有債務的擔保，存放在現金抵押賬户中，該賬户由以下賬户設立，並受以下賬户的唯一管轄和控制：行政代理人；在遵守第5.03條規定的條件下，借款人支付給管理代理人的所有現金和/或現金等價物作為現金抵押賬户的擔保，應在公司書面要求後立即提供給借款人，（關於任何要求的資金轉移的合理細節），當（然後在一定程度上）信用證未償額不再超過信用證最高金額時，交付給行政代理人。

㈢ 於任何一日，倘當時尚未償還的Swingline貸款本金總額超過最高Swingline金額，借款人須並須共同及個別有責任於該日償還Swingline貸款本金額，金額相等於該超出部分。

(B)對於第5.02節規定的每一次償還貸款，公司(代表借款人)可指定需要償還的貸款類型，如果是定期SOFR貸款，則可指定發放此類SOFR定期貸款所依據的具體借款；但條件是：(I)根據第5.02節償還的SOFR定期貸款，在適用的利息期的最後一天以外的某一天償還，應受第2.11節的約束；(Ii)如因一次借款而作出的任何定期SOFR貸款的償還，導致因該項借款而發放的未償還定期SOFR貸款的數額低於適用於該借款的最低借款金額，則該項借款應自動轉換為基本利率貸款的借款；及(Iii)因借款而作出的任何循環貸款的每次償還，應按比例在持有該等循環貸款的貸款人之間按比例分配。在本公司未如上一句所述指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，首先對當時未償還的基本利率貸款進行償還，然後在沒有未償還的基本利率貸款的情況下，按適用的利息期的到期日的直接順序向SOFR貸款進行定期償還(或按比例將利息期限在同一日期到期的此類借款)。為免生疑問，根據第5.02(A)節作出的所有強制性償還將不會相應減少循環貸款承諾總額。

(C)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，(I)所有當時未償還的Swingline貸款應在(A)該等Swingline貸款發生之日後的第五個營業日和(B)Swingline到期後的第五個營業日(以較早者為準)全額償還

(二)所有當時未償還的循環貸款應在最後到期日全額償還。

(D)如任何貸款人在任何時間成為違約貸款人，而該開證貸款人所簽發的任何信用證仍未清償，則借款人應於該開證貸款人成為違約貸款人之日起五個工作日內與該開證貸款人訂立適用的信用證後備安排，並負有共同及各別的義務。

5.03付款方式和地點。(A)除本協議另有明確規定外，本協議和任何票據項下的所有付款應在不遲於到期日下午12點(中午)(紐約市時間)(紐約市時間)以有權獲得付款的一名或多名貸款人的賬户向行政代理支付，並應以美元在付款辦公室立即可用資金支付。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。凡根據本協議或根據任何票據支付的任何款項述明於非營業日的日期到期時，其到期日須延展至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於延展期間按適用利率支付利息。

(B)借款人和其他信用方應與公司選定的抵押品代理人和經行政代理人(“託收銀行”)合理批准的某些金融機構(“託收銀行”)就該等信用方的所有存款賬户(除外存款賬户除外)訂立並維持各自的控制協議：(A)如存款賬户在生效日期存在，則在生效日期後的第90天或之前(該日期可由行政代理人自行決定不時延長)，(B)如屬與準許收購有關而取得的存款賬户，在該等準許收購完成後的第30天或之前(該日期可由行政代理全權酌情決定不時延長)，(C)如屬任何新的存款户口，則與其設立同時進行，及(D)如屬任何現有的除外存款户口，而存入資金會導致該帳户在存放任何該等資金之前不再是除外存款户口。借款人還應以行政代理人合理滿意的格式向行政代理人遞交通知，並以借款人的信用卡票據交換所和處理商為收件人(每個通知均為“信用卡通知”)：(A)如果借款人的信用卡票據交換所和處理機為生效日期，則為生效日期後的第30天或之前(該日期可由行政代理人自行決定不時延長)；(B)如與借款人收購的信用卡票據交換所和處理機有關的任何安排與許可收購有關，在該許可收購完成後的第30天或之前(該日期可由行政代理全權酌情決定不時延長)和(C)在所有其他信用卡票據交換所和處理器安排的情況下，與其設立同時進行。每一信用證方應指示信用證方的所有賬户債務人就該賬户債務人的所有賬户向適用的託收銀行的“郵政信箱”或“加密箱地址”匯款(或以電子結算方式向適用的託收銀行匯款)，匯款應由適用的託收銀行收取。

收款銀行並存入適用的收款賬户。 任何信貸方和任何託收銀行就任何賬户收到的所有款項，除從任何其他來源收到的所有其他現金外，應在收到後存入托收賬户或直接存入集中賬户，或在“除外存款賬户”定義的限制下存入除外存款賬户。

（c） 所有收款賬户和付款賬户中持有的所有金額各信貸方的存款賬户（但不包括存款賬户）應在每個營業日營業結束時電匯至抵押代理和/或管理代理合理接受的一個或多個其他機構的集中賬户（每一個稱為“集中賬户”），除非根據第5.02條另有規定或允許使用該等金額。 所有收款賬户和支出賬户（除外存款賬户）應為“零”餘額賬户。 只要不存在自治領期，借款人應被允許將現金從集中賬户轉移至支出賬户，以用於營運資金和一般公司用途，所有這些都須遵守本第5.03（c）條的要求，並根據行政代理合理確定的程序和安排。 如果存在自治領期，集中賬户中持有的所有已收取金額應按照第5.03（d）條的規定應用。

（d） 與集中賬户有關的每份控制協議，（除非管理代理人自行決定另行同意）包括允許在任何自治領期間內，自管理代理人要求之日起及之後在該集中賬户中持有的所有已收取金額的條款，通過ACH或電匯或類似的電子轉賬發送至管理代理人的一個或多個賬户，（每一個，a，“行政代理人的帳户”）。 根據債權人間協議的條款，行政代理人賬户中收到的所有款項應適用於（i）如果第11.03條所述的情況適用，則根據第11.03條的規定，以及（ii）否則，按以下順序每天進行，（在每種情況下，只要行政代理人實際瞭解下文所述的欠款或未清款項）：（A）首先，到支付（按課差餉計算）根據任何信用證文件實際應支付給管理代理人和抵押代理人的任何未付費用，並償還，預付管理機構代表貸款人根據第2.01（e）和第2.04（b）條預付的未償貸款；（B）第二，在上文（A）款所述的所有款額已全部繳付的範圍內，支付（按課差餉計算）根據任何信用證文件實際應支付給每個開證人的所有未付費用，以及償還所有未付的未付匯票，所有利息；（C）第三，在前面第（A）和（B）條所述的所有金額已全部支付的範圍內，支付（按攤差餉基準）貸款實際到期應付的所有應計和未付利息，以及根據任何信用文件實際到期應付的所有應計和未付費用；（D）第四，在前面第（A）至（C）款所指的所有款項已全部支付的範圍內，償還（按應課差餉基準計算）當時到期及須予償還的貸款的未償還本金；（E）第五，在前面（A）至（D）款所指的所有款項已全部支付的範圍內，支付（按分攤額計算）根據任何信用文件到期應付給管理代理人、抵押代理人和貸款人的所有其他未清償債務；（f）第六，在所有金額的範圍內，

（a）至（e）（包括）（包括）（已）（以）（。（按課差餉基準計算）當時尚未到期及須予償還的貸款的未償還本金；（G）第七條，在前面（A）至（F）款所指的所有金額已全部支付的範圍內，向管理代理人支付相當於該日期未償信用證規定金額的105%的金額，該金額由管理代理人建立，並由其單獨管轄和控制；及（H）第八條，在上文第（A）至（G）條所述的所有款項（包括在內）已全額支付的範圍內，且只要不存在第11.01（a）、（b）或（e）條所述的違約或任何違約事件，則應退還給借款人（按照公司的指示），供借款人自行承擔。

5.04 税

（a） 支付免税。 除適用法律要求外，任何信用方在任何信用單據下的任何義務或因任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何税款。 如有任何適用法律（由適用的預扣税代理人的善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣税，則適用的預扣税代理人應有權進行該等扣除或預扣税，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣税的全部金額，如果這種税是賠償税，則應根據需要增加相應信貸方應付的金額，以便在扣除或預扣之後，（包括適用於根據本第5.04條支付的額外金額的此類扣除和預扣）適用的代理人收到的金額相等於其在沒有作出上述扣減或預扣的情況下本應收到的金額。

（b） 支付其他税款。 在不重複上述第5.04（a）條的情況下，信貸方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據管理代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

（c） 借款人的賠償。 在不重複上述第5.04（a）或（b）條的情況下，信用方應在要求賠償後10天內共同和個別賠償每一個索賠人，任何賠償税的全部金額（包括根據本第5.04條規定對應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税）由該人支付或支付，或要求從支付予該人的款項中扣留或扣除，以及由此產生或與該等款項有關的任何合理開支，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。 借款人（連同一份副本交給管理代理人）或管理代理人代表其本身或代表借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應是確證性的，無明顯錯誤。

（d） 貸款人的賠償。 在提出要求後10天內，每個代理人應分別賠償管理代理人（i）可歸屬於該代理人的任何賠償税，（但僅限於任何信貸方尚未就該等賠償税向管理代理人提出要求的範圍內，且不限制信貸方的義務），（ii）因該等代理人未能遵守第13.04條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項；以及（iii）任何可歸因於該等代理人未能遵守第13.04條有關維護參與者登記冊的規定；

不包括管理代理人就任何信用單據應支付或支付的、可歸因於此類發票的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。 管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並運用任何信用單據項下欠該代理人的任何及所有款項，或管理代理人從任何其他來源向管理代理人支付的任何款項，以抵消本款（d）項下欠管理代理人的任何款項。

（e） 付款的證據。 在任何信貸方根據本第5.04條向政府機構支付税款後，該信貸方應儘快向管理代理人提交政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本、報告該付款的退回副本或管理代理人合理滿意的其他付款證據。

（f） 貸款人的地位。 任何有權就根據任何信用單據支付的款項獲得免税或減免預扣税的代理人應在借款人或管理代理人合理要求的時間或時間向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許在不扣留的情況下支付此類款項或降低預扣率。 此外，如借款人或行政代理人合理要求，任何代理人應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該等代理人是否受備份預扣或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有相反的規定，（下文第（二）（A）、（二）（B）和（二）（D）款所列文件除外），如果（A）條約的變更，法律或法規在要求交付該等表格或證書的日期之前已發生，致使任何該等表格或證書不適用，或（b）根據承租人的合理判斷，有關的完成、籤立或提交將使承租人承擔任何重大的未償還費用或開支，或將對承租人的法律或商業地位造成重大損害。

（i） 在不限制前述內容的一般性的情況下，

（A） 任何身為美國人的申請人，在法律上有權這樣做的範圍內，在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前，向借款人和管理代理人交付，（並不時應借款人或行政代理人的合理要求，其後）正式填寫和籤立的IRS表格W的副本—9證明此類申請免除美國聯邦後備預扣税；

（B） 任何外國承租人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國承租人根據本協議成為承租人之日或之前（以及此後根據借款人或管理代理人的合理要求不時），向借款人和管理代理人交付，以適用以下各項為準：

（1） 對於要求美國作為一方的所得税條約的利益的外國人，就任何信用單據項下的利息支付而言（x），正式填寫並簽署的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E副本，以確定豁免或減少，根據該税務協定的"利息"條款繳納的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何信用證項下的任何其他適用付款，正式填寫並簽署的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E副本，根據該税務條約的“商業利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

（二） 有關此類外國客户的IRS表格W—8ECI的正式填寫和簽署副本；

（3） 如果任何外國代理人聲稱根據《守則》第881（c）條享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件D—1形式的證明書，其大意是該外國代理人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的"銀行"，第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或《法典》第881（c）（3）（C）條所述的“受控制的外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）正式填寫並簽署的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E副本；或

（4） 如果外國受益人不是受益所有人，則應提交正式填寫並簽署的IRS表格W—8IMY副本，並附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E、基本上以附件D—2或附件D—3形式形式出現的美國税務合規證書、IRS表格W—9和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）；但如果外國合夥人是合夥企業，且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國合夥人應代表每個直接和間接合夥人提供基本上以附件D—4形式的美國税務合規證書；

（C） 任何外國承租人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國承租人根據本協議成為承租人之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或管理代理人確定所需的預扣或扣除；以及

(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA及其頒佈的任何條例所作的任何修訂；以及

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律，就任何借款人根據本協議向該代理人所作的任何付款而有權獲得豁免或扣減預扣税的每名代理人，應在該代理人根據本協議成為代理人之日或之前(以及其後應借款人或行政代理人(視何者適用而定)不時提出要求)向借款人或行政代理人(視何者適用而定)交付。適用法律規定的正確填寫和簽署的任何文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，允許在不扣繳或降低預扣税額的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的原則下，每名身為美國人的代理人應在該代理人根據本協議成為代理人之日或之前(或在該代理人根據本協議成為代理人的情況下，應不時在借款人或行政代理人提出要求時)向借款人和行政代理人(或行政代理人)交付已填妥並簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)的副本，證明該代理人免交美國聯邦備用預扣税，以及使借款人和行政代理人(如適用)能夠確定該代理人是否

須遵守美國聯邦後備預扣税或信息報告要求。如果代理人不是美國人，則該代理人應(I)向公司和行政代理人(或在行政代理人的情況下，向公司)交付(I)已正式填寫並簽署的IRS Form W-8ECI(或後續表格)的正本，該正本涉及根據信用證單據為其自己的賬户收到的付款，以及(Ii)關於任何貸款人收到的付款、IRS Form W-8IMY或其任何繼承者的預扣證明，證明其與公司達成的協議將被視為美國聯邦扣繳目的的美國人。

每一貸款人和代理人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應立即(1)更新該表格或證明或(2)以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。每一貸款人應立即(X)通知借款人和行政代理任何可能修改或使任何聲稱的免税或減免無效的情況變化，並(Y)根據貸款人的唯一合理判斷，採取對其不利的步驟，並採取合理必要的措施，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

（g） 某些退款的處理。 如果任何一方根據本條款第5.04條的規定自行決定確定其已收到任何税款的退款，（包括根據本第5.04條支付額外金額）其應向賠償方支付與該退款相等的金額。（但僅限於根據本第5.04條就引起此類退款的税收支付的賠償金或支付的額外金額），扣除該等退款方產生的所有實付費用（包括税款），不計利息（相關政府機構就該等退款支付的任何利息除外）。 如果要求賠償方向政府當局償還退款，賠償方應根據本（g）款向賠償方償還已支付的款項（加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本（g）條有任何相反規定，但在任何情況下，賠償方均不得要求根據本（g）條向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方處於比賠償所涉税款未被扣除時賠償方所處的税後淨額不利的地位，該等税項的補償金或額外金額從未支付。 本款（g）不應解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（h） 生存 本第5.04條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、循環貸款承諾終止以及償還、履行或解除任何信用文件項下的所有義務後繼續有效。

第6款. 生效日期信貸事件的先決條件。 生效日期的發生以及每個貸款人發放貸款的義務以及每個髮卡人在生效日期簽發信用證的義務，在發放此類貸款或簽發此類信用證時，須滿足或免除（根據第13.12節）以下條件：

6.01 生效日期；備註。 在生效日期或之前，（a）本協議應已按照第13.10條的規定簽署和交付，（b）應向行政代理人交付借款人簽署的適當循環票據，以及（如Swingline代理人要求）由借款人簽署的適當循環票據，在每種情況下，按金額、到期日和本協議另有規定。

6.02 軍官證書。 在生效日期，管理代理人應收到一份日期為生效日期並由公司授權官員代表借款人簽署的證明書，該證明書代表借款人證明第6.12、6.15、6.16、7.01和7.03節中的所有條件已在該日期得到滿足。

6.03 律師的意見。 在生效日期，管理代理人應收到信用方特別顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP向管理代理人、抵押品代理人和貸款人提出的意見，並以管理代理人合理可接受的形式註明生效日期。

6.04 公司文件；訴訟程序；（a）在生效日期，管理代理人應收到各信貸方出具的證明，該證明日期為生效日期，該證明由該信貸方的授權官員簽署，並由該信貸方的祕書或任何助理祕書證實，該證明採用附件E的形式，並附有適當插入物，連同該證明書或公司章程及附例的經核證副本（或其他等同的組織文件），以及該證書中提及的該信用方的決議，而上述每一項均應在形式和內容上為行政代理人合理接受。

（b） 在生效日期或之前，管理代理應收到管理代理合理要求的所有公司程序記錄、良好信譽證明和註銷函（如有），以及適當的公司或政府機構認證的文件和文件。

6.05 reserved.

6.06 財務報表；資產負債表；預測。 聯席牽頭人應已收到年度財務報表、季度財務報表和備考財務報表。

6.07 reserved.

6.08 reserved.

6.09 費用等。在生效日期，公司應已向行政代理人支付（及其相關關聯公司）、抵押品代理和聯席牽頭擔保人的所有成本、費用和開支，（包括但不限於，合理和有文件證明的法律費用和開支）和其他在此考慮支付給管理代理人的賠償（和/或其相關關聯公司）、抵押品代理或任何聯席牽頭擔保人，但在生效日期前至少三個營業日提交付款，且已提供合理詳細發票。

6.10 reserved.

6.11 安全協議。 在生效日期，各信貸方應正式授權、簽署並交付（a）附件F所示的擔保協議（經不時修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充，“擔保協議”）涵蓋所有該信用方擔保協議擔保品，（b）在適用範圍內，向美國版權局提交的版權安全協議，（c）在適用範圍內，向美國專利商標局提交的專利安全協議，以及（d）在適用範圍內，向美國專利商標局提交的商標安全協議，連同：

（i） 適當的融資報表（表格UCC—1或同等文件），以便在UCC或每個司法管轄區的其他適當的備案處備案，必要時或在抵押代理人合理認為，是可取的，以完善聲稱由上述擔保文件創建的擔保權益；

（二） (A)任何代表質押權益的證明書（定義見擔保協議），連同已籤立且未註明日期的轉讓背書及（B）任何空白背書的本票；只要，（c）及（d）條所述類型的任何除外子公司的全部已發行無表決權股票的100%，且不超過65%已發行有表決權股票的全部已發行有表決權股票的全部已發行有表決權股票的65%或以類似方式質押，以擔保或支持任何貸款；

㈢ 截至最近日期的報告，列出將母公司或其任何國內子公司列為債務人的所有有效融資報表，並在上文第（i）款所述司法管轄區提交，其中任何一份均不得證明任何留置權，但擔保代理人應收到滿意終止或其他釋放文件除外；以及

㈣ 為完善和保護每份此類擔保文件擬建立的擔保權益，或擔保代理人合理認為必要的或可取的所有其他記錄和存檔的完成證據；

而每份該等保安文件均具有十足效力及作用；只要，（A）在擔保文件下的任何擔保權益的範圍內，（不包括任何擔保權益，其可通過提交UCC融資報表或交付或擁有經認證證券來完善）在生效日期由於（1）不當負擔或費用或（2）在借款人作出商業上合理的努力之後，

（b）任何此類未完善的證券應在生效日期後立即完善，且在任何情況下不得遲於生效日期後90天或管理代理人根據第13.23條可能同意的較遲日期。

6.12 reserved.

6.13 償付能力證書；保險證書。 在生效日期，行政代理人應已收到：

（a） 本公司首席財務官（或其他具有合理同等職責的官員）以附件G的形式出具的償付能力證明；以及

（b） 保險證書和相關保單背書，每份形式合理地符合第9.03節關於公司及其子公司業務和財產的要求，並指定抵押代理為額外被保險人和/或損失收款人（如適用）。

6.14 愛國者法案 行政代理人應至少在生效日期前五天收到（或管理代理人可能同意的較短期限）根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求的有關母公司和其他信貸方的所有文件和其他信息，包括行政代理人在生效日期前至少10天提出的《愛國者法案》。

6.15 公司無重大不利影響。 自2015年3月30日起，公司未發生重大不良影響。

6.16 購買協議陳述和指定陳述。 採購協議聲明和特定聲明在所有重大方面均應真實無誤（雙方理解並同意，（a）任何根據其條款在指定日期作出的陳述或保證，僅在該指定日期時，須在所有重要方面均為真實和正確；以及（b）任何關於"重要性"的陳述或保證，““重大不利影響”或類似用語在各方面均應真實無誤）。

在確定滿足本第6條規定的條件時，只要要求任何項目使任何申請人或管理代理人滿意，則該項目應被視為對每個申請人滿意，如果在生效日期之前未書面通知管理代理人，該項目或事項不符合其滿意度。

第7節 所有信貸事件的先決條件。 在每起此類信貸事件發生時（下文所述除外），各擔保人發放貸款（包括在生效日期發放的貸款）的義務以及各擔保人出具信用證（包括在生效日期發放的信用證）的義務，均須滿足以下條件：

7.01 無違約；陳述和違約。 在緊接該借款之前以及緊接該借款生效之後（a）任何違約或違約事件，

（b）本協議和其他信用證文件中包含的所有聲明和保證在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與這些聲明和保證是在借款日期作出的（雙方理解並同意：（一）任何在指明日期根據其條款作出的陳述或保證，應要求僅在該指明日期在所有重要方面均為真實和正確，以及（ii）任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的聲明或保證在該日期在所有方面均為真實和正確的）；然而，儘管有任何相反的規定，（A）前述條款（b）不適用於生效日期的借款，以及（B）與母公司有關的唯一陳述，本公司及其子公司及其業務的真實性和正確性應是在生效日期借入貸款的條件。

7.02 借款通知；信用證申請。 (a)每次貸款前，（根據強制性借款發放的擺動貸款或循環貸款除外），行政代理人應已收到符合第2.03（a）條要求的借款通知；雙方理解並同意，就本協議項下的初始貸款而言，管理代理人應在交付借款通知的同時收到，符合第9.01（f）節要求的初始借款基礎證書。 在發放每筆Swingline貸款之前，Swingline代理人應已收到第2.03（b）（i）條所述的通知。

（b） 在簽發每份信用證之前，管理代理人和相應的開證人應收到一份符合第3.03（a）條要求的信用證申請書。

7.03 借款基礎限制。 儘管本協議有任何相反規定（但受第2.01（e）條的約束），每個信貸事件的先決條件是，在其生效（以及使用其收益）後：

（a） 總風險將不超過當時借款基礎的100%（或在代理墊款期間，110%，以超過100%的超出部分歸因於一項或多項代理墊款）；及

（b） 該時間的總風險將不超過該時間的總循環貸款承諾。

7.04 借款人身份。 除根據第13.22條規定的借款人免除外，任何借款人不得撤銷、限制或以其他方式修改，或不得聲稱撤銷、限制或以其他方式修改公司根據第2.14條規定代表其行事的權力。

接受信貸事件的利益應構成借款人對管理代理人和每個貸款人的陳述和保證，即第6.12條規定的所有條件，6.15和6.16（關於生效日期的發生和生效日期的信貸事件）和本第7條中（就生效日期及生效日期或之後的信貸事件的發生）及適用於該等信貸事件的所有相關信貸事件的所有權已於當時達成。 所有票據、證書、法律意見書和其他

第六條和第七條所指的文件和文件，除非另有規定，應在公告處交付給行政代理人。

第8款. 陳述、約定和協議。 為了促使貸款人簽訂本協議併發放貸款，併發出（或參與）本協議規定的信用證，母公司、公司及其子公司各自作出以下聲明、保證和協議，在每種情況下，在交易和交易2023年生效後，所有這些條款在本協議和票據的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效，在生效日期和生效日期或之後的每一個信貸事件被視為構成本節所述事項的陳述和保證，8在所有重大方面以及在每個該等信貸事件的日期均真實正確（雙方明白並同意，（a）任何根據其條款在指明日期作出的陳述或保證，僅在該指明日期時，須在所有重要方面均為真實和正確；（b）任何以"重要性"限定的陳述或保證，“重大不利影響”或類似語言在各方面均應真實正確）：

8.01 公司狀態。 母公司、公司及其各子公司（a）根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好；（b）擁有所有必要的權力和權限擁有其財產和資產並處理其所從事的業務；（c）具有適當資格並被授權開展業務並在所有權的每個司法管轄區內具有良好信譽，租賃或經營其財產或經營其業務需要具有此類資格，但未能獲得此類資格或授權的情況除外，且無論單獨或總體而言，無法合理預期會產生重大不利影響。

8.02 權力和權威。 各信貸方均有權簽署、交付和履行其作為一方的各信貸文件的條款和規定，並已採取一切必要的組織行動授權其簽署、交付和履行各信貸文件。 各信貸方已正式簽署並交付其作為一方的每份信用文件，每份信用文件構成其合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組，一般影響債權人權利的暫停或其他類似法律，並根據公平原則（無論是根據公平還是法律尋求強制執行）。

8.03 沒有違反。 交易的完成、2023年交易的完成、任何信貸方簽署、交付或履行其作為一方的信貸文件，或其遵守其中的條款和規定，（a）不會違反任何法律、法規、規則或規章的任何規定，或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令或法令，（b）會與任何條款、契諾、條件或條文有牴觸，或導致違反任何條款、契諾、條件或條文，或構成違反該條款、契諾、條件或條文的失責，或導致該等條款、契諾、條件或條文的訂立或強加。（或創造或施加）任何留置權。（許可留置權除外）任何信貸方或其任何子公司的任何財產或資產，根據任何契約、抵押、信託契約的條款，信貸協議或貸款協議，或任何信貸方或其任何子公司為一方或其任何財產或資產受約束的任何其他協議、合同或文書，或（c）將

違反公司證書或章程、成立證書、有限責任公司協議或章程的任何規定（或等效的組織文件），如適用，（a）和（b）款所指的任何違反或衝突，在不能合理預期該等違反或衝突單獨或總體造成重大不利影響的情況下。

8.04 批准。 不得命令、同意、批准、許可、授權或確認，或備案、記錄或登記，（（a）在生效日期或之前以其他方式獲得或作出且在生效日期仍然完全有效的文件，以及（b）完善根據擔保文件設立或擬設立的擔保權益所必需的文件除外），或豁免，任何政府機構或第三方均須由任何信貸方或代表任何信貸方獲得或作出授權，或須由任何信貸方或代表任何信貸方獲得或作出與以下事項有關的：（i）任何信用單據的簽署、交付和履行，或（ii）合法性、有效性，在第（i）款和第（ii）款的情況下，如果沒有獲得，可能合理預期會導致重大不利影響的任何此類信用單據的約束力或可撤銷性。

8.05 財務報表；財務狀況；預測。

（a） 年度財務報表、季度財務報表和月度財務報表在所有重大方面公平地反映了母公司及其合併子公司截至其日期的合併財務狀況及其所涵蓋期間的經營成果，按照公認會計原則在其涵蓋期間內一貫適用，（A）除非其中另有明確説明，（B）主題，就季度財務報表而言，由於正常的年終審計調整和沒有腳註而導致的變動。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

（d） 自2023年1月28日以來，概無發生任何已或可合理預期會個別或整體產生重大不利影響的事件。

8.06 訴訟。 就母公司和公司所知，沒有任何未決的訴訟、訴訟或程序，或（a）與交易或任何信用文件有關，或（b）已經或可以合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。

8.07 真實而完整的披露。 所有事實資料（作為一個整體）由或代表母公司或公司以書面形式向行政代理人提供（包括但不限於，信用證文件中所包含的信息）在提供之日在所有重要方面都是真實準確的，並且必須説明為提供該等信息所必需的任何重要事實（整體而言）鑑於提供該等信息的情況，在當時並無重大誤導性，雙方理解並同意，就本第8.07條而言，該等事實信息不包括預測、任何形式的財務信息或

其他前瞻性信息或一般與母公司及其子公司經營所在的經濟或行業有關的信息。

8.08 收益的使用；保證金規定。 （a）（i）借貸的所有所得款項將由借貸人用於合法企業用途，包括但不限於部分融資交易及支付交易成本（在各情況下），於生效日期（本金總額，視乎可用性而定，不超過10，000，000美元）、債務再融資、收購和分派以及股息（在每種情況下，在本協議允許的範圍內）；條件是，Swingline貸款的收益不得用於當時尚未償還的Swingline貸款再融資，以及（ii）信用證將用於合法的公司目的，不包括支持借款債務的付款義務。

（b） 任何信貸事件所得款項的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票或為購買或攜帶任何保證金股票而發放信貸。 任何貸款的發放、任何信用證的簽發、或其收益的使用均不得違反或不符合條例T、U或X的規定。

8.09 納税申報和付款。 除非合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響，（a）沒有正在進行的行動、訴訟、訴訟、調查、審計。據母公司、公司或其任何子公司所知，任何政府機構就與母公司、公司或其任何子公司有關的任何税收提出的或待決的税務評估、缺陷或索賠；（b）母公司、公司或其子公司各自已支付或促使其支付到期應付的所有税款和評税，除善意地提出異議的，以及母公司、本公司或其任何子公司（視情況而定）已根據公認會計原則在其財務報表中充分披露並充分規定；（c）自生效日期起，（i）父母雙方均無任何關係，本公司或其任何子公司已訂立書面協議或放棄，或被書面要求訂立協議或放棄，以延長與支付或收取有關的任何時效。母公司、本公司或其任何子公司的税款，及（ii）據母公司、本公司或其任何子公司所知，母公司、本公司或其任何子公司的應課税年度或其他應課税期間受通常適用的時效限制；及（d）每一母公司、公司及其每一子公司已及時或促使其及時向適當的税務機關提交所有申報表、報表，税務表格和報表（“申報表”）要求提交，或與其收入，財產，或業務，其。除非合理預期不會有，無論是單獨的，或總體的，重大不利影響，每個申報表準確反映所有責任的母公司，本公司及其子公司（如適用）在本協議所涵蓋的期間內。

8.10 遵守ERISA。 (a)母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司均未維護或貢獻任何計劃（或有義務貢獻任何計劃），或在本保證提供、維護或貢獻任何計劃（或有義務貢獻任何計劃）之前的五個日曆年內。 沒有發生或合理預期發生ERISA事件，除非不會單獨或總體導致重大不良影響。

（b） 母公司、本公司、本公司任何子公司或任何ERISA關聯公司均不承擔或承擔任何供款的義務，或在本保證提供、作出或承擔任何供款的五個日曆年度內，均不承擔向任何多僱主計劃供款的義務。

（c） 除合理預期不會導致重大不利影響外，（i）各海外退休金計劃已維持符合其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、規例及命令的要求，並於需要時在適用監管機構處維持良好信譽，除非合理預期不會導致重大責任；（ii）就海外退休金計劃所需作出的所有供款均已及時作出，及（iii）母公司或其任何附屬公司均未就終止或退出任何海外退休金計劃承擔任何責任。

8.11安全文件。《擔保協議》的規定可有效地為擔保債權人的利益設定有利於抵押品代理人的合法和有效的擔保權益，使貸方在擔保協議抵押品的所有權利、所有權和利益中享有合法和有效的擔保權益，並且抵押品代理人為有擔保債權人的利益已(或在提交融資聲明和知識產權備案、簽訂控制協議和由抵押品代理人(或其代理人、受託保管人或指定人、(X)擔保協議抵押品的第一優先權(在債權人間協議的規限下)對其中所述的所有擔保協議抵押品的所有權利、所有權和權益的完善的擔保權益，以及(Y)對其中所述的所有擔保協議抵押品的第二優先權(在債權人間協議的規限下)對其中所述的所有擔保協議抵押品的所有權利、所有權和權益的完善的擔保權益(在每種情況下，除根據第5.03(B)或10.12節不需要達成控制協議的除外存款賬户和證券賬户，或為完善而需要佔有或控制且該等擁有或控制並非擔保協議另有要求的抵押品除外)，除準許留置權外，不受其他留置權的約束(有一項理解，即第10.01(D)節所述的準許留置權須受債權人間協議的條款所規限，而第10.01(G)節所述的準許留置權須受債權人間協議所規限)。(A)授予美國專利上的擔保權益和(B)在美國專利商標局分別以擔保協議所附的形式授予美國商標擔保權益的記錄，連同根據擔保協議提交的UCC-1表格的備案，將創建完善的擔保協議所涵蓋的美國商標和專利的擔保權益，以及以與美國版權局的擔保協議所附形式的美國知識產權授予擔保權益的記錄，如此類備案和記錄所完善的，《擔保協議》所涵蓋的美國著作權上的完善的擔保權益。儘管有任何相反的規定，為免生疑問，不需要採取任何行動來建立或完善位於美國境外的任何專利、商標、版權或其他知識產權資產的任何擔保權益，也不需要在美國境外要求外國法律擔保或質押協議、外國法律抵押或契據或外國知識產權備案或搜查。

8.12屬性。截至生效日期，母公司、本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的所有不動產及其權益的性質，均在附表8.12中正確列出。母公司、本公司及其各附屬公司對該實體所擁有的所有重大財產均擁有良好及可出售的所有權，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，但該等財產(須受按揭約束的不動產除外)如未能擁有該等所有權，則不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響。母公司、本公司及其各附屬公司對其租賃的重要物業均擁有有效的租賃權益，除準許留置權外，並無任何留置權，但如未能擁有該等有效、免費及明確的權益，則不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響。

8.13 OFAC。母公司、本公司或其各自的任何子公司(A)都不是財產或財產權益被凍結或根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被確定為被凍結的人，阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED。註冊(B)明知而從事該行政命令第2節所禁止的任何交易或交易，或明知而以任何違反第2條的方式與任何此等人士交往，及(C)是2003年6月24日由外國資產管制處公佈並不時更新的特別指定國民及受封鎖人士名單上的人，或根據任何其他外國資產管制處規例或行政命令而受限制或禁止的人。

8.14《愛國者法案》/《反海外腐敗法》。母公司、本公司及其各自的子公司均遵守《愛國者法案》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接地違反美國或其他司法管轄區的法律，用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。

8.15遵守法規。母公司、本公司及其各附屬公司均遵守所有政府當局就其業務行為及其財產所有權所施加的所有適用法規、法規及命令及所有適用限制(包括但不限於與環境標準及控制有關的適用法規、法規、命令及限制)，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的不遵守情況除外。

8.16《投資公司法》。任何信用方或其任何子公司都不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”的公司。

8.17環境事務。(A)每一母公司、本公司及其每一附屬公司均遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證的規定，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外；母公司及本公司所知，並無針對母公司的環境索賠待決或受到威脅。

本公司或其任何附屬公司或由母公司、本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括因母公司、本公司或其任何附屬公司先前擁有、租賃或經營但不再由母公司、本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產的所有權、租賃或經營而產生的任何該等索賠)，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響；母公司、本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產，不受母公司、本公司或其任何附屬公司根據任何適用環境法對該等不動產的所有權、租賃、佔用或可轉讓性的任何限制，除非不合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(B)危險物質的產生、使用、處理或儲存，或向母公司、本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何不動產，或據母公司和本公司所知，以前由母公司、本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產，在任何時候均未產生、使用、處理、儲存、運輸或釋放，而此類產生、使用、處理、儲存、運輸或釋放(I)違反了任何適用的環境法，或(Ii)合理地預期會引起環境索賠，但在第(I)及(Ii)項的每一項情況下，如個別或合計不合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

8.18僱傭和勞資關係。母公司、本公司或其任何附屬公司均無從事任何可合理預期個別或整體產生重大不利影響的不公平勞工行為。(A)沒有針對母公司、公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或(據母公司和公司所知，在國家勞動關係委員會對其中任何一家公司構成威脅)，(B)沒有針對母公司、公司或其任何子公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工，或(據母公司和公司所知，對母公司、公司或其任何子公司構成威脅的)，但(就上文(A)和(B)款規定的任何事項而言，無論是單獨的還是總體的)，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

8.19知識產權等母公司、本公司及其每個子公司均擁有或有權使用所有專利、商標、域名、服務標誌、商號、版權、發明、商業祕密、專有信息和任何類型的專有技術，無論是否寫入(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)和配方，或與前述有關的權利，並已獲得在當前業務開展中使用任何前述內容的所有必要許可，且與其他人的權利沒有任何已知的衝突，或未能擁有或擁有(視情況而定)可以合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

8.20保險。附表8.20列出了截至生效日期由母公司、本公司及其子公司維持的所有保險的清單，以及其中規定的保險金額(和任何免賠額)。

8.21借款基數計算。借款人在任何借款基礎證書上所示的借款基礎的每項計算及其下的估值在所有重要方面都是完整和準確的。

第9節肯定性公約母公司、本公司及其各子公司在此約定並同意，在生效日期及之後，直至循環貸款承諾總額終止且所有信用證均已終止為止(除非以行政代理和發行貸款人合理滿意的方式以全額現金抵押)，並全額支付貸款、票據和未付提款(在每種情況下連同其利息)、費用和所有其他債務(第13.13條所述的賠償義務和第13.01條規定的償付義務除外，在任何一種情況下，均未到期和應支付)：

9.01 信息庫。 借款人應向管理代理人提供以下內容，以便交付給各承租人：

（a） 季度財務報表。 在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，或在第四修正案生效日期之後結束的第一個財政季度，在該財政季度結束後的60天內，從2020年10月31日或大約結束的財政季度開始，（i）借款人及其子公司截至該財政季度末的合併資產負債表，以及該財政季度和截至上一個財政年度已過去部分的相關合並損益表和保留收益表和現金流量表，在每種情況下，列出上一個財政年度相應財政季度的比較數字，所有這些都應由公司的首席財務官或首席會計官證明，在所有重大方面根據公認會計原則公平地反映了借款人及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及合併結果，（ii）管理層對該財政季度重要營運及財務發展的討論及分析。

（b） 年度財務報表。 自2016年1月30日止財政年度起，借款人各財政年度結束後120天內，（i）借款人及其子公司在該財政年度末的合併資產負債表，以及該財政年度的相關合並損益表和保留收益表以及現金流量表，列載上一財政年度的比較數字，年度，並由普華永道會計師事務所或行政代理合理接受的其他公認國家信譽的獨立註冊會計師認證，並附有該會計師事務所的意見（該意見，自截至2022年1月29日的財政年度開始，不應有"持續經營"或類似的限定或例外，且不應有任何關於審計範圍的限定或例外，除僅與本協議項下即將到來的到期日、任何許可再融資融資或定期貸款信貸協議在提交該意見之日起一年內發生或任何潛在無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約外，及（ii）管理層對該財政年度重要營運及財務發展的討論及分析。

(c) [已保留].

如果（A）母公司沒有從事任何業務或活動，並且沒有擁有任何資產或其他負債，但其直接或間接擁有母公司股權所附帶的負債除外（並且，不限於前述，除本公司和本公司的子公司外，沒有任何子公司，或（B）與條款（根據本第9.01節a）和（b），借款人提交合並財務信息，以行政代理合理可接受的詳細程度解釋了與母公司相關的信息與與借款人及其子公司相關的信息之間的差異，則以與本第9.01條第（a）和（b）款中所述一致的方式向母公司提交的合併報告將滿足該等條款的要求。

（d） 預算. 不得遲於借款人每個財政年度的第90天（從2016年1月31日結束的財政年度開始），行政代理人合理滿意的形式和細節預算（包括借款人及其子公司的預算收益表、現金流量表和資產負債表），經適當討論後，該預算所依據的主要假設。

（e） 軍官證書。 在提交第9.01（a）或（b）條規定的財務報表時，公司授權官員以附件H形式出具的合規證書，代表公司證明，據該官員所知，未發生違約或違約事件，或如果發生違約或違約事件且仍在繼續，（a）或（b）條規定的財務報表，該證書應合理詳細地列出確定借款人是否被要求進行的計算。（或本應）在該財政年度或財政季度（視情況而定）結束時符合第10.11條的規定（為該證明的目的，列出在該財政期最後一天結束的測試期的固定費用覆蓋率的計算，而不論當時是否存在財務契約遵守期）。

（f） 借用基礎證書。 (i)除非下文第（ii）款適用，否則不遲於（A）只要沒有月度報告期有效，每個財政季度結束後第15天或之前的下午5：00（紐約市時間），或（B）在月度報告期有效的任何期間，此後每個財政月的第20天或之前的下午5：00（紐約市時間），（ii） [保留區]、(Iii)[保留區]及（iv）在任何涉及ABL融資優先抵押品的資產出售完成時，列明借貸基準的借貸基準證書（在每種情況下，均附有合理詳細的支持計算）基本上以附件M的形式（每份均為"借款基礎證書"），（A）對於根據上文第（i）（B）條在生效日期之後交付的每份借款基本證書，（或者，如果（x）任何該等借款基礎證書是根據上述第（i）（A）款交付的，在上一個財政季度的最後一個營業日，或（y）任何該等借款基礎證書交付的頻率超過每月，在交付前一週的最後一個營業日），（B）在上述第（iv）款的情況下，在上述最新要求的日期準備，但在

上述第（iv）款和第（C）款所述的任何相關事件的備考依據，並附上附表9.01（f）中所述的相關證明文件。 每份借款基礎證書應包括管理代理人可能不時合理要求的證明資料。

（g） 自治領期或財務契約遵守期的通知。 在任何情況下，在母公司、公司或其任何子公司的任何管理人員獲悉有關情況後的兩個工作日內，通知開始管理期限或財務契約遵守期限。

（h） 實地檢查；評估。 (i)在後續（A）款的情況下，在借款人的每個財政年度內一次；（ii）在後續（B）款的情況下，在借款人的每個財政年度內一次；（iii）在（A）款或（B）款的情況下，在借款人的任何財政年度內剩餘可用性低於4，000，000美元的任何時間，在借款人的該財政年度內兩次，以及（iv）在（A）或（B）款的情況下，在任何存在任何違約事件的任何時候，根據管理代理人的要求，（A）借款人存貨的評估；（B）借款人存貨和賬目以及相關賬目的附帶檢查，在每種情況下，在範圍內，以及分別由第三方評估師和第三方顧問提供，並分別使管理代理人和公司合理滿意，費用和費用由借款人承擔，且此類評估和抵押品審查的結果應在形式、範圍和內容上使管理代理人合理滿意。

（i） 其他報告。 在任何違約事件發生及持續期間，在每種情況下，儘快，但無論如何不得遲於借款人每個財政月結束後的五個工作日或管理代理人可能同意的更長時間內：（i）按類型列出的借款人的庫存報告，截至該財政月最後一天的地點和部門（包括在任何租賃地點和倉庫、收貨人、加工商或其他第三方場所的庫存量及其價值）；（ii）該期間的詳細賬齡試算平衡表和所有賬户的詳細摘要，其中指明哪些賬户已逾期30天、60天和90天，並列出所有賬户債務人的名稱，並附上行政代理合理要求的支持細節和文件；（iii）借款人應付賬款的詳細清單和詳細摘要，其形式和範圍為行政代理人合理接受，在每種情況下，應附上行政代理人合理要求的支持性細節和文件，（及上述所有報告及資料均符合行政代理人合理滿意的形式及範圍）；及（iv）最新可得的每月管理報告，與生效日期前向行政代理人提供的每月管理報告格式一致。 此外，根據行政代理人的要求，（無論是否存在違約事件），公司應儘快向管理代理提供，但無論如何不得遲於相應請求後10個工作日或管理代理可能同意的更長時間內，上一句所述的最近結束的財政月份的報告（在尚未交付給行政代理人的範圍內）。

（j） 違約通知；訴訟和重大不利影響。 立即，且在任何情況下，在母公司、公司或其任何子公司的任何高級管理人員獲悉相關情況後五個工作日內，通知（i）任何構成違約或違約事件的事件的發生，（ii）針對母公司、公司或其任何子公司的任何訴訟或政府調查或訴訟，這些訴訟或政府調查或訴訟程序，無論單獨或總體而言，或可能合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件、變更或情況，或可能合理預期會產生重大不利影響。

（k） 其他報告和文件。 提交或交付後，母公司、公司或其任何子公司向SEC公開提交的所有財務信息、代理材料和報告（如有）的副本。

（l） 取消保險。 如果任何信貸方收到根據第9.03條要求保留的保險單的取消通知，應立即（但無論如何，在收到通知後五個工作日內）通知管理代理人。

（m） 環境問題。 在母公司、本公司或其任何子公司的任何高級管理人員獲悉以下一項或多項環境事項後，通知該等環境事項（無論是單獨的還是與所有其他此類環境事項合併）可合理預期會產生重大不利影響：

（i） 針對母公司、公司或其任何子公司或母公司、公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產的任何未決或威脅的環境索賠；

（二） 母公司、公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產上或由其引起的任何條件或事件，（A）導致母公司、公司或其任何子公司不遵守任何適用的環境法，或（B）合理預期將構成對母公司、公司或其任何子公司或任何此類不動產的環境索賠的基礎；

㈢ 母公司、公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產上的任何條件或事件，合理預期會導致該等不動產受到母公司、公司或其任何子公司根據任何環境法對該等不動產的所有權、租賃、佔用、使用或轉讓的任何限制；以及

㈣ 根據任何環境法或任何政府或其他行政機構的要求，針對母公司、公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產實際或聲稱釋放任何有害物質，採取任何移除或補救措施；在任何情況下，公司應將母公司收到的所有通知交付給管理代理人，公司或其任何子公司從任何政府或政府機構根據或根據CERCLA識別母公司，公司或其任何子公司。

子公司作為補救費用的潛在責任方，或以其他方式通知母公司、公司或其任何子公司根據CERCLA的潛在責任方。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠的性質、調查、條件、發生或移除或補救措施以及母公司、公司或該子公司對該等索賠的迴應。

（n） 物質不動產。 在母公司或任何其他信貸方收購公允市值等於或大於2，000，000美元的不動產的任何收費權益後，且在任何情況下，在10個工作日內，通知該等收購的通知，以及公司對其公允市值的善意確定。

（o） 定期貸款信息。 根據定期貸款協議，應向定期貸款代理人和/或貸款人提交的所有書面報告；前提是，本條款（o）要求的此類信息只應被要求提交給管理代理人，以便分發給私人貸款人。

（p） 其他信息. 管理代理人可能不時合理要求的有關母公司、公司或其任何子公司的其他信息或文件（財務或其他）。

9.02 圖書、記錄和檢查；季度電話會議。 (a)母公司和本公司將，並將促使本公司的每個子公司，保持適當的記錄和賬目，其中真實和正確的條目應符合公認會計原則和所有法律要求。 母公司和公司將，並將促使公司的每個子公司，允許管理代理和抵押代理的管理人員和指定代表（i）在母公司、公司或該子公司的管理人員的指導下，參觀和檢查母公司、公司或該子公司的任何財產，以及（ii）檢查母公司的賬簿，公司或該子公司，並與其管理人員和獨立會計師討論母公司、公司或該子公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供諮詢意見，在合理的事先通知和合理的時間內（在正常營業時間內）和間隔，並在管理代理人或任何此類代理人可能合理要求的合理範圍內；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何財政年度內不得進行超過一次前述第（i）款所述的此類查訪和檢查；此外，在任何情況下，不得要求母公司、公司或其任何子公司根據本第9.02條的條款允許任何人檢查或審查，或要求討論，任何記錄、文件或其他信息（A）有關母公司，本公司或其任何子公司有可能因此而被違反的保密義務（不論是根據法律、合同或其他）（雙方理解，母公司、公司或其任何子公司應在管理代理人或代理人提出合理要求後，（1）採取商業上合理的努力，要求適用的合同對手方同意披露該等信息；（但無須為取得該同意而向該一方招致任何費用或開支，或支付任何種類的代價）及（2）允許行政代理人或相應的代理人自行選擇，簽訂保密協議，如果該協議將允許其訪問此類信息）或（B）受以下限制：

律師—當事人保密協議 任何代理人可陪同行政代理人進行任何此類檢查。

（b） 應行政代理人的要求，在根據第9.01（a）和（b）節交付季度和年度財務信息之日起10天內，借款人將在公司選擇的時間和行政代理人合理接受的時間舉行電話會議或電話會議，所有選擇參加的貸款人，審查上一財政年度或財政季度（視情況而定）的財務業績，母公司及其子公司的財務狀況，以及母公司及其子公司本財政年度或財政季度（視情況而定）的預算（視情況而定）。

9.03 財產維護；保險。 (a)母公司和公司將，並將促使公司的每個子公司，（i）保持母公司，公司及其子公司業務所必需的所有財產處於良好的工作狀態和條件，正常損耗除外，並受事故發生的影響，（ii）為所有這些財產和所有這些風險的財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，包括第三方責任保險，與母公司、公司及其子公司擁有類似財產並從事類似業務的公司一致並符合行業慣例，以及（iii）應行政代理的要求，向行政代理提供有關所投保保險的信息。 這種保險應包括對所有有形和有形個人財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）的一切風險的實物損害保險和業務中斷保險。

（b） 母公司和公司將，並將促使公司的每個子公司，使抵押代理被列為根據前述條款（a）所持有的財產和意外險保單的貸方損失受款人，並作為根據前述條款（a）所持有的責任保單的附加被保險人。

（c） 如果在任何時候抵押財產的任何部分位於聯邦緊急事務管理局或其任何繼任者或其他適用機構、借款人或相關信貸方（如適用）確定為特殊洪水危險區的區域，應隨時保持和保持洪水保險的數額足以遵守根據國家洪水保險法頒佈的規則和條例，1968年和1973年洪水災害保護法，每一項都不時修訂。

（d） 如果母公司、公司或其任何子公司未能按照本第9.03條的規定投保，或者母公司、公司或其任何子公司未能對所有與此相關的保單或證書進行背書，則管理代理人應有權（但沒有義務）購買這種保險和父母。本公司及其各子公司共同及個別同意償還管理代理人購買該保險的所有費用。

9.04 存在；特許經營。 母公司和公司將，並將促使公司的每個子公司，採取或促使採取一切必要的措施，以保持和保持其存在的充分效力和影響其權利（章程和法定），特許權，許可證，版權，商標，專利和批准；但是，如果，本協議中的任何內容都不包括，

第9.04條應防止（a）母公司、公司或其任何子公司根據第10.02條出售資產和其他交易，或（b）母公司、公司或其任何子公司在任何司法管轄區撤銷或失效其作為外國組織的資格，或未能保留或保持任何其他權利、許可證、特許經營權，如果該撤回、失效或失敗不能單獨或總體合理預期會產生重大不利影響，則該等撤回、失效或失敗將不受任何限制。

9.05 遵守法規等。母公司和公司將並將促使公司的每個子公司遵守所有適用的法規、法規和命令，以及所有政府機構就其業務和財產所有權施加的所有適用限制（包括但不限於《反海外腐敗法》、外國資產管制處（包括據此實施和執行的制裁）與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制），但不能合理預期個別或整體造成重大不利影響的不遵守情況除外。

9.06 遵守環境法。

（a） 母公司和公司將遵守並促使公司各子公司遵守適用於或要求的所有環境法律和許可，租賃或使用母公司、公司或其任何子公司現在或將來擁有、租賃或經營的不動產，並將及時支付或促使支付與遵守有關的所有成本和費用，並將採取商業上合理的努力，以保持或促使保持所有該等不動產不受任何根據該等環境法律施加的留置權（許可留置權除外），在每種情況下，不遵守、不付款、留置權和許可留置權（單獨或總體上，不能合理預期不會產生重大不利影響）。

（b） (i)在管理代理人或任何代理人收到第9.01（m）條所述類型的任何通知後，或（ii）母公司、公司或其任何子公司持續不遵守第9.06（a）條的規定，從而發生違約事件時，母公司和公司應（在每種情況下）在管理代理人的合理要求下，提供關於母公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何相關不動產的環境現場評估報告，費用由母公司、公司及其子公司承擔，由管理機構合理批准的環境諮詢公司編制，説明是否存在危險材料，以及對該不動產上的危險材料採取任何清除或補救措施的潛在成本。 如果母公司和公司未能在提出此類要求後45天內提供相同的，管理代理人可以命令相同的，費用應由母公司、公司及其子公司和母公司承擔，公司及其子公司應授權管理代理人和貸款人及其各自的代理人訪問該等不動產，並特別授權管理人代理人和貸款人享有不可撤銷的非獨家許可，在承租人的權利的前提下，在任何合理時間（正常營業時間內）在合理通知母公司或公司後進行此類評估，以避免不合理地幹擾業務運營，所有費用由母公司、公司及其子公司承擔。

9.07 艾麗莎。 母公司和公司應向管理代理人提供：

（a） 在任何情況下，在母公司、母公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃贊助商關於ERISA事件的任何通知後30天內，立即提供該通知的副本；

（b） 在任何情況下，在母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司獲悉任何ERISA事件發生後30天內，合理預期會導致重大不利影響，公司首席財務官對該ERISA事件的描述，母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司採取了什麼行動，正在採取或擬採取的有關ERISA事件的任何通知的副本，以及母公司、公司、公司的任何子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的有關ERISA事件的任何通知；但在ERISA事件定義（b）項下的ERISA事件的情況下，在ERISA事件發生後的五個工作日內，通知不得發出；及

（c） 除非，在每種情況下，在獲悉（i）無準備金養卹金負債大幅增加後，應立即且無論如何在30天內，（僅考慮具有正的無準備金退休金負債的計劃），自本協議下的聲明發出之日起或任何事先通知（如適用）；（ii）母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司採納或開始向受ERISA第IV章或《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃捐款；或（iii）採納受ERISA第IV章或守則第412條或ERISA第302條規限的計劃的任何修訂，導致父母的供款義務實質性增加，本公司、本公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司，本公司首席財務官的詳細書面説明。

9.08 財政年度結束；財政季度。 除行政代理人合理同意的情況外，母公司和公司將促使（a）其及其各子公司的財政年度在“財政年度”定義中為該財政年度結束指定的日期結束；（b）其及其各子公司的財政季度在“財政季度”定義中為該財政季度結束指定的日期結束；但任何被收購實體或業務在收購後不超過270天的期間內，可以有不同的財政年度和財政季度結束。

9.09 reserved.

9.10 支付税款。 母公司和公司將支付和清償，並將促使公司的每個子公司支付和清償所有重大税收、評估和政府收費或徵費，在罰款附加日期之前，對母公司或其收入或利潤或屬於母公司的任何財產徵收的，以及所有重大合法索賠，如果未支付，可能成為對母公司、公司或其任何子公司的任何重大財產的留置權或押記，但第10.01（a）條未另行允許；但

如果母公司、公司或公司任何子公司已根據公認會計原則保持足夠的準備金，則無需支付或清償任何該等税款、評税、收費、徵費或索賠。

9.11 收益的使用。 借款人將僅按照第8.08條的規定使用貸款所得款項。

9.12 額外的安全；進一步強化；（a）根據本第9.12條（e）款的規定，母公司和本公司將，並將促使本公司的每個子公司，授予擔保代理人以擔保債權人的利益，費用由借款人承擔，擔保權益和抵押（不超過被抵押不動產公允市值的110%）在母公司的資產和不動產中，本公司及其他未包括在原始擔保文件中的子公司，應管理代理人不時合理要求，（或根據債權人間協議在當時另行規定）（統稱為“附加擔保文件”）。 所有該等擔保權益和抵押權應根據管理代理人在形式和實質上合理滿意的文件授予，並應構成有效和可執行的。（受債權人間協議條款的約束）完善的擔保權益，關於ABL貸款優先抵押品的質押和抵押以及（ii）第二優先權（受債權人間協議條款的約束）完善了定期貸款優先擔保品的擔保權益、質押和抵押。 附加擔保文件或相關文書應按照法律要求的方式和地點進行正式記錄或存檔，費用由借款人承擔，以建立、完善、保存和保護以擔保代理人為受益人的留置權，並且應全額支付與此相關的所有税款、費用和其他費用。 儘管有上述規定，第9.12（a）條不適用於（以及母公司、公司及其子公司不得被要求授予擔保權益或抵押）（A）公平市價低於2，000，000美元的任何自有不動產或任何租賃，除非，在任何一種情況下，A抵押貸款被授予（或要求授予）根據定期貸款文件的條款或管轄任何擔保債務的文件的條款產生或發行的依賴第10.04（r）節，（B）任何機動車輛，（C）由任何信貸方直接擁有的任何一級CFC或國內外資控股公司超過65%的有表決權股權；（D）由任何信貸方直接擁有的任何CFC或國內外資控股公司的任何股權；以及該CFC的任何子公司和國內外國控股公司或（E）明確排除在擔保協議擔保品或任何擔保文件項下的任何其他擔保品之外的任何其他資產，包括任何除外資產（定義見擔保協議）。

（b） 根據本第9.12條（e）款的規定，母公司和公司將並將促使公司的每個子公司不時制定、執行、背書、確認、歸檔和/或向抵押代理人交付此類計劃、確認轉讓、融資報表，費用由母公司和公司承擔。（包括但不限於將與適用抵押一起提交的UCC固定物備案文件）、轉讓背書、授權書、證書、抵押品訪問協議，控制協定和其他保證或文書，並就任何

擔保代理人可能合理要求的擔保文件，但須遵守《債權人協議》的條款；但如果任何此類協議、擔保或文書需要第三方的同意或任何行動，母公司、公司及其子公司僅需作出商業上合理的努力以獲得該等擔保文件；此外，在任何情況下，均不需要任何受託人協議、業主留置權放棄、抵押物獲取協議或類似協議，或執行任何當地法律質押和/或擔保協議或採取其他行動。 此外，在額外的不動產抵押品的情況下，母公司和本公司將，並將促使本公司的每個子公司，向抵押品代理人交付該抵押不動產所在的每個司法管轄區的律師意見，調查或調查更新或地圖，以允許抵押保單的發行人無例外地簽發該保單。 抵押保險單和其他相關文件可能合理要求，形式和內容令抵押代理人合理滿意，以確保其已遵守第9.12節。

（c） 如果管理代理人合理地確定法律或法規要求貸款人就構成抵押品的母公司、公司及其子公司的任何不動產進行評估，則根據本第9.12條（e）款的規定，母公司、公司及其子公司將自費，向行政機構提供符合《1989年金融機構改革、恢復和執行法》的房地產估價改革修正案的適用要求的估價。

（d） 根據本第9.12條第（e）款的規定，信貸方應向抵押代理人提交一份關於每一個抵押財產的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理局標準洪水危險判定書（連同由借款人或相關信貸方（如適用）正式簽署的關於特殊洪澇災害區狀況和洪澇災害援助的通知，以及洪水保險證據，如果抵押財產的任何該等包裹位於特殊的洪水災害區）。

（e） 母公司、公司及其子公司同意，第9.12條第（a）款至（d）款或第（f）款和（g）款要求的各項行動應在合理可行的情況下儘快完成，但無論如何都不會遲於60天（或本第9.12條第（f）款和（g）款要求行政代理人採取此類行動後的30天）（或行政代理人酌情同意的較長期限）；但在任何情況下，母公司、公司或其任何子公司均不需要採取任何行動，除採取商業上合理的努力外，以獲得同意或採取行動，第三方就其遵守第9.12條。

（f） 母公司和公司將促使每個人成為全資國內子公司（i）根據抵押協議及在抵押協議規定的範圍內，迅速質押其擁有的股本或其他股權，並交付抵押代理（或其代理人、受託保管人或指定人，包括根據債權人間協議的條款在定期貸款協議下的抵押代理人）代表該等股票或其他股權的證書（如有），（ii）（A）簽署一份聯合協議或類似文件，

（b）採取合理認為並要求採取合理必要或合理的行動，行政代理人或抵押代理人應按照所有規定，在該協議要求的範圍內適當完善適用的擔保協議所產生的留置權。適用的法律要求，包括在管理代理人或抵押代理人可能合理要求的司法管轄區提交融資報表，以及（C）成為債權人間協議或根據本協議條款訂立的任何其他債權人間協議或次級協議的一方（如有要求），並（如適用）執行控制協議、專利安全協議、商標安全協議和版權安全協議，（iii）在管理代理人或所需貸款人合理要求的範圍內，採取根據本第9.12節要求的所有行動；（iv）在本公司任何新的全資國內子公司根據第（ii）款成為借款人或擔保人的生效日期之前至少五天，向所有貸款人提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和第13.18條所述的信息。 此外，在擔保代理人合理要求的範圍內，本公司的每個新的全資國內子公司，如需簽署任何信用文件，應簽署並交付，或促使簽署並交付，所有其他相關文件（包括大律師的意見）第6條所述類型的新的整體─如果該新子公司在生效日期為信貸方，則本公司擁有的國內子公司將不得不交付。 儘管本條（f）中有上述規定，（a）任何外國子公司不應被要求籤署受該外國子公司組織所在地管轄的法律管轄的安全文件，以及（b）任何擁有任何外國子公司股本的信貸方均不應要求根據當地司法管轄區法律管轄的擔保文件將該外國子公司的股本質押這類外國子公司的組織。

（g） 此外，在公司任何適用的全資國內子公司不再構成“除外子公司”後，公司應立即促使該子公司採取本第9.12條要求的所有行動，猶如該子公司當時已成立、創建或收購。 各借款人和各其他信貸方應在生效日期後90天內（管理代理人可自行決定不時延長該日期），按照第5.03（b）條的要求並在範圍內簽訂一份或多份控制協議。

9.13 關於抵押品的一些問題。 母公司、公司及其子公司不得對（a）任何信貸方的法定名稱、（b）任何信貸方的身份或組織結構、（c）任何信貸方的聯邦納税人識別號或組織識別號（如有）或（d）任何信貸方的組織管轄區內的任何變更進行任何變更（在每種情況下，包括與任何其他實體合併、解散、清算、重組或在任何其他司法管轄區組織），除非其提前至少五個工作日書面通知管理代理人。 各信貸方同意（i）迅速向擔保代理人提供經證明的組織文件，以反映前一句中所述的任何變更，以及擔保代理人或管理代理人可能

合理要求及（ii）迅速採取擔保代理合理要求的所有行動，以維持擔保代理的擔保權益的完善性及優先權，以保障擔保債權人在擔保品中的利益（如適用）。

9.14 業主協議、抵押協議、受託人信件和房地產購買。 僅就美國境內的地點而言，各信貸方應盡其商業上的合理努力，從各租賃財產的出租人、自有財產的抵押人或任何倉庫的受託人處獲得業主放棄、抵押物使用協議、抵押協議或受託人函（如適用），處理器或轉換器設施或其他地點，其中信用方的存貨賬面價值超過1，000美元，000存儲或定位（借款人或其子公司經營的任何零售店除外），該協議或信函應（除非行政代理人另有書面同意）包含放棄或從屬所有留置權或索賠，業主，抵押人或受託人可以在該地點對抵押物提出索賠，否則在形式和實質上應使管理代理人合理滿意。 對於在生效日期及其後在美國租賃或擁有的該等地點或倉庫空間，如果抵押物代理在生效日期尚未收到業主、抵押物存取或抵押協議或受託人信件，（或如較晚，則自該地點被收購或租賃之日起），該地點的任何合格庫存應受管理代理人根據“合格庫存”定義第（f）條的規定酌情確定的儲備的約束。 各信貸方應及時、全額支付並履行其在所有租約和其他協議項下的義務，即任何抵押品所在或可能所在的美國境內的每個租賃地點或公共倉庫，但以善意方式提出異議的除外；前提是，信貸各方，不遵守上述規定不構成本第9.14條所述的違約或違約事件，除非該等不遵守上述規定是由於租賃地點或公共倉庫（a）單獨或合計，信貸方的庫存（或其中任何一項）賬面價值超過1，000，000美元的，或（b）保存或維護任何信用方的賬簿和記錄的地方，且該等未能履行導致（x）終止有關任何該等租賃地點或公共倉庫的租約或其他協議，（y）終止信貸方對任何該等租賃地點或公共倉庫的使用權，或（z）出租人或受託人對任何該等租賃地點或公共倉庫採取任何其他強制執行行動（如適用）。

9.15 庫存 關於庫存：

（a） 各借款人應始終保持與以往慣例一致的庫存記錄（在所有重要方面），並保持正確準確的記錄，詳細説明庫存的種類、類型、質量和數量、成本、每日提取和增加；

（b） 各借款人將按照以往慣例對其庫存進行週期性或實物盤點，以及（ii）應管理代理人的合理要求，應向管理代理人提供一份報告，其格式和具體內容應符合管理代理人合理滿意的要求；以及

（c） 每個借款人應保持庫存（其中任何非重要部分除外）處於良好和可銷售的狀態（任何意外事故造成的損壞除外）。

9.16 子公司的所有權。 除非根據第10.02（d）節的允許收購、投資或資產處置另有允許，在每種情況下，根據本協議條款完成，母公司和公司將，並將促使公司的每個子公司，擁有各自子公司的100%股權（董事合資格股份及適用法律規定的其他股份面值除外）。

9.17 允許的收購。 在符合本第9.17節和"許可收購"定義中所包含的要求的前提下，

（a） 借款人和/或其一個或多個子公司可不時實施許可收購，只要（在每種情況下，除非在特定的許可收購的情況下，要求貸款人以書面形式明確同意）：（i）在建議的許可收購完成時或緊接在給予之後，不應發生違約或違約事件，並繼續存在。效果；（ii）除母公司普通股和/或母公司合格優先股外，母公司或其任何子公司的股權未用作獲準收購的對價；（iii）如任何公平市值超過$6，000，000的許可收購，借款人應至少提前十（10）個工作日向管理代理人和貸款人發出書面通知，（或管理代理人合理接受的較短期限），該通知應合理詳細地描述該許可收購的主要條款和條件；（iv）如屬借款人對並非成為借款人的人的許可取得，（或該人根據許可收購將收購的資產），擬議許可收購的應付總代價，當加上非借款人的人或未成為借款人的人的所有其他許可收購已支付或應付的總代價時，（以及該等人士根據所有其他許可收購所收購的資產），不超過（x）20，000，000美元和（y）截至最近測試期最後一天的合併息税前利潤的20%，（v）在任何該等許可收購以備考為基礎生效後，借款人應在最近計算期遵守第10.11條規定的財務契約的情況下遵守第10.05（p）或（r）條規定的財務契約；（vi）在總代價超過$5，000，000的許可收購的情況下，借款人應已向行政代理人提供與此相關的質量收益報告；（vii）行政代理人應收到（並應向貸款人）在完成此類許可收購之前，提供盡職調查包，該包應僅在借款人可用的範圍內包括以下內容：（一）評估（B）適用的被收購實體或業務在該收購前三（3）個財政年度的歷史財務報表（或者，如果該被收購業務實體尚未存在三（3）個財政年度，則在每個財政年度，該被收購業務實體已存在）；（C）適用的被收購實體或業務的一般描述；（D）為收購融資的方法描述，包括來源和用途；及（E）任何其他書面重要盡職調查，

（viii）適用的被收購實體或業務必須有一個正的合併息税前利潤在最近一個連續十二個月期間，該被收購實體或業務的財務報表可供使用；（九）該收購不得是敵意的，並應經董事會批准。（或其他類似機構）及╱或被收購實體或業務的股東或其他股權持有人；（x）已取得該收購所需的所有重大同意，且該收購在所有重大方面均符合適用的收購文件和適用的法律要求，（Xi）借款人已向行政代理人和貸款人提交與該收購有關的所有重要文件的副本；（xii）如任何獲許可收購，其應付總代價超過$3，000，000，則付款條件應在緊接該獲許可收購生效之前及之後得到滿足；（xiii）如在該許可收購中收購的任何資產將於該許可收購日期包括在借款基礎內，借款人應已向行政代理人交付一份以備考方式填寫的借款基礎證書，以使各許可收購生效；（xiv）公司應已向行政代理人交付由公司授權人員簽署的每份證明書，以證明就該人員所知，符合前述（i）至（xiii）條的要求；及（xv）借款人在獲悉有關情況後，在完成有關收購之前，應立即通知先前根據上述任何條款提供的任何文件或資料的任何重大變更。

（b） 在涉及設立或收購子公司或收購任何人士的股本或其他股權的每項獲準收購後，與該獲準收購有關的股本或其他股權應根據（但僅限於）擔保協議的規定為有擔保債權人的利益質押。

（c） 母公司將促使每個子公司（其根據許可收購而成立）生效或被收購）遵守第9.12條要求的範圍內，並執行和交付所有文件。

第10款. 陰性輔酶。 母公司、公司及其子公司特此承諾並同意，在生效日期及之後，直至循環貸款承諾終止，所有信用證終止，（除非以管理代理人和發行貸款人合理滿意的方式以全部現金抵押），以及貸款、票據和未付提款（在每種情況下，連同利息）、費用和所有其他義務（不包括本文所述的任何賠償和第13.01條下的償還義務，在任何情況下，這些義務都不是到期的和應付的）全額支付：

10.01 連 您明確理解和同意，中國建築機械網有權依法停止傳輸任何前述內容並採取相應行動，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損失。

本第10.01條的規定不應阻止下列事項的產生、發生、假設或存在（下文所述的留置權在此稱為“許可留置權”）：

（a） 未到期的税收、評估或政府收費或徵費的早期留置權，或善意地通過適當程序提出爭議的税收、評估或政府收費或徵費的留置權，並根據公認會計原則建立了足夠的儲備金；

（b） 與母公司、公司或其任何子公司的財產或資產有關的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並且不擔保借款的債務，例如承運人、倉庫管理員、材料員和機械師或建築留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，只要在每種情況下，該等留置權擔保的金額未逾期超過30天，或者如果逾期超過30天，則該等留置權未提交，且未採取任何行動強制執行該等留置權，或正以適當行動善意地提出異議，如果根據公認會計原則在適用人員的賬簿上保留了足夠的儲備金；

（c） 附件10.01中列出的在第四次修訂生效日期存在的留置權，以及受其約束的財產，以及此類留置權的續期、替換和延長；（i）以該等留置權擔保的債務（如有）的總本金額不高於任何該等續期時的未償還金額，更換或延長（與成本、費用、開支和保費相關的金額除外）及（ii）任何該等續期、更換或延期不構成母公司任何額外資產或財產的擔保，公司或其任何子公司，但（a）附加於或併入該留置權所涵蓋的財產的後獲得財產，以及（b）其收益和產品；

（d） (i)根據第10.04（j）條，由或根據本協議和擔保文件創建的留置權，以及（ii）由或根據定期貸款文件創建的留置權（包括與此相關的任何許可再融資債務），但須遵守債權人間協議的條款；

（e） (i)許可證、分許可證、租賃或分租（包括關於任何知識產權，在這種許可、分許可、租賃或分租非排他性的情況下）由母公司、公司或其任何子公司授予的其他人，且不對母公司、公司或其任何子公司的業務進行造成實質性幹擾，以及（ii）出租人的任何權益或所有權，任何租賃、分租或許可協議項下的任何租賃、分租或許可協議，而母公司、公司或其任何子公司是一方；

（f） 第10.04（d）條允許的擔保債務的留置權；條件是，該留置權僅擔保由此融資的資產、其收益以及對其的改進和附加物；

（g） 由或根據定期貸款文件建立的留置權；但該留置權不得延伸至抵押品以外的任何資產或財產，並應受債權人間協議的條款約束；

（h） 地役權、役權、道路權、限制、侵佔、契約、許可證和其他類似的收費或豁免，以及輕微的所有權缺陷，在每種情況下均不保證債務，也不實質性地幹擾母公司、公司或其任何子公司的日常業務，作為一個整體；

（i） 因判決的存在而產生的留置權，只要該等判決不單獨或總體構成第11.01（j）條所述的違約事件；

（j） 本公司或其任何子公司為一方的租賃下的法定和普通法業主留置權；

（k） (i)留置權（根據ERISA施加的留置權除外）在正常業務過程中發生的與工人補償索賠、失業保險和社會保障福利有關的留置權，以及在正常業務過程中確保投標、投標、租賃和合同履行的留置權，法定義務，擔保債券，履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務（不包括與支付借款有關的義務）及（ii）在正常過程中對質押物或存款的留置權，以擔保償還責任或賠償義務（包括信用證和銀行擔保方面的義務）向母公司、公司或其任何子公司提供財產、傷亡或責任保險的保險承運人；

（l） 根據第10.05（n）、（o）或（u）條允許的投資在正常過程中產生的允許的負擔和留置權；

（m） 財產或資產的留置權（ABL融資優先抵押品除外，除非優先於擔保有擔保債務的留置權，且優先於優先權）根據許可收購或其他許可投資收購，或根據許可收購或其他許可投資收購該附屬公司時存在的本公司附屬公司的財產或資產；（i）根據第10.04條允許以該等留置權擔保的任何債務存在，且（ii）該等留置權並非因以下事項而產生，或因預期或預期而產生，該等收購不附帶於母公司的任何資產或本公司或其任何子公司的任何其他資產，但其所得款項和改進除外，加入；

（n） 因公司或其任何子公司在日常業務過程中訂立的任何有條件銷售、所有權保留、委託或其他類似的銷售貨物安排而產生的留置權，但該等留置權不附加於受該等安排約束的貨物以外的任何資產；

（o） （i）在日常業務過程中發生的與購買或運輸貨物或資產有關的留置權（或相關資產及其收益），留置權有利於此類貨物或資產的賣方或託運人，且僅附於此類貨物或資產，及（ii）有利於海關和税務當局，以確保支付與貨物進口有關的關税；

（p） 銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅與母公司、公司或其任何子公司所開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物有關，在每種情況下，在正常業務過程中授予以開設該等賬户的銀行或其他實體為受益人；

（q） 在正常業務過程中，對保險費未賺部分授予的留置權，以保證在第10.04節允許的範圍內獲得保險費融資；

（r） 就任何許可收購或其他許可投資或就任何預期許可收購或其他許可投資和因任何出售資產協議而被視為存在的留置權作出的誠意金存款；

（s） 公司及其子公司的現金和現金等價物的留置權，作為擔保物存放在對衝對手方的受益人，以擔保利率保護協議和/或本協議另行允許簽訂的其他對衝協議項下的義務；

（t） 第10.04（r）條允許的債務擔保債務的留置權；

(u) [保留區];

（五） 附加留置權（ABL融資優先抵押品除外，除非優先於擔保有擔保債務的留置權，且優先於擔保有擔保債務的留置權）以本第10.01條未另行允許的公司或公司任何子公司的資產，只要該額外留置權擔保的債務總額（如屬構成負債的債務，則不包括累算但未付的利息及費用，並非以實物支付或資本化為本金）在任何時間的未償還款額不超過$25，000，000；前提是，如果該等留置權以借款為擔保，則該等留置權不得延伸至除抵押品以外的任何資產或財產，並應遵守行政代理（在所需貸款人的指示下）和公司合理接受的形式和實質上的債權人或次級安排的條款；

（w） 因預防性UCC融資報表或與本協議項下另行允許的任何交易有關的合同而產生的留置權；

（十） (i)合營企業股權的留置權，為該等合營企業的義務提供擔保；及（ii）在正常業務過程中訂立的合營企業協議中的習慣性優先購買權、標籤權、拖權及類似權利；

（y） 與任何外國子公司的財產或資產有關的留置權，以擔保根據第10.04條允許發生的外國子公司的當地信貸額度或其他債務；

（z） 證券的留置權，該留置權是構成其定義第（f）條所述現金等價物的回購協議的主體；

（aa） 以任何借款人或任何其他信貸方為受益人的留置權；前提是，如果任何留置權涵蓋抵押品，則抵押品持有人應簽署一份令管理代理人合理滿意的從屬協議；以及

（bb） 對於非擔保人的任何子公司的財產或資產的留置權，只要該等留置權擔保了該等子公司本協議另行允許的義務。

關於本公司或其任何子公司授予本第10.01條第（f）、（m）、（s）或（x）款所述類型的留置權，管理代理人和抵押物代理人應被授權解除或從屬於不構成受該等留置權約束的ABL融資優先抵押物的財產的留置權（並且，只要沒有發生違約或違約事件，並且期限貸款擔保代理人已經釋放（或同時釋放）或將其留置權置於優先權持有人的利益下，應本公司的要求，解除其留置權或將其留置權置於受該留置權約束的財產上），並採取本公司合理要求的任何其他行動（包括但不限於，通過執行適當的留置權解除或從屬協議，使該等留置權的持有人受益，僅限於該等留置權的設備或其他資產）；只要，公司已向管理代理人和抵押代理人提供由公司授權官員簽署的證書，證明（x）根據本第10.01條的適用條款允許留置權，並且（y）每個行政代理人和抵押代理人都有權在適用時從屬或釋放，其對指定財產的留置權（貸款人特此授權並指示管理代理人和抵押代理人在履行本段規定的義務時最終依賴該證書）。

10.02 合併、合併、購買或出售資產等母公司和本公司不會，也不會允許本公司的任何子公司結束、清算或解散其事務，或與任何人合併或合併，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其任何財產或資產，或進行任何售後回租交易，或購買或以其他方式收購被收購實體或業務；但：

（a） 本公司及其子公司可在日常業務過程中出售存貨；

（b） 公司及其子公司可在日常業務過程中清算或以其他方式處置陳舊或破舊的財產；

（c） 在第10.05條允許的範圍內進行投資；

（d） 公司及其子公司可以出售資產（包括通過合併或合併或與售後租回交易有關），只要（i）沒有發生違約或違約事件，且正在持續或由此導致，（ii）本公司或各附屬公司至少收到本公司真誠地釐定的公平市值，（iii）對於購買價超過6，000，000美元的任何該等交易，本公司或該附屬公司收到的代價包括在該等出售結束時支付的至少75%現金或現金等價物；但，

然而，就第(Iii)款而言，(A)本公司或本公司或任何附屬公司(如該人士最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示)由任何該等資產的受讓人承擔，且本公司及/或其適用附屬公司已獲所有有關債權人以書面形式有效免除的任何債務或其他負債(附屬於債務或以留置權作擔保的債務或其他負債除外)的數額，(B)適用於與該項處置有關而取得的任何重置資產的購買價的任何以舊換新價值的款額；。(C)本公司或任何附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的處置結束後180天內已由該人轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；及。(D)本公司或其任何附屬公司在該項出售中收取的任何指定非現金代價，其總市值為公平市價。連同根據第(D)款收到的所有其他指定非現金對價，在收到該指定非現金對價時，不超過(A)-10,000,000美元和(B)綜合EBITDA的10.0%的較大者，應被視為現金，每項指定非現金對價的公平市場價值均在收到時計量，不影響隨後的價值變化。和(Iv)按第5.02節的要求(並在一定程度上)運用和/或再投資銷售所得的淨收益；但不得根據第(D)款出售任何附屬公司的股本或其他股權，除非(A)該附屬公司的所有股本或其他股權是按照第(D)款出售的，或(B)該項出售是對被排除的子公司的股本或其他股權的100%以下的出售；但根據第(B)款出售的所有股本或其他股權的總公平市價不得超過截至出售之日公司及其附屬公司綜合總資產的2.5%；

(E)本公司及其子公司均可租賃(作為承租人)、轉租(作為轉租人)或許可(作為被許可人)不動產或個人財產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非在第10.04(D)條允許的範圍內)；但母公司及其子公司不得(I)將其任何重大知識產權獨家許可給非貸款方，或(Ii)將任何重大知識產權出售、貢獻、轉讓、轉讓或處置給非貸款方的附屬公司；

(F)本公司及其附屬公司在任何情況下均可出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的應收賬款，不得作為任何融資交易的一部分；

(G)本公司及其附屬公司均可在正常業務過程中向不會對本公司或其任何附屬公司的業務行為造成重大幹擾的其他人授予許可、再許可、租賃或再租賃(包括與知識產權有關的許可、再許可、租賃或再租賃，只要該許可、再許可、租賃或再租賃不是獨家的)；

(H)本公司或本公司的任何附屬公司可將其全部或任何部分業務、財產及資產轉讓、出售或以其他方式轉讓予任何借款人，只要有任何抵押

根據擔保文件為有擔保債權人的利益而授予抵押品代理人的在如此轉讓的資產中的權益應保持完全的效力和作用(視情況而定，包括受讓方借款人可能取代的)，並得到完善(至少達到與緊接轉讓之前有效的程度相同的程度)，並已採取維持或更新上述完善狀態所需的一切行動；

(I)本公司的任何附屬公司可與任何借款人合併或合併，或被解散或清算為借款人，只要(I)如涉及本公司的任何該等合併、綜合、解散或清盤，公司是任何該等合併、綜合、解散或清盤的尚存實體或持續實體；。(Ii)如涉及借款人的任何該等合併、合併、解散或清盤，借款人是任何該等合併、綜合、解散或清盤的尚存或持續實體，以及(Iii)對需要作為抵押品的資產設立或維持完善的留置權所需的一切行動已經採取；

(J)允許的收購可根據第9.17節的要求完成，包括以合併或合併的方式完成；

(K)本公司及其附屬公司均可清算或以其他方式處置現金等價物，每種情況下均為現金或現金等價物；

(L)在第10.01節允許的範圍內可以授予留置權；

(M)允許對財產的任何非自願損失、損壞或毀壞以及對如此損壞或毀壞的資產的處置；

(N)應允許通過行使徵用權或其他方式非自願地譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產；

（o） 公司及其子公司的專利、商標和其他知識產權的失效、放棄或取消應在公司或該子公司的合理商業判斷中被允許，但該等知識產權不屬於重大知識產權；

（p） 本公司任何非信貸方的子公司可與本公司任何非信貸方的子公司合併、合併或合併，或解散或清算，或將其任何資產轉讓給本公司非信貸方的子公司，只要根據擔保文件或第9.12條要求為擔保債權人的利益授予擔保代理人的任何擔保權益，該子公司的股權應保持完全有效和作用，或視情況而定，被授予、完善和可執行，並且已採取維持或創建上述完善狀態所需的所有行動；

（q） 股息可在第10.03條允許的範圍內支付；

（r） 在正常業務過程中，存貨、應收賬款或應收票據的貼現，或應收賬款轉換為應收票據，在每種情況下，都可以按照生效日期之前的慣例進行；

（s） 在正常經營過程中或在破產或類似程序中，可以對與應收款的妥協、結算或收取有關的應收款進行處置；

（t） 母公司可與母公司的任何直接或間接母公司合併或合併，或解散或清算（“新母公司”），只要（i）由於該等合併、合併、清算或解散，新母公司應直接擁有本公司100%的股權；（ii）與該等合併同時，新家長簽署加盟協議（並據此，新母公司同意成為本協議項下的"母公司"，並受本協議項下母公司的所有權利和義務的約束），以及代理人或所需貸款人可能合理要求的其他安全文件，並在其他方面符合第9.12節的規定；前提是，為免生疑問，在合併、合併或清算的同時，應採取一切必要的行動，以給予抵押代理人在公司股權中的完善的擔保權益，包括但不限於新母公司已向抵押代理人交付證書，連同新母公司空白背書的未註明日期的授權書（或擔保代理人可接受的其他轉讓文件），代表公司的股權。 為免生疑問，該交易不應被視為“控制權變動”。

在要求貸款人放棄本第10.02條中關於任何抵押品的出售、轉讓或處置的規定，或任何抵押品按照本第10.02條的允許出售、轉讓或處置的情況下，（除信貸方外），該抵押品應在不受擔保文件所產生的留置權的情況下出售、轉讓或處置，且管理代理人和抵押代理人特此授權和指示採取借款人合理要求的任何行動，以實現或證明上述規定；條件是，公司已向管理代理人和抵押代理人提供了由公司授權官員簽署的證書，證明適用的銷售，本第10.02條允許轉讓或處置（且貸方特此授權並指示管理代理人和抵押代理人最終依賴該證書履行本段規定的義務）。

10.03 分紅 母公司和本公司不會，也不會允許本公司的任何子公司，授權、宣佈或支付與母公司、本公司或其任何子公司有關的任何股息；除非：

（a） 本公司的任何子公司可以向本公司或擁有本公司股權的任何子公司支付股息；

（b） 本公司的任何非全資子公司均可向其股東、成員或合夥人支付股息，只要本公司或其擁有該子公司股權的相應子公司至少獲得其按比例分配的股息（（根據其於支付該等股息之附屬公司之股權之相對持有，並考慮相關優先權（如有），該附屬公司的各類股權）；

（c） 公司可以向母公司支付現金股息，母公司可以向母公司的任何母公司支付現金股息，以使母公司（或任何母公司實體）

以贖回、購回或以其他方式收購母公司未償還股權（或該母實體）最初發行給（或為受益人），並在父母的管理人員、董事或僱員死亡、殘疾、辭職或終止僱用後，公司或其任何子公司（只要母公司（或任何母公司控股公司）迅速將其收益用於該目的）。條件是（i）本公司根據本（c）款支付的股息總額在本公司的任何財政年度不得超過2，000，000美元，以及（ii）在任何股息時，根據本（c）款允許進行的購買或付款，則不應發生違約事件，且不應繼續或由此導致違約事件；

（d） 公司可以向母公司支付現金股息，母公司可以向母公司的任何母公司支付現金股息，該母公司作為包括本公司在內的附屬、合併或單一集團的共同母公司，在必要的時間和金額，以使母公司或該母公司控股公司能夠支付其聯邦、州和地方所得税和特許經營税義務，僅限於本公司及其子公司的業務；只要，（i）本公司根據本條（d）款支付的現金股息金額為使父母在任何時候支付聯邦和州所得税和特許經營税，不得超過實際欠下的聯邦和州所得税和特許經營税的數額，在母公司誠信確定的相應期間內，以及（ii）母公司和/或任何母公司控股公司應迅速使用該等股息所得款項，用於上文第（d）條所述的目的（本第10.03（d）條下的任何付款或分配，稱為“税收分配”）；

（e） 本公司可向母公司支付現金股息，母公司可向母公司的任何母公司支付現金股息，只要母公司或該母公司迅速使用所得款項支付母公司或該母公司在正常業務過程中產生的經營開支，（包括但不限於外部董事和專業費用，費用和賠償）以及其他類似的公司間接成本和開支，在每種情況下，僅限於本公司及其子公司的業務；前提是，公司或母公司根據本條款（e）向母公司的一個或多個母公司支付的所有股息總額在公司的任何財政年度不得超過4，000，000美元；

（f） 母公司可根據其條款僅通過發行額外的合格優先股股份（但不得以現金形式）支付其合格優先股的定期計劃股息；前提是，母公司可增加與該等股息相關的合格優先股股份的清算優先權，以代替發行額外的合格優先股股份作為股息；

（g） 公司可向母公司支付現金股息，以代替第10.06（g）、（h）和（i）條另行允許的直接現金支付給申辦者及其關聯公司，且母公司可向其任何母公司控股公司支付該等現金股息，以使母公司或該等母公司控股公司能夠支付該等款項，只要母公司或該母公司控股公司及時使用該股息的收益支付該等條款允許的款項；但根據本款（g）規定的所有付款應視為根據第9.06節的相關條款支付，以確定其是否符合規定；

（h） 母公司及其子公司可在本公司的任何財政年度派發不超過5，000，000美元的額外股息，條件是在派發股息時及在派發股息生效後，（x）沒有發生違約或違約事件並正在持續，（y）最近結束的計算期間的總淨槓桿率（按備考基準計算，猶如該股息（及於該計算期結束後及於釐定日期前支付的任何其他股息）已於該計算期的第一天派發）不超過1.25至1.00，且（z）剩餘可用性等於或大於8，000，000美元；

（i） 允許因母公司股票期權、認股權證或類似股權激勵獎勵而被視為無現金行使而產生的股息；

（j） 公司可向母公司支付股息，母公司可向其股權持有人或任何母公司控股公司的股權持有人支付股息，以代替在行使認股權證或轉換或交換任何該等人士的股權時發行零碎股份；（i）母公司根據本條（j）款支付的所有股息總額不得超過3，000美元，000及（ii）未發生違約事件，且正在持續或將由此導致；

（k） 母公司及其子公司可在本公司的任何財政年度支付其他股息，連同根據本第10.03（k）條支付的所有其他股息，總額不得超過150，000美元（為免生疑問，不得增加以往財政年度的未動用款額）；如果沒有發生違約事件，並且正在繼續或將由此導致違約事件；

（l） 母公司及其子公司可額外派發股息，只要支付條件在各自股息生效前後均得到滿足；及

（m） 母公司及其子公司可在本公司的任何財政年度派發不超過5，000，000美元的額外股息，條件是在派發股息時及在派發股息生效後，（x）沒有發生違約或違約事件並正在持續，（y）最近結束的計算期間的總淨槓桿率（按備考基準計算，猶如該股息（及於該計算期結束後及於釐定日期前支付的任何其他股息）已於該計算期的第一天派發）不超過1.00至1.00及（z）剩餘可用性等於或大於8，000，000美元。

10.04 負債累累。 您同意，您的賬户將不會被授予“服務”或“服務”，並將被授予“服務”。

（a） 根據本協議和其他信用證而發生的債務；

（b） 在生效日期未償還的債務，並列於附表10.04，以及與此相關的任何許可再融資債務；

（c） (i)根據本第10.04節和（ii）根據其他套期保值協議所訂立的利率保護協議所訂立的債務，只要該等利率保護協議或其他套期保值協議是善意套期保值活動，且不用於投機目的；

（d） 本公司及其子公司的債務由資本化租賃義務和購買資金證明。債務和任何允許的再融資在任何時候未償還的總額不超過10，000，000美元；

（e） 在第10.05（h）和（q）條允許的範圍內構成公司間貸款的債務；

（f） 債務包括：（i）借款人對彼此的債務和租賃以及本協議項下允許的其他合同義務的債務；（ii）非信貸方對彼此的債務和租賃以及本協議項下允許的其他合同義務的債務；

（g） 本公司附屬公司根據許可收購或其他許可投資產生或收購的債務（或在允許收購或其他允許收購擔保該等債務的資產時承擔的債務）（任何此類債務，“許可收購債務”），以及與之有關的任何許可再融資債務，在每種情況下，只要（i）在備考基礎上，（1）倘債務以與定期貸款債務同等及較低的基準抵押，則最近截至計算期間的有抵押淨槓桿率不超過1.50：1.00，或（2）如屬無抵押或後債項，最近一個計算期間的總淨槓桿率不低於1.50：1.00；（i）該等債項應是該人的唯一義務或就所收購資產而言；（ii）如果該等債務是以相對於定期貸款債務的同等基礎擔保的，（x）該等債項不得在當時有效的定期貸款最後到期日之前到期，並且（y）該等債務的加權平均到期壽命不短於適用於當時未償還定期貸款的剩餘加權平均到期壽命，（iii）倘該等債項為無抵押、相對於定期借貸責任以較低的基準作抵押或緊隨定期借貸責任，則該等債項將不會到期或需要任何預定攤銷或預定支付本金，且不受脅迫贖回、購回、償還或償債基金責任規限（根據控制權變更、資產出售或意外事件而提出的回購要約除外），在每種情況下，在當時有效的定期貸款最後到期日後91天的日期之前，（iv）該等債項的持有人（或其代表），管理代理人應是形式和內容令管理代理人滿意的債權人間協議的一方，（五）30天超額可用性和超額可用性（在每種情況下，均按備考基準計算，以包括任何循環貸款的借入或與建議的行動有關的任何信用證的發出，並假設該等貸款和信用證在適用的30天期間內一直未償還，在該期間內，將確定30天剩餘可用性）），應等於或超過（A）6，000，000美元和（B）可用性的10%中的較大者；此外，

根據本條（g）款未償還債務的本金總額在任何時候不得超過20，000，000美元；

（h） 銀行或其他金融機構在正常業務過程中，對資金不足而開具的支票、匯票或類似票據承兑而產生的債務，只要該債務在發生後三個營業日內清償；

（i） 公司及其子公司在履約保證金、保證金、上訴保證金、海關保證金、工人賠償索賠和類似義務方面的債務，在日常業務過程中，或與執行本公司或其任何子公司的權利或索賠有關，或與不導致違約或違約事件的判決有關的，（包括公司或任何子公司就支持該等履約、上訴、海關或保證金或工人賠償要求的信用證提供的擔保或義務）；

（j） 定期貸款文件下信貸方的債務（及就此而招致的任何獲許可再融資債項）本金總額不超過$175，000，000（如屬許可再融資債項，加上未付應計利息，費用，費用和保費，以及適用於該費用的全部支付。在任何時間未償還，加上根據定期貸款協議第2.15條（在第六次修訂生效日期生效）產生的任何增量定期貸款金額及其允許再融資；

（k） 本公司或其任何子公司的債務可被視為存在於與根據本協議要求收購或處置資產有關的賠償、購買價格調整、收益和類似義務的協議中，只要任何此類義務是進行相應收購或出售的人的義務，除第10.04（f）條允許外，不由任何其他人擔保；

（l） 向公司或其任何子公司提供財產、事故、責任或其他保險的任何人所欠的債務，只要該債務的金額不超過該等保險的未付費用，且僅應在該債務發生期間內延遲該等保險的費用，且該等債務的未清償期不超過12個月；

（m） 在正常業務過程中，與財務、存管和現金管理服務或自動交換所資金轉移有關的債務，包括但不限於現金管理義務；

（n） 公司或任何子公司的債務涉及（i）賠償、營運資金或收購價格的類似調整、"盈利"或類似的基於業績的遞延收購價格安排、非競爭、過渡服務或類似的義務，或（ii）母公司或母公司的任何子公司在第六次修訂生效日期後就允許收購向賣方發出的無擔保次級債務，在每一種情況下，與許可取得有關的發生；但（w）

前述第（ii）款下的債務應在最後到期日後至少一年到期日，（x）該債務應無擔保，（y）該債務應按行政代理合理接受的條款在付款權上從屬於債務，以及（z）本（n）款下未償還債務的本金總額在任何時候不得超過10美元，000，000；

(o) [已保留];

（p） (i)捐款負債；但在緊接本協議生效之前及之後，概無違約或違約事件發生且仍在繼續，及（ii）與此相關的任何獲許可再融資債務；此外，根據本條（p）款未償還債務的本金總額在任何時候不得超過$15，000，000；

（q） 允許的無擔保比率債務和任何允許的再融資債務；條件是，根據本條款（q）的未償還債務總額，連同根據第10.04（r）節的未償還債務本金總額，在任何時候不得超過20，000，000美元；

（r） 借款人的債務是以同等和可差餉的基礎擔保的，或以較低的基礎擔保的（並可由其他信貸方擔保），只要（i）在其收益的發生和運用生效後，最近結束的計算期的有擔保淨槓桿率不超過1.50：1.00，（ii）該等債務不得由擔保人以外的任何人士擔保，（iii）該等債務不得由本公司或其任何子公司的任何資產擔保，（擔保品除外），（iv）該等債項不應到期，或須按計劃攤銷或按計劃支付本金，亦不受強制贖回、購回、償還或償債基金責任的規限（除控制權變更時的慣常回購要約外，資產出售或事故事件以及違約事件後的常規加速權，以及與適用於定期貸款的提前還款要求基本相似的提前還款要求），在每種情況下，在當時有效的定期貸款最後到期日後91天的日期之前，及（v）該等債項的持有人（或其代表）和管理代理人應是債權人間協議的一方（或適當的其他債權人間協議，其形式和內容均令行政代理人滿意）（及任何與此有關的許可再融資債務）。此外，根據本款（r）項下的未償債務本金總額，連同根據第10.04（q）項下的未償債務本金總額，在任何時候不得超過20，000美元，000人；

(s) [保留區];

（t） 只要沒有違約或違約事件發生時仍在繼續，或由此導致的公司及其子公司的額外債務總額不超過20，000，000美元；

（u） 本公司或任何附屬公司支付貨物或服務的遞延購買價或進度付款的義務的無抵押債務，

與此類貨物和服務有關的；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按習慣貿易條件開設的未開户賬户有關的，而與借款無關；

（五） 公司或子公司向未來、現任或前任管理人員、董事、僱員、管理層成員或顧問或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶、前配偶、國內合夥人或前國內合夥人發行的債務，在每種情況下，用於資助購買或贖回母公司、公司、本公司的子公司或其任何直接或間接母公司（本協議第10.03（c）條允許的母公司；

（w） (i)非信貸方的子公司債務總額在任何時候不超過10，000，000美元，以及（ii）為非借款人的子公司開立的信用證，在任何時候不超過7，500，000美元；以及

（十） 代表本公司或其任何子公司的合營企業或其任何子公司的債務擔保所產生的債務，在任何時候未償還的債務不超過10，000，000美元。

10.05 預付款、投資和貸款。 母公司和本公司不會，也不會允許本公司的任何子公司直接或間接向任何人借出資金或信貸或提供墊款，購買或收購任何其他人的任何股票、債務或證券或任何其他股權，或向任何其他人出資，或持有任何現金或現金等價物（上述各項均為"投資"，統稱為"投資"）；但應允許以下行為：

（a） 公司及其子公司可以收購併持有任何應收賬款，如果在正常業務過程中創建或收購的話；

（b） 母公司、公司及其子公司可收購和持有現金和現金等價物；但自第5.03條規定的日期起（以及在該條規定的範圍內），公司及其子公司作為信貸方的所有現金和現金等價物均持有或貸記到附件10.12第A至D部分規定的存款賬户或證券賬户；

（c） 母公司、公司及其子公司可在第四次修訂生效日期持有其持有的投資，以及任何不增加投資金額的修改、替換、續期或延期，除非本第10.05條的其他條款允許就此進行任何額外投資；

（d） 公司及其子公司可收購併擁有與供應商和客户破產或重組有關的投資（包括債務義務和股權），並善意解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户和供應商的其他糾紛；

（e） 公司及其子公司可向其管理人員和僱員提供貸款和墊款，用於搬遷、搬遷和差旅費以及其他類似支出，

在每種情況下，在日常業務過程中，任何時間未償還的總額不得超過6，000，000美元（釐定時不計及該等貸款及墊款的任何撇減或撇銷，但須計及與該等貸款及墊款有關的任何資本返還、還款、股息或分派）；

（f） 母公司、公司及其子公司可以收購併持有其管理人員和僱員與該等管理人員和僱員收購母公司股權有關的債務（只要母公司、公司或其任何子公司沒有實際預付現金以收購該等債務）；

（g） 公司可在第10.04（c）條允許的範圍內簽訂利率保護協議和其他對衝協議；

（h） (i)母公司和任何借款人可以向任何借款人提供公司間貸款和墊款，（ii）本公司的任何非借款人的子公司可以向任何借款人提供公司間貸款和墊款，（iii）本公司任何非借款人附屬公司可向本公司任何非借款人附屬公司提供公司間貸款及墊款，及（iv）任何借款人可以向本公司的任何非借款人的子公司提供公司間貸款和墊款（上述第（i）至（iv）款所述的公司間貸款和墊款，統稱為“公司間貸款”）；（a）每一個公司間票據，都是一個信用方。（根據本公司的決定，可以是一個或多個全球公司間票據的形式）應由該信貸方根據擔保協議質押給抵押代理，（B）並非借款人的人士向借款人作出的每項公司間貸款，均須受公司間附屬協議規限。（“公司間從屬協議”），其形式和內容均令管理代理人合理滿意，據此，有關公司間貸款的義務應從屬於該義務，以及（C）在任何時候，根據本（h）條第（iv）款作出的所有公司間貸款的未償還本金總額，當加上根據本第10.05條第（i）（iv）款作出的出資額和股權收購額後，（為此目的，以任何如此供款的財產（現金除外）在供款時的公平市值計算）超過$5，000，000（不考慮上述貸款、墊款和其他投資的任何減記或註銷，但考慮到任何資本返還、償還，股息或分派）；

（i） (i)母公司可向本公司出資或收購本公司股權，（ii）借款人可向任何其他借款人出資或收購本公司股權（本公司除外），（iii）本公司任何非借款人的附屬公司可向下列公司出資或收購其股權：非借款人的本公司任何其他子公司，及（iv）任何借款人可向本公司任何子公司出資或收購其股權；只要，於生效日期及之後根據前款第（iv）款作出及尚未償還的出資及收購股權總額（為此目的，以出資時任何財產（現金除外）的公平市值計算），當加入根據第10.05（h）條第（iv）款向本公司任何附屬公司（非借款人）提供的公司間貸款的未償還本金總額時，

（釐定時不計其任何撇減或撇銷，但已計及就此而作出的任何資本退回、還款、股息或分派），不得超過$5，000，000；

（j） 母公司、公司及其子公司可擁有根據本協議條款創建或收購的各自子公司的股權（前提是根據本第10.05條的另一條款獨立允許投資於該等子公司的所有金額）；

（k） 第10.04節允許的或有債務，以構成投資的程度；

（l） 應按照第9.17條的要求允許允許獲得許可；

（m） 公司及其子公司可接收並持有與第10.02（d）節允許的任何資產出售有關的本票和其他非現金對價；

（n） 本公司及其子公司可（i）在日常業務過程中向本公司及其子公司的僱員支付工資，以及（ii）以預付費用的形式向供應商、供應商、分銷商和貿易債權人預付，只要該等預付款項已支付，且費用將在本公司或該子公司的日常業務過程中產生；

（o） 公司及其子公司可在日常業務過程中就購買商品或服務提供預付款；

（p） 只要在進行該等投資時未發生違約或違約事件，或未發生違約或違約事件，借款人及其子公司可不時進行本第10.05條不允許的投資；但根據本款（p）所作和未償投資總額不得超過25，000美元，000（釐定時不考慮其任何撇減或撇銷，但已考慮到與其有關的任何資本回報、還款、股息或分派）；

（q） 與根據第9.17（a）（iv）節將投資一筆金額的許可收購有關，只要在進行該投資時未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在持續，或由此導致，本公司及其子公司可不時向未成為借款人的人士進行投資，以資助該許可收購（或該人根據該許可收購將收購的資產）根據第9.17（a）（iv）條。

（r） 在任何時候進行額外投資，只要支付條件在生效之前和之後都得到滿足；

（s） 合資企業的投資總額不超過7，500，000美元；

（t） 根據本第10.05條允許的許可收購或其他投資而獲得的個人的投資（根據合併、合併、收購或其他方式）；前提是該投資不是在預期或預期該許可收購或其他投資時進行的；

（u） 在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業的質押或存款性質的投資；

（五） 在正常業務過程中的投資，包括：（i）UCC第3條的收款或存款背書，以及（ii）與客户符合以往慣例的習慣貿易安排；

（w） 在每種情況下，在日常業務過程中構成投資、購買和收購庫存、供應品、材料和設備，或購買合同權利、許可證或知識產權租賃；以及

（十） 只要當時不存在違約或違約事件，免除或轉換欠信用方的任何債務，以及本第10.05條允許的其他債務。

10.06 與關聯公司的交易。 母公司和公司不會，也不會允許公司的任何子公司與母公司或其任何子公司的任何關聯公司進行任何交易或系列相關交易。（除母公司、本公司或本公司的任何子公司外），除（x）母公司合理獲得的對母公司、本公司或該子公司實質上有利的條款和條件外，公司或該子公司當時與非關聯公司的人士進行的類似公平交易，以及（y）如果涉及母公司、公司或其子公司支付的一筆或多筆款項超過2，000，000美元的任何此類交易或一系列相關交易，則該等交易或一系列相關交易在交易完成之前已向行政代理人披露；但在任何情況下，應允許以下行為：

（a） 股息可以在第10.03條規定的範圍內支付；

（b） 在第10.04（x）條或第10.05（e）、（f）和（s）條允許的範圍內，母公司、公司及其子公司可以發放貸款和進行其他交易；

（c） 可向母公司、公司及其子公司的董事支付慣例費用、賠償和補償；

（d） 母公司可以發行母公司普通股（以及與之相關的期權、認股權證和權利）和合格優先股；

（e） 母公司、公司及其子公司可在日常業務過程中與母公司、公司及其子公司的管理人員、僱員和董事簽訂僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款和其他類似補償安排，並可根據僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款和其他類似補償安排支付款項；

（f） 根據定期貸款文件向僅作為貸款人的關聯人支付本金、利息和費用；以及

（g） 母公司和/或本公司可補償申辦者及其關聯公司因向母公司、本公司及其子公司提供管理服務而產生的合理自付費用和賠償要求；但母公司及其子公司根據本（g）款向申辦者及其關聯公司支付的所有款項總額不得超過1，000美元，在公司的任何一個財政年度內。

（h） 母公司及其子公司可根據任何財務顧問、融資、承銷或配售協議，或就本協議允許的與收購、剝離、債務注入或股權發行有關的其他投資銀行活動，向發起人支付合理的實付費用；前提是，母公司及其子公司根據本（h）款向申辦者支付的所有付款總額在公司任何財政年度不得超過500，000美元；以及

（i） 母公司及其任何子公司可就任何基於交易的財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行業務，以及（在任何此類情況下）與本協議允許的收購、資產剝離、債務注入或股權發行有關的常規和合理費用；（i）該等費用經母公司或本公司董事會多數成員或董事會多數無利害關係成員善意批准，（ii）不得就任何未實際完成的該等交易而繳付該等費用，（iii）在作出該等付款時，並無發生違約或違約事件，且正在持續或將因該等付款而導致，及（iv）母公司及其子公司根據本條款（i）向申辦者支付的所有款項總額在公司任何財政年度不得超過500，000美元。

儘管本第10.06條中有任何相反規定，但在任何情況下，母公司或其任何子公司均不得向申辦者或其任何員工支付任何管理費、諮詢費或類似費用，本第10.06條第（g）、（h）和（i）條中明確規定的除外。

10.07 公司註冊證書、章程和某些其他協議的修改；對自願付款的限制等。母公司和公司不會，也不會允許公司的任何子公司：

（a） 除非與允許再融資或滿足母公司出售或出資母公司合格股權的淨收益，或為免生疑問，定期安排的本金或利息支付以及資產銷售、保險和報廢事件、債務發行和定期貸款要求的超額現金流類型的強制性預付款，自願或選擇性付款或預付，或贖回或收購價值，（在每種情況下，包括但不限於，在到期前向任何代理人或受託人或任何其他人存入款項或證券，以便在到期時償還）任何借款的債項（本協議和其他信用證文件項下的債務除外）（統稱為“受限制的初級付款”）；條件是，公司或適用的子公司可以自願或選擇性地預付任何該等債務，只要兩者都

在各預付款生效之前和之後，應滿足付款條件；

（b） 以債權人間協議條款禁止的方式修訂、修改、變更或放棄任何定期貸款文件的任何條款或規定；

（c） 修改或修改，或允許修改或修改，任何次級債務的任何條款，以任何方式，在任何重大方面，對任何代理人或代理人的利益不利；或

（d） 修改、修改或變更其公司證書或公司章程、指定章程、成立證書、有限責任公司協議、章程或同等組織文件（如適用），除非該等修改、修改、變更或本（d）款所設想的其他行動不會對貸款人的利益以及任何該等修改、修改、變更的條款造成任何重大不利影響，變更或其他行為不違反本協議或任何其他信用文件的任何其他條款（雙方理解並同意，僅與股票拆分、反向股票拆分或類似公司交易有關的任何修訂、修改、變更或其他行動，在任何重大方面均不會對貸款人的利益以及任何該等修訂、修改的條款造成不利影響，變更或其他行為不違反本協議或任何其他信用證的任何其他條款）。

10.08 對子公司的某些限制。 母公司和本公司將不會，也不會允許本公司的任何子公司，創建或以其他方式導致或遭受存在或生效任何同意的約定或限制任何該等子公司的能力：（a）支付股息或對其股本或任何其他股權進行任何其他分配或分享其利潤，在每種情況下，本公司或其任何子公司擁有，或支付欠本公司或其任何子公司的任何債務，（b）向本公司或其任何子公司提供貸款或墊款，或（c）將其任何財產或資產轉讓給本公司或其任何子公司作為借款人，但根據或由於（i）而存在的該等約束或限制除外。在生效日期生效並在附件10.08中描述的任何協議，（ii）適用法律，（iii）本協議及其他信用證文件（以及適用於其他債務的限制，只要在任何重大方面的限制不超過本協議和其他信用證中所包含的限制），（iv）定期貸款協議及其他定期貸款文件（以及適用於其他債務的限制，只要在任何重大方面不超過定期貸款協議及其他定期貸款文件所載者），（v）限制任何租賃分租或轉讓的慣例條文，規管本公司或其任何附屬公司的任何租賃權益，（vi） [保留區]（vii）限制任何許可或租賃協議的轉讓、再許可或分租的習慣性規定（其中公司或其任何子公司是被許可人或承租人），本協議允許的任何收購或出售協議，或母公司、公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何其他合同，（viii）對轉讓任何資產或子公司的業務的限制，在該等資產或子公司的出售結束之前，該等資產或子公司的轉讓的限制；（ix）對受第10.01條（c）、（e）、（f）、（m）允許的留置權的任何資產的轉讓的限制，（n）、（r）、（s）、（t）、（v）或（x）；（x）任何實體成為本公司子公司或任何資產被信貸方收購時有效的任何協議或文書，

該等免責或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但如此取得的該人或該人的財產或資產除外，且只要有關免責或限制沒有設立，（或更具限制性）與信貸方收購該子公司或資產有關或預期；（Xi）適用於任何作為子公司的合資企業的限制，（xii）對合資企業權益轉讓的慣例限制，（xiii）根據第10.04節允許產生的外國子公司的任何債務條款對該外國子公司施加的限制和條件，（xiv）本公司及附屬公司在日常業務過程中訂立的不動產租賃中所包含的慣常淨值規定，只要本公司已真誠地確定該等淨值規定不會合理預期會損害本公司及附屬公司履行其持續義務的能力，（xv）本公司及其子公司在日常業務過程中對知識產權的許可或分許可的任何限制（在這種情況下，此類限制應僅與此類知識產權有關）；及（xvi）上述第（i）至（xv）條所述的合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資；條件是，根據本公司的善意判斷，該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資對該等免責或限制的限制性不比該等修訂、修改、重述前的免責或限制中所包含的限制性更大，更新、增加、補充、退款、替換或再融資。

10.09 業務；（a）母公司和本公司不會，也不會允許本公司的任何子公司直接或間接從事除母公司、本公司及其子公司在生效日期從事的業務以及與之合理相關、附屬或互補的業務以外的任何業務。

(B)儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，母公司不會從事任何業務或擁有任何重大資產或承擔任何重大負債，但下列情況除外：(I)母公司對公司股本、現金和現金等價物的所有權；(Ii)持有向公司提供的公司間貸款；(Iii)作為控股公司的其他活動，包括向公司資本出資；僅在本協議不禁止的範圍內保證子公司的義務；作出本協議允許作出的股息和投資；以及向高級管理人員和董事提供補償，以及(Iv)根據本協議和作為一方的其他信貸文件負有的責任，以及與其對公司股本的所有權有關的債務；但該父母可從事這些活動，並承擔下列附帶責任：(A)依照適用法律維持其存在；(B)與上述任何活動有關的法律、税務和會計事項。

10.10 reserved.

10.11 固定費用覆蓋率。 在每個財務契約合規期內，公司不得允許（a）在財務契約合規期開始前結束的最後一個測試期，該測試期可供查閲（或被要求提供），或（b）任何測試

截至該財務契約遵守期之前或期間，而該財務契約遵守期內可供查閲（或須供查閲）財務報表之期間，則須少於1. 00：1. 00。

10.12 無額外存款賬户；任何信貸方不得直接或間接在任何銀行或其他金融機構開設、獲取、維持或以其他方式擁有任何支票、儲蓄、存款、證券或其他賬户，其中現金或現金等價物存放或維持於任何人，但（a）附表10.12第A部分所述集中賬户除外，（b）附表10.12 B部分所列的收款賬户，（c）附表10.12 C部分所列的支付賬户，（d）附表10.12 D部分所列的其他存款賬户，以及（e）附表10.12 E部分所列的除外存款賬户；如果公司或任何其他信貸方可以（i）開立一個新的集中賬户、收款賬户、支付賬户、其他存款賬户或該附件10.12未規定的除外存款賬户，或（ii）將資金存入一個除外存款賬户，從而導致該賬户不再是除外存款賬户，只要（A）借款人已向管理代理人提交反映該內容的更新的附表10.12，以及（B）根據第5.03（b）條簽署並交付管理代理人合理接受的控制協議。 除非行政代理人書面同意，除附件10.12第F部分規定的協議外，信用方不得與信用卡或借記卡髮卡行或處理商簽訂任何協議，除非（1）借款人已向管理代理人提交了一份更新的附件10.12，描述了此類安排；（2）a信用卡通知書根據第5.03（b）條執行和交付。

第11小節. 違約事件。

11.01 違約事件。 發生下列任何特定事件時（每一事件均為“違約事件”）：

（a） 付款. 借款人應（i）在到期時拖欠任何貸款或任何票據或任何未付提款的本金，或（ii）在到期時拖欠任何貸款或任何票據或任何未付提款的利息或任何費用或本項下或任何其他信用文件項下欠下的任何其他款項，且根據本（ii）款，此類違約應持續五個或五個以上營業日，不予補救；或

（b） 任何信用方在本協議中或在任何其他信用單據中或在根據本協議或本協議交付給管理代理人或任何代理人的任何證書中作出、確認或視為作出的任何陳述、保證或陳述，應在作出、確認或視為作出之日證明在任何重大方面不真實；或

（c） 可卡因。 母公司、公司或其任何子公司應（i）未適當履行或遵守第5.03、9.01（f）、（g）、（h）、（i）或（j）（i）、9.04條所載的任何條款、契約或協議。（關於公司存在）或第10條，（ii）公司未適當履行或遵守任何其他條款，本協議或任何其他信貸文件（第11.01（a）和（b）條以及本第11.01（c）條第（i）或（iii）條規定的除外）中包含的約定或協議，且該違約應繼續存在

在管理代理人或要求貸款人向借款人發出書面通知之日起30天內未得到補救，或（iii）未適當履行或遵守第9.01（j）（ii）或（iii）條的規定，且該違約應在該違約發生後的三個營業日內未得到補救（無論管理代理人或所需貸款人是否向公司發出通知）；或

（d） 根據其他協議違約。 (i)母公司、本公司或其任何子公司應（A）拖欠任何債務的支付，（下文第（二）款所述的義務和債務除外）超過寬限期（如有），（b）在遵守或履行任何協議或條件時，（除下文第（二）條所述的義務和債務外）超出其中規定的任何寬限期（如有），如果該違約的影響，（無論如何命名）是導致，或允許此類債務持有人或持有人。（或代表該等持有人的受託人或代理人）安排（不考慮是否需要任何通知而確定），任何該等債務在其所述到期日之前到期；但不屬於本第11.01（d）條第（i）款所述的違約或違約事件，除非上述所有債務的本金總額大於20，000美元，000（ii）母公司、本公司或其任何子公司（A）逾期支付定期貸款文件項下的任何債務，超過其中規定的寬限期（如有），或（B）逾期不遵守或履行任何協議或條件，如果有任何寬限期，則定期貸款文件中規定的，如果有違約的影響，（無論如何命名）是導致或允許定期貸款文件項下的承諾或債務持有人（或代表該等持有人的代理人）安排（不考慮是否需要任何通知而決定），任何該等承諾或債務在其所述到期日或到期日（視情況而定）之前終止或到期（視情況而定）；條件是，儘管有上述規定，關於任何違反或違約的定期貸款協議第9.11和/或第9.12條的規定，（或隨後添加到定期貸款協議或任何允許的定期貸款協議再融資中的任何其他財務契約），只有在定期貸款協議項下的義務到期因該等違約或違約而加速時，該等違約或違約才構成本協議項下的違約事件；或

（e） 破產等母公司、公司或其任何子公司（非重大子公司除外）應根據美國法典第11編（現在或以後生效）或其任何繼承人提起一項自願訴訟，（《破產法》）；或對母公司、公司或其任何子公司提起非自願案件（非關鍵附屬公司除外），而該呈請書在提交後10天內沒有被異議，或在提交後60天內沒有被駁回；或者一個監護人（定義見破產法）被任命為或負責母公司、公司或其任何子公司的全部或幾乎全部財產。（非重大附屬公司除外），經營母公司、本公司或其任何附屬公司的全部或任何重大部分業務或母公司，或母公司。公司或其任何子公司（非重大附屬公司除外）根據任何重組、安排、債務調整、債務人濟助、解散，破產或清算或類似

任何司法管轄區的法律，無論現在還是以後，與母公司、公司或其任何子公司有關的法律（非重大子公司除外），或對母公司、公司或其任何子公司提起任何此類訴訟，但在提交訴訟後60天內仍未駁回，或母公司，公司或其任何子公司（非重大附屬公司除外）被裁定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已被載入；或母公司、本公司或其任何子公司（非重大子公司除外）為債權人的利益作出一般轉讓；或母公司、本公司或其任何子公司（非重大子公司除外）在到期債務時一般未能償還；或

（f） 艾麗莎。 （i）（A）發生一個或多個ERISA事件，或

（B） 存在或產生無準備金養老金負債（僅考慮具有正無準備金養老金負債的計劃）；或

（C） 如果母公司、公司、公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司完全退出任何和所有多僱主計劃，則存在或產生ERISA第4201條下的任何退出責任；以及

（二） （a）款所述的任何此類事件或事件導致留置權的施加、擔保權益或負債的授予；且此類留置權、擔保權益或負債單獨地和/或總體上已經或將合理預期會產生重大不利影響；或

（g） 安全文件。 任何擔保文件將不再完全有效，或不再給予抵押代理人以擔保債權人的利益，聲稱由此產生的留置權、權利、權力和特權（包括但不限於，以擔保代理人為受益人的所有擔保物的完善擔保權益和留置權，所有第三人的權利之前（對於ABL貸款優先抵押品，在第一優先基礎上，對於定期貸款優先抵押品，在第二優先基礎上）（除第10.01條允許的留置權外），不受其他留置權的限制。（第10.01條允許的留置權除外）；只要，未能為擔保代理人的擔保物提供完善和可執行的留置權，不應引起違約事件根據本第11.01（g）條，如果（A）抵押品代理人未能享有該完善和可執行留置權的所有抵押品的總公平市場價值低於3，000，000美元，（B）由於抵押代理人或管理代理人的任何作為或不作為導致這種不完善或不可撤銷性。（只要該作為或不作為不是由於信用方違反或不遵守任何信用單據的條款所致），（C）不完善或不完善是關於抵押財產的，並由貸款人涵蓋，（四）因外國法律的限制，保險人的所有權保險單應合理地滿足該保險人的信用和保險金額，或（四）不完善的原因，適用於外國子公司股權質押或其應用的規則或法規）；或

（h） 保證。 任何擔保或其任何重要條款對任何擔保人（除非根據擔保條款解除任何擔保人）、或任何擔保人或代表該等擔保人行事的任何人，

擔保人應以書面形式否認或否認擔保人在擔保書項下的義務，而擔保人是其中一方；或

(i) [已保留]或

（j） 判決。 應針對母公司、公司或公司任何子公司訂立一項或多項判決或法令，該等判決和法令為最終判決和法令，且不得撤銷、滿足、解除或擱置，由信譽良好且有償付能力的保險公司承保或擔保等待上訴的任何連續30天，且所有該等判決的總額超過20，000美元，000美元，或判定債權人應依法採取任何行動扣押或徵收母公司、公司或其任何子公司的任何資產，以強制執行超過20，000，000美元的任何該等判決；或

（k） 控制權的改變。 發生控制權變更；或

（l） 債權人間協定。 債權人間協議或其任何條款應不再完全有效或有效（除非按照其條款），或任何信貸方應書面否認或否認其在協議項下的義務；

然後，在任何此類情況下，以及此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，則管理代理應在要求貸款人的書面請求下，以書面通知借款人的方式採取以下任何或所有行動，但不損害管理代理執行其對任何信貸方的索賠的權利，或任何票據持有人對借款人強制執行其索賠的權利（但如果發生第11.01（e）條所述的違約事件，則任何借款人都應承擔責任，其結果將在行政代理人發出下文（a）和（b）款所述的書面通知後發生，在不發出任何此類通知的情況下自動發生）：（a）宣佈總循環貸款承諾終止，此後，每個貸款人的循環貸款承諾應立即終止，任何應計承諾佣金應立即到期並支付，無需任何其他通知，任何種類；（b）宣佈所有貸款和票據的本金和任何應計利息以及在此期間和在此期間所欠的所有債務，即立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他通知，所有這些均由各信貸方特此放棄；（c）終止任何可根據其條款終止的信用證；（d）指示借款人支付（借款人共同及個別同意，在收到該通知後，或在發生上文第（e）款所述的任何借款人違約事件時，他們將向付款辦事處的抵押代理支付）由抵押代理持有的額外現金或現金等價物作為抵押品，（e）根據第5.02條規定，管理代理人持有的任何現金抵押物用於償還債務；（f）在債權人間協議的條款的規限下，作為抵押代理人，根據擔保文件的條款強制執行所有留置權及擔保權益；及（g）強制執行各項擔保。

11.02 撤銷。 如（1）在循環貸款承諾終止或貸款到期加速後的任何時間，借款人應已支付所有欠款

利息和貸款本金的所有付款，以及他們所欠信用證的償還義務，而這些信用證不是由於加速而到期的（按本金計息，並在法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計息）及（2）所有利息（在每種情況下，僅因加速而未支付到期及應付的貸款的本金及應計利息除外）應根據第13.12條及所有違約事件予以補救或豁免，（在每種情況下，不支付純粹因加速到期及應付的循環貸款的本金及應計利息除外）（應理解，除根據第11.04條的規定外，違約事件不得得到補救）根據第13.12條，則經要求貸款人書面同意並向借款人發出書面通知後，循環貸款承諾的終止或加速及其後果可被撤銷及廢止。 為免生疑問，該行為不應影響任何後續違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利或補救措施。 本第11.02條第一句的規定並不賦予任何借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下的任何加速的權利，即使本協議規定的條件得到滿足。

11.03 收益的應用。 根據債權人間協議，擔保代理在違約事件持續期間根據擔保代理行使其補救措施而出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益，應連同抵押代理當時根據本協議持有的任何其他款項一起使用，立即由抵押品代理人按如下方式處理：

（a） 第一，支付所有合理的成本和開支、費用、佣金和税款，以及擔保代理人為此作出或產生的所有費用、負債和預付款，以及擔保代理人根據任何信用單據的規定有權獲得賠償的所有金額；

（b） 第二，按照第5.03（d）節第（i）至（iv）款規定的順序和數額；

（c） 第三，償還所有搖擺線貸款的未償還本金；

（d） 第四，支付所有循環貸款的未償還本金（無論是否到期和應付）；

（e） 第五，向管理代理人支付相當於該日期未償信用證規定金額的105%的金額，並將其存入由管理代理人設立的現金抵押賬户，並由管理代理人全權管轄和控制；

（f） 第六，根據任何信用證文件，全額（按費率）支付當時到期應付給管理代理人、抵押代理人和貸款人的所有其他未清償債務；

（g） 第七，支付根據ABL有抵押現金管理協議和ABL有抵押對衝協議到期和應付的所有款項以及相關的任何應計利息，在每種情況下，根據其當時到期和欠下的相應金額平等和按比例計算；以及

（h） 第八，餘額（如有）歸合法有權獲得該款項的人（包括適用的信貸方或其繼承人或受讓人），或按照有管轄權的法院的指示。

如果任何此類收益不足以全額支付本第11.03條第1款至第7款所述項目，信用方應對任何不足承擔連帶責任。

11.04 治癒右。

（a） 儘管本第11條中有任何相反的規定，如果借款人未能遵守第10.11條項下的契約要求，則直至根據第9.01（a）條或第9.01（b）條要求提交財務報表之日後的第10個營業日屆滿。（“預期治癒截止日期”），就截至該財政季度最後一天的期間而言，借款人應有權要求母公司發行合格優先股或獲得對其普通股的貢獻，在每種情況下，以現金方式投入本公司股本作為普通股（“治癒權”），在每種情況下，在該財政季度結束後和預期治癒截止日期或之前，在每種情況下，總金額不得超過糾正有關不遵守該契約所需的金額，可在借款人的選擇下計入綜合EBITDA的計算中，以確定遵守該契約的目的，以及（x）借款人向管理代理人發出書面通知，表示他們打算行使本協議項下的補救權（以較早者為準）（應理解，在該通知是在適用期間交付合規證書之前提供的範圍內，作為補救金額收到的現金收益淨額的數額可以低於該通知中規定的，但以補救第10.11條規定的違約行為所需的數額低於該通知的規定為限。（i）本公司收到該等現金收益（“治癒金額”），則該等契諾應重新計算，以使以下備考調整生效：

（i） 僅為確定存在未遵守第10.11條規定的契約要求的情況，借款人財政季度的綜合息税前利潤（EBITDA）應增加等於治癒金額的金額，該增加應在包括借款人財政季度在內的所有期間內生效，而不是根據本條款的任何其他目的。協議；只要，（A）本公司根據治癒權收到治癒金額應被視為在本協議項下沒有任何其他效力。（包括確定任何契約籃子或例外的可用性或數額）及（B）任何治癒金額不得減少債務（不論是以備考基準或其他基準，亦不論是以淨額結算方式（包括計算綜合負債或其他方式）在任何期間，治癒金額被包括在計算合併息税前利潤，以計算第10.11條規定的財務契約的目的；此外，任何治癒金額的收益可以根據借款人的選擇使用，（c）在確定遵守財務規定時，應提前償還貸款（雙方理解並同意，

第10.11節中規定的任何期間，其中治癒金額包括在合併息税前利潤計算中）；以及

（二） 如果在上述重新計算生效後，（但在該財政季度末計算第10.11條的遵守情況時，不使任何以該治癒金額支付的債務生效），借款人應在該財政季度末遵守第10.11條下的契約要求，借款人應被視為在該財政季度的最後一天滿足了第10.11條規定的契約要求，其效力與在該日期沒有違約的情況相同，根據本協議和其他信用證文件，發生的第10.11條規定的違約或違約或違約事件應視為已糾正；但如果公司在預期的補救截止日期之前沒有收到補救金額，則該違約或違約事件應被視為恢復。

（b） 儘管本協議有任何相反規定，（i）借款人每連續四個財政季度內，至少有兩個財政季度未行使補救權，（ii）在本協議期限內，補救權不得行使超過五次，（iii）補救金額不得超過使借款人遵守第10.11條下的契約所需的金額；（iv）管理代理人或任何擔保債權人均不得根據因未能遵守第10.11條而導致的違約事件行使信貸文件或適用法律項下的任何補救措施，直至借款人的補救能力已失效且借款人未行使補救權；（v）在本公司根據本協議條款收到補救金額之前，因違反第10.11條規定的契約而發生的任何違約事件應被視為繼續，因此，貸款人沒有義務提供額外貸款，（包括提供增量融資）或以其他方式提供額外信貸；及（vi）在本公司收到治癒金額時，治癒權不得行使，違約事件（因違反第10.11條規定的約定而發生的違約事件除外）已經發生且仍在繼續。

第12款. 行政代理人和附屬代理人。

12.01 預約 (a)貸款人特此指定並委任CIT為行政代理人和抵押代理人（就本第12條和第13.01條而言，術語"管理代理人"還應包括CIT，其根據擔保文件作為抵押代理人的身份，債權人協議和其他信貸文件）按照本協議和其他信用證文件中的規定行事，CIT特此接受該指定和任命。 每一方在此不可撤銷地授權管理代理人，且每一方通過接受該票據而持有的票據，應被視為不可撤銷地授權管理代理人根據本協議的規定代表其採取該等行動，其他信用證文件和本協議或其中提及的任何其他文書和協議，並行使本協議和本協議項下明確授權的權力和履行本協議項下的職責，或本協議及其條款所要求的行政代理人，以及合理附帶的其他權力。 行政代理人可以履行其任何職責，

由或通過其高級職員、董事、代理人、分銷商、僱員或關聯公司行使其在本協議項下的權利和權力。任何分支機構均可由或通過其董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問或關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第12條所載的免責和賠償條款應適用於行政代理人和任何次級代理人及其各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問和關聯公司，並應適用於他們各自與貸款銀團有關的活動，以及作為代理人或次級代理人的活動，並應在不限制前述規定的情況下，適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及代理人的活動。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。本第12條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何信用方都無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B)為了有擔保債權人的利益，為了有擔保債權人的利益，每個貸款人都不可撤銷地指定其他貸款人作為其代理人和受託保管人，以完善對資產的留置權(無論是根據《統一CC法》第8-301(A)(2)條或其他規定)，而這些資產中的擔保權益可以通過佔有或控制來完善。任何貸款人(抵押品代理人除外)如取得任何此類抵押品的所有權或控制權，應通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示處理該抵押品。貸款人在此確認並同意，抵押品代理可以作為貸款人的抵押品代理，遵守並按照債權人間協議的條款行事。

(C)行政代理人或抵押品代理人可轉換或合併成的任何法團或組織，或可與其合併的，或可將其全部或實質上全部或實質整體的公司信託業務及資產出售或轉讓予其的任何法團或組織，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何法團或組織，而該等法團或組織是本協定的一方，將成為及成為適用的後繼者行政代理人或抵押品代理人，並將具有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，沒有籤立或提交任何文書或文件，也沒有執行任何進一步的行為。

12.02職責性質。(A)除本協議和其他信用證文件中明確規定的義務或責任外，行政代理不應承擔任何職責。行政代理或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司均不對其根據本協議或根據任何其他信用文件或在本協議或與本協議相關的下列情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人(或第11.01節或第13.12節規定的情況下所需的其他貸款人數量或百分比)的同意或請求；或(Ii)在沒有其嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。行政代理人的職責應是機械性和行政性的；行政代理人不得因本協議或任何其他信用單據而與任何貸款人或

持有任何票據；且本協議或任何其他明示或默示的信用文件中的任何內容均不打算或將其解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他信用文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。

(B)儘管本協議的任何其他規定或任何其他信貸文件的任何規定，每一名聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理的名稱僅用於認可目的，並且以其身份對本協議或其他信貸文件或據此擬進行的交易不具有任何權力、職責、責任或責任；雙方理解並同意，每一名聯合牽頭協調人、聯合賬簿管理經理和聯合辛迪加代理均有權獲得以行政代理為受益人的所有賠償和報銷權利，並在第12.06節和13.01節規定的範圍內。在不限制上述規定的情況下，任何聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人或聯合辛迪加代理人不得僅因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人士有任何受託關係。

12.03缺乏對管理代理的信任。(A)在不依賴行政代理的情況下，每一貸款人和每張票據的持有人在其認為適當的範圍內，已經並將繼續：(I)對母公司及其子公司與貸款的發放和繼續、任何信用證的簽發以及採取或不採取任何與本協議有關的任何行動的財務狀況和事務進行獨立調查；(Ii)對母公司及其子公司的信譽進行自己的評估，除本協議明確規定外，行政代理在最初或持續的基礎上不承擔任何義務或責任。向任何貸款人或任何票據持有人提供有關該票據的任何信貸或其他資料，不論是在作出貸款或簽發任何信用證之前或之後的任何時間。對於本協議或任何其他信貸文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完整性、可收集性、優先權或充分性，或母公司或其任何子公司的財務狀況，行政代理不應對任何貸款人或任何票據持有人負責，也不需要就母公司或其任何子公司的財務狀況或任何違約或違約事件的存在或可能存在的任何違約或違約事件對任何貸款人或票據持有人負責。除非父母、借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為對任何違約或違約事件一無所知。代理人不承擔責任，也沒有責任確定或調查(A)在任何信用證文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本合同或根據本合同或與之相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何信用證文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(D)任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)任何抵押品的價值或充分性，或(F)滿足第6條和第7條或任何信用證單據其他部分所列任何條件。本協議的每一方都承認並同意管理代理可以不時地使用一個或多個

外部服務提供商，用於跟蹤根據信貸文件和通知行政代理(其中包括即將失效或到期)而需要存檔或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。

(B)每家貸款人通過向本協議或轉讓與承擔協議提交其簽名頁併為其最初的循環貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份信貸文件和要求任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在生效日期批准的每一份其他文件。

12.04 代理人的某些權利。 如果任何代理人要求所需貸款人指示，（或根據第13.12節可能要求發出該等指示的其他放款人）就任何作為或行動（包括未能採取行動）與本協議或任何其他信用證有關，該代理人有權不採取該行為或採取該行為，除非該代理人收到該指示，所需貸款人（或其他貸款人，視情況而定）；且該代理人不應因此而對任何貸款人承擔任何責任。 在不限制前述一般性的情況下，（a）任何代理人均不受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約是否已經發生且正在持續，且（b）任何代理人均不受任何受託或其他默示責任的約束。（或其任何高級人員、合夥人、董事、僱員或代理人）均無任何責任採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，但信用證文件明確規定的、要求代理人以書面形式行使的自由裁量權和權力除外（或在第12.01或13.12條規定的情況下所需的其他貸款人數量或百分比）；前提是，任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任的任何行動，如果代理人沒有達到其滿意的程度，或違反任何信用證或適用的法律要求，包括：為免生疑問，任何可能違反《破產法》規定的自動中止的行為以及任何和所有其他無力償債、破產、接管、清算、管理、為債權人利益轉讓、暫停、重組、重組，或美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的類似法律要求，或可能影響根據《破產法》對違約方財產的取消贖回權、修改或終止，以及所有其他清算、管理、破產，為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。

管理代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任：（a）基本利率、定期SOFR參考利率、調整後定期SOFR或定期SOFR，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或任何替代方案，其後繼率或替代率（包括任何基準替代率），包括任何該等替代、後繼率或替代率（包括任何基準替代率）的組成或特徵是否與之相似或產生相同

基本利率、定期SOFR參考利率、經調整定期SOFR、定期SOFR或任何其他基準在其終止或不可用前的價值或經濟等同性，或與其具有相同的數量或流動性，或（b）任何基準一致性變更的影響、實施或組成。 管理代理及其關聯機構或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響基本利率、定期SOFR參考利率、調整後定期SOFR、定期SOFR、任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的計算的交易。 管理代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定基本利率、定期SOFR參考利率、調整後定期SOFR、定期SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的、因任何該等信息來源或服務提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害賠償、費用、損失或開支（不論屬侵權、合約或其他方面，亦不論屬法律或衡平法）。

12.05 靠山 行政代理人應有權依賴任何書面通知，並應充分保護依賴任何書面通知，（包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發）、決議、通知、聲明、證明書、電傳、電傳或電覆印訊息、電報、無線電報、命令或其他文件或電話訊息，由行政代理人認為是適當的人的任何人發送或作出或以其他方式認證，每個代理人也可以依賴口頭作出的任何陳述，並相信是由適當的人作出，並不因依賴該等資料而招致任何法律責任。 在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須滿足給貸款人滿意，各代理人可以假定該條件對該給貸款人滿意，除非各代理人在貸款之前收到了該給貸款人的相反書面通知。 管理代理人應有權根據法律顧問的建議，在與本協議和任何其他信用文件有關的所有法律事項以及其在本協議項下的職責方面，並應在依賴時受到充分保護（他可以是借款人的律師），獨立會計師和管理機構挑選的其他專家，並不對管理機構善意採取或不採取的任何行動負責。按照任何該等大律師、會計師或專家的意見。

12.06 賠償。 在此範圍內，每個代理人，以及每個高級管理人員，董事，合夥人，受託人，僱員，附屬公司，股東，法律顧問（包括本地、外國和內部律師）、審計師、會計師、顧問、評估師、工程師或其他顧問、代理人、實際代理人和上述各指定人員的控制人員，根據第12.01條或任何信用單據的類似規定，由代理人指定或以其他方式授權或協助代理人（統稱“相關人士”），借款人不償還和償還，（在不限制借款人這樣做的義務的情況下），貸款人將償還，賠償並使該代理人免受損害。（或有關人士）（在所有情況下，不論是否全部或部分由於任何代理人或有關人士的相對疏忽、分擔疏忽或單獨疏忽而引起或引起）；任何代理人均不對因該代理人（或該代理人）而引起的該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責。

相關人士的）重大過失或故意不當行為（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定）（前提是，根據要求貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成本節中的重大過失或故意不當行為）。 如果發生任何調查、訴訟或訴訟導致任何賠償責任，本節適用，無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何代理人或任何其他人提起的。 在不限制前述規定的情況下，貸款人應根據要求按貸款人各自按比例分配的份額償還各代理人（在尋求償還時確定）（或，如果該償還是在所有循環貸款承諾終止和循環貸款應全額償還之後確定的）。根據緊接該日期前有效的按比例股份（按比例計算））支付任何成本或合理及有記錄的實付開支，（包括費用，（x）行政代理人和抵押代理人的一名主要律師的支出和其他費用，以及（y）在每個適當的司法管轄區內，行政代理人和抵押代理人作為一個整體的當地律師事務所）由行政代理人和抵押代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行方面發生的（無論是通過談判、法律程序或其他方式），或與本協議、任何其他信用文件或本協議預期或提及的任何文件項下的權利和責任有關的法律諮詢，只要管理代理人或擔保代理人（如適用），本公司或代表本公司不償還該等費用或開支。 各代理人特此授權管理代理人和擔保代理人隨時抵銷並運用任何信用單據項下欠該代理人的任何及所有款項，或管理代理人或擔保代理人從任何來源支付給該代理人的任何款項，以抵消本第12.06條規定的應付管理代理人或擔保代理人的任何款項。 本第12.06條中的承諾應在循環貸款承諾終止、所有其他債務的支付以及行政代理人或抵押代理人辭職和/或更換（視情況而定）後繼續有效。就本第12.06條而言，（a）“按比例股份”應指，就任何時間的任何股份而言，（i）該貸款人於該時間的未償還循環貸款本金總額及其於該時間的未動用循環貸款承擔的總和除以（ii）所有貸款人當時的循環貸款未償還本金總額與所有貸款人當時的未動用循環貸款承諾總額的總和。

12.07 行政人員以個人身份。 就其根據本協議提供貸款或簽發或參與信用證的義務而言，管理代理人應擁有本協議中規定的“貸款”的權利和權力，並可行使與其未履行本協議中規定的職責相同的權利和權力；除非上下文另有明確説明，否則術語“貸款人”、“要求貸款人”、“票據持有人”、“絕對多數貸款人”或任何類似術語應包括以其個人身份的管理代理人。 管理機構及其附屬機構可接受存款，向其借出資金，並一般從事任何種類的銀行、投資銀行、信託或其他業務，或提供債務融資，股本或其他服務（包括財務諮詢服務）向任何信貸方或任何信貸方的任何關聯公司（或與任何信貸方或其任何關聯公司從事類似業務的任何人），猶如他們沒有履行本協議規定的職責，並可接受任何信貸方的費用和其他對價，

任何信貸方的任何關聯方提供與本協議有關的服務，以及其他方面，無需向貸方説明。

12.08 持有人 任何代理人可將任何票據的收款人視為票據的所有人，除非並直至該票據的轉讓、轉讓或背書（視情況而定）的書面通知已提交給管理代理人。 任何人在提出該等要求或給予該等授權或同意時，是任何票據持有人的任何要求、授權或同意，對該票據或為交換而發行的任何票據的任何後續持有人、受讓人、受讓人或背書人（視屬何情況而定）具有決定性和約束力。

12.09 由行政代理人提出。 (a)管理代理人可隨時通過通知貸款人和借款人（除非第11.01（e）條所述違約或違約事件已經發生且仍在繼續），退出履行其在本協議項下和/或其他信用文件項下的所有職能和職責。 管理代理在本協議項下的任何此類辭職也將構成其辭去作為髮卡人和Swingline髮卡人的職務，在這種情況下，辭職的管理代理人（i）不需要再根據本協議項下開具任何信用證或提供任何額外的Swingline貸款，並且（ii）應保留其作為髮卡人或Swingline髮卡人的所有權利，視情況而定，在辭職日期之前，其簽發的任何信用證或其發放的搖擺線貸款。 根據下文第（b）款和（c）款或下文另有規定，該辭職應在任命繼任行政代理人後生效。

（b） 在管理代理人發出任何辭職通知後，要求貸款人應在本協議項下或本協議項下指定一名繼任管理代理人，該繼任管理代理人應為借款人合理接受的商業銀行或信託公司，不得無理拒絕或延遲接受；前提是，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人批准。

（c） 如果沒有繼任的行政代理人被任命，並應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，並經借款人同意，（不得無理拒絕或拖延同意）（前提是，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人批准），則卸任的行政代理人可以代表貸款人任命一個繼任的行政代理人，該繼任的行政代理人應是根據美國法律組建的商業銀行機構（或其任何州）或商業銀行機構的美國分行或代理，在每種情況下，總資本和盈餘至少為500，000，000美元，其應在本協議項下或本協議項下擔任管理代理人，直至要求貸款人按照上述規定任命繼任管理代理人為止（如有）。

（d） 如果在行政代理人發出辭職通知後的第30天內，沒有根據上述（b）或（c）款任命繼任行政代理人，則行政代理人的辭職應生效，要求貸款人應在此之後履行行政代理人在本協議項下和/或任何其他信用文件項下的所有職責，直至（如有）要求貸款人指定繼任的行政代理人。

（e） 在管理代理人根據本第12.09條辭職後，管理代理人應在本協議和其他信貸文件以及本第12條規定的範圍內保持獨立，（以及其他信用證文件的類似規定）和第13.01節，13.08和13.24應繼續有效，以管理代理人、其分代理人和各自關聯公司的利益，為他們在擔任管理代理人期間的每一個作為和不作為。

（f） 在繼任者接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務（除非按照上述規定提前解除）。 借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人和繼任人另有約定。

12.10 抵押品事項。 (a)各有擔保債權人特此授權並指示管理代理人或擔保代理人（如適用）為貸款人和其他有擔保債權人的利益訂立擔保文件、債權人間協議（以及任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改，與任何信用方發生本協議允許的任何債務有關的協議，以允許該等債務由有效的、完善的留置權（具有本協議明確允許的優先權）擔保；但管理代理人或抵押代理人均不應就任何ABL擔保對衝協議向任何債務持有人承擔任何信託責任、忠誠責任、謹慎責任、披露責任或任何其他義務。 各債權人特此同意，且各票據持有人接受後將被視為同意，除非本協議另有規定，要求貸款人根據本協議或擔保文件的規定採取的任何行動，以及要求貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應授權並對所有貸款人具有約束力。 在此授權抵押品代理人代表所有貸款人，在違約事件發生之前，不需要通知任何代理人或獲得任何進一步同意，就任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維持完善根據擔保文件授予的抵押品的擔保權益和留置權。

（b） 貸款人特此授權抵押品代理人在適用的情況下，將授予抵押品代理人或持有的任何留置權，（沒有通知任何人，或投票或同意，任何人，或任何作為任何ABL擔保對衝協議一方的任何代理人的任何關聯公司）（i）在總承諾終止以及支付和履行所有義務時，（不包括早期的賠償和補償義務，不包括任何ABL擔保套期協議的義務），在任何時候，由於本協議或信貸文件或本協議或由此預期的交易而產生或與本協議或由此預期的交易有關的任何時間，無論在此類解除之日，ABL擔保套期協議是否可能存在未清償的義務，（ii）根據第10.02條出售或以其他方式處置的財產，構成出售或以其他方式處置（向父母和信貸方以外的人），（iii）經批准、授權或

由所需貸款人書面批准（或本協議項下的所有放款人，在第13.12條要求的範圍內），（iv）相關擔保文件、債權人間協議或第10.01條每一條的最後一句中另有明確規定。（只要定期貸款代理人已解除或同時解除其對該抵押品的留置權）和10.02，（v）在出售或其他處置之後或同時構成財產（對母公司和其他信貸方以外的人）按照第10.02節的規定，（一）由該子公司擁有的財產，或（二）由該子公司擁有的財產，（或在此類釋放後將立即受到）根據第9.01（f）或（m）節留置權，抵押代理人應立即，應借款人的書面要求，解除或從屬於抵押代理人對該財產的留置權（如適用）；只要，借款人已向代理人提交一份由借款人的授權官員簽署的證明，證明該適用交易是根據信用證文件允許的（且所需貸款人特此授權並指示代理人在履行本句規定的義務時最終依賴該證書）。 儘管本合同或任何其他信用證中有任何相反的規定，當所有債務（不包括早期賠償和償還義務以及任何ABL擔保套期協議的義務）已全部支付，且所有承諾已終止或到期，在每種情況下，根據本協議的條款，應借款人的要求，（在不通知任何擔保人或任何擔保人的任何關聯人、作為任何ABL擔保套期協議一方的任何擔保人或任何擔保人的任何關聯人或其投票或同意的情況下）採取所要求的行動解除任何信貸文件中規定的所有擔保義務，無論在解除日期是否有關於ABL擔保套期協議的未清償義務。 任何此類擔保義務的解除應被視為受該等擔保義務恢復的條款的約束，如果在解除擔保義務後，與該等擔保義務有關的任何付款的任何部分被取消，或必須在任何借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清算或重組時恢復或返還，或在委任任何借款人或任何擔保人或其財產的任何重大部分的接管人、介入人或保管人或受託人或類似高級人員時，或由於委任任何借款人或任何擔保人或其財產的任何重大部分，或以其他方式，而所有情況均須猶如該項付款尚未作出一樣。

（c） 根據管理代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認抵押物代理人根據本第12.10節釋放特定類型或項目的權利。

（d） 抵押品代理人對貸款人或任何其他人沒有任何義務保證抵押品存在或由任何信用方擁有或得到照料、保護或投保，或本協議或根據本協議授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地建立、完善、保護或執行，或有權享有任何特定優先權，或行使或繼續行使本第12.10條或任何擔保文件中授予或可獲得的任何權利、授權和權力，雙方理解並同意，就擔保物或任何行為而言，擔保代理人可自行決定以其認為適當的任何方式行事，考慮到擔保代理人作為貸款人之一在擔保品中的權益，且擔保代理人對貸款人不承擔任何責任或責任，但其重大過失或故意不當行為除外（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中確定）。

（e） 儘管任何信用文件中包含任何相反的內容，母公司、其他信用方、管理代理人、擔保代理人和每個其他擔保債權人特此同意：（i）除管理代理人或擔保代理人（如適用）外，任何擔保債權人均無權單獨變現任何擔保物或強制執行擔保；雙方理解並同意，根據本協議及其條款以及所有權力，本協議項下和任何信用證項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由管理代理人或擔保代理人行使，擔保文件項下的權利和補救措施可僅由擔保代理人根據其條款為有擔保債權人的利益行使，及（ii）在抵押品代理人根據公開或私人出售或其他出售對任何抵押品取消贖回權或類似強制執行行動的情況下，處置（包括但不限於根據《破產法》第363（k）條、第1129（b）條（2）（a）（ii）條或其他規定），抵押代理人（或任何投標，但根據第363（k）條的“信用投標”除外，第1129（b）（2）（a）（ii）條或其他規定）可以是任何此類出售或其他處置中的任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，作為有擔保債權人的代理人和代表（但不包括任何擔保人或貸款人以其或其各自的個人身份）應有權根據所需貸款人的指示，為投標、結算或支付在任何該等出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和應用任何債務作為抵押品代理在該出售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的信貸。

12.11 信息的傳遞。 管理代理人不應被要求向任何第三方交付管理代理人從任何信貸方、其任何子公司、所需貸款人收到的任何文件、文書、通知、通信或其他信息的原件或副本，本協議或任何其他信用文件項下或與之相關的任何代理人或任何其他人，但（a）如本協議或任何其他信用證中明確規定，以及（b）任何代理人就特定文件、票據，通知或其他書面通信由行政代理人在收到該請求時收到並由其持有，然後僅根據該特定請求。

12.12 保留。 在任何適用法律要求的範圍內，管理代理人可以從支付給任何代理人的任何款項中扣除相當於該款項適用的任何預扣税的金額。 如果國税局或任何其他政府機構聲稱，行政代理人因任何其他原因沒有適當地從支付給任何税務代理人的款項中扣除税款，或者行政代理人已經向國税局支付了與支付給税務代理人的款項有關的適用預扣税，但未從該款項中扣除，則該税務代理人應全額賠償行政代理人已支付的所有款項，直接或間接由行政代理人支付，包括任何罰款或利息，以及發生的任何和所有費用（包括法律費用、分配的內部費用和實付費用），除非該等金額已由任何信貸方或相關代理人支付。

12.13 行政代理人可以提交破產申報和索賠證明。 在任何破產法下的任何程序未決的情況下，以及所有其他

清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時有效的與任何信貸方相關的類似債務人救濟法，管理代理（不論任何循環貸款的本金是否屆時到期償還，或以聲明或其他方式償還，亦不論是否，管理代理人應已向借款人提出任何要求）應有權並授權（但無義務）幹預該等程序或其他：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就循環貸款所欠及未付的全部本金及利息及所有其他所欠及未付的債務提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據信貸文件應付行政代理人的所有其他款項)，在該司法程序中獲準進行；

(C)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及

(D)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何款項，以及本協議項下行政代理人應支付的任何其他款項。在因任何原因拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他金額的情況下，這些款項的支付應以對貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第13條雜項

13.01費用；賠償；損害豁免；費用和費用。(A)借款人在此共同及各別同意：

(I)無論本協議中預期的交易是否完成，支付(A)行政代理及其附屬公司(包括但不限於：(1)Blank Roman LLP和每個適當司法管轄區內一家單獨的本地律師事務所的合理費用和支出；(2)與第9.01(H)節要求的評估和抵押品審查有關的顧問和費用以及費用和開支，以及與借款基礎及其決定相關的所有合理的第三方行政、審計和監督費用)的所有合理的自付費用和開支。交付和管理本協議和其他信用證文件，以及本協議和本協議中提及的文件和票據，以及與本協議或本協議相關的任何修訂、棄權或同意，(B)行政代理及其附屬公司與其與本協議有關的辛迪加努力，以及(C)行政代理與每一發出貸款人和貸款人執行(或修訂)本協議和本協議中提及的其他信貸文件和文件和文書，或與本協議下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，其性質為“解決”，或根據任何破產或破產程序(包括但不限於，(1)代理人的律師(作為整體)和(2)發行人和貸款人的律師和顧問或財務顧問(作為整體)的合理和有據可查的費用和支出；但律師的合理費用和費用應限於(X)作為整體的代理人的一名律師，以及在行政代理或抵押品代理合理要求的情況下，當地律師或專家律師，以及(Y)為簽發文件的貸款人和作為整體的貸款人增加一名律師(除非存在利益衝突，需要為任何發出文件的貸款人或貸款人提供單獨的代表，在這種情況下，發出文件的貸款人或受同樣影響的貸款人作為一個整體應有權聘請一名單獨的律師)，並在合理必要的範圍內，有權聘請當地或專家律師；但就任何財務顧問或類似顧問收取的費用，只限於一名該等財務顧問或顧問(對代理人、發證貸款人及作為整體的貸款人而言)；

(Ii)支付行政代理、每個發行貸款機構和Swingline貸款機構與這些人達成的支持安排有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支；和

㈢ 向行政代理人、各聯席牽頭人、各發行人和各發行人及其各自的管理人員、董事、僱員、代表、律師、代理人、附屬公司、受託人和投資顧問提供賠償（每一個，“賠償人”），並使他們免受任何和所有的責任，義務，（包括搬遷或補救行動）、損失、損害賠償、罰款、申索、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出（包括合理和有文件證明的律師和顧問費用和支出，但在法律費用的情況下，限於合理的費用，（x）代理人及其相關人員的一名律師的支出和其他費用（整體而言），如有需要，代理人及其相關人士的一家獨立的本地律師事務所（整體而言）在每個適當的管轄區（可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師）和（y）所有其他受償人的一名律師，如有必要，在每個適當的司法管轄區，為所有其他受償人設立一個單獨的當地律師事務所（其中可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師）（以及，在實際或被認為是

利益衝突（由受該等衝突影響的賠償人合理確定）當該賠償人通知借款人該等衝突並隨後保留其自己的律師時，（及各適當司法管轄區的當地律師））因以下情況而招致、強加於他們中的任何一人，或因以下情況而受到或被評估，（A）任何調查、訴訟或其他程序（無論行政代理人、任何聯合牽頭人、任何發行人或任何發行人是否為其中一方，也無論是否進行調查，任何信貸方或代表任何信貸方提起的訴訟或其他程序），與簽訂和/或或履行本協議或任何其他信用文件，或使用本協議項下任何貸款或信用證的收益，或交易的完成，交易2023或本協議或任何其他信用文件中預期的任何其他交易，或行使本協議或其他信用文件中規定的任何權利或補救措施，或（B）空氣中實際或聲稱存在危險物質，地表水或地下水，或在任何時間由母公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產的地表或地下水，母公司或其任何子公司在任何地點（無論是否擁有）產生、儲存、運輸、處理或處置危險材料，由母公司或其任何子公司租賃或經營的、母公司或其任何子公司不遵守任何環境法（包括其下的適用許可證）適用於任何不動產，或針對母公司、公司提出的任何環境索賠，母公司、公司或其任何子公司在任何時候擁有、租賃或經營的任何不動產，（在每一情況下，包括但不限於與任何此類調查有關的律師和其他顧問的合理和有文件證明的費用和支出，訴訟或其他程序）（以上所有，統稱為“彌償責任”），但不包括任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用，但在以下範圍內：（1）由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中發現的由（x）重大過失造成的，惡意（代理人及其相關人員除外）或賠償人故意不當行為，或（y）代理人及其相關人員除外，任何實質性違反被賠償人的信用文件項下的義務，或（2）與賠償人之間的任何爭議有關的，（不包括（aa）針對行政代理人或任何聯席牽頭擔保人或其各自關聯公司以其身份或履行其作為行政代理人或擔保人的角色或信用文件項下的任何其他類似角色的索賠，以及（bb）因母公司、公司或其子公司的任何作為或不作為而引起的索賠）；此外，本第13.01（a）條第（ii）款不適用於其他税項，但代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税項除外。 如果前一句中所述的賠償、付款或保護管理代理人、共同牽頭人、任何發行人或任何其他人的承諾因違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應在適用法律允許的情況下，為支付和清償各項擔保債務作出最大貢獻。

（b） 在適用法律允許的最大範圍內，父母和借款人不得就特殊、間接、間接或附帶損害賠償提出並特此放棄對任何賠償人的任何索賠。（相對於直接或實際損害）因本協議或本協議所設想的任何協議或文書而引起、與之有關或結果，在此或由此預期的交易，任何貸款，任何信用證或其收益的使用。 任何賠償人不得

對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔任何責任，除非該受賠人的責任是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)。

13.02抵銷權。(A)除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，行政代理、每個發放貸款的貸款人和每個貸款機構在不向任何貸款方或任何其他人出示、要求、拒付或發出任何種類的通知的情況下，特此授權行政代理、每個發放貸款的貸款人和每個貸款人在任何時間或不時不向任何貸款方或任何其他人出示、要求、拒付或發出任何種類的通知，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別的，但不包括專門用於工資、工資税的賬户)。在任何時候，行政代理或貸款人(包括但不限於行政代理或貸款人的分支機構和機構)持有或欠下的任何其他債務(包括但不限於行政代理或貸款人的分支機構或機構)對母公司或任何其他貸款方的信用或賬户，以及由於這些義務而欠下的任何其他債務，不論行政代理或該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等義務、債務或債權或其中任何一項應未到期，也不論該行政代理或該貸款人是否已根據本協議提出任何要求。

(B)儘管有前述(A)款的規定，在貸款、任何信用證或任何其他義務應以位於加利福尼亞州的不動產作擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、留置權或反申索，或提起任何法院或行政訴訟，以強制執行本協議或任何票據的任何規定，除非該抵銷或訴訟或法律程序是經所需貸款人同意或行政代理人書面批准的，而該抵銷或訴訟或法律程序將會或可能會(依據《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726條或《加州民法典》第2924條(如適用)，或以其他方式)影響或損害根據擔保文件授予抵押品代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或本合同項下票據和其他義務的可執行性，任何貸款人未徵得所需貸款人或管理代理人的同意而試圖行使任何此類權利的任何企圖均無效。本款(B)應僅為本條款項下的每一開證貸款人、貸款人和行政代理人的利益。

13.03通知。(A)除本合同另有明確規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報、傳真、電報通信或其他電子圖像傳輸)，並按附表13.03規定的地址郵寄、電傳、傳真、電報或交付：

如致行政代理人或抵押品代理人，則寄往通知辦事處(副本寄往Blank Roman LLP，1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，註明：Harris J.Diamond，Esq.)；或寄往任何貸款方或行政代理人在書面通知中指定的其他地址，以及貸款人在向借款人及行政代理人發出的書面通知中指定的其他地址。所有此等通知及通訊，如以郵寄、電報、傳真、電報、電報或隔夜速遞寄送，或寄往電報公司、電報公司或夜間速遞公司(視屬何情況而定)，或由傳真機發出，均屬有效；但發給行政代理的通知及通訊除外，而本公司須在行政代理或本公司(視屬何情況而定)收到通知及通訊後方可生效。

(B)儘管有第13.03(A)條的規定，除非行政代理另有指示，否則母公司和本公司將或將促使其各自子公司向行政代理提供根據信貸文件有義務向行政代理或貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括屬於或與借款通知或根據第2.06節的通知或信用證請求的交付有關的任何此類通信(所有此類非排除通信在此統稱為“通信”)，方法是以管理代理可接受的格式將通信以電子/軟介質的形式發送到管理代理指定的電子郵件地址。此外，母公司和本公司雙方同意並同意促使其各自的子公司繼續以第13.03(A)條規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理在特定情況下明確要求的範圍。

（c） 每一借款人和擔保人特此確認：（a）管理代理人將向貸款人提供或代表母公司和/或借款人在本協議項下提供的材料和/或信息（總的來説，“借款人材料”），通過在Intralinks或其他類似電子系統上發佈借款人材料（“平臺”）和（b）某些放款人可能是“公共方”放款人（即，貸方不希望接收構成有關借款人或其證券的重大非公開信息的信息（每一個，"公開信息"）。母公司和借款人特此同意：（w）應管理代理人的要求，借款人材料應清楚醒目地標明“公共”，這意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；（x）將借款人材料標記為"公開"，"家長和借款人應被視為已授權管理代理人和貸款人處理此類借款人材料不包含任何根據美國聯邦證券法，構成有關母公司或借款人或其證券的重大非公開信息的信息類型（但是，只要借款人材料構成機密信息，則應按照第12.16條的規定處理）；（y）所有標有“公共”的借款人材料均允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供；"及（z）管理代理人應有權處理任何未標明"公開"的借款人資料，僅適用於在平臺上未標記為“公眾投資者”的部分發布。儘管如此，

下列借款人材料應標明“公開”，除非借款人及時通知管理代理人任何此類文件包含重大非公開信息：（1）信貸文件和（2）定期貸款條款變更通知。 每個公共代理商同意，根據公共代理商的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，提及未通過平臺的“公開側信息”部分提供的通信，並且可能包含的信息類型可能構成關於母公司或借款人或其證券的重大非公開信息，就美國聯邦或州證券法而言。

（d） “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。 管理代理人或其任何附屬機構均不對通信的準確性或完整性或平臺的充分性提出異議，並且各自明確聲明不對通信中的瑕疵或遺漏承擔任何責任。 您明確理解和同意，本站明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。 在任何情況下，管理代理人或其任何附屬公司均不對任何債權方、任何貸款人或任何其他人任何類型的損害承擔責任，無論是否基於嚴格責任，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或後果性的損害、損失或費用（無論是侵權、合同或其他）因任何債權方或管理代理人通過平臺傳輸通信而引起的，除此以外，任何此類人士的責任由具有管轄權的法院作出的最終裁決，主要免除該等人士的嚴重過失、故意不當行為或不良忠誠。

（e） 儘管有第13.03（a）條的規定，管理代理人、開證貸款人和貸款人同意，管理代理人在其電子郵件地址收到通信應構成通信向管理代理人的有效交付，以便於信用文件的目的。 各開證方和開證方同意，收到通知（如下一句所述），指明通信已郵寄至平臺，即構成為信用證文件的目的向開證方有效交付通信。 各簽發方和代理方同意不時以書面方式（包括通過電子通信）通知管理代理方的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址，並且上述通知可以發送到該電子郵件地址。

13.04 協議的利益；協議；協議。 (a)本協議應對各自繼承人具有約束力，並符合各自繼承人的利益，並可由各自繼承人執行。

但未經貸款人事先書面同意，母公司或借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或利益（而任何未經該等同意而聲稱的轉讓或轉讓，均屬無效）；此外，儘管任何人都可以授予合資格的受讓人蔘與，（每一個“參與者”）在本協議項下的權利，該參與者應保持為本協議項下的所有目的的“參與者”。（不得轉讓或轉讓其循環貸款承諾、貸款、信用證的全部或任何部分，除第2.13條和第13.04（b）條另有規定外，本協議項下的註釋或其他義務，且參與者不構成本協議項下的“代理人”；此外，任何協議或文書，轉讓人出售這種參與，應規定轉讓人應保留唯一的權利，執行本協議，任何代理人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他信用文件的任何修訂或放棄的任何參與，除非該修訂或放棄將（i）延長任何貸款的最終預定到期日，信用證或票據（除非該信用證未延期超過最後到期日），或降低利率或延長利息支付時間（除非與放棄任何違約後利率增加的適用性有關）或減少其本金額，或增加參與者的參與量超過其有效的數額。（據瞭解，豁免任何違約或違約事件或強制減少循環貸款承擔總額或強制償還貸款不構成該參與條款的變更，（或其可用部分）或貸款的增加。（或增加額外的循環貸款承諾或貸款）應允許未經任何參與者同意，如果參與者的參與沒有因此而增加），（ii）同意母公司或借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或（iii）免除所有擔保文件（信用文件中明確規定的除外）項下的全部或幾乎全部擔保品，該擔保文件支持該參與者參與的貸款和信用證。 在任何此類參與的情況下，除非本第13.04（a）節另有規定，參與者不享有本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利，（參與者針對該參與者的權利為該參與者簽署的協議中所規定的那些）而借款人在本協議項下應付的所有金額，應按該借款人未出售該等股份的方式確定。

借款人同意，每個參與者應有權享受第2.10、2.11、3.06和5.04節規定的利益（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第5.04（f）節的要求（雙方理解，第5.04（f）條要求的文件應交付給參與方）在相同的程度上，如同其是受讓人並根據本第13.04條第（b）款通過轉讓獲得其權益；前提是，該參與人（A）同意受第2.12和2.13條規定的約束，如同其是本第13.04條第（b）款下的受讓人一樣；及（B）就任何參與而言，根據第2.10、2.11、3.06及5.04條，無權收取多於其參與者本來有權收取的任何款項。 如果參與者未能遵守第5.04（f）條，則參與者無權享受第5.04條規定的利益，就如同其是註冊人一樣（應理解，第5.04（f）條要求的文件應交付給參與註冊人）。 每一個銷售參與的經銷商同意，應公司的要求和費用，盡合理的努力進行合作，

與借款人就任何參與者實施第2.13條的規定。 在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第13.02條的利益，如同其是一個參與者；但條件是，該參與者同意受第13.06條的約束，如同其是一個參與者。 每個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及本金額，每個參與者在貸款或信貸文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；只要，任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件項下的其他義務）向任何人披露，除非該披露是必要的，以確定該承諾，貸款，信用證或其他債務是根據《財政條例》第5f.103—1（c）條或擬議的《財政條例》第1.163—5（b）條以登記形式存在的。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。 為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

（b） 儘管有上述規定，任何人都可以（在下文每種情況下，不包括向任何母公司、任何借款人、保薦人或其各自關聯公司（各自為“關聯人”）的任何轉讓）（在每種情況下，根據本條第（i）款向合資格轉讓人）其全部或部分循環貸款承諾及相關未清償債務（或，如果循環貸款承諾已終止，則未履行的義務）在本協議項下給予（A）（1）該貸款人的任何貸款人關聯公司，或（2）一個或多個其他貸款人或任何該等其他貸款人的任何貸款人關聯公司，（前提是，任何基金投資於貸款，並由另一個基金的同一投資顧問（或該投資顧問的關聯公司）管理或建議，（i）（A）（2）或（B）在任何信託基金是投資於貸款的基金的信託基金的情況下，任何其他基金投資於貸款，並由與該投資顧問相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或建議，或（ii）轉讓全部，或如果少於全部，相當於至少500萬美元的部分（或管理代理人的較低金額，且只要第11.01（a）或（e）條所述違約事件未發生並持續，公司可另行同意，該協議不得被無理拒絕或延遲；但在任何情況下，如果公司沒有同意轉讓的權利，管理代理人將努力在轉讓完成後三（3）個工作日內通知公司，該等循環貸款承諾及相關未清償債務（或者，如果循環貸款承諾終止，未履行的義務）向一個或多個合資格受讓人（將任何投資於貸款的基金及任何其他投資於貸款並由該基金的同一投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或提供諮詢的基金視為單一轉讓人或符合條件的受讓人（如適用）（如有），就上述金額限制而言），其中每一受讓人應通過簽署轉讓和受讓協議而成為本協議的一方；但（v）當時，附表1.01（a）應被視為修改，以反映循環貸款承諾和未償還貸款（視情況而定），（一）在新的債權人和現有債權人的情況下，（二）在轉讓債權人交出相關票據（如有）時，

(or，在轉讓人根據慣例賠償協議賠償借款人任何丟失的票據後），新票據將由借款人負擔，並應新票據或轉讓人的要求，向新票據發行，此類新註釋應符合第2.05節的要求（經適當修改）以反映修訂後的循環貸款承諾和/或未償貸款（視情況而定）所需的範圍內，（x）行政代理人的同意，根據上述第（i）款或（ii）款，（在每種情況下，不得無理拒絕、延遲或附加條件同意）及，只要第11.01（a）或（e）條所述的違約事件未發生且仍在繼續，本公司同意（如公司在發出轉讓通知後10個營業日內未作出迴應，則視為已就任何轉讓作出同意）根據上文第（ii）款，（在任何情況下，不得無理拒絕、延遲或附加條件）；但在任何情況下，公司沒有同意轉讓的權利，管理代理人將努力在完成後三（3）個工作日內通知公司該等轉讓），（y）管理代理人應在每次此類轉讓時收到，轉讓人或受讓人支付不退還的轉讓費3，500美元，（但在由同一投資顧問或附屬投資顧問管理或建議的投資基金進行的一項或多項同時轉讓的情況下，只應支付一項此類費用，且管理代理人可自行酌情決定免除或減少該費用），及（z）在行政代理人根據第13.15條在登記冊上記錄之前，該等轉讓或轉讓方屬無效。 在根據本第13.04（b）條進行任何轉讓的範圍內，轉讓方應免除其在本協議項下關於其轉讓的循環貸款承諾和未償貸款的義務。 在根據本第13.04（b）條向並非本協議項下受讓人的人進行每次轉讓時，相應受讓人受讓人應（aa）在法律上有權這樣做的範圍內，向公司提供第5.04（f）條中所述的適當IRS表格，及（bb）向行政代理人遞交行政問卷（其中受讓人應指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息（可能包含重要的非，有關信貸方及其關聯公司或其各自證券的公開信息）將被提供，並且誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息。 如果根據第2.13條或本第13.04（b）條轉讓轉讓方的全部或部分循環貸款承諾和相關未清償債務，在轉讓時會導致第2.10條或第5.04條下的成本增加，而在轉讓前，各轉讓方收取的成本增加，則公司無義務支付該等增加的費用（儘管公司有義務在相應轉讓日期後支付第2.10條和第5.04條規定的範圍內（為免生疑問，除外税））。

（c） 本協議中的任何規定均不得阻止或禁止任何受託人將其在本協議項下的貸款和票據質押給聯邦儲備銀行，以支持該受託人從該聯邦儲備銀行的借款，任何作為基金的受託人可將其全部或部分貸款和票據質押給其受託人或向向該受託人提供信貸或信貸支持的擔保代理人，以支持其對該受託人的義務，該擔保代理人或該等債務的持有人（視屬何情況而定）。 在任何投資於銀行貸款的基金的情況下，

未經公司或行政代理人同意，該受託人可將其在本協議項下的全部或部分權利（包括貸款、信用證和票據或證明其在本協議項下作為受託人權利的任何其他文書）抵押轉讓或質押給該基金的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表，作為這些義務或證券的擔保。 根據本條（c）款的任何質押不得解除轉讓人在本項下的任何義務。

（d） 根據第13.04（b）條轉讓其所有循環貸款承諾和/或貸款的任何受讓人應不再構成本協議項下的“受讓人”，但本協議項下的賠償條款除外，（包括但不限於第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06、13.01和13.06條），該等轉讓協議應繼續有效。

（e） 管理代理人不應負責或承擔任何責任，也不應有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。 在不限制前述規定的一般性的情況下，管理代理人不應（i）有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或（ii）就轉讓或參與循環貸款或向任何不合格貸款人披露機密信息而承擔任何責任。

（f） 儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人可以根據借款人、管理代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，就任何再融資、延期、貸款修改或本協議條款允許的類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分循環貸款。

13.05 不放棄；補救措施累積。 管理代理人或任何代理人未能或延遲行使本協議項下或任何其他信用文件項下的任何權利、權力或特權，以及借款人或任何其他信用方與管理代理人或任何代理人之間的任何交易過程均不得視為放棄上述權利、權力或特權；也不應單獨或部分行使任何權利，本協議項下或任何其他信用證項下的權力或特權，排除任何其他或進一步行使其權利或特權，或行使任何其他權利，權力或特權，或在其下。 本協議或任何其他信用證中明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除管理代理人或任何代理人本來享有的任何權利、權力或補救措施。 在任何情況下，向任何信用方發出的通知或要求均不使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成管理代理人或任何代理人在任何情況下在沒有通知或要求的情況下放棄任何其他或進一步行動的權利。

13.06 按比例支付。 (a)除本協議另有規定外，管理代理同意，在收到任何借款人或代表借款人就本協議項下任何義務支付的每筆款項後，管理代理應立即將該款項分配給有權支付的貸款人（已書面同意放棄其按比例分攤的任何該等付款的任何股東除外）按其各自股份的比例，如有的話，收到該付款所涉及的債務。

（b） 每一個貸款人都同意，如果它應該收到本協議項下的任何款項，（無論是通過自願付款、通過擔保變現、通過行使抵銷權或銀行留置權、通過反訴或交叉訴訟、通過強制執行信用證文件項下的任何權利，或其他方式），但不包括根據本協議條款出售轉讓或參與的款項，適用於支付貸款本金或利息、未付款提款、承諾佣金或信用證費用，（b）在該等債務總額中，所佔比例大於其他貸方收到的構成該等債務的相關金額，且該等債務總額的比例大於該等債務總額的比例，且該等債務總額在該等債務到期之前所佔比例。收到該額外付款的貸款人應在沒有追索權或擔保的情況下以現金購買相應信貸方對該貸款人的債務中的權益，其金額應導致所有貸款人按比例參與該金額；如果全部或部分的超額金額在此後從貸款人收回，該購買應被撤銷，購買價格恢復到該收回的程度，但不計利息。

（c） 儘管本協議有任何相反規定，前述第13.06（a）和（b）條的規定應受本協議的明確規定的約束，這些規定要求或允許向非違約貸款人和違約貸款人支付不同的付款。

13.07計算；計算。(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表，應按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計原則編制(除附註所載者外)；但(I)除本文另有特別規定外，用於確定是否符合第9.17和10節的所有計算和所有定義(包括會計術語)以及固定費用覆蓋率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率的計算，應與編制備考財務報表時使用的GAAP和政策一致(受制於採購會計和行政代理因收購而合理滿意的其他調整)；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP中或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止；此外，如果借款方或所需貸款方要求進行此類修訂，則借款方和行政代理應真誠協商對相關受影響條款進行修訂(無需向貸款方支付任何修訂或類似費用)，以根據GAAP的此類變更或其應用保留其原始意圖；(Ii)除本協議另有明文規定外，為計算財務條款、所有契諾和相關定義，所有此類計算應基於公司及其子公司的綜合基礎上的運營、資產和業績。(Iii)即使本協議有任何相反規定，本協議或任何其他信貸單據中包含的所有契諾和財務比率均應在每種情況下計算，而不影響根據本協議作出的任何選擇

FASB ASC 825(或任何類似的會計原則)允許個人按其公允價值對其財務負債進行估值，(Iv)在任何會計變更之日之後按照本協議的條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一份附表，説明為使該等財務報表與緊接該等會計變更之前生效的GAAP相一致而進行的任何必要調整，(V)在本協議中，凡提及本公司的四個會計季度期間時，即指生效日期前的適用期間，猶如本公司已存在且交易發生在該期間的第一天一樣。

(B)本協議項下的所有利息、承諾費和其他費用的計算應以應支付利息期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎(基本利率貸款的利息應以365天或366天的一年為基礎計算，但不包括最優惠利率)。

（c） 儘管本協議有任何相反的規定，在本協議條款要求（i）遵守任何財務比率或測試的範圍內，（包括但不限於，任何固定費用覆蓋率和/或綜合EBITDA金額）或（ii）不存在違約或違約事件（或任何類型的違約或違約事件）作為（A）分派任何股息及/或（B）分派任何受限制後續付款的條件，可決定是否符合有關條件，（1）在任何股息的情況下，在借款人的選擇下，（或根據（或根據）（A）宣派該等股息或（B）派發該等股息及（2）如屬任何受限制的後續付款，發生時（或根據最新測試期的財務報表）（1）不可撤銷的交付（可能是有條件的）關於該限制性次級付款的通知，或（2）作出該限制性次級付款，在每種情況下，在有關收購、股息及╱或受限制的次級付款生效後，以備考基準支付。

（d） 為了確定任何需要計算任何財務比率或測試的行動、變更、交易或事件的允許性（包括但不限於，第10.11節，任何固定費用覆蓋率測試和/或合併息税前利潤的金額），該財務比率或測試應在採取此類措施時計算，作出此類更改，該交易完成或該事件發生（視具體情況而定），且任何違約或違約事件均不應被視為僅因該財務比率或測試發生後發生的變化而發生，該交易完成或該事件發生，視屬何情況而定

（e） 儘管上文（a）段或“資本化租賃債務”的定義中有任何相反的規定，如果會計變更要求所有租賃資本化，只有這些租約（為本協議的目的，假設該等租約在本協議的日期是存在的）在本協議之日將構成符合公認會計原則的資本化租賃債務的，應被視為資本化租賃債務，根據本協議或任何其他信用證文件的所有計算和交付應根據本協議或任何其他信用證進行或交付（前提是，連同根據本協議條款交付給管理代理人的所有財務報表，

在任何該等會計變更之日後，借款人應提交一份附表，顯示將該等財務報表與該等會計變更前有效的公認會計原則進行核對所需的調整）。

13.08 適用法律；提交司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 任何與本協議或任何其他信用證有關的法律訴訟或訴訟，可在紐約州或位於曼哈頓州的美國紐約南部地區法院提起，在每一個案件中位於紐約縣，並且，通過執行和交付本協議或任何其他信用證文件，每一借款人和每一擔保人在此不可撤銷地接受其本身及其財產，一般地和無條件地接受上述法院（包括任何被上訴法院）的專屬管轄權。 在此，各方不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對該方缺乏個人管轄權的索賠，並承諾在任何根據本協議或任何其他信用文件在任何前述法院提起的法律訴訟或訴訟中，該等法院對該方缺乏個人管轄權。 雙方在此進一步不可撤銷地同意，在任何該等訴訟或訴訟中，通過掛號或認證郵件將副本郵寄至該方，郵寄至第13.03條所述地址，該等送達應在該等郵件送達後30天內有效。 雙方在此不可撤銷地放棄對此類法律程序送達的任何承諾，並且進一步不可撤銷地放棄並承諾在根據本協議或根據任何其他信用文件提起的任何訴訟或訴訟中，法律程序送達在任何方面無效或無效。 本條款不影響管理代理人、任何出借人或任何票據持有人以法律允許的任何其他方式提供法律程序或在任何其他司法管轄區對任何借款人或任何擔保人提起法律程序或以其他方式進行程序的權利。

（b） 本協議各方在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對因本協議或在上述（a）款規定的法院提出的任何其他信用證而引起的或與之有關的任何前述行動或訴訟的地點提出的任何聲明，並在此進一步不可撤銷地放棄並承諾不在任何該等法院提出或聲稱任何該等行動或訴訟，

在任何此類法院提出的訴訟都是在一個不方便的論壇上提出的。

(C)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團進行審判的權利。

13.09 同行 本協議可簽署任何數量的副本，也可由本協議的不同各方簽署單獨的副本，當簽署和交付時，每份副本均應為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。 本協議各方簽署的副本應提交借款人和管理代理人。 以傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的已簽署副本應與交付本協議的任何原始已簽署副本一樣有效。 任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的已簽署副本，還應交付本協議的原始已簽署副本，但未能交付原始已簽署副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。 上述條款在必要的修改下適用於其他信用證。

13.10 有效性 本協議於下列日期生效：（a）母公司、借款人、管理代理人、抵押代理人和每個放款人應簽署本協議副本（不論是相同或不同的副本），並應已將其交付通知處的行政代理人，或如屬放款人，應當向行政代理人發出電話。（書面確認）、書面或電傳通知（實際收到）在該辦公室，該辦公室已簽署並郵寄給該辦公室，並且（b）已滿足第6條所載的條件，以使行政代理人合理滿意，該日期為5月8日，2015.

13.11 標題描述。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

13.12 修改或放棄；（a）本協議或任何其他信用證或本協議或其中任何條款均不得更改、放棄、解除或終止（除非在全部支付義務時或在本協議中明確規定的情況下），除非在本協議的情況下，此類變更、放棄、解除或終止，由本協議或本協議的信用方當事人以書面形式簽署，並由所需貸款人以書面形式簽署或同意，並經管理代理人確認，或在任何其他信用文件的情況下，根據管理代理人和/或抵押代理人簽訂的書面協議（如適用）（經要求貸款人同意）和作為其當事方的一個或多個信貸方（雖然可能會增加其他締約方（並且可能會修改附件以反映這些增加），公司和子公司和抵押品可以根據本協議及其條款解除擔保文件和債權人間協議，額外的借款人可以根據本協議和擔保文件的規定增加到本協議和擔保文件中。

9.12(F)，且本公司附屬公司的借款人可根據第13.22節的規定被解除為本協議項下的借款人(以及相關擔保文件的當事人)，而無需徵得其他信貸方或所需貸款人的同意；但未經各貸款人同意，上述變更、放棄、解除或終止不得：(I)延長任何貸款或票據的最終預定到期日，或將任何信用證的規定到期日延長至最終到期日之後(本文所設想的除外)，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後加息的適用性有關的除外)，或減少(或免除)本金金額(應理解，對本協議或第13.07(A)條中財務定義的任何修改或修改不應構成對本條款(I)而言的利率的降低)，或修改第2.09條，以允許借款人在所有貸款人無法獲得任何超過6個月的貸款的任何時間為此類較長的利息期限選擇利息期限，(Ii)解除擔保文件項下的全部或實質所有抵押品或免除任何擔保人所提供的擔保的全部或實質全部價值(信貸文件中明文規定的除外)；(Iii)修訂、修改或放棄本第13.12(A)條的任何規定(對根據本協議提供的額外信貸擴展提供保護的技術性修訂除外)；(Iv)降低在“所需貸款人”的定義中規定的“多數”投票門檻；(V)同意母公司或借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，(Vi)修訂、修改或放棄第5.03(D)、11.03或13.06節所述付款的適用，或(Vii)在合同上將債務的支付從屬於任何其他債務，或者，除非本協議允許或按債權人間協議的規定，否則在合同上使行政代理的任何留置權的優先權排在擔保其他債務的留置權之後；此外，任何該等變更、豁免、解除或終止不得(A)在未經任何貸款人同意的情況下，增加該貸款人的循環貸款承諾超過當時有效的數額(有一項理解，即免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件，或強制減少循環貸款承諾總額或強制償還貸款，並不構成增加任何貸款人的循環貸款承諾，而任何貸款人循環貸款承諾的可用部分的增加，亦不構成該貸款人循環貸款承諾的增加)，(B)未經行政代理同意，修改、修改或放棄第12節的任何規定或本協議或任何其他信貸文件中與行政代理或(Y)抵押品代理的權利或義務有關或影響的任何規定，修改、修改或放棄第12節的任何規定或本協議或任何其他信貸文件中與抵押品代理的權利或義務有關或影響的任何規定；(C)未經抵押品代理同意，修改、修改或放棄與抵押品代理的權利或義務有關的任何規定；(D)未經每一開證貸款人同意，修改、修改或放棄第3條的任何規定或更改其與信用證有關的權利或義務，(E)未經Swingline貸款人同意，更改Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利或義務，或(F)未經絕大多數貸款人同意，(1)修訂“絕對多數貸款人”的定義(有一項理解，即經所需貸款人同意，可根據本協議對根據本協議進行的額外信貸展期作出實質上的決定

與貸款延期和循環貸款承諾額在生效日包括的基礎相同)，(2)在生效日有效的基礎上提高適用於借款基地的預付率(不言而喻，行政代理根據本條款建立、修改或取消準備金，以及調整、建立和取消合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存和/或合格在途庫存的標準，在每種情況下，均不視為預付率的此類增加)或(3)修訂或擴大以下任何定義：在每一種情況下，其效果將是增加本協議項下可供借款的金額：借款基礎、合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存和/或合格在途庫存(在每種情況下，包括其中定義的術語)(不言而喻，行政代理根據本條款建立、修改或取消準備金和調整、建立和取消合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存和或合格在途庫存的標準，不被視為需要獲得貸款人的絕大多數同意)。

(B)如就第13.12(A)節第一個但書第(I)至(Vii)款(首尾兩款包括在內)所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，如已取得所需貸款人的同意，但未徵得需要同意的一個或多個此類其他貸款人的同意，則借款人應有權，只要其個人同意的所有未經同意的貸款人均按以下第(I)或(Ii)款所述的方式處理，(I)根據第2.13節，用一個或多個替代貸款人替換每個或多個未經同意的貸款人，只要在進行替換時，每個該等替代貸款人同意提議的變更、免除、解除或終止，或(Ii)根據第4.02(B)節償還所有未償還貸款並終止該貸款人的所有循環貸款承諾；但除非依據前述第(Ii)款終止的已償還或循環貸款承諾的貸款，在當時立即以增加新貸款人或增加現有貸款人的未償還貸款或循環貸款承諾的方式全數取代(在每種情況下，現有貸款人必須明確同意)，則在根據前款第(Ii)款採取任何行動的情況下，(A)所需貸款人的計算須在任何該等償還或終止生效後釐定，(B)被要求的貸款人(在實施建議的訴訟後決定)須明確同意；及。(C)根據該協議的條款，每名貸款人如不同意其中所規定的修訂，其循環貸款承諾即於該修訂生效時終止，而任何該等未經同意的貸款人的所有貸款(連同應累算及未付的利息及任何違約費或欠該貸款人的其他款項)須在該時間全數償還；。此外，借款人不得僅因根據第13.12(A)條第二個但書行使貸款人的權利(以及該貸款人拒絕同意)而更換貸款人、終止其循環貸款承諾或償還其貸款。

(C)即使本第13.12條有任何相反規定，對債權人間協議(I)的任何修訂或補充均不需要貸款人同意(儘管必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，該修訂或補充的目的是增加本協議所允許且具有明確允許的優先權的有擔保債務的持有人(或

(2)債權人間協議(或任何其他債權人間或次等協議的類似規定，如有的話)；或(2)債權人間協議(或任何其他債權人間協議的類似規定，如有的話)；或(2)債權人間協議(或任何其他債權人間或排序居次協議的類似規定，如有的話)；此外，除非事先徵得行政代理人或附屬代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或附屬代理人在本合同或任何其他信用證文件項下的權利或義務。

(D)如果根據本合同第10.04條產生的債務是通過任何抵押品的留置權擔保的，則行政代理和/或抵押品代理有權在借款人提出合理要求時對債權人間協議進行任何修改(行政代理和抵押品代理應進行此類修改)，以反映此類債務的產生以及本合同明示條款所規定的留置權優先權。

(e) [已保留].

(F)即使第13.12條有任何相反規定，外國子公司簽署的與本協議相關的擔保、擔保文件和相關文件可採用擔保品代理人合理確定的形式，並可在擔保品代理人的要求下經擔保品代理人的同意予以修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是(I)反映當地法律或當地律師的意見，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保、擔保品擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件相一致。

(G)此外，儘管第13.12條有任何相反規定，(I)(A)貸方簽署的與本協議有關的擔保文件和相關文件可以採用抵押品代理人合理確定的格式，(B)[保留區]，及(C)該等證券文件及相關文件及債權人間協議可在抵押品代理、行政代理及借款人同意下予以修訂、補充及豁免，而無須徵得任何其他人的同意，如(1)為遵守當地法律或當地律師的意見，(2)為使該等擔保文件或其他文件與本協議及其他信貸文件一致，或(3)與根據第10.04(J)或(S)條產生的任何債務(以及增加任何與此相關的抵押品)有關，以及行政代理和抵押品代理根據債權人間協議第8.3節對債權人間協議作出任何修訂、修訂及重述或補充)(且行政代理及抵押品代理同意訂立此等協議)。如果借款人就上述交易合理地提出修改和修改)和(Ii)如果在生效日期之後，行政代理和借款人在每一種情況下都在下列任何規定中共同發現了明顯的錯誤或任何印刷、技術或非實質性的錯誤或遺漏

任何信用證文件，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未對其提出書面反對，則該修改應生效，無需任何其他任何信用證文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

13.13生存。包括但不限於第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06和13.01節中規定的所有賠償，應在本協議和票據的簽署、交付和終止以及債務的作出和償還後繼續存在。

13.14貸款住所。每一貸款人均可將其貸款轉移至其任何辦事處、附屬公司或附屬公司，或為其任何辦事處、附屬公司或附屬公司的賬户轉移和攜帶其貸款。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本第13.14條進行的貸款轉讓在轉讓時會導致第2.10、2.11、3.06或5.04款下的成本比轉讓前由相應貸款人收取的成本增加，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人有義務支付上述因各自轉讓之日後的法律變化而增加的任何其他成本)。

13.15註冊紀錄冊借款人特此指定行政代理作為其非受託代理，僅為本第13.15條的目的，該代理僅為税務目的，以維護一份登記冊(“登記冊”)，在該登記冊上將記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本條款不時作出的循環貸款承諾、本金金額(和聲明的利息)。未作任何該等記錄或該等記錄有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。對任何貸款人而言，將該貸款人的循環貸款承諾額以及根據這種循環貸款承諾額作出的任何貸款的本金權利和利息的轉讓，應在這種轉讓記錄在行政代理保存的關於該循環貸款承諾額和貸款的所有權的登記冊上，並且在記錄之前，就該循環貸款承諾額和貸款而欠轉讓人的所有款項仍欠轉讓人時，方可生效。所有或部分循環貸款承諾和貸款的轉讓或轉讓登記應由行政代理在行政代理根據第13.04(B)節接受妥善籤立和交付的轉讓和承擔協議、就受讓人貸款人填寫的行政調查問卷(除非受讓人貸款人已經是本協議項下的貸款人)、適當的美國國税局表格(如果適用)、第13.04(B)節所述的處理和記錄費用(如果適用)以及行政代理和(如果需要)借款人的同意後，才應記錄在登記冊上。在接受和記錄後，就本協議的所有目的而言，其中指定的受讓人應被視為貸款人。在向行政代理交付該轉讓和假設協議以接受和登記全部或部分循環貸款承諾或貸款的轉讓或轉讓的同時，或在可行的情況下，轉讓或轉讓貸款人應儘快交出證明該循環貸款承諾或貸款的票據(如有)，並應任何該等貸款人的要求向轉讓或轉讓貸款人及/或新貸款人發行一張或多張本金總額相同的新票據。借款人同意賠償行政代理任何和所有可能強加、聲稱的任何性質的損失、索賠、損害和責任

行政代理人在履行本第13.15條規定的職責時受到的損害或引起的損害，但由於其嚴重過失或故意不當行為而引起的損害除外（由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定）。 登記冊中的條目應是確定的，無明顯錯誤。 借款人、抵押代理人及任何代理人（僅就其權益而言）可於任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

13.16 保密 各承租人同意，未經借款人事先書面同意，（除非其關聯公司、其及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、代表、審計師、顧問或律師，如果該方或該方的控股公司或母公司全權酌情決定任何該方應獲得該等信息；如果該等人士應遵守本第13.16條的規定，其範圍與該等人士目前或將來根據本協議或任何其他信貸文件提供的有關母公司或其任何子公司的任何信息相同；但任何代理人可以披露任何此類信息（a）除了由於相應代理人違反本第13.16條而成為公眾普遍可獲得的，（b）任何市政當局可能要求或要求的，州或聯邦監管機構或自我監管機構，對該等監管機構或聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司或類似組織具有管轄權（c）就任何傳票或傳票或與任何訴訟有關而需要或適當的，（d）為遵守適用於該等代理人的任何法律、命令、規章或裁決，（e）管理代理人或抵押代理人或任何其他代理人，（f）任何直接或間接的合同，（實際或潛在的）交易對手在任何現金管理，互換，套期保值或類似協議（和/或任何此類合同對手方的專業顧問）與義務有關，只要該合同對手方（或該等專業顧問）同意受本第13.16條規定的約束，不得向被取消資格的代理人披露該等披露，以及（g）與任何票據、信用證的任何預期轉讓、質押或參與有關的任何潛在或實際受讓人、質押人或參與人。循環貸款承諾、循環貸款或此類貸款人的任何利息；前提是，此類潛在受讓人、質押人或參與人同意受本第13.16條所載保密條款的約束。

13.17 關於非在美國組織的人的股權質押和本票的特別通知。 本協議雙方確認並同意，擔保文件要求將特定本票、特定股本和各自信貸方擁有的其他股權質押，並在某些情況下交付質押給擔保代理人。 雙方進一步確認並同意，除管理代理根據第9.12（b）條要求的範圍外，各信貸方僅需根據美國及其任何州的法律採取行動，以完善質押股本和其他股權以及由下列公司發行的本票中的擔保權益：任何人，無論在何處組織（以及在每種情況下，在上述股本、其他股權或本票為任何信貸方所有的範圍內）。 在任何擔保文件要求或規定借款人的任何外國子公司或根據除前一句所述法律以外的司法管轄區的法律組織的任何其他人發行的本票或其股本或其他股權的質押的情況下，應承認不需要採取任何行動，

根據簽發相應本票或質押股本或其他股權的人所在管轄區的當地法律，將被視為完善擔保文件項下的擔保文件。 所有條件和陳述本協議和其他信用證文件中包含的（與對該外國子公司的投資有關的除外）應視為修改，以實現上述規定，從而不因未採取行動而違反上述規定，（除非根據第9.12（b）節另有要求）根據任何非美國司法管轄區的當地法律（但僅限於股本、其他股權和發行的承兑票據，借款人的外國子公司或根據美國及其任何州以外的司法管轄區的法律組建的任何其他人）。

13.18 愛國者法案 每個代理人和代理人受美國愛國者改善和再授權法案（Pub. L. 109 - 177（2009年3月9日簽署）（“愛國者法案”）特此通知母公司和其他信貸方，根據《愛國者法案》的要求，要求獲得、核實和記錄識別母公司、借款人和其他信貸方的信息，以及允許此類擔保人或代理人（如適用）的其他信息，根據《愛國者法》確定借款人和其他信貸方。

13.19 其他抵押品留置權；債權人擔保條款；（a）各貸款人明白、確認和同意，留置權應根據長期貸款單據在抵押物上建立，留置權應服從於《聯合債權人協議》的條款和條件。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b） 各貸款人同意並責成管理代理人和擔保代理人代表貸款人簽訂《債權人協議》，並根據《債權人協議》的條款採取其要求（或認為可建議）的所有行動（和執行所有文件）。

（c） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 必須參考信貸人協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。 各貸款人有責任自行分析及審閲《信用人協議》及其條款和規定，而管理代理人或其任何附屬機構均不就《信用人協議》所載規定的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。

（d） 每一貸款人特此同意並敦促行政代理人和擔保代理人簽訂

擔保人協議及根據本條款訂立的任何其他擔保人或轉授安排，並將擔保義務交付給留置權人。 （A）各貸款人確認其已收到貸方協議的副本，（B）同意貸方協議中規定的留置權的轉授，以及（C）保證其將受貸方協議的規定約束，且不會採取任何與之相違背的行動。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

13.20 利率限制。 儘管任何信用證中有任何相反的規定，根據信用證支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（“最高利率”）。 如行政代理人或任何代理人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，或如超出該未付本金，則退還給借款人。 在確定管理代理人或代理人合同、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，（b）排除自願預付款項及其影響，以及（c）攤銷、按比例分配、分配，並在本協議項下債務的整個預期期限內以相等或不相等的部分分攤利息總額。

13.21 無信託義務。 各代理人、各貸款人及其各自的關聯公司（統稱，僅為本第13.21條的目的，統稱為"貸款人"）可能與信貸方、其股東和/或其各自的關聯公司的經濟利益相沖突。 各信貸方同意，信用文件或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何信貸方與任何信貸方、其各自的股東或其各自的附屬機構之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任。 信貸方確認並同意：（a）信用證文件所設想的交易（包括行使本協議項下及本協議項下的權利和補救措施）是貸款人與各信貸方之間的公平商業交易，以及（b）與此相關以及導致交易的過程，（i）沒有代理人承擔任何債權方的諮詢或受託責任，其各自的股東或其各自的關聯公司就本協議所設想的交易，（或行使與此有關的權利或補救措施）或導致此等權利或補救措施的程序（無論任何代理人是否已通知、目前正在通知或將通知任何信貸方，其各自的股東或其各自的關聯公司在其他事項上）或對任何信貸方的任何其他義務（信用文件中明確規定的義務除外），以及（ii）每個信貸方僅作為委託人行事，而不是該信貸方及其各自的管理層的代理人或受託人行事，股東、債權人或任何其他人。 各信貸方確認並同意，該信貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易及其相關流程作出自己的獨立判斷。 每個

信貸方同意，其不會聲稱任何代理商已就該等交易或導致該等交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該等信用方負有信託或類似責任。

13.22 釋放借款人。 本協議第10.02條允許的任何資產出售完成後，任何借款人（除本公司外）不再是借款人的子公司，行政代理人可以未經本公司或任何代理人以外的任何子公司的同意，解除借款人在信用文件項下的義務，借款人抵押品中的所有擔保權益應自動解除，（“借款人解除”）；條件是：（a）管理代理應在該借款人解除要求生效日期前至少五個工作日收到本公司關於該借款人解除要求的書面請求，以及（b）在該借款人解除要求生效之前不發生違約或違約事件，或在該借款人解除要求生效後將發生。 對於根據本第13.22條規定的任何終止或解除，管理代理人和/或抵押品代理人（視情況而定）應立即簽署並向公司和任何借款人（如適用）交付公司或借款人合理要求以證明終止或解除的所有文件，費用由公司或借款人承擔。 根據本第13.22條執行和交付文件時，不得向管理代理人或抵押代理人求助或擔保。

13.23 關閉後的行動。 儘管本協議或其他信用文件中有任何相反的規定，本協議雙方確認並同意，母公司、公司及其子公司應儘可能迅速地採取本協議附件13.23中規定的行動，且無論如何應在附件13.23中規定的時間內，除非且僅限於行政代理人的範圍。

本協議和其他信用證文件中包含的所有先決條件和陳述應被視為在必要的範圍內修改，以實現上述規定（並允許在上述要求的期限內採取上述行動，而不是信用證文件中其他規定的）；但如果任何陳述和保證都不是真實的，因為上述行動沒有在生效日期採取，有關的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確（或在所有方面，在這種陳述或保證符合"重要性，""重大不利影響"或類似語言）在根據本第13.23條前述規定採取（或要求採取）相應行動時。 在生效日期接受借款的利益應構成借款人和母公司向各有擔保債權人的陳述、保證和約定，即將在本第13.23節和附表13.23所述的相關時間段內採取根據本第13.23節要求採取的行動，雙方確認並同意，如未能在上述要求的相關時間內採取上述要求的任何行動，將導致本協議項下的違約事件。

13.24 恢復和恢復義務。 如果借款人或任何擔保人發生或支付擔保債務，或將任何財產轉讓給擔保債權人後因任何原因被斷言或宣佈無效，

根據任何州或聯邦法律與債權人權利有關的規定，包括《破產法》中關於欺詐性擔保、優惠或其他可收回款項或財產轉讓的規定。（每一項均為“表決權轉讓”），且如有擔保債權人須全部或部分償還或恢復任何該等表決權轉讓，或根據其律師的合理建議選擇這樣做，然後，關於任何該等表決權轉讓，或有擔保債權人被要求或選擇償還或恢復的金額，以及關於有擔保債權人與之相關的所有合理費用、開支和律師費，借款人或擔保人的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，就好像該自願轉讓從未發生過一樣。

13.25 開始行動。 各債權人同意，其不得就任何債權方或任何其他債務人在任何信用文件項下的權利或救濟採取或提起任何訴訟或訴訟，（包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似申索或其他自助權利），或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式展開任何補救程序，未經管理代理人事先書面同意（關於任何抵銷的行使，不得無理拒絕同意），就任何該等信貸方的任何抵押品或任何其他財產，除非本協議或任何其他信用文件中有明確規定。 本第13.25條的規定僅為貸款人的利益着想，不得賦予任何信貸方任何權利或構成可供其使用的抗辯。

13.26 現金管理銀行和對衝債權人。 各現金管理銀行和各對衝債權人應被視為本協議第三方受益人以及其他信用證條款的受益人，僅就信用證中提及擔保代理所代表的當事人而言。 抵押品代理特此同意擔任該等現金管理銀行和該等對衝債權人的代理人，且由於作為ABL有擔保現金管理協議或ABL有擔保對衝協議（視情況而定）的交易對手方，各現金管理銀行和各對衝債權人應自動被視為已指定該等抵押品代理人為其代理人；雙方理解並同意，各現金管理銀行和各對衝債權人在信用證項下的權利和利益僅包括該現金管理銀行或該對衝債權人作為留置權和擔保權益的受益人，授予抵押品代理人的（以及，如適用的話，擔保）以及從抵押品中分享付款和收款的權利，詳見本協議。 就任何此類付款和收款的分配而言，抵押品代理人應有權假定沒有欠任何現金管理銀行或任何對衝債權人的款項，除非該現金管理銀行或該對衝債權人（視情況而定），已向行政代理人提供了欠其金額的書面通知，並且行政代理人收到了該通知的合理期限。在進行這種分配之前的時間。

13.27 確認並同意受影響金融機構的紓困。 儘管任何信用證或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何信用證下產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

（c） 與適用決議機關的撇減及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

13.28 電子記錄。 本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（每一項統稱為“貸款通信”），包括要求採用書面形式的貸款通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名簽署。 借款人同意，任何貸款通信上的或與之相關的任何電子簽名應與手動簽名、原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，並且通過電子簽名簽署的任何貸款通信將構成法律，每個信用方的有效和有約束力的義務，根據其條款，在相同的程度上，簽署的原始簽名已送達。 任何貸款通信可按需要或方便以儘可能多的副本簽署，包括紙質和電子副本，但所有該等副本均為同一貸款通信。 為免生疑問，本段項下的授權可包括但不限於管理代理人、抵押代理人和每個放款人使用或接受已轉換成電子形式（例如掃描成PDF格式）的人工簽署的紙質貸款通信，或轉換成另一種格式的電子簽署的貸款通信，以供傳輸、交付和/或保留。管理代理人、抵押代理人和每個貸款人可以自行選擇以圖像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何貸款通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。 所有電子記錄形式的貸款通信，包括電子副本，應視為所有目的的原件，並應具有與書面記錄相同的法律效力、有效性和可撤銷性。 儘管本協議中有任何相反的規定，管理代理人和抵押代理人沒有義務接受任何形式的電子簽名，除非管理代理人和抵押代理人根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，（a）在管理代理人和擔保代理人同意接受該電子簽名的範圍內，管理代理人、抵押代理人和每個貸款人應有權依賴任何信用方或代表任何信用方提供的任何此類電子簽名而無需進一步驗證，並且（b）應管理代理人的要求，

代理人、抵押代理人或任何代理人，任何電子簽名應立即由該等手動簽署的副本跟進。 就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有美國法典第15條第7006條賦予它們的含義，並可能不時修訂。

13.29 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

13.30 一體化 本協議和其他信用證文件構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同，並取代先前關於本協議標的物的任何及所有口頭或書面協議和諒解，公司、其他信用方、管理代理人，擔保代理人或任何與本合同標的物有關的擔保人，本合同或其他信用證文件中未明確規定或提及。

13.31 確認任何受支持的合格功能證明。 在信用證文件通過擔保或其他方式為其他套期協議或任何其他QFC提供支持的範圍內，（這種支持，“QFC信貸支持”，每個這樣的QFC，“支持的QFC”），當事人確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《國防部》第二章的決議權如下：弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同據此頒佈的條例，統稱為“美國特別決議制度”），儘管信用證文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州：

（a） 如果所涵蓋實體是受支持QFC的一方（各為"適用方"）：受美國特別決議制度下的程序、該受支持的QFC的轉讓和該QFC信貸支持的利益的約束（或其中的任何利益和義務）以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸支持，（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利，受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

（b） 如本第12.23節所用，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“涵蓋實體”是指下列任何一個：（i）“涵蓋實體”定義和解釋，12 C.F.R.§ 252.82（b），（ii）根據12 C.F.R.定義和解釋的"受保護銀行"。§ 47.3（b）；或（iii）根據12 C.F.R.定義和解釋的"涵蓋的FSI"。第382.2（b）條。

“默認權利”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並根據該條款進行解釋。§ § § 252.81、47.2或382.1（如適用）

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第14款. 借款人義務的性質。

14.01 借款人義務的性質。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，本協議各方理解並同意，根據本協議和其他信用文件，償還所有貸款、信用證和所有其他債務的本金、利息和所有其他金額的所有義務（包括但不限於與此相關或與相關循環貸款承諾相關的所有費用、賠償、税款及其他義務）構成各借款人的共同及個別義務。 除借款人就上述債務承擔的直接（及共同及個別）責任外，所有該等債務均應根據擔保條款予以擔保。

14.02 獨立義務。 各借款人對該等債務的義務相互獨立，且獨立於母公司在該等債務擔保下的義務，且可對各借款人和母公司（以擔保人身份）提起單獨的訴訟和起訴，無論是否有任何其他借款人或母公司參與任何該等訴訟。 在法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄影響其在本協議項下責任或其執行的任何時效法規的利益。 任何借款人的任何付款或其他影響任何借款人任何訴訟時效的情況，在法律允許的最大範圍內，均影響每個借款人的訴訟時效。

14.03 擅自 各借款人在不發出通知或要求的情況下（適用法規要求且不能放棄的除外），在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時授權管理代理人、發行貸款人和貸款人：

（a） 對任何其他借款人或父母或其他人行使或不行使任何權利，或以其他方式行事或不行事；

（b） 免除或替代任何其他借款人、背書人、母公司、擔保人或其他債務人；

（c） 解決或妥協任何其他借款人或任何其他信貸方的任何義務、任何擔保或直接或間接與其或本協議相關的任何責任（包括本協議項下的任何責任），並可將全部或部分債務的支付置於任何借款人對其債權人（貸款人除外）的任何債務（無論是否到期）的支付之後；

（d） 將任何其他借款人或任何其他人支付的任何款項（無論如何變現）用於該其他借款人或其他人的任何負債，無論該其他借款人或其他人的哪些負債尚未支付；和/或

（e） 同意或放棄任何其他借款人或任何其他人在本協議或本協議中提及的任何文書或協議項下的任何違反、作為、不作為或違約。

14.04 靠山 管理代理人、任何發行代理人或任何代理人無需調查任何借款人或其任何子公司或代表其行事的管理人員、董事、成員、合夥人或代理人的能力或權力，並且依賴於公開行使這些權力而作出或產生的任何義務應構成借款人在本協議項下的共同和個別義務。

14.05 貢獻；代位權。 任何借款人不得因其在本協議項下的付款而對任何其他借款人行使任何出資或代位權，除非且直至總循環貸款承諾和所有信用證終止（或者，在信用證的情況下，以行政代理人和發證貸款人合理滿意的條件作抵押的現金）和所有債務，除或有、賠償金和類似債務以外，沒有提出索賠，已全部以現金支付。

14.06 放棄 在適用法律允許的最大範圍內，各借款人放棄要求管理代理人、抵押代理人、發行貸款人或各貸款人（a）對任何其他借款人、母公司或任何其他方提起訴訟，（b）對任何借款人、母公司或任何其他方提起訴訟或用盡從任何借款人、母公司或任何其他方持有的任何擔保，或（c）對管理代理人提起訴訟，抵押代理人的任何發行人或代理人的權力。 在適用法律允許的最大範圍內，各借款人放棄基於或產生於任何借款人、母公司或任何其他方持有的擔保或擔保的任何減值，或基於或產生於任何其他借款人、母公司或任何其他方的任何抗辯，但以現金全額支付債務，包括但不限於，因任何其他借款人、母公司或任何其他方的殘疾，或因任何原因導致債務或其中任何部分的不可履行性，或因任何其他借款人的責任終止而產生的任何抗辯，在每種情況下，除以現金全額支付債務以外。

第15款. 保證。

15.01 保證。 (a)母公司特此保證，作為主要債務人而非保證人，向每個有擔保債權人及其各自的繼承人和受讓人及時全額付款，（不論是在規定到期日，以規定的預付、申報、要求、加速或其他方式）（包括任何利息，費用，在根據《破產法》提出的任何破產或無力償債申請後，除非《破產法》的規定，否則將產生的費用或費用）貸款人向任何借款人發放的貸款和每個借款人持有的票據，以及任何信貸方根據任何信貸文件、任何ABL有擔保現金管理協議或任何ABL有擔保對衝協議不時欠有擔保債權人的所有其他有擔保債務，在每一種情況下，都嚴格按照其條款進行。（該等義務在此統稱為“母擔保義務”）和（b）每個借款人特此擔保，作為主要義務人而不是作為保證人，向每個有擔保債權人及其各自的繼承人和受讓人，在任何信貸方根據任何ABL有擔保現金管理協議或任何ABL有擔保對衝協議不時欠有擔保債權人的有擔保債務到期時及時全額支付，在每種情況下，嚴格按照其條款（該等義務在此統稱為“借款人擔保義務”，與母公司擔保義務一起統稱為“擔保義務”）。 父母特此同意，如果任何借款人在到期時未能全額償還，（不論於規定到期日、以加速或其他方式）任何擔保債務，母公司將按要求及時以現金支付，而倘任何母公司擔保債務的付款時間延長或續期，則該等擔保債務將於到期時及時全額支付（不論是以延期、加速或其他方式）按照該延期或續期的條款。 各借款人特此同意，如果任何信貸方未能在到期時全額付款，（無論是在規定到期日，通過加速或其他方式）任何借款人擔保債務，該借款人將在要求時迅速以現金支付該等債務，而在延長支付時間或延長任何借款人擔保債務的情況下，該等款項將在到期時（不論是延期、加速或其他方式），根據延期或續期的條款，及時全額支付。

15.02 義務無條件。 第15.01條下各擔保人的義務應構成付款擔保而非收款擔保，且在適用法律要求允許的最大範圍內，該義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論任何借款人在本協議項下的擔保義務的價值、完整性、有效性、規則性或可撤銷性如何。或本協議或其中提及的任何其他協議或文書，或任何擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，以及，不論任何其他情況，否則可能構成擔保人或擔保人的合法或公平的解除或抗辯（但未滿及須付的或有彌償債務除外）。 在不限制前述條款的一般性的情況下，根據適用法律，雙方同意，發生以下任何一項或多項情況不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，在上述任何及所有情況下，擔保人的責任應保持絕對、不可撤銷和無條件：

（a） 在任何時間或不時，在不通知任何擔保人的情況下，履行或遵守任何擔保義務的時間應被延長，或該等履行或遵守應被放棄；

（b） 本協議或説明（如有）或本協議或其中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為均應被執行或省略；

（c） 任何擔保債務的到期日應加快，或任何擔保債務應在任何方面作出修訂，或信用證文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利應在任何方面予以修改或放棄，或任何擔保債務的任何其他擔保或任何擔保應全部或部分或以其他方式予以解除或交換處理；或

（d） 授予或以任何擔保人或代理人為受益人的任何留置權或擔保權益，作為任何擔保債務的擔保不得完善。

各擔保人特此明確放棄，在法律允許的最大範圍內，勤勉、提示、付款要求、抗議和所有通知，以及任何有擔保債權人根據本協議或票據（如有）或本協議或其中提及的任何其他協議或文書，或根據本協議或其中提及的任何其他協議或文書，或根據以下任何其他擔保的任何其他人，或擔保，任何擔保義務。 各擔保人放棄任何擔保債務的創建、更新、延期、放棄、終止或產生的任何和所有通知，以及任何擔保債權人依賴本擔保或接受本擔保的通知或證明，擔保債務及其任何一項應最終被視為依賴本擔保而創建、簽訂或產生，任何借款人和有擔保債權人之間的所有交易同樣應被最終推定為依賴本擔保書而進行或完成。 本擔保應解釋為一種持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮有擔保債權人在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，擔保人在本協議項下的義務和責任不得以擔保債權人或任何其他人在任何時候追求任何權利為條件或條件，對借款人或任何其他人可能或將要對全部或部分擔保債務或任何附屬擔保或擔保或與其相關的抵銷權進行補救。 本擔保應保持完全有效，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合貸款人及其各自繼承人和受讓人的利益，儘管在本協議期限內可能不時沒有未履行的擔保義務。

15.03 復職 如果由於任何原因，任何借款人或其他信貸方就母擔保債務或借款人擔保債務作出的任何付款被撤銷或必須由任何此類母擔保債務的持有人恢復，則母公司和每個借款人在本第15條下的義務應自動恢復

或借款人擔保債務，無論是由於破產或重組或其他程序的結果。

15.04 代位權；從屬權。 各擔保人特此同意，在所有擔保債務以現金全額支付和清償之前，（不包括當時尚未到期和應付的或有賠償義務）以及貸款人根據本協議的循環貸款承諾到期或終止，其應放棄任何索賠，不得行使任何直接或間接的權利或救濟，因其履行第15.01條規定的擔保（無論是通過代位或其他方式）而對任何借款人的任何擔保或任何擔保債務的任何擔保而產生的。 擔保人對任何其他信貸方的任何債務，在付款權上應服從於以現金全額支付擔保債務，在違約事件持續期間，任何信貸方收取或收到的此類債務的任何收益，應應根據管理代理人的要求，支付給管理代理人，以申請擔保債務；但如果不能以現金全額支付和清償所有擔保債務，（不包括當時尚未到期和應付的或有賠償義務）以及貸款人根據本協議的循環貸款承諾到期或終止，而無需任何人採取任何進一步行動，在本協議項下任何付款的範圍內，各信用方應自動代位享有管理代理人和貸款人的權利。

15.05 補救辦法 各擔保人同意，在擔保人和貸款人之間，任何借款人在本協議和票據（如有）項下的義務可根據第11.01條的規定被宣佈為立即到期和應付（並應視為在第11.01條規定的情況下自動到期並支付），儘管有任何暫緩，禁止作出上述聲明的禁令或其他禁令（或該等義務自動到期及須予支付）對任何借款人的，而在作出該項聲明的情況下，（或該等義務被視為已自動到期及應付），這種義務（無論是否由任何借款人到期和應付）應立即成為該擔保人到期和應付的，就第15.01條而言。

15.06 支付貨幣的工具。 各擔保人特此確認，本第15條中的擔保構成付款工具，並同意並同意，如果擔保人在支付本協議項下應付的任何款項方面發生爭議，任何擔保人或代理人有權根據紐約CPLR第3213條提出動議。

15.07 持續保證。 本第15條所述的擔保是一種持續的付款擔保，並應適用於所有發生擔保債務。

15.08 排除互換義務；保持良好。 各合格ECP擔保人特此共同及個別絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供各其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保書下有關互換義務的所有義務（但前提是，各合格ECP擔保人僅應根據本第15條對在不履行本第15條規定義務的情況下由此產生的此類責任的最大金額承擔責任，部分

15、或本保函項下的其他規定，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，而不涉及任何更高金額）。 第15條規定的各合格ECP擔保人的義務應保持完全有效，直至ABL貸款義務解除（定義見債權人間協議）。 各合格ECP擔保人均希望本第15條構成，且本第15條應被視為構成，以符合《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的，為其他貸款方的利益而訂立的“保好、支持或其他協議”。

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