美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 |
|
|
|
|
||
(主要執行辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
|
☒ |
|
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
根據該法第12(G)條登記的證券：無
截至2023年5月31日，註冊人已
表中的目錄
|
|
|
頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
|
第1項。 |
財務報表 |
|
|
|
簡明綜合資產負債表(未經審計) |
|
2 |
|
簡明綜合經營及全面收益表（未經審核） |
|
3 |
|
簡明綜合股東權益表（虧損）（未經審核） |
|
4 |
|
簡明合併現金流量表(未經審計) |
|
5 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
|
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
15 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
22 |
第四項。 |
控制和程序 |
|
22 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
|
23 |
第1A項。 |
風險因素 |
|
23 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
23 |
第三項。 |
高級證券違約 |
|
23 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
|
23 |
第五項。 |
其他信息 |
|
23 |
第六項。 |
陳列品 |
|
23 |
展品索引 |
|
23 |
|
簽名 |
|
25 |
|
|
|
|
|
1
目錄表
第一部分--融資AL信息
項目1.融資AL報表
J.Jill，Inc.
簡明綜合資產負債紙張(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
|
|
2023年4月29日 |
|
|
2023年1月28日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，扣除貼現和當前部分後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，扣除貼現後—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
預算和或有事項(見附註11) |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益合計(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總負債和股東權益(赤字) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
J.Jill，Inc.
簡明合併報表運營與運營的S
綜合收益(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
For the Thirteen Weeks已經結束 |
|
|||||
|
|
2023年4月29日 |
|
|
2022年4月30日 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
售出貨物的成本(不包括折舊和攤銷) |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
||
債務再融資損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
未計提所得税準備的收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益和綜合收益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股數據(注8)： |
|
|
|
|
|
|
||
每股普通股淨收入： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均普通股： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
J.Jill，Inc.
(in千人，不包括普通股數據）
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益(赤字) |
|
|||||
餘額，2023年1月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
交出股份以支付預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
平衡，2023年4月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||
平衡，2022年1月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
交出股份以支付預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
平衡，2022年4月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
J.Jill，Inc.
精簡合併報表OF現金流(未經審計)
(單位：千)
|
|
For the Thirteen Weeks已經結束 |
|
|||||
|
|
2023年4月29日 |
|
|
2022年4月30日 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
退出零售店調整 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
固定資產處置損失 |
|
|
|
|
|
|
||
債務再融資損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
非現金利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延租金獎勵 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營租賃資產和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流動資產和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
大寫軟件 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
啟動定期貸款的本金償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
次級定期貸款關聯方本金償還 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
發行定期貸款所得款項 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
第三方債務融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
交出股份以支付預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金和現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
||
期初 |
|
|
|
|
|
|
||
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
J.Jill，Inc.
關於凝結綜合財務的註釋內部審計報表(未經審計)
1.業務説明
J. Jill公司，"J·吉爾"或者"公司" 是一個全國性的生活方式品牌，提供服裝，鞋類和配飾，旨在幫助其客户輕鬆度過完整的生活。該品牌代表了一種簡單，周到，靈感的風格，慶祝所有女性的整體，並設計其產品時銘記其核心品牌精神：保持簡單，使其重要。J. Jill提供了一個高觸摸客户體驗，通過超過
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
我們的中期簡明綜合財務報表未經審核。所有重大公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，通常包含在根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。 與中期財務信息的報告有關。吾等於編制該等未經審核中期簡明綜合財務報表時，貫徹應用截至二零二三年一月二十八日止財政年度（“二零二二財政年度”）之表格10—K年報（“二零二二年報”）所述之會計政策。J.Jill的財政年度為52或53周，在最接近1月31日的週六結束。每個財政年度通常由四個13周的財政季度組成，儘管在有53周的財政年度中，第四季度代表14周的期間。截至2024年2月3日的財政年度（“2023財政年度”）由53周組成，2022財政年度由52周組成。
管理層認為，該等中期簡明綜合財務報表載有公平列報本公司財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。於二零二三年一月二十八日之綜合資產負債表乃根據該日之經審核綜合資產負債表編制。截至2023年4月29日止13周的未經審核經營業績未必代表2023財政年度的未來業績或預期業績。閣下應在2022年，連同經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀此等報表。年度報告。
財務報表列報
若干重新分類至過往期間，以符合本期呈列方式。在綜合現金流量表中，本公司將截至2022年4月30日止十三週的資本化軟件採購金額從購買物業及設備重新分類為投資活動中的單獨財務報表項目，以符合截至2023年4月29日止十三週的當前列報方式。購買軟件的資本化。
銷貨成本
銷售貨品成本（“銷售貨品成本”）包括銷售貨品的直接成本，包括海關、税項、關税、佣金及入港運費、存貨收縮以及過剩、陳舊及過時存貨的調整及儲備。COGS不包括配送中心成本和間接成本的分配，如佔用、折舊、攤銷或勞動力和福利。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支主要包括工資及相關開支、佔用成本、信息系統成本及與店鋪及總部營運有關的其他營運開支，包括水電費、折舊及攤銷。這些費用還包括營銷費用，包括目錄製作和郵寄費用、倉儲、分銷和出境運輸費用、客户服務運營、諮詢和軟件服務、專業服務和其他行政費用。
6
目錄表
3.收入
收入的分類
淨銷售額主要包括透過零售店（“零售”）及透過我們的網站及目錄訂單（“直接”）銷售服裝及配飾所產生的收入（扣除商品退貨及折扣）。淨銷售額還包括向客户收取的運費和手續費、版税收入和與我們自有品牌信用卡協議相關的營銷補償。零售收入於銷售時確認，而直接收入於貨品付運予客户時確認。
|
|
For the Thirteen Weeks已經結束 |
|
|||||
|
|
2023年4月29日 |
|
|
2022年4月30日 |
|
||
零售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
直接 |
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同責任
本公司於收到客户之代價及對客户負有未來責任時確認合約負債。
|
|
2023年4月29日 |
|
|
2023年1月28日 |
|
||
合同責任： |
|
|
|
|
|
|
||
簽約獎金 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未兑換禮品卡 |
|
|
|
|
|
|
||
合同總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年4月29日及2022年4月30日止十三週，本公司確認約 $
履約義務
本公司有剩餘的非重大履約責任，涉及與自有品牌信用卡協議有關的簽約獎金，該協議將平均攤銷至2023財年第三季度的收入。
未贖回禮品卡亦須確認收入之履約責任，但絕大部分禮品卡均於發行首年贖回。
實際加速和政策選舉
本公司的收入中不包括向客户收取的所有銷售税，並滙往税務機關。
於相關貨品控制權轉移至客户後發生的裝運及處理活動乃入賬列作履約活動，而非將該等活動評估為履約責任。
本公司並無披露預期持續時間為一年或以下的剩餘履約責任。
7
目錄表
4.商譽及其他無形資產
商譽餘額為美元
截至2003年12月30日的其他無形資產摘要 2023年4月29日和2023年1月28日的情況如下（單位：千）：
|
|
|
|
2023年4月29日 |
|
|||||||||||||
|
|
加權平均使用壽命(年) |
|
毛收入 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
累計減值 |
|
|
賬面金額 |
|
||||
無限期--活着： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
這是一個商標名。 |
|
不適用 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
確定的-活着： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
**加強客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
2023年1月28日 |
|
|||||||||||||
|
|
加權平均使用壽命(年) |
|
毛收入 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
累計減值 |
|
|
賬面金額 |
|
||||
無限期--活着： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
這是一個商標名。 |
|
不適用 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
確定的-活着： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
**加強客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
這些可攤銷無形資產的攤銷費用總額為美元
減值測試
商譽及無限期無形資產不會攤銷，惟至少每年於財政年度結算日檢討減值，或於有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時更頻密地檢討減值。倘有事件或情況顯示賬面值可能無法收回，則會檢討存續期無形資產是否減值。有關潛在減值跡象之判斷乃根據市況及業務營運表現作出。
8
目錄表
5.債務
本公司未償還長期債務的組成部分， 2023年4月29日和2023年1月28日的數據如下（單位：千）：
|
|
2023年4月29日 |
|
|||||||||||||
|
|
未清償餘額 |
|
|
原始發行折扣 |
|
|
資本化費用和支出 |
|
|
資產負債表 |
|
||||
2028年到期的定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
減：當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
長期債務淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
2023年1月28日 |
|
|||||||||||||
|
|
未清償餘額 |
|
|
原始發行折扣 |
|
|
資本化費用和支出 |
|
|
資產負債表 |
|
||||
2024年到期的貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2024年到期的次級定期貸款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
減：當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
長期債務淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
定期貸款信貸協議
於2023年4月5日，本公司與Jill Acquisition LLC（“借款人”）訂立定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”），由貸款方與Jefferies Finance LLC（“Jefferies Finance”）（作為行政及抵押代理人）訂立。定期貸款信貸協議規定本金總額為美元的有抵押定期貸款融資。
定期貸款信貸協議融資將以季度支付美元的方式償還
借款人在定期貸款信貸協議下的義務由公司和J.吉爾禮品卡解決方案公司擔保，一家佛羅裏達州公司（“吉爾禮品卡解決方案”和與本公司統稱為“擔保人”），並由借款人和擔保人的幾乎所有不動產和個人財產擔保，但某些慣例例外情況除外。定期貸款信貸協議包括此類定期貸款協議的常規負面契約，包括限制借款人及擔保人（其中包括）產生額外債務、設定資產留置權、進行投資、貸款或墊款、進行合併、合併、出售資產及購買、支付股息及分派、與聯屬公司進行交易的契約，並就次級債務支付，但在每種情況下，此類定期貸款協議的慣例例外情況除外。定期貸款信貸協議亦包括若干慣常陳述及保證、肯定契約、若干財務契約及違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述及保證、契約違約、1974年僱員退休收入保障法（“ERISA”）下的若干事件，某些最終不可上訴的判決，不屬於信譽良好和有償付能力的保險公司，某些違約根據其他債務，控制權的變更和某些第11條程序。
在簽訂定期貸款信貸協議的同時，本公司支付了美元，
截至二零二三年四月二十九日，本公司已遵守所有契諾。
9
目錄表
初級和次級定期貸款
定期貸款信貸協議的所得款項，連同本公司現有手頭現金的一部分，已用於全額償還未償還餘額，
該交易的一部分作為債務修改入賬。因此，大約$
本公司於還款時已遵守優先信貸協議及後續信貸協議項下的所有契諾。
基於資產的循環信貸協議
這個公司是有擔保的$的一方
根據ABL融資之條款（經修訂），ABL融資之到期日延長至
ABL融資項下的借貸以應收賬款及存貨的第一留置權作抵押。就ABL融資而言，本公司須遵守多項財務申報（包括流動資金）、財務及其他契諾。積極契約包括及時提供季度及年度財務報表，並及時通知任何違約事件或任何其他已造成或可合理預期會造成ABL融資所界定的重大不利影響的事件、變動或情況。此外，還有負面契約，包括對公司承擔額外債務、建立留置權、與關聯公司進行交易、轉讓資產、支付股息、合併或與其他實體合併、預付款、投資和貸款或修改其組織文件的能力的某些限制。ABL融資還包括若干財務維護契約，包括要求維持固定費用覆蓋率大於或等於，
該公司擁有
後續事件
於2023年5月10日，本公司、J. Jill Gift Card Solutions、不時其其他擔保方、不時其其他貸款方及CIT Finance LLC（作為行政代理及抵押代理）訂立ABL信貸協議第6號修訂（“ABL修訂”）。
10
目錄表
6.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。
計量公平值所用之估值技術要求本公司儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。該等級制度給予相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價最高優先級（第一級計量），而不可觀察輸入數據則給予最低優先級（第三級計量）。按公平值列賬之金融資產及負債將分類及披露於以下三個公平值層級之一，其中前兩個被視為可觀察，最後一個被視為不可觀察：
下表呈列債務於二零一零年十二月三十一日之賬面值及公平值等級。 2023年4月29日和2023年1月28日分別為：
|
|
|
|
|
截至2023年4月29日的公允價值 |
|
||||||||||
|
|
賬面價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
非按公平值列賬之金融工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*總債務。 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
未按公允價值列賬的金融工具總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|
截至2023年1月28日的公允價值 |
|
||||||||||
|
|
賬面價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
非按公平值列賬之金融工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*總債務。 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
未按公允價值列賬的金融工具總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
該公司的債務工具包括截至2023年4月29日的定期貸款和截至2023年1月28日的初級貸款和次級融資。債務工具按成本（扣除債務發行成本及任何相關折讓）入賬。債務工具之公平值乃根據類似工具於公開交易所所報之可觀察市價計算。
本公司認為，根據管理層的估計，其其他金融工具（包括現金、應收賬款、應付賬款和任何從其循環信貸融資提取的金額）的賬面值與其公允價值相若，由於這些工具的短期到期。
採用經常性公允價值計量的資產和負債-若干資產及負債可持續按公平值計量。吾等並無選擇應用公平值選擇權記錄金融資產及金融負債。除債務總額外，我們並無任何資產或負債按經常性基準按公平值計量。
採用非經常性公允價值計量的資產和負債-若干資產及負債並非持續按公平值計量。該等資產及負債（包括長期資產、商譽、無形資產及債務）於若干情況下須作出公平值調整。公平值不時按該等資產及負債釐定，作為相關減值測試的一部分或作披露用途。看到 説明4.商譽及其他無形資產，瞭解更多信息。
11
目錄表
7.所得税
本公司錄得所得税撥備， $
截至2023年4月29日止十三週的有效税率與聯邦法定税率不同，
8.每股淨收益
下表彙總了普通股基本和稀釋後每股淨收入(“EPS”)的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
|
|
For the Thirteen Weeks已經結束 |
|
|||||
|
|
2023年4月29日 |
|
|
2022年4月30日 |
|
||
分子 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母 |
|
|
|
|
|
|
||
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
||
假定行使認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均普通股，基本 |
|
|
|
|
|
|
||
股權補償裁決的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均普通股，稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
||
基本每股普通股淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋後每股普通股淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
如果股權補償獎勵會產生反攤薄作用，例如當公司在報告期內出現淨虧損，或者如果假定的每股獎勵收益超過相關會計期間公司普通股的平均價格，則不包括在稀釋後每股收益計算中。因此，
截至二零二三年四月二十九日及二零二二年四月三十日止十三週由於行使價相對於行使時將予發行的普通股的公平值而言並不重大，因此認股權證的行使已接近確定。
12
目錄表
9.基於權益的薪酬
於二零一七年三月九日，本公司於首次公開募股（“首次公開募股”）成立J. Jill，Inc.。於二零一八年六月七日修訂的綜合股權激勵計劃（“二零一七年計劃”），該計劃保留普通股供行使購股權時發行或就授出獎勵而發行。二零一七年計劃由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會有權決定將予授出的獎勵的類型、數額、條款和條件，並授予該等獎勵。2017年計劃
截至二零二三年四月二十九日止十三週，委員會根據二零一七年計劃批准及授出受限制股票單位（“受限制股票單位”）及以表現為基礎的受限制股票單位（“受限制股票單位”）。
限制性股票單位(“RSU”)
截至二零二三年四月二十九日及二零二二年四月三十日止十三週委員會根據2017年計劃授予了受限制單位， 受限制股份單位於授出日期之公平值於所需服務期（一般為歸屬期）以直線法確認為開支。為 截至二零二三年四月二十九日及二零二二年四月三十日止十三週，受限制股份單位之公平市值乃根據本公司股份於授出日期之市價釐定。
|
RSU數量 |
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
於2023年1月28日未歸屬單位 |
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
( |
) |
$ |
|
|
被沒收 |
|
( |
) |
$ |
|
|
於2023年4月29日未歸屬單位 |
|
|
$ |
|
||
截至2023年4月29日，有一美元
業績存量單位(PSU)
截至2023年4月29日止十三週，本公司授出PSU，其中一部分基於實現經調整息税折舊及攤銷前盈利（“經調整息税折舊及攤銷前盈利”）目標，其餘部分基於實現年化絕對股東總回報（“TMR”）增長目標。
每份PSU獎勵反映可向獎勵接受者發行的目標股份數量（“目標股份”），前提是僱員在二零二六年一月三十一日（“二零二五財政年度”）之前繼續向本公司提供服務。對於基於調整後EBITDA的PSU，賺取的單位數量將根據截至2024年1月29日、2025年2月1日的每個業績期末預定的調整後EBITDA目標的實現情況確定（“2024財政年度”）和2025財政年度，以及基於TSC的PSU，所賺取的單位數量將根據2025財年末預定的TSC增長目標的實現情況來確定。TSC是基於J Jill的
於截至二零二三年四月二十九日止十三週授出之PSU之公平值其表現是基於經調整EBITDA目標是根據本公司股份於授出日期的市價確定的。此外，就表現乃基於TSC增長目標的獎勵而言，公平值乃於授出日期使用蒙特卡洛模擬及以下所述假設估計：
蒙特卡羅模擬假設 |
|
|
|
無風險利率 |
|
% |
|
預期股息收益率 |
— |
|
|
預期波動率 |
|
% |
|
預期期限 |
|
||
13
目錄表
本公司確認與調整後EBITDA PSU相關的基於本公司對獎勵的百分比的估計，將實現的基於權益的補償費用。本公司按季度評估該等獎勵的估計，並調整與該等獎勵有關的以權益為基礎的補償開支（如適用）。就以TMR目標為基礎的PSU而言，以權益為基礎的薪酬開支按直線法於以下期間確認：
下表總結了PSU獎勵活動， 截至2023年4月29日的13周：
|
PSU數量 |
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
於2023年1月28日未歸屬單位 |
|
— |
|
|
— |
|
授與 |
|
|
$ |
|
||
被沒收 |
|
( |
) |
$ |
|
|
於2023年4月29日未歸屬單位 |
|
|
$ |
|
||
截至2023年4月29日，有一美元
所有獎勵類型的基於股權的薪酬支出為$
10.關聯方交易
TowerBrook Capital Partners，LP(“TowerBrook”)控制着我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們是一家符合紐約證券交易所(NYSE)公司治理標準的受控公司。
2020年9月30日，本公司與包括TowerBrook的某些關聯公司和我們的董事會主席(“附屬貸款人”)在內的一批貸款人簽訂了附屬貸款。
截至2023年4月5日，已全額償還附屬貸款。請參閲注5。債務有關償還附屬貸款的其他資料。
與附屬融資有關，本公司產生了$
截至二零二三年四月二十九日及二零二二年四月三十日止十三週，本公司已產生非實質金額的其他關聯方交易。
11.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司須接受在正常業務過程中出現的各種法律程序。儘管這類訴訟的結果不能確切地預測，但管理層並不認為本公司目前是任何法律訴訟的一方，管理層認為該訴訟的解決將對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。當公司確定不利結果的可能性很大，並且損失可以合理估計時，公司為特定的法律事項建立準備金。
14
目錄表
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告Form 10-Q(“季度報告”)的其他部分。以下討論包含反映我們的計劃、估計和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素在本季度報告題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中進行了討論。
我們的財年是52周或53周，在離1月31日最近的週六結束。每個財政年度通常由四個13周的財政季度組成，但在53周的年度中，第四季度代表14周的期間。截至2024年2月3日的財政年度(“2023財政年度”)由53周組成，截至2023年1月28日的財政年度(“2022財政年度”)由52周組成。
概述
J.Jill是一個全國性的生活方式品牌，提供服裝、鞋類和配飾，旨在幫助客户輕鬆度過完整的生活。該品牌代表了一種簡單、深思熟慮和鼓舞人心的風格，它頌揚了所有女性的整體，並在設計產品時牢記其核心品牌精神：保持簡單，讓它變得重要。J.Jill通過全國200多家門店和一個強大的電子商務平臺提供高接觸的客户體驗。J·吉爾的總部設在波士頓郊外。
影響我們經營業績的因素
預計各種因素將繼續影響我們未來的運營結果，包括以下因素：
整體經濟趨勢。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對服裝和其他商品的購買量通常會下降，因此我們的經營業績可能會受到總體經濟狀況的影響。例如，消費者信心下降、供應減少、通脹壓力和消費信貸成本上升可能會減少對我們商品的需求，並可能限制我們提高或維持價格的能力。市場的增長率可能會受到美國宏觀經濟狀況的影響。此外，任何重大疫情的發生或再次發生都可能影響我們的銷售和業務運營。
消費者偏好與時尚趨勢。我們能否保持對現有客户的吸引力並吸引新客户，取決於我們預測時尚趨勢的能力。在我們成功預測時尚趨勢的時期，我們總體上取得了更有利的結果。
競爭。零售業競爭激烈，零售商的競爭基於各種因素，包括設計、質量、價格和客户服務。競爭的程度以及我們的競爭對手更準確地預測時尚趨勢並以其他方式通過有競爭力的定價或其他因素吸引客户的能力可能會影響我們的運營結果。
我們的戰略舉措。目前正在實施的戰略舉措將繼續對我們的業務成果產生影響。這些措施包括我們的電子商務平臺和我們升級和加強我們的信息系統的計劃，包括正在進行的升級我們的銷售點系統的計劃。雖然這種性質的計劃旨在促進我們的業務增長和持續改善我們的經營業績，但與這些計劃相關的支出的時機以及我們投資回報的實現可能會影響我們未來的運營結果。
定價和商品組合的變化或供應鏈問題。我們提供的產品會隨着時期的變化而變化，商品的銷售價格和我們能夠從這些商品的銷售中賺取的利潤也會隨着時期的變化而變化。我們能夠為我們的商品定價的水平受到各種因素的影響，包括我們產品的質量、生產成本、我們的競爭對手銷售類似產品的價格、採購和/或分銷產品，以及我們客户購買產品的意願。
税法和/或法規的潛在變化。在我們經營的多個司法管轄區中的任何一個税法的變化，或者我們在我們經營的任何司法管轄區可能受到税務審計的不利結果，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，影響美國和其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面的任何潛在變化都可能對我們的業務產生不利影響，因為我們的大部分商品來自美國以外的製造商。
15
目錄表
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們的業務表現時，我們考慮各種財務和運營指標，包括GAAP和非GAAP指標，包括以下指標：
淨銷售額主要包括通過我們的零售店(“零售”)以及通過我們的網站和目錄訂單(“直接”)銷售服裝和配飾商品所產生的收入，扣除商品退貨和折扣後的淨額。淨銷售額還包括從客户收取的運費和手續費、特許權使用費收入以及與我們的自有品牌信用卡協議相關的營銷報銷。零售收入在銷售時確認，直接收入在向客户發貨時確認。
淨銷售額受到我們活躍客户羣的規模、產品種類和供應、營銷和促銷活動以及我們客户的消費習慣的影響。淨銷售額也受到單渠道客户向全渠道客户遷移的影響，後者的平均支出是單渠道客户的三倍。
公司可比銷售額總額包括我們開業超過52周的零售店和我們的直接渠道的淨銷售額。這一指標突出了期內開業的現有門店的表現，同時排除了新門店開張和關閉的影響。當一個會計周內公司總可比門店基數中的一家門店臨時關閉四天或更長時間時，該門店被排除在可比門店基數之外；如果該門店在會計周內臨時關閉三天或更短時間，該門店被包括在可比門店基數中。我們的某些競爭對手和其他零售商計算公司可比銷售額總額的方式可能與我們不同。因此，我們公司可比銷售額總額的報告可能無法與其他公司提供的銷售數據進行比較。
門店數量反映報告期結束時所有開業的商店。在開設新店方面，我們會產生開業前的成本。開業前成本包括新店開張前發生的費用，主要包括工資、差旅、培訓、營銷、初始開業用品和將初始庫存和固定裝置運輸到零售店的成本，以及從擁有門店地點到該門店開業期間發生的佔用成本。在關閉門店方面，我們會產生關閉門店的成本。門店關閉成本主要包括租賃終止罰金以及將庫存和固定裝置運輸到其他門店地點的成本。這些開業前和關店成本計入銷售、一般和行政費用，一般在新店開張或關店後30天內發生和支出。
毛利等於我們的淨銷售額減去售出商品的成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。
商品銷售成本(“COGS”)包括已售出商品的直接成本、庫存縮減以及超額、陳舊和陳舊庫存的調整和準備金。我們持續審查我們的庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並使用降價來清算這些產品。我們產品種類的變化也可能影響我們的毛利。降價的時機和水平取決於客户對我們商品的接受程度。該公司的COGS，以及由此產生的毛利，可能無法與其他零售商的COGS相比，因為包含的某些成本在整個行業中各不相同。
COGS的變動是由於原材料、運輸和運費成本造成的。這些成本基於某些我們無法控制的因素而波動，包括勞動力條件、入境運輸或貨運成本、能源價格、貨幣波動和大宗商品價格。我們以美元向商品供應商下訂單，因此不會面臨重大的外匯兑換風險。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括COGS中未包括的所有運營成本。這些費用包括所有工資和相關費用、佔用費用、信息系統費用以及與我們的商店和我們總部的運營有關的其他運營費用，包括水電費、折舊和攤銷。這些費用還包括營銷費用，包括目錄製作和郵寄費用、倉儲、分銷和出境運輸費用、客户服務運營、諮詢和軟件服務、專業服務和其他行政費用。此外，我們的出境運輸成本可能會因運輸供應商根據運輸服務需求收取附加費而波動。
除門店銷售費用、某些營銷費用和獎勵薪酬外，SG&A費用一般不隨淨銷售額成比例變化。因此，SG&A費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的時段較高，在銷量較高的時段較低。
調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)及調整後EBITDA利潤率。經調整的EBITDA為淨收益加淨利息支出、所得税準備、折舊和攤銷、基於股權的補償支出、商譽和無限期無形資產減值、財產和設備的註銷、債務再融資損失和其他非經常性支出，主要包括與某些非經常性交易和事件相關的外部法律和專業費用。我們在合併的基礎上列報調整後的EBITDA，因為
16
目錄表
管理層將其作為評估我們經營業績的補充指標，我們相信這對投資者、證券分析師和其他感興趣的各方都有幫助，作為衡量我們不同時期經營業績的比較指標。我們還使用調整後的EBITDA作為主要方法之一，用於規劃和預測我們業務的總體預期業績，並根據此類預期評估季度和年度實際業績。此外，我們認識到調整後的EBITDA是確定業務價值的常用衡量標準，因此，我們在內部使用它來報告業績。調整後的EBITDA利潤率指任何期間調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。
雖然我們認為調整後的EBITDA在評估我們的業務時很有用，但調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，作為一種分析工具存在侷限性。調整後的EBITDA不應被視為淨收益的替代或替代，淨收益是根據公認會計準則計算的。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，或者根本不計算，這降低了調整後的EBITDA作為比較工具的有用性。我們建議您審查調整後EBITDA與淨收入的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標，以及下面調整後EBITDA利潤率的計算，而不是僅依賴調整後EBITDA或任何單一財務指標來評估我們的業務。
淨收益與調整後EBITDA的對賬及調整後EBITDA利潤率的計算
下表提供了淨收入與調整後EBITDA的對賬以及所列期間調整後EBITDA利潤率的計算。
|
|
For the Thirteen Weeks已經結束 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2023年4月29日 |
|
|
2022年4月30日 |
|
||
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
4,596 |
|
|
$ |
14,415 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
5,057 |
|
|
|
3,658 |
|
利息支出，淨關聯方 |
|
|
1,074 |
|
|
|
802 |
|
所得税撥備 |
|
|
1,965 |
|
|
|
5,010 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
5,571 |
|
|
|
6,713 |
|
基於股權的薪酬費用(a) |
|
|
878 |
|
|
|
742 |
|
撇銷物業及設備 (b) |
|
|
20 |
|
|
|
92 |
|
債務再融資損失 (c) |
|
|
12,702 |
|
|
|
— |
|
退出零售店調整 (d) |
|
|
— |
|
|
|
(243 |
) |
長期資產減值準備(e) |
|
|
— |
|
|
|
108 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
31,863 |
|
|
$ |
31,297 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
149,420 |
|
|
$ |
157,069 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
21.3 |
% |
|
|
19.9 |
% |
17
目錄表
經營成果
截至2023年4月29日的13周與截至2022年4月30日的13周
下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果：
|
|
For the Thirteen Weeks已經結束 |
|
|
從截至2022年4月30日的13周更改為13周 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023年4月29日 |
|
|
2022年4月30日 |
|
|
截至2023年4月29日 |
|
|||||||||||||||
(單位：千) |
|
美元 |
|
|
淨額的百分比 |
|
|
美元 |
|
|
淨額的百分比 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
149,420 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
157,069 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(7,649 |
) |
|
|
(4.9 |
)% |
售出貨物的成本 |
|
|
41,880 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
|
47,606 |
|
|
|
30.3 |
% |
|
|
(5,726 |
) |
|
|
(12.0 |
)% |
毛利 |
|
|
107,540 |
|
|
|
72.0 |
% |
|
|
109,463 |
|
|
|
69.7 |
% |
|
|
(1,923 |
) |
|
|
(1.8 |
)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
82,146 |
|
|
|
55.0 |
% |
|
|
85,578 |
|
|
|
54.5 |
% |
|
|
(3,432 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
營業收入 |
|
|
25,394 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
|
23,885 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
|
1,509 |
|
|
|
6.3 |
% |
債務再融資損失 |
|
|
12,702 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,702 |
|
|
|
100.0 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
5,057 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
3,658 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
1,399 |
|
|
|
38.2 |
% |
利息支出，淨關聯方 |
|
|
1,074 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
802 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
272 |
|
|
|
33.9 |
% |
未計提所得税準備的收入 |
|
|
6,561 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
19,425 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
(12,864 |
) |
|
|
(66.2 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
1,965 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
5,010 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
(3,045 |
) |
|
|
(60.8 |
)% |
淨收入 |
|
$ |
4,596 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
$ |
14,415 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
$ |
(9,819 |
) |
|
|
(68.1 |
)% |
淨銷售額
截至2023年4月29日止十三週的淨銷售額由截至2022年4月30日止十三週的157. 1百萬美元減少7. 6百萬美元或4. 9%至149. 4百萬美元。於同期末，我們分別經營245間及249間零售店。淨銷售額減少主要是由於公司可比銷售總額減少2. 7%。
截至2023年4月29日止十三週，零售渠道佔我們淨銷售額的55. 0%，而截至2022年4月30日止十三週則佔53. 6%。截至2023年4月29日止十三週，我們的直接渠道分別佔我們淨銷售額的45. 0%及截至2022年4月30日止十三週的46. 4%。
毛利及銷售貨品成本
截至2023年4月29日止十三週的毛利由截至2022年4月30日止十三週的109. 5百萬元減少1. 9百萬元或1. 8%至107. 5百萬元。截至二零二三年四月二十九日止十三週之毛利率為72. 0%，而截至二零二二年四月三十日止十三週則為69. 7%。截至2023年4月29日止十三週毛利率增加主要由於運費較截至2022年4月30日止十三週下降所致。
銷售、一般和行政費用
截至2023年4月29日止十三週的銷售、一般及行政開支由截至2022年4月30日止十三週的8，560萬美元減少3，400萬美元，或4. 0%至8，210萬美元。該減少乃由於管理層獎勵開支較截至二零二二年四月三十日止十三週減少340萬美元所致。
截至二零二三年四月二十九日止十三週，銷售、一般及行政開支佔銷售淨額的百分比為55. 0%，而截至二零二二年四月三十日止十三週則為54. 5%。
18
目錄表
債務再融資損失
截至2023年4月29日止十三週，本公司確認與訂立定期貸款信貸協議及償還初始信貸協議及後償信貸協議有關的債務再融資虧損12. 7百萬美元，詳情見下文流動資金及資本資源一節。截至二零二二年四月三十日止十三週，本公司並無就債務再融資產生任何收益或虧損。
利息支出，淨額
利息開支淨額包括定期貸款、優先貸款、後續融資及ABL融資的利息開支，部分被現金賺取的利息抵銷。截至2023年4月29日及2022年4月30日止十三週的利息開支淨額分別為6，100，000元及4，500，000元。
所得税撥備
截至2023年4月29日的13周的所得税撥備為200萬美元，而截至2022年4月30日的13周的所得税撥備為500萬美元，而同期的實際税率分別為29.9%和25.8%。在截至2023年4月29日的13周內，實際税率較高，主要是由於州和地方所得税、高管薪酬限制和不可扣除費用的影響。
流動性與資本資源
一般信息
我們的流動資金和資本資源的主要來源是經營活動產生的現金和我們的ABL貸款(受“ABL信貸協議”和此類貸款“ABL貸款”管轄)下的可獲得性，只要滿足與定期貸款信貸協議到期相關的某些條件。截至2023年4月29日，我們的ABL設施下有2790萬美元的現金和3420萬美元的總可用資金。
於2023年4月5日，本公司訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。定期貸款信貸協議規定了本金總額為1.75億美元的擔保定期貸款安排，到期日為2028年5月8日。定期貸款信貸協議所得款項，連同本公司手頭部分現有現金，用於悉數償還啟動信貸協議及附屬信貸協議。與啟動信貸協議及附屬信貸協議有關的所有擔保權益及留置權均已解除。
貸款信貸協議包括慣常的負面契諾，包括限制借款人承擔額外債務、設定資產留置權、進行投資、貸款或墊款、進行合併、合併、出售資產及購買、支付股息及分派、與聯屬公司訂立交易及就次級債務付款的能力的契諾。
定期貸款信貸協議也有某些慣例陳述和保證(見附註5，債務包括在本季度報告中的簡明綜合財務報表)。截至2023年4月29日，該公司遵守了所有公約。
於2023年5月10日，本公司訂立ABL信貸協議第6號修正案(“ABL修正案”)。
ABL修正案將ABL信貸協議的到期日由2024年5月8日延長至2028年5月10日(或在本公司定期貸款信貸協議到期日之前180天(如該定期貸款的到期日尚未延長至ABL信貸協議到期日後至少180天)。ABL信貸安排的其他條款和條件基本保持不變。
19
目錄表
現金流分析
下表顯示了所列期間的現金流信息：
|
|
For the Thirteen Weeks已經結束 |
|||||||
(單位：千) |
|
2023年4月29日 |
|
|
2022年4月30日 |
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
7,859 |
|
|
$ |
7,168 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,925 |
) |
|
|
(750 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(64,096 |
) |
|
|
(1,536 |
) |
|
經營活動提供的淨現金
截至2023年4月29日止十三週，經營活動提供的現金淨額較截至2022年4月30日止十三週增加70萬元。增長主要是由於經營業績改善，不包括與截至2023年4月29日止13周內債務再融資虧損有關的一次性費用，被用於營運資金的現金增加170萬美元所抵消。週轉金所用現金淨額主要由應計費用和其他流動負債驅動，主要是管理層獎勵500萬美元、所得税320萬美元和其他淨費用200萬美元，但由於庫存水平下降和應付賬款510萬美元的付款時間減少，現金流出減少400萬美元，部分抵消了這一數額。
截至2023年4月29日止十三週內，經營活動提供的現金淨額為790萬美元。業務活動提供的現金的關鍵要素是：㈠淨收入460萬美元，㈡淨收入與業務活動提供的淨現金2 060萬美元進行調節的調整，主要是由於債務再融資損失以及折舊和攤銷造成的；㈢淨經營資產和負債使用現金共計1 730萬美元。
截至2022年4月30日止十三週，經營活動提供的現金淨額為720萬美元。業務活動提供的現金的關鍵要素是：㈠淨收入1 440萬美元，㈡淨收入與業務活動提供的淨現金840萬美元進行調節的調整，主要是折舊和攤銷，㈢使用現金共計1 560萬美元用於淨經營資產和負債，以支持增加銷售，主要受應收賬款和存貨、應付賬款和租賃負債增加的影響。
用於投資活動的現金淨額
截至2023年4月29日及2022年4月30日止十三週，投資活動所用現金淨額為290萬元及800萬元，分別為購買物業及設備相關店鋪及資訊系統投資。
融資活動所用現金淨額
截至2023年4月29日止十三週，融資活動所用現金淨額為6410萬美元，而去年則為150萬美元。該變動主要是由於於本年度償還先前存在的優先及後償信貸協議被髮行定期貸款所得款項所抵銷所致。
分紅
未來支付現金股息（如有）將由董事會酌情決定，並視乎盈利水平、資本要求、適用法律施加的限制、整體財務狀況、債務協議的限制以及董事會認為相關的任何其他因素等因素而定。作為一家控股公司，我們的派付股息能力取決於我們從經營附屬公司收取現金股息，這可能會進一步限制我們派付股息的能力，原因是根據我們的債務協議以及我們或他們可能產生的未來債務。
信貸安排
截至2023年4月29日及2023年1月28日，本公司ABL融資項下並無未償還短期借貸。於2023年4月29日及2023年1月28日，本公司的未償還信用證金額分別為580萬美元及700萬美元，最大額外借貸能力分別為3420萬美元及3000萬美元。
20
目錄表
合同義務
該公司的合同義務主要包括債務義務、利息支付、經營租賃和商品庫存採購訂單。這些合同義務影響公司的短期和長期流動性和資本資源需求。
或有事件
我們在日常業務過程中面臨各種法律訴訟。儘管無法確切預測該等訴訟的結果，但管理層認為，我們目前並無參與管理層認為有關決議會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響的任何法律訴訟。當我們確定可能出現不利結果且損失可合理估計時，我們就特定法律事項設立儲備。
表外安排
我們不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和重大估計
最重要的會計估計涉及高度的判斷或複雜性。管理層相信，對編制簡明綜合財務報表及理解我們呈報的財務業績最為關鍵的估計及判斷包括與收入確認有關的估計及判斷，包括禮品卡破損及估計商品退貨的會計處理；估計存貨價值；商譽及其他無限期無形資產及長期資產的減值評估。管理層持續評估其政策及假設。
我們編制簡明綜合財務報表時與該等賬目有關的主要會計政策已於截至2023年1月28日止財政年度的表格10—K年報（“2022年報”）“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—關鍵會計政策及重大估計”一節中描述。截至本申報日期，本公司先前於二零二二年年報中所述之任何關鍵會計政策及估計並無重大變動。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”以及在每種情況下，其負面或其他各種或類似術語。本季度報告中所載的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。所有與本季度報告有關的書面和口頭前瞻性陳述，歸屬於我們或代表我們行事的人士，均受到我們2022年年度報告中所載的風險因素以及其中和本文中包含的其他警示聲明的整體明確限定。
這些前瞻性陳述反映了我們對截至本季度報告日期的未來事件的看法，並基於假設並受風險和不確定性影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本季度報告日期後的其他原因。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的看法發生變化。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
21
目錄表
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
市場風險
於二零二三財政年度第一季度，我們所承受的市場風險並無重大變動。有關本公司面臨的市場風險的討論，請參閲本公司2022年年報所載的第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
截至本季度報告所涵蓋的期末，公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，已對披露控制和程序（該術語定義在1934年證券交易法的規則13a—15（e）和15d—15（e）中，經修訂）的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官及首席財務官於2023年4月29日得出結論，披露控制及程序有效確保本季度報告所需的所有重要信息已被記錄、處理、總結及報告，並在需要時累積並傳達給公司管理層。包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。
2023財政年度第一季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能重大影響公司對財務報告的內部控制的變化。
22
目錄表
第二部分--其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
我們在日常業務過程中面臨各種法律訴訟。儘管無法確切預測該等訴訟的結果，但管理層認為，我們目前並無參與管理層認為有關決議會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響的任何法律訴訟。當我們確定可能出現不利結果且損失可合理估計時，我們就特定法律事項設立儲備。
第1A項。國際扶輪SK因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大相徑庭的因素在o中的“風險因素”標題下描述。UR 2022年度報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。截至本季度報告日期，我們之前在2022年年報中披露的風險因素沒有發生實質性變化。然而，我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
沒有。
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.eXhibit
展品索引中列出的展品是作為本季度報告的一部分歸檔或提供的。
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
3.1 |
|
J.Jill，Inc.的公司註冊證書(通過引用從附件3.1合併到公司於2017年4月28日提交的Form 10-K(文件號0001-38026)) |
|
|
|
3.2 |
|
J.Jill，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用併入本公司於2020年11月9日提交的Form 8-K(文件號001-38026)的附件3.1)。 |
|
|
|
3.3 |
|
J.Jill，Inc.的章程(通過引用合併於2017年4月28日提交的公司10-K文件附件3.2(文件編號001-38026))。 |
|
|
|
10.1 |
|
定期貸款信貸協議，日期為2023年4月5日，由J.Jill，Inc.作為控股公司，Jill Acquisition LLC作為借款人，不時作為貸款人，以及Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理。提交日期：2023年3月30日(第237-80464號文件) |
|
|
|
10.2* |
|
定期貸款信貸協議的第1號修正案，日期為2023年5月10日，由Jill Inc.、Jill Acquisition LLC、貸款方和Jefferies Finance LCC作為行政和抵押品代理。 |
|
|
|
23
目錄表
10.3*
|
|
ABL信貸協議第6號修正案，日期為2023年5月10日，由J.Jill，Inc.，Jill Acquisition LLC，J.Jill Gift Card Solutions，Inc.不時作為其其他擔保方、不時與其其他貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的CIT Finance LLC之間簽署。 |
|
|
|
10.4* |
|
J.Jill，Inc.修訂和重新啟動的2017年綜合股權激勵計劃下副總裁及以上副總裁的限制性股票單位獎勵協議的格式。 |
|
|
|
10.5* |
|
J.Jill，Inc.修訂和重新啟動的2017年綜合股權激勵計劃下副總裁及以上副總裁基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式。 |
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書。 |
|
|
|
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨信提供。
24
目錄表
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
J.Jill，Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2023年6月7日 |
|
發信人： |
/S/克萊爾·斯波福德 |
|
|
|
克萊爾·斯波福德 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
日期：2023年6月7日 |
|
發信人： |
/s/Mark Webb |
|
|
|
馬克·韋伯 |
|
|
|
執行副總裁、首席財務官/首席運營官 |
25