美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年1月22日

NuSTAR Energy L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-16417		74-2956831
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別碼)
		19003號IH-10西段 德克薩斯州聖安東尼奧，78257
		(主要執行辦公室地址)

註冊人S的電話號碼，包括區號：(210) 918-2000

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

☑根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條的規定進行書面通信

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)，☐根據規則14a-12徵求材料

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券

每個班級的標題		自動收報機代碼		註冊的每個交易所的名稱
公共單位		NS		紐約證券交易所
8.50%系列A固定利率到浮動利率 累計 可贖回永續優先股		NSprA		紐約證券交易所
7.625系列B系列固定利率到浮動利率 累計 可贖回永續優先股		NSprB		紐約證券交易所
9.00%C系列固定利率到浮動利率 累計 可贖回永續優先股		NSprC		紐約證券交易所

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2024年1月22日，特拉華州有限合夥公司NuStar Energy L.P.與以下公司簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)：Sunoco LP、特拉華州有限合夥公司Sunoco、土星合併子公司、特拉華州有限責任公司和Sunoco的直接全資子公司(合併子)、Riverway物流公司、特拉華州有限合夥企業和NuStar的唯一普通合夥人Riverway物流公司、特拉華州有限責任公司NuStar GP，LLC和Sunoco GP LLC。特拉華州有限責任公司和Sunoco的唯一普通合夥人(Sunoco GP)。

合併協議規定，除其他事項外，根據 條款並受其中所載條件的規限，Sunoco將通過合併Sub與NuStar並併入NuStar的方式(合併)收購NuStar，而NuStar將作為Sunoco的子公司在合併後繼續存在。

合併對價；特殊分配

根據本協議所載條款及條件，於合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間前已發行及尚未償還的每個NuStar普通股(由NuStar、Sunoco、Merger Sub或Sunoco附屬公司於該時間擁有的任何普通股除外)將轉換為並代表 有權獲得0.400個Sunoco普通股及(如適用)代替零碎單位的現金，每個人士或實體均可在交易所被接納為Sunoco的有限合夥人時收到Sunoco普通股。

此外，在生效時間之前，NuStar將宣佈並向其普通單位持有人支付每普通單位0.212美元的特別現金分配(特別分配)(此外，在生效時間之前繼續按季度分配支付，如下所述)。

在生效時間之前發行並未償還的每個NuStar系列A系列、B系列和C系列優先股將在生效時間起和之後作為尚存實體的有限合夥權益繼續發行和未償還，其條款與緊接生效時間之前適用於適用系列NuStar優先股的條款相同。

關閉後的合併公司

在生效時，目前Sunoco GP董事會的規模將增加一名成員，並將任命一名由Sunoco和NuStar共同商定的NuStar GP董事會成員進入Sunoco GP董事會，以填補空缺。Sunoco GP和Sunoco已同意在生效後一年內不採取任何行動將被指定人從Sunoco GP董事會中除名。

在生效後的兩年內，Sunoco 已同意保留並繼續保留新星在德克薩斯州聖安東尼奧的S辦事處(目前的總部)。Sunoco還同意在特定期限內繼續向指定的慈善組織提供與NuStar目前在所有物質方面類似的慈善捐款。

2

完成合並的條件

合併的完成取決於某些條件的滿足或放棄，其中包括：(A)新星S普通單位持有人批准並採納合並協議和擬進行的交易，包括合併；(B)沒有禁止合併的禁令或法律；(C)根據修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，適用的等待期到期或終止；(D)各方收到適用的税務意見；(E)Sunoco提交的S-4表格註冊聲明的有效性，根據該聲明，Sunoco將發行的與合併相關的普通單位在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊；(F)根據合併協議中規定的重要性標準， 各方各自陳述和擔保的準確性；(G)各方對各自契約的實質性遵守情況；(H)合併協議中進一步定義的對NuStar或Sunoco業務沒有實質性不利影響；以及(I)批准與合併有關的Sunoco共同單位在紐約證券交易所上市。

非邀請性

合併協議規定，自訂立合併協議之日起至生效日期止期間，NuStar 及Sunoco各自向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開資料 及就NuStar與第三方就替代收購建議進行討論的能力將受到若干限制，但須受特定例外情況規限。

解約費；解約費

合併協議包含NuStar和Sunoco各自的終止權，除其他外，包括：(A)NuStar和Sunoco的共同書面同意；(B)如果合併沒有在合併協議日期後九個月或之前完成，則由NuStar或Sunoco完成(在某些情況下，可由NuStar或Sunoco兩次延長三個月的期限)；(C)如果存在禁止合併的最終和不可上訴的法律或命令，則由NuStar或Sunoco終止；(D)NuStar或Sunoco未能獲得NuStar S合併協議單位持有人的必要批准(在為此召開單位持有人會議後)；(E)如果另一方違反或未能履行其陳述、保證、契諾或其他協議，則由NuStar或Sunoco承擔 ，且此類違約或未能履行將導致條件無法關閉，但須遵守治療期；(F)如果NuStar GP董事會做出不利的建議變更，Sunoco將承擔責任；以及(G)由NuStar在 中接受(定義見合併協議)的更高報價。

在指定的 情況下終止合併協議時，包括Sunoco在NuStar GP董事會做出不利建議變更或NuStar接受上級提議的情況下終止合併協議時，NuStar將被要求向Sunoco支付90,272,205美元的終止費。

分配

在訂立合併協議至合併完成為止的期間內，除特別分銷外，NuStar及Sunoco已同意就Sunoco共同單位或NuStar共同單位的任何分配及相關的記錄日期和付款日期的聲明與另一方進行協調，以使Sunoco共同單位及NuStar共同單位的持有人在任何季度內不會收到有關其Sunoco共同單位或NuStar共同單位的兩次分發或未能收到一次分發(視何者適用而定)，而任何持有NuStar共同單位的任何Sunoco共同單位持有人 均會在合併中收取相應的分派。此外，未經Sunoco事先書面同意，NuStar不得在任何季度將其季度分銷增加到每普通單位0.40美元以上。

合併協議的某些其他條款

合併協議包含NuStar、Riverway、NuStar GP、Sunoco和Sunoco GP在每個案例中的慣常陳述和擔保，通常受慣常重要性限制。此外，合併協議規定新星和Sunoco的慣例成交前契諾，包括除某些例外情況外，盡合理最佳 努力在正常過程中經營各自業務的契諾，以及在未經對方S同意的情況下不得采取某些行動。

3

支持協議

在簽訂合併協議的同時，NuStar和Sunoco與Energy Transfer LP簽訂了支持協議，Energy Transfer LP是特拉華州的一家有限合夥企業，也是Sunoco GP的唯一成員。支持協議規定(其中包括)Energy Transfer不會在生效時間之前轉讓其在Sunoco GP的所有權權益、其擁有的任何Sunoco獎勵分配權或其擁有的Sunoco普通單位的任何重要部分。Energy Transfer還同意遵守合併協議中關於Sunoco和Sunoco GP競標的 非招標條款的條款，並遵守有關監管審批、美國證券交易委員會備案、 保密和訴訟等方面的某些公約。

本報告以8-K表格的形式對合並協議和支持協議及其預期的交易(包括合併)的上述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議全文和支持協議全文進行保留。合併協議作為附件2.1並通過引用併入本文，支持協議作為附件10.1附於本協議並通過引用併入本文。

合併協議和支持協議已包括在內，為投資者提供有關其條款的信息。合併協議和支持協議不旨在提供有關NuStar、RiverWalk、NuStar GP、Sunoco、Merge Sub、Sunoco GP或Energy Transfer的任何其他事實信息。合併協議及支持協議所載的陳述、保證及契諾僅於合併協議及支持協議的特定日期為合併協議及支持協議的目的而作出，僅為合併協議及支持協議的訂約方的利益而作出，可能會受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議及支持協議的訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述，將其視為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。有關陳述和保證標的的信息可能會在合併協議和支持協議的日期之後發生變化，後續信息可能會也可能不會在新星S、新光S和能量轉移S各自的公開披露中得到充分反映。

第3.02項。未登記的股權證券銷售。

根據合併協議的條款，Sunoco有權但無義務促使其被視為公司或合夥企業的一家全資子公司在緊接生效時間之前並以生效時間為條件認購若干NuStar普通單位，相當於緊隨此類發行後已發行的所有NuStar 普通單位的1%。根據上述權利的行使而可能發生的NuStar普通單位的配售，將根據1933年證券法(修訂後)第4(A)(2)節的登記要求豁免進行。

第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

緊隨訂立合併協議後，Riverway於2024年1月22日以NuStar及S普通合夥人的身份採納了NuStar Energy L.P.第八項經修訂及重訂的有限合夥協議(合夥協議修訂)第1號修正案，以 指定NuStar為合併完成前其普通單位持有人的獨家代理，並有權代表合併協議下的普通單位持有人尋求補救、損害賠償或其他款項。NuStar代表其普通單位持有人追回的任何此類補救措施、損害賠償或其他金額將以NuStar GP決定的方式分發給NuStar S普通單位持有人。

《合夥協議修正案》的前述描述並不完整，僅通過參考《合夥協議修正案》全文加以限定，該《合夥協議修正案》全文附於本文件附件3.1，並以引用方式併入本文。

4

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

展品 數		展品
展品2.1：		協議和合並計劃，日期為2024年1月22日，由Sunoco LP、土星合併子公司LLC、NuStar Energy L.P.、Riverway物流公司、NuStar GP，LLC和Sunoco GP，LLC之間達成。
附件3.1		日期為2024年1月22日的第八次修訂和重新簽署的NuStar Energy L.P.有限合夥協議的第1號修正案。
附件10.1		支持協議，日期為2024年1月22日，由Sunoco LP、NuStar Energy L.P.和Energy Transfer LP簽署。
展品104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

†	根據S-K條例第601(A)(5)項，附表(或類似的附件)已被省略。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的附表(或類似附件)的補充副本；但條件是，註冊人可根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表(或類似附件)進行保密處理。

5

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於Sunoco LP和NuStar Energy L.P.之間的潛在交易，Sunoco預計將以S表格4的形式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份註冊聲明，其中包含Sunoco的初步招股説明書，該招股説明書也構成了NuStar的初步委託書。在註冊聲明宣佈生效後，NuStar將向其普通單位持有人郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本通訊不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書 或Sunoco或新星可能向美國證券交易委員會提交併發送給新星S普通單位持有人的與潛在交易相關的任何其他文件。我們敦促Sunoco和NuSTAR的投資者和證券持有人在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他文件可用時仔細完整地閲讀它們，因為它們包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的副本Sunoco公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在Sunoco公司的S網站上免費獲取，網址為https://www.sunocolp.com/investors；新星公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在NuStar S的網站上免費獲取，網址為 https://investor.nustarenergy.com/.

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，Sunoco和NuStar以及Sunoco GP和NuStar GP各自的董事S和NuStar GP的若干成員以及彼等各自的高管和 管理層和員工的其他成員可被視為就潛在交易徵求委託書的參與者。有關Sunoco GP董事和高管的信息載於Sunoco截至2022年12月31日的10-K年度報告中第10項.董事、高管和公司治理以及第11項.高管薪酬和第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關單位持有人事項，該報告已於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會，可在網上查閲。有關NuStar GP董事和高管的信息載於NuStar S為其2023年年會所作的委託書中的下列標題下：我們的高管信息、薪酬討論和分析、薪酬摘要表、薪酬比率、截至2022年12月31日年度基於計劃的獎勵撥款、截至2022年12月31日的未償還股權獎勵、截至2022年12月31日年度的期權行使和單位、截至2022年12月31日的年度的養老金福利、截至2022年12月31日的年度的非限制性遞延薪酬、控制權終止或變更後的潛在付款、薪酬與業績的對比、董事薪酬、截至2022年12月31日的年度內已授予的單位。？某些關係和關聯方交易？安全和所有權？已於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會 ，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm .獲得這些文件可從上述來源免費獲得。有關此類參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的其他信息將包括在註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給美國證券交易委員會。

6

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Sunoco和NuStar之間潛在交易的 陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益、預計的財務信息、未來機會，以及有關Sunoco和NuStar S和NuStar S的未來預期、信念、計劃、戰略、目標、估計、預測、預測、 假設、意圖、資源、運營結果、財務狀況和現金流、未來事件或業績以及經濟活動和產油國的行動對各自業務的未來影響的任何陳述。這些前瞻性陳述一般可以通過以下詞語來標識：預期、相信、預期、打算、計劃、目標、戰略、目標、戰略、機會、目標、目標、戰略、機會、可能、可能、應該、將、未來、未來、趨勢、趨勢、重點、進度、目標、目標、戰略、機會、潛力和類似的表達。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設均本着誠意作出，並反映了太陽石油S和新星S管理層目前對各自業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本新聞稿中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同，有時存在重大差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的NuStar單位持有人批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得監管批准或獲得監管批准的風險，取決於各方未預料到的條件 ；對Sunoco和S或NuStar S各自業務的影響；潛在交易對雙方單價的影響；交易成本；交易成本；融創S有能力從擬議的交易中獲益，融創S有能力迅速、高效和有效地將收購的業務整合到自己的業務中；未知的負債；以及管理時間在交易相關問題上的分流。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括新星S最近的10-K年度報告中的風險因素部分所描述的那些，因為它可能會通過10-Q表的季度報告和當前的8-K表報告不時更新，所有這些都可以在新星S的網站at https://investor.nustarenergy.com/sec-filings和美國證券交易委員會的S網站http://www.sec.gov，上以及在Sunoco的S最新的10-K年度報告的風險因素部分中描述，由於它可能會不時地通過Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告進行更新，所有這些都可以在Sunoco S的網站https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings和美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到這些披露通過引用併入本新聞稿。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果大不相同。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果產生實質性的不利影響。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性信息，這些信息是截至本通訊之日的。Sunoco和NuStar不打算更新這些陳述 ，除非證券法要求這樣做，否則Sunoco和NuStar沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本報告日期 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

7

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

NuSTAR Energy L.P.
發信人：		河濱物流，L.P. 其普通合作伙伴

				發信人：		NuSTAR GP，LLC 其普通合夥人

日期：2024年1月22日				發信人：		/S/艾米·L. 佩裏
				姓名：		艾米·L·佩裏
				標題：		總裁常務副祕書長-戰略發展與總法律顧問

附件2.1

執行版本

合併協議和計劃

隨處可見

Sunoco LP，

土星合併潛艇有限責任公司，

Nustar Energy L.P.

NuSTAR GP，LLC，

Riverway物流公司，L.P.

和

Sunoco GP LLC

日期：2024年1月22日

目錄

				頁面
第一條		合併			2
第1.1條		合併；母公司認購權			2
第1.2節		結業			2
第1.3節		有效時間			2
第1.4節		合併的影響			3
第1.5條		倖存實體的組織文件			3
第1.6節		合夥企業管理全科醫生董事			3
第1.7條		合夥企業管理全科醫生			3
第1.8節		母公司GP董事			3
第1.9條		繼續在聖安東尼奧開展業務			4
第1.10節		持續的慈善事業			4
第二條		單位換算；證書交換；股權獎勵			4
第2.1條		合夥權益的轉換			4
第2.2條		作為單位持有人的權利；單位轉讓			5
第2.3條		合併子權益			5
第2.4條		交換夥伴關係共同單位			6
第2.5條		扣繳			9
第2.6節		長期激勵獎			9
第2.7條		沒有持不同政見者權利			10
第2.8條		為防止稀釋而進行的某些調整			10
第三條		合夥企業、合夥企業合夥人和合夥企業管理合夥人的陳述和保證			10
第3.1節		資質、組織			11
第3.2節		股權			11
第3.3節		附屬公司			12
第3.4條		權威；不違反規定			14
第3.5條		報告和財務報表			15
第3.6節		沒有未披露的負債			17
第3.7條		法律程序；命令			17
第3.8條		遵守法律；許可			18
第3.9節		環境法律法規			19
第3.10節		員工福利計劃			20
第3.11節		沒有某些變化或事件			23
第3.12節		提供的信息			23
第3.13節		監管事項			23
第3.14節		税務事宜			24
第3.15節		就業和勞工事務			25
第3.16節		知識產權			27
第3.17節		數據隱私			27
第3.18節		不動產			28

i

第3.19節		保險			29
第3.20節		財務顧問的意見			29
第3.21節		材料合同			30
第3.22節		關聯方交易			31
第3.23節		發現者或經紀人			31
第3.24節		《國家接管條例》			32
第3.25節		出口管制與經濟制裁			32
第3.26節		沒有額外的陳述；不信任			32
第四條		母公司、母公司GP和合並子公司的陳述和保證			33
第4.1節		資質、組織			34
第4.2節		股權			34
第4.3節		附屬公司			36
第4.4節		權威；不違反規定			37
第4.5條		報告和財務報表			38
第4.6節		沒有未披露的負債			40
第4.7條		遵守法律；許可			40
第4.8條		環境法律法規			41
第4.9條		沒有某些變化或事件			42
第4.10節		法律程序；命令			42
第4.11節		提供的信息			42
第4.12節		監管事項			42
第4.13節		税務事宜			43
第4.14節		知識產權			44
第4.15節		數據隱私			45
第4.16節		不動產。			45
第4.17節		材料合同			46
第4.18節		保險			47
第4.19節		關聯方交易			47
第4.20節		發現者或經紀人			47
第4.21節		合夥單位的所有權			47
第4.22節		出口管制和經濟制裁。			47
第4.23節		融資			48
第4.24節		沒有更多的陳述；不信任。			49
第五條		契諾和協議			50
第5.1節		合夥企業的業務行為。			50
第5.2節		母公司的業務行為			55
第5.3條		相互訪問			58
第5.4節		合夥企業非徵集；收購建議；建議變更			59
第5.5條		家長非邀請函			65
第5.6節		備案文件；合夥單位持有人會議			67
第5.7條		員工事務			69
第5.8條		監管審批；努力			71
第5.9節		收購法規			74

II

第5.10節		公告			74
第5.11節		賠償和保險			74
第5.12節		對業務的控制			76
第5.13節		第16條有關事宜			76
第5.14節		擬納税處理			76
第5.15節		合夥企業信貸協議；合夥企業應收賬款融資協議			78
第5.16節		證券交易所上市			79
第5.17節		單位持有人訴訟			79
第5.18節		分配			79
第5.19節		證券交易所退市；註銷註冊			79
第5.20節		贖回合夥優先單位及附屬債券			80
第5.21節		融資			80
第5.22節		已承諾的融資			83
第5.23節		普通合夥人義務			85
第5.24節		兼併子公司與母公司的義務			85
第5.25節		第三方異議			86
第5.26節		其他指明的負面公約			86
第5.27節		特殊分配			86
第六條		合併的條件			87
第6.1節		雙方達成合並的義務的條件			87
第6.2節		合夥企業履行合併義務的條件			88
第6.3節		母公司履行完成合並的義務的條件			89
第6.4條		對成交條件的失望			90
第七條		終止			90
第7.1節		終止或放棄			90
第7.2節		終止的效果			92
第7.3條		合夥企業分手費			92
第八條		其他			94
第8.1條		沒有生存空間			94
第8.2節		費用			94
第8.3節		對應方；有效性			94
第8.4節		治國理政法			94
第8.5條		司法管轄權；具體執行			94
第8.6節		放棄陪審團審訊			95
第8.7節		通告			95
第8.8節		轉讓；約束效果			97
第8.9條		可分割性			97
第8.10節		完整協議			97
第8.11節		披露時間表			97
第8.12節		修訂；豁免			98
第8.13節		沒有第三方受益人			98
第8.14節		融資規定			98
第8.15節		標題			99

三、

第8.16節		施工			99
第九條		定義			101
第9.1條		定義			101
第9.2節		定義索引			112

四.

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)日期為2024年1月22日，由(A)Sunoco LP，特拉華州有限合夥企業(母公司)，(B)特拉華州有限責任公司和母公司的直接全資子公司土星合併子公司，(C)特拉華州有限合夥企業NuStar Energy L.P.，特拉華州有限合夥企業(合夥企業)，(D)特拉華州有限合夥企業Riverwalk物流公司，合夥企業的唯一普通合夥人，(E)NuStar GP，LLC，特拉華州有限責任公司(合夥企業管理GP？)和(F)特拉華州有限責任公司Sunoco GP LLC(母公司GP)和母公司的唯一普通合夥人。

見證人：

鑑於在簽訂本協議的同時，作為S合夥企業、GP S合夥企業和GP管理合夥企業S願意簽訂本協議的條件和物質誘因，特拉華州有限合夥企業Energy Transfer LP已與母公司和合夥企業簽訂了該特定支持協議(可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)。

鑑於，雙方意欲將合併子公司與合夥企業合併並併入合夥企業(合夥企業合併)， 合併後的合夥企業作為母公司的子公司，且本協議符合現有合夥企業協議第十四條的規定；

鑑於合夥企業管理GP(合夥企業管理GP董事會)董事會以合夥企業管理GP及其普通合夥人的身份和代表合夥企業的普通合夥人的身份，經一致表決，(A)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)符合合夥企業及其單位持有人的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，(C)批准簽署，交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，包括合併，(D)建議合夥企業共同單位持有人批准和通過本協定，(E)指示將本協定提交合夥企業共同單位持有人批准和通過，以及(F)通過決議批准對現有合夥企業協定的修正案，該修正案預計將在簽訂本協定後立即通過。

鑑於，母公司GP董事會(母公司GP董事會)已 (A)確定母公司和母公司單位持有人的最佳利益，並宣佈母公司簽訂本協議是可取的，以及(B)授權和批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成，包括合併和單位發行；

鑑於母公司作為合併子公司的唯一成員，已確定合併子公司最符合其利益，並宣佈合併子公司簽訂本協議是可取的，

並已批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，包括合併；以及

鑑於，本協議雙方希望作出本協議中規定的與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第一條

合併

第1.1節合併；母公司認購權。於生效時，根據本協議所載條款及條件，並根據特拉華州經修訂的《統一有限合夥企業法》(《特拉華州有限合夥企業法》)和《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)的適用條款，合併子公司應與合夥企業合併並併入合夥企業，合併子公司的獨立有限責任公司即告終止，合夥企業應繼續根據特拉華州法律 作為合併中尚存的實體(尚存實體)和母公司的子公司繼續其有限合夥企業的存在。母公司有權但無義務促使被視為公司或合夥企業的母公司的全資子公司在緊接生效時間之前認購若干合夥共同單位，相當於緊接生效時間之前未發行的所有合夥共同單位的1%(新母子公司單位)，價格等於緊接生效時間前一個完整交易日在紐約證券交易所報告的一個合夥共同單位的收盤價，以現金支付。母公司票據或母公司與公司共同同意的等值其他財產；提供，任何此類新母子公司單位的發行將在特殊分銷和任何適用的季度分銷的記錄日期之後 進行(如果該記錄日期已經設定並且預計將在生效時間之前)，並將根據母公司和合夥企業本着善意行事而相互商定的文件進行。

第1.2節結束。合併的完成(合併結束)應在中部時間上午9：00通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，在滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)第六條所列條件後的第二個營業日的第二個工作日的上午9：00，或在合夥企業和母公司書面同意的其他地點、日期和時間進行。實際發生結案的日期稱為結案日期。

第1.3節生效時間。在合併結束時，合夥企業應向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書)，該證書按照特拉華州有限責任公司法案、特拉華州有限責任公司法案和現有合夥企業協議的相關規定簽署幷包含所需信息，以實現合併，並根據特拉華州法律的要求進行任何其他備案或記錄。

2

與合併的關係。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或在合夥企業與母公司商定並根據特拉華州有限責任公司法案、特拉華州有限責任公司法案和現有合夥協議的相關條款在合併證書中指定的其他較晚的 日期和時間生效(該日期和 時間即生效時間)。

第1.4節合併的效力。合併的效果應如本協議以及特拉華州有限責任公司法案、特拉華州有限責任公司法案和現有合作伙伴協議第14.5節的適用條款所規定的那樣。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，合夥企業或合併子企業的所有權利、特權和權力，以及合夥企業或合併子企業的所有不動產、個人和混合財產以及所有債務，以及合夥企業和合並子企業各自的所有其他物件和訴訟因由，應歸屬於尚存實體，而無需進一步的行動或行動，所有這些均根據特拉華州合夥企業法、特拉華州有限合夥企業法和現有合夥企業協議第14.5節的規定。

第1.5節尚存實體的組織文件。於生效時間，(A)緊接生效時間前有效的合夥企業S有限合夥企業證書將保持不變，並將於生效時間起及之後作為尚存實體的成立證書，直至根據其條文及適用法律作出適當修訂為止；及(B)在緊接生效時間前有效的合夥企業S有限合夥協議將保持不變，並應作為尚存實體的有限合夥協議自生效時間起及之後生效，直至根據其規定及適用法律作出適當修訂為止。

1.6合夥企業管理全科醫生董事。在生效時，母公司披露時間表第1.6節所列人士將被任命為合夥企業管理GP的董事，並將任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或根據合夥企業管理GP有限責任公司協議的條款提前去世、辭職或被免職。

1.7合夥企業管理全科醫生 官員。緊接生效日期前的合併子公司的高級職員將被任命為合夥企業管理GP的高級職員，任職至其各自的繼任者按照合夥企業管理GP有限責任公司協議的條款正式選出並符合資格，或其較早的 死亡、辭職或被免職為止。

第1.8節母公司GP董事。在生效時間之前，母公司和母公司GP應採取一切必要行動，以便在 和生效時間之後，當前母公司GP董事會的規模增加一(1)名成員，並自生效時間起，任命一名由母公司和合夥企業共同商定的合夥企業管理GP董事會成員(新母公司董事)進入母公司GP董事會，以填補因此次增加而產生的母公司GP董事會空缺。只要新母董事繼續滿足適用法律和法規(包括紐約證券交易所)和ET公司治理政策適用於以母公司GP董事會成員身份擔任母公司GP董事會成員的任何要求，並遵守適用於以母公司GP董事會成員身份擔任母公司GP董事會成員的母公司合夥協議和母公司GP LLC協議的規定，母公司GP和母公司就不應且應使其

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各受控關聯公司並盡合理努力促使其各自的其他關聯公司在生效後一(1)年內不採取任何行動將新母董事從母醫藥董事會中移除(或 以其他方式採取或不採取任何具有新母董事的效力的行動)。

第1.9節繼續聖安東尼奧行動。在生效時間後的兩（2）年內，母公司應 維持並繼續（或促使維持並繼續）合夥企業位於德克薩斯州聖安東尼奧市的現有辦事處（目前為其總部）。’

第1.10節繼續慈善事業。母公司應向合夥企業 目前向其提供慈善捐款的組織提供慈善捐款（如合夥企業披露附表第1.10條所述），捐款金額和期限應在本披露附表所述的生效時間之後。

第二條

單位轉換;交換證書;股權獎勵

第2.1條合夥權益的轉換。根據本協議的條款和條件，在生效時間，在母公司、母公司普通合夥人、合併子公司、合夥企業、合夥企業普通合夥人或合夥企業管理普通合夥人或其各自的關聯公司或母公司、母公司普通合夥人、合併子公司、合夥企業、合夥企業普通合夥人或合夥企業管理普通合夥人的任何證券持有人不採取任何行動的情況下，通過合併：

(a)在生效時間之前發行和未償還的每個合夥企業普通單位（任何除外單位和母 子公司持有單位除外）應轉換為並代表收取0.400（交換比率）普通單位的權利，該普通單位代表母公司的有限合夥人權益，具有母公司合夥協議中規定的與普通單位相關的權利和義務 （母公司普通單位和此類對價，合併對價）。”““根據本第二條，在合夥企業共同單位交換合併對價時收到母公司共同單位的每個人應被承認為母公司的有限責任合夥人。

(B)緊接生效時間前已發行及尚未清償的每一合夥優先股，須於生效時間後作為合併中尚存實體的有限合夥權益而繼續發行及未償還，其條款與緊接生效時間前適用於合夥優先股的條款相同。

(c)在生效時間之前發行的普通合夥人在合夥企業中的權益應在生效時間之後作為合併中存續實體的普通合夥人權益繼續發行。

(D)儘管本協議有任何相反規定，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前由合夥企業或母公司或合併子公司直接擁有的所有合夥企業共同單位(統稱為不包括 個單位)及(Ii)在緊接生效時間前由母公司的子公司(包括任何新的母公司子公司單位)擁有的任何合夥企業共同單位(母公司子公司持有的單位)在生效時間後仍應作為有限合夥企業的利益繼續發行和未償還

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合併中的倖存實體的條款與緊接生效時間之前適用於合夥企業共同單位的條款相同。

第2.2節作為單位持有人的權利;單位轉讓。

(a)根據 第2.1（a）條轉換為接收合併對價權利的所有合夥企業普通單位將不再是未清償的，並將自動取消，並將在因合併而轉換時不再存在。在生效時間，代表合夥企業共同單位的證書 （證書）的每個持有人“”和以記賬形式代表的非證書合夥企業共同單位（記賬單位）的每個持有人“”將 不再是合夥企業的有限合夥人，其作為合夥企業共同單位持有人的身份也不再擁有與之相關的任何權利，但收取（i）合併對價，（ii）根據第2.4（d）節的規定，支付任何現金以代替任何零碎母公司普通股單位，以及（iii）根據第2.4（c）節的規定，支付任何分派以及 第2.2（a）節; 然而，前提是，（x）合夥企業長期激勵獎勵的任何持有人的權利應如第2.6條所述，以及（y）母公司、合夥企業及其 各自的子公司的權利應如第2.1（d）條所述。此外，對於在生效時間之前發生的記錄日期的合夥企業普通單位，在生效時間之前未清償的合夥企業普通單位的相關記錄日期的持有人將繼續享有權利 ，可以不計利息地獲得合夥企業就此類合夥企業普通單位宣佈或作出的任何分配， 根據現有合夥協議和本協議的條款，且截至生效時間仍未支付（“定期分配”）。合夥企業的定期分配不屬於合併 對價的一部分，且將由母公司在為此設定的支付日期支付給截至合夥企業普通股相關記錄日期的此類持有人，無論他們是否根據 第2.4節交換其合夥企業普通股。

(b)在生效時間，合夥企業的單位轉讓 簿上將不再有關於合夥企業共同單位的轉讓登記，並且在生效時間之後，合夥企業的賬簿和記錄將立即進行修訂，以反映母公司將被接納為合夥企業的有限合夥人。

第2.3節合併次級權益。在生效時間，由於合併，且 任何人不採取任何行動，合併子公司在生效時間之前發行和未償還的每個有限責任公司權益應轉換為有效發行的，繳足（在現有合夥協議 要求的範圍內）且不可評估（除非此類不可評估性可能受到《特拉華州有限合夥人法》第17-303、17-607和 17-804節所述事項的影響）合夥企業普通單位，在數量上等於在生效時間之前未償還的合夥企業共同單位的數量（母公司子公司持有的單位除外，如有），連同任何未償還的合夥企業優先單位和母公司子公司持有的單位，如有，根據第2.1（b）條規定，在生效時間之後立即未清償的，應構成存續實體在生效時間之後立即未清償的有限合夥權益。

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第2.4節合夥企業共同單位的交換。

(a)兑換代理。在交割日之前，母公司應任命一名母公司和 合夥企業相互合理接受的交易所代理人（下稱“交易所代理人”），與合併有關，並應與交易所代理人以合夥企業合理接受的形式簽訂協議（下稱“交易所代理人協議”）。在生效時間或生效時間之前，母公司應向交易所代理人存入或安排存入資金，以信託形式代表合夥企業普通單位持有人的利益（排除單位除外），父通用 單位（應採用非憑證式簿記形式）根據第2.1（a）節和第2.6節可發行的，以及足以實現 根據第2.4（d）條交付任何零碎母公司普通股單位的現金替代品。在生效時間之後，母公司同意根據需要隨時向交易所代理人提供可發行的母公司普通 單位和根據第2.4（d）節實現現金交付所需的現金，以代替任何零碎的母公司普通單位，根據 第2.2節進行任何定期分配，並根據第2.4（c）節進行任何分配（所有母共同單位及不時存放於外匯代理的現金，即“外匯 基金”）。外匯基金不得用於本協定沒有明文規定的任何用途。

(B)交換程序。

(I)在生效時間之後(以及在交換代理收到使交換代理能夠完成本第2.4(B)節規定的郵寄所需的所有合理信息之後)；提供, 然而，，母公司和尚存實體應盡合理最大努力獲取此類信息，以使此類郵寄不遲於生效時間後的第三個工作日)，則母公司或尚存實體應促使交易所代理在緊接生效時間之前向每個合夥企業共同單位的記錄持有人(不包括被排除單位的持有人)郵寄(A)在生效時間之前經母公司和合夥企業同意的習慣格式的傳送函，其中規定將就經認證的合夥企業共同單位 單位進行遞送，並且證書的損失和所有權風險只有在將證書適當地交付給交易所代理(包括按照第2.4(G)節的規定通過交付合夥共同單位、賬簿記賬或 代替交付的損失宣誓書)(傳遞函)和(B)用於交出證書或賬簿單位以換取合併對價的指示(在生效時間之前由母公司和 合夥企業同意)之後才會轉移。現金代替第2.4(D)節規定的任何零碎母公司共同單位、第2.2節規定的任何定期分配或第2.4(C)節規定的任何分配。

(Ii)在將證書或記賬單位(如有)連同往來函件一併交回交易所代理商、正確填寫並妥為籤立，以及根據該等指示合理地需要的其他文件(包括與記賬單位有關的文件)後，在緊接生效時間 前持有合夥共同單位的每名持有人(不包括除外單位的持有人)均有權獲得合併代價作為交換(在計及該持有人交出的所有合夥共有單位並須繳交任何預扣税後)

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(br}第2.5節規定)，以及該持有人根據第2.2節、第2.4(C)節和第2.4(D)節有權就該合夥共同單位獲得的現金總額。根據第2.2節或 第2.4(C)節的任何分配，或根據第2.4(D)節的零碎父母共同單位的任何現金支付，將不支付或累算利息。如果合夥企業共有單位的所有權轉讓沒有登記在合夥企業的轉讓記錄中，合併對價、根據第2.2條或第2.4(C)條進行的任何分配以及根據第2.4(D)條就該合夥企業共有單位支付的代替任何零碎的母公司共有單位的任何現金可支付給受讓人，前提是向交易所代理提交了代表該合夥企業共有單位的證書或賬簿記賬單位的所有權證據，並且在證書和賬簿記賬單位的情況下，並附上證明及實施該項轉讓所合理需要的所有文件，而提出該項交換要求的人士將 以該合夥共同單位的記錄持有人以外的任何名義向交易所代理支付因交付合並代價而需要的任何轉讓或其他類似税款，或將以交易所代理合理的 信納的方式證明該等税款已支付或無須支付。按照第2.4條的規定，在交付了所需的文件並交出證書和記賬單位(如果有的話)之前，每個證書或記賬單位在生效時間後的任何時間都將被視為僅代表在交付和退回時、關於合夥企業共同單位的合併對價、持有者根據第2.4(C)和2.4(D)節有權獲得的任何現金或分配，以及(無需交還)根據第2.2節的任何定期分配。

(C)關於未交換合夥企業的母公司分配 共同單位。對於記錄日期在生效時間之後的母公司共同單位，不會向任何未交還的合夥企業共同單位的持有人支付任何分配，也不會向任何此類持有人支付現金，直到該持有人交付了所需的文件並按照第2.4條的規定交出任何此類證書或記賬單位為止。在適用法律和第5.18節的約束下，在遵守第2.4(B)節的要求後，將向母公司共有單位的持有人支付：(I)在遵守規定後立即支付，且不影響該持有人根據第2.1(A)節有權獲得的合併對價(在考慮到該持有人交出的所有 合夥共有單位並繳納第2.5節規定的任何預扣税後)。根據第2.4(D)條規定持有人有權獲得的代替零碎母公司共同單位的任何應付現金的金額，以及(Ii)在適當的付款日期，在有效時間之後但在交付和交還合夥企業共同單位之前的記錄日期的分派金額，以及在交付和交出之後的付款日期就該母公司共同單位支付的分派金額。

(D)分數單位。合併中不得發行零碎母公司共同單位，但作為替代，有權獲得零碎母公司共同單位的每一合夥企業的共同單位持有人將有權根據本第2.4(D)節的規定從交易所代理獲得現金支付(不含利息，並四捨五入至最接近的美分)，金額等於以下乘積

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(br}(I)紐約證券交易所公佈的一個母公司共同單位的成交量加權平均收盤價，截至緊接收盤日期前一個完整交易日的連續十個完整交易日的成交量加權平均收盤價(母公司交易價)，以及(Ii)該持有者根據本條款第二條有權獲得的母公司共同單位的零頭部分。合併中不得發行代表零頭母公司共同單位的證書或股票。在確定支付給合夥共同單位持有人的現金金額(如果有的話)以代替任何零星的母公司共同單位後，母公司將根據第2.4條的規定，儘快促使交易所代理向合夥企業共同單位持有人提供此類金額，且不收取利息。雙方承認， 支付現金代替發行部分母公司共同單位並非單獨討價還價，而只是為了遵守《母公司合夥協議》並避免因發行部分母公司共同單位而給母公司帶來的費用和不便而進行的機械性舍入。

(E)不再擁有合夥企業共同單位的所有權。根據本協議條款轉換合夥企業共同單位時發出的合併對價，連同根據第2.4(D)節支付的代替零頭母共同單位的任何現金，以及根據第2.4(C)節所述將向母單位支付的任何已申報分派，將被視為在完全滿足與該合夥企業共同單位有關的所有權利的情況下發行(或支付)(根據 第2.2節獲得任何定期分配的權利除外)。如果證書在有效期過後因任何原因被提交給倖存實體或交換代理，則證書應被取消並按照第2.4(E)節的規定進行交換。

(F)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括其任何投資收益)在生效時間後十八(18)個月內仍未分配給前合夥共同單位持有人，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守第2.4節的合夥共同單位持有人此後只能向母公司尋求支付合並對價的索賠、根據第2.4(D)節的任何現金代替零碎的母公司共同單位的任何現金，以及根據第2.4(C)節的任何分配。在緊接下列時間之前，合夥共同單位持有人仍未申索的任何款項

否則，此類金額將轉移給或成為任何政府當局的財產，在適用法律允許的範圍內，將成為父母的 財產。

(G)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果父母要求，該人按父母指示的合理金額郵寄債券，以賠償可能就該證書向其提出的任何索賠，交易所代理將根據本第2.4(G)條的規定，就該證書所代表的合夥企業 共同單位支付合並對價和分派，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

(H)不承擔任何責任。 儘管本協議有任何相反規定，合夥企業、母公司、合併子公司、尚存實體、交易所代理或任何

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根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，其他人應向合夥企業共同單位的任何前持有人支付適當交付給公職人員的任何金額。

第2.5節扣繳。母公司、合夥企業、合併子公司和交易所代理中的每一方應有權從根據本協議以其他方式支付的對價中扣除和扣留根據本協議應支付的金額，如母公司、合夥企業、合併子公司或交易所代理根據修訂的《1986年國內税法》(《税法》)或任何税法(如適用)就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額；提供母公司和合並子公司均應盡合理最大努力配合合夥企業的任何合理要求，以減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣除和扣繳金額並及時支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有 目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。如任何該等扣減或扣留於母單位內，母單位、合併附屬公司或交易所代理(視乎適用而定)將被視為已代表適用的收受人出售該等母單位，現金金額相等於該等母單位於該等被視為出售時的公平市價。

第2.6節長期激勵獎勵。

(A)在生效時，由於合併，本協議任何一方無需採取任何行動，每個合夥企業LTI 獎勵將完全歸屬，並應被取消，並轉換為獲得以下權利：

(I)就每個合夥企業 受限單位獎而言，(A)相當於(X)在緊接生效時間前適用於該合夥企業受限單位獎的合夥企業共同單位數目的乘積的父母共同單位的數目，乘以(br}(Y)交換比率和(B)現金支付等於(X)在緊接生效時間之前受該合夥限制單位獎勵的合夥共同單位數量的乘積乘以特殊分配的單位金額。

(Ii)對於每個合夥業績現金獎勵，現金金額相當於該合夥業績現金獎勵目標金額的200%(200%)，但對於構成公司披露時間表第3.2(E)節確定的結轉獎勵的每個合夥業績現金獎勵，現金金額應等於目標金額的100%(100%)。

(Iii)對於每個合夥時間授予現金獎，現金金額等於該合夥企業時間授予現金獎勵金額的100%(100%) 。

(B)在第2.6(A)節規定的生效時間根據合夥企業LTI獎勵支付的任何款項，應在實際可行的情況下儘快支付

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生效時間，但不遲於倖存實體S扣除適用預扣税金後的下一個定期計劃發薪日期。

(C)對於NuSTAR Services Company LLC員工單位採購計劃(以下簡稱採購計劃)， 合夥企業和合夥子公司應採取一切合理必要的行動，以規定(I)截至本協議日期未參與採購計劃的任何個人不得開始參與採購計劃，(Ii)採購計劃不得遲於生效時間前十五(15)天終止。

(D) 合夥企業管理GP董事會(或其適當的委員會)應通過合理必要的決議，以完成本第2.6節所述的交易。

第2.7節無持不同政見者權利。合夥單位的持有者或其他合夥單位持有人不得獲得與本協議所述合併或其他交易有關的異議或評估權。

第2.8節為防止稀釋而進行的某些調整。如果在簽訂本協議至生效時間或根據第7.1條終止本協議的日期(如有)之間的任何時間(終止日期)，由於重新分類、單位拆分(包括反向單位拆分)或單位的合併、交換或重新調整，或由於任何重新分類、單位拆分(包括反向單位拆分)或單位的合併、交換或重新調整，或在此期間(為清楚起見，不包括髮行新子公司單位)、合併對價、交換比例和任何其他類似的從屬項目應進行公平調整，以向母公司、合併子公司和合夥共同單位的持有人提供本協議在採取此類行動之前預期的相同經濟效果，此後，本協議中對合並對價、交換比例和任何其他類似從屬項目的所有提及應是對合並對價、交換比例和任何其他調整後的類似從屬項目的參考； 提供, 然而，本第2.8條的任何規定均不得被視為允許或授權本協議任何一方根據本協議實施其未獲授權或允許進行的任何此類變更。

第三條

合夥、合夥、合夥的陳述及保證

全科醫生和合作夥伴管理全科醫生

除(A)合夥企業美國證券交易委員會文件(不包括任何此類合夥企業美國證券交易委員會文件中 風險因素標題下或與前瞻性陳述有關的任何章節中所述的任何披露，但其中陳述的歷史事實除外)中披露的信息外，作為例外情況(或為特定陳述目的而進行披露)的信息與 特定陳述的相關性是合理明顯的，或(B)在符合8.11節合夥企業披露時間表的規定下，合夥企業、GP合夥企業和合夥企業管理GP各自代表母公司和合並子公司並向其提供擔保如下：

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第3.1節資格、組織。

(A)合夥企業、合夥企業和經營合夥企業均為正式成立、有效存在且符合其成立管轄權法律的法律實體 。合夥企業、合夥企業及合夥企業管理企業均擁有所有必要的有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)擁有、租賃和運營其財產和資產以及繼續經營其目前開展的業務的權力和授權，但如未能擁有該等權力或授權不會對合夥企業產生單獨或整體的重大不利影響，則不在此限。合夥企業、合夥企業及合夥企業管理合夥企業均有資格開展業務，並且在其資產或物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國實體地位，但如果不具備此類資格或信譽不會對合夥企業產生重大的不利影響，則不在此限。

(B)夥伴關係的每一份組織文件都是完全有效的，夥伴關係沒有實質性違反這些文件。

(C)合夥企業已向父母提供(I)合夥企業的有限合夥證書(有限合夥企業證書)的真實、完整的副本；(Ii)現有合夥協議、(Iii)普通合夥人有限合夥證書、(Iv)普通合夥人有限合夥協議、(V)管理普通合夥人的合夥成立證書及(Vi)合夥管理普通合夥人的有限責任公司協議，在第(I)至(Vi)條的情況下，經訂立本 協議而修訂(統稱為合夥組織文件)。

第3.2節股權。

(A)於中部時間2024年1月18日下午5：00(資本化日期)，合夥企業的已發行及未償還股權包括(I)126,528,092個合夥企業共同單位、(Ii)9,060,000個合夥企業A系列優先股、(Iii)15,400,000個合夥企業B系列優先股、(Iv)6,900,000個合夥企業C系列優先股、(V)無 合夥企業D系列優先股及(Vi)非經濟一般合夥人權益，其中GP合夥公司為唯一記錄及實益擁有人。合夥企業的所有未償還股權證券和合夥企業權益 一旦發行，即為正式授權、有效發行、全額支付(在現有合夥協議要求的範圍內)，除一般合夥人權益外，不得評估(此類不可評估可能受特拉華州合夥企業法17-303、17-607和17-804節或特拉華合夥企業法或適用法律規定的事項影響)，且不受優先購買權 權利(現有合夥企業協議或適用法律規定的除外)。

(B)截至資本化日期，共有 (I)3,123,330個合夥共同單位基本合夥受限單位獎未歸屬及尚未授予，及(Ii)2,651,315個合夥共同單位預留以供授予合夥企業LTIP項下的額外獎勵。每項合夥企業LTI獎的授予都是根據適用的合夥企業LTIP和適用法律的條款進行的。

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(C)合夥企業管理公司是普通合夥人於合夥企業的權益的唯一記錄及實益擁有人，該等一般合夥人權益已根據適用法律及合夥企業的合夥協議正式授權及有效發放。

(D)合夥公司直接或間接擁有合夥企業GP中所有已發行和未償還的有限合夥權益，以及有限責任公司在合夥企業管理GP中的權益。此類權益不受任何優先購買權和任何留置權、索賠、押記、抵押、信託契約、產權負擔、契諾、條件、限制、地役權、 質押、任何種類或性質的擔保權益、股權、期權、抵押、通行權、優先購買權、所有權瑕疵、任何種類的侵佔或抵押(每一項，一項留置權)的侵犯或抵押的影響，但合夥企業允許的留置權除外。所有此類合夥權益或有限責任公司權益均經正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估(除非此類不可評估可能受特拉華州有限責任公司法案第17-303、17-607和17-804條、特拉華州有限責任公司法案第18-607和18-804條或該人所在司法管轄區的其他類似法律所述事項的影響)，且不受優先購買權的影響。

(E)除第3.2(A)節、第3.2(B)節或第3.2(C)節所述或合夥企業和/或合夥企業的全資子公司之間的交易外，合夥企業作為一方的未償還認購、期權、認股權證、催繳、可交換證券或其他類似權利、協議或承諾，或其他股權或基於股權的激勵獎勵或影子股權，(I)規定合夥企業、合夥企業或合夥企業管理GP的責任 (A)發行、轉讓、交換、出售或登記合夥企業、合夥企業或合夥企業的任何合夥企業權益或其他股權，或可轉換為或可交換為該合夥企業的任何合夥企業權益或其他股權或證券 權益或其他股權權益，(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C)贖回或以其他方式收購任何該等合夥企業權益或其他股權，(D)提供資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)，任何合夥企業GP或合夥企業管理GP或(E)向任何人支付任何款項，其價值源自或基於合夥企業共同單位或合夥企業優先股的價值計算，或(Ii)授予與 合夥企業、合夥企業GP或合夥企業管理GP發行的任何擔保有關的任何優先購買權、反稀釋或類似權利。並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與合夥企業的單位持有人投票(或可轉換或可交換為證券或可行使的證券)。在投票或登記有限合夥企業權益、有限責任公司權益或合夥企業、合夥企業或合夥企業管理合夥企業的其他股權方面，不存在合夥企業作為一方的有投票權信託或其他協議或諒解。

第3.3節附屬公司。

(A)《合夥披露日程表》第3.3(A)節列出了自簽訂本協議之日起，S合夥的所有子公司(合夥子公司)，包括每個合夥子公司S的註冊、組建或組織管轄權。

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每一合夥子公司均為正式組織或組建的法律實體，根據其組織或組建的管轄法律有效存在，且信譽良好，但作為整體而言， 對合夥企業及合夥子公司並不重要。各合夥附屬公司(I)擁有所有必需的有限合夥、有限責任公司或其他適用公司或類似的 擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時所經營的業務的權力及授權，及(Ii)在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行 所需的每個司法管轄區內，合資格開展業務及具有良好的外國實體地位，但如未能具備該等權力或授權而不會對合夥企業個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。每個合夥子公司的每一份組織文件都是完全有效的，該等子公司沒有違反任何組織文件，但對合夥企業和合夥子公司作為一個整體並不重要的情況除外。

(B)除非合夥企業不會對合夥企業產生重大不利影響，否則合夥企業或合夥企業子公司直接或間接擁有每個全資擁有的合夥企業子公司的所有已發行和未償還的合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權，不受任何優先購買權和除合夥企業允許留置權以外的任何留置權的影響，所有該等合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權權益均得到正式授權和有效發行，且除一般合夥人權益外，全數支付和不可評估(除非此類不可評估可能受特拉華州有限責任公司法案第17-303、17-607和17-804節、特拉華州有限責任公司法案第18-607和18-804節或該子公司所在司法管轄區的其他類似法律所述事項的影響)，且不受優先購買權的影響。

(C)除合夥企業全資擁有的子公司及/或合夥企業之間單獨進行的交易及對合夥企業及合夥企業子公司整體而言屬重大的交易外，合夥企業或任何合夥企業附屬公司並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、可轉換證券、可交換證券或其他類似權利、協議或承諾，或其他股權或以股權為基礎的獎勵或影子股權(I)規定任何合夥企業附屬公司有義務(A)發行、轉讓、交換、出售或登記出售任何合夥企業 權益，有限責任公司權益或該合夥子公司的其他股權，或可轉換為或可兑換該等合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權權益的證券， (B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C)贖回或以其他方式收購任何該等合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權，(D)以貸款、出資或其他形式出資或作出任何重大投資，任何合夥子公司或(E)向任何人支付從合夥共同單位或合夥優先單位的價值得出或根據其價值計算的任何款項，或(Ii)就合夥子公司發行的任何擔保授予任何優先購買權或反稀釋或類似權利。

(D)除對合夥及合夥附屬公司整體而言並不重要，以及合夥權益、有限責任公司權益或合夥附屬公司的其他股權外，合夥或任何合夥附屬公司均不直接或間接擁有任何合夥權益、有限責任公司

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任何人的權益或其他股權(或可轉換為或可行使的任何合夥權益、有限責任公司權益或任何人士的其他股權)的任何擔保或其他權利、協議或承諾，或有任何義務收購任何該等合夥權益、有限責任公司權益或其他股權、擔保、權利、協議或承諾，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第3.4節授權；不違反。

(A)合夥擁有訂立本協議所需的有限合夥授權，並在以單位多數票(該詞在現有合夥協議中定義)(合夥單位持有人批准)的贊成票批准和通過本協議後，完成擬進行的交易。本協議和ET支持協議的簽署、交付和履行以及完成預期的交易，包括合併，均已獲得合夥企業管理GP董事會的正式和有效授權，除合夥企業單位持有人批准外，合夥企業、合夥企業或合夥企業本身的其他有限合夥程序或實體或股權持有人程序不需要授權完成據此或由此進行的交易。合夥企業管理GP董事會已代表合夥企業管理GP一致 以其個人身份和作為合夥企業GP的普通合夥人的身份，(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合本合夥企業及其單位持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，(Iii)批准本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，(Iv)建議合夥企業共同單位持有人批准和採納本協議，並(V)指示將本協議提交合夥企業共同單位持有人批准和採納(合夥企業建議)，該合夥企業建議自本協議簽訂之日起未被撤回、撤銷或修改。 股東批准的合夥企業單位代表S合夥企業任何類別或系列股權證券持有人的唯一投票權或同意，該等股權證券是批准擬進行的交易所必需的。本協議和ET支持協議已由合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP(視情況而定)正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和ET支持協議構成合夥企業、母公司、母公司GP和合並子企業(如果適用)的合法、有效和具有約束力的協議，則本協議和ET支持協議構成合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP的法律、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對 合夥企業強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的普遍適用法律，涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則 (公平例外)。

(b)除與（i）《特拉華州有限合夥人法》、 （ii）《特拉華州有限責任公司法》、（iii）經修訂的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和法規（《證券交易法》）、（iv）經修訂的《1933年證券法》及其頒佈的規則和法規（《證券法》）有關或符合上述規定外，”

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(br}(V)適用的州證券、收購和藍天法律，(Vi)向特拉華州國務卿提交合並證書，(Vii)紐約證券交易所(NYSE)的規則和條例，(Viii)1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例(高鐵法案)和任何其他適用的反壟斷法，(Ix)美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於向美國證券交易委員會提交與合夥企業單位持有人會議有關的初步和最終形式的委託書/招股説明書的規則和規定(包括任何修訂或補充、委託書/招股説明書)和(X)合夥企業披露時間表(統稱為合夥企業批准)第3.4(B)節所述的批准，並在符合第4.4節中母公司、母公司GP和合並子公司的陳述和擔保的準確性的情況下，不得 授權、同意、命令、許可、根據適用法律，合夥企業、GP合夥企業或管理GP的合夥企業要完成本協議擬進行的交易，必須獲得任何政府主管部門的許可或批准，或向其登記、聲明、通知或備案。 此類交易完成前無需獲得或進行的授權、同意、訂單、許可證、許可、批准或備案除外，或者 如果未獲得或進行此類交易，將不會對合並和本協議預期的其他交易的完成造成實質性阻礙或實質性延遲，或對合夥企業產生個別或整體的重大不利影響。

(C)合夥企業、合夥企業及合夥企業管理合夥企業對本協議的簽署、交付和履行不會， 並且，假設獲得合夥企業的批准，完成擬進行的交易並遵守本協議的規定不會：(I)導致合夥企業或任何合夥企業子公司擁有或使用開展其業務所需的任何資產的任何權利受到任何損失、暫停、限制或損害，或導致違反或違約(在有或無通知或時間失效的情況下)，或導致 終止的權利，取消或加速任何合夥企業實質性合同項下的任何義務或利益的損失，或導致設立合夥企業或任何合夥企業子公司的任何財產或資產的任何留置權以外的任何留置權，在每種情況下，(Ii)與任何合夥企業組織文件的任何規定發生衝突或導致違反任何規定(對合夥企業和合夥企業子公司作為一個整體而言不是實質性的除外)，或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但第(I)和(Iii)條關於此類損失、暫停、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權，不會單獨或合計對合夥企業產生重大不利影響。

第3.5節報告和財務報表。

(A)合夥企業及各合夥附屬公司已自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供其須提交或提交的所有表格、文件、報告、附表、證明文件、招股章程、登記及其他聲明(連同自2021年1月1日起自願以Form 8-K表格提交的所有該等文件及報告，在每種情況下包括其所有證物及附表以及通過引用納入其中的文件，稱為合夥企業美國證券交易委員會文件)。截至美國證券交易委員會備案之時(或者，如果在簽訂本協議之前被備案修訂或取代，則在備案之日)，但單獨或整體不會有合夥企業除外

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重大不利影響：(I)合夥企業美國證券交易委員會的每個文件符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求；且(br}(Ii)任何合夥企業美國證券交易委員會文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性，除非經過更正：(A)對於在加入本協議當日或之前被修訂或取代的合夥企業美國證券交易委員會文件，通過提交或提供適用的修改或取代美國證券交易委員會的文件；以及(B)如屬在訂立本協議後提交或提交的文件，但在生效日期前已修訂或取代，則須提交或提供適用的修訂或取代《美國證券交易委員會》文件。除非不會單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響，否則：(1)交易法下的規則13a-14或規則15d-14；(2)2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906條；或(3)任何其他適用法律(統稱為合夥企業認證)所要求的與合夥企業美國證券交易委員會有關的認證和聲明均屬準確和完整，並在形式和內容方面符合所有適用法律。截至簽訂本協議時，美國證券交易委員會工作人員未收到任何關於美國證券交易委員會合作夥伴關係文件的未解決或未解決的意見，據合作伙伴關係所知，美國證券交易委員會合作夥伴關係 文件均不是美國證券交易委員會持續審查或調查的對象。

(B)自2021年1月1日以來，合夥企業對財務報告保持內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，以提供合理的保證：(I)保持合理詳細的記錄，準確和公平地反映合夥企業資產的交易和處置，但這對合夥企業和合夥企業的子公司整體而言並不重要；(Ii)為符合美國公認會計原則(公認會計原則)編制財務報表而有必要記錄交易，且合夥企業的收入和支出僅根據合夥企業管理層和董事的授權進行，以及(Iii)防止或及時發現可能對合夥企業S的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置合夥企業的財產或資產。

(C)自2021年1月1日以來，合夥企業一直維持一套披露控制和程序制度(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)，以確保負責準備合夥企業S向美國證券交易委員會和其他公開披露文件提交的文件的個人及時瞭解關於合夥企業的所有重要信息，除非 對合夥企業和合夥企業子公司作為一個整體而言不是實質性的。並以其他方式確保合夥企業在其提交或 根據《交易所法》提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》《S規則》規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以便及時決定需要披露的信息並做出合夥企業認證。

(D)S合夥企業管理層已完成對#年S合夥企業財務報告內部控制制度有效性的評估

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在截至2022年12月31日的財政年度內，合夥企業遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該評估得出的結論是，此類控制是有效的 ，合夥企業獨立註冊會計師S已出具(並未隨後撤回或保留)一份證明報告，得出結論，合夥企業自2022年12月31日起對財務報告保持有效的內部控制。根據本協議簽訂前對合夥企業財務報告內部控制的最新評估，合夥企業管理層已向合夥企業S審計師和合夥企業全科醫生董事會審計委員會披露：(A)合夥企業財務報告內部控制存在重大缺陷，(B)合夥企業財務報告內部控制存在重大缺陷，或(C)涉及合夥企業管理層或參與合夥企業財務報告內部控制的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

(e)除個別或整體上不會產生合夥企業重大不利影響外，財務報表（包括任何 相關注釋）包含在或通過引用併入合夥SEC文件中：（i）在所有重大方面遵守SEC發佈的適用規則和法規;（ii）按照 在所涉期間一致適用的公認會計原則編制（除非在該等財務報表附註中指明，或如屬未經審計的財務報表，則為表格10-Q所準許者，8-K表格或《交易法》規定的任何後續表格，但未經審計的財務報表可能不包含腳註，並須進行正常和 經常性的年終調整）;及（iii）在所有重大方面公平地呈現合夥企業於其各自日期的綜合財務狀況及 本報告所述期間合夥企業的業務和現金流量。除合夥證券交易委員會文件中所述外，自本協議簽訂之日起，不存在根據S-K法規第303（a）（4）項要求披露的未合併合夥子公司或任何資產負債表外安排。

(f)合夥企業在所有重大方面均符合紐約證券交易所的適用上市要求，並且自 2021年1月1日以來，未收到任何聲稱不符合紐約證券交易所上市要求的書面（或據合夥企業所知，口頭）通知。

第3.6節無未披露的負債。除非（a）在合夥企業SEC文件中包含的’截至2022年12月31日（“資產負債表日期”）的合夥企業合併資產負債表中反映或保留，（b）根據本協議或與本協議預期的交易有關或與現有合同或適用法律下的義務有關的責任和義務，以及（c）自資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的責任和義務， 合夥企業或合夥企業的任何子公司都沒有任何性質的負債或義務，無論是應計的、或有的還是其他性質的，無論是到期的還是未到期的，這些負債或義務是GAAP要求在合夥企業及其合併子公司的合併資產負債表上反映的，但不會單獨或共同產生合夥重大不利影響的除外。

第3.7節法律訴訟；命令。除非自簽訂本協議之日起，單獨或總體不會對合夥企業產生重大不利影響，

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(A)沒有未決的法律程序，據合夥企業所知，沒有人威脅要開始任何涉及合夥企業或任何合夥企業子公司或任何合夥企業或任何合夥企業子公司擁有、租賃或使用的資產的法律程序，以及(B)任何人沒有針對或影響 合夥企業或任何合夥企業子公司的命令、判決或法令。

第3.8節遵守法律；許可。

(A)自2021年1月1日起，合夥企業和合夥企業子公司遵守或違反任何適用的聯邦、州、當地或外國或跨國法律、法規、條例、規則、法規、判決、命令、法典、禁令、法令、令狀或機構要求，包括普通法 (統稱為法律和各自的法律)，且不會因此而違約，除非此類不遵守、違約或違反不會單獨或總體造成合夥企業材料 不利影響。自2021年1月1日以來，合夥企業或合夥企業的任何子公司均未收到任何政府當局關於任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的書面通知或其他通信，除非合夥企業不會單獨或總體產生重大不利影響。

(B) 合夥企業及其子公司擁有所有適用政府當局的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、資格以及登記和命令，並已向所有政府當局提交合夥企業及合夥企業子公司擁有、租賃和經營其財產和資產以及按目前開展的業務所需的所有關税、報告、通知和其他文件(合夥企業許可證)，但未獲得合夥企業的任何許可或未提交此類關税、 報告、通知或其他文件不會單獨或總體上對合作夥伴關係產生重大不利影響。所有合夥企業許可證均為有效且完全有效，不受任何未決的行政或司法程序的影響， 如果以對合夥企業或合夥企業子公司不利的方式確定，將導致對合夥企業或合夥企業子公司不利的修改、暫停、終止、註銷或撤銷，除非未能完全生效或對其進行任何修改、暫停、終止、取消或撤銷不會對合夥企業產生單獨或總體的重大不利影響。合夥企業及各合夥企業子公司均遵守所有合夥企業許可證的條款和要求，除非不遵守條款和要求不會單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響。自簽訂本協議之日起，據合夥企業所知，未發生或存在會導致合夥企業或合夥企業任何子公司違反、違反、違約或損失利益或加速履行其義務的事件或條件，或已導致(或將導致)適用的政府當局未能或拒絕簽發、續訂或延長任何合夥企業許可證(在每種情況下，無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)， 但此類違規、違規、違約、損失除外加速或失敗不會單獨或總體上對夥伴關係產生實質性不利影響。

(C)在不限制第3.8(A)節的一般性的原則下，合夥企業、合夥企業的每一子公司，以及合夥企業的每一共同利益所有人對合夥企業的瞭解，

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(I)未違反美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)或適用於合夥企業或合夥企業子公司的任何其他美國或外國反賄賂、反腐敗或反洗錢法律；(Ii)任何政府當局未就任何事實發出書面通知 ，如屬實，任何此等人士將構成違反《反海外腐敗法》或任何其他美國或外國反賄賂、反腐敗或反洗錢法律；及(Iii)據合夥公司所知，任何政府當局均未對其進行調查，但第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項均不會對合夥企業產生個別或整體的重大不利影響。

第3.9節環境法律法規。

(A)除個別或整體不會對合夥產生重大不利影響外：

(I)截至簽訂本協議時，沒有任何調查、訴訟、訴訟或訴訟(無論是行政或司法的) 懸而未決，或據合夥企業所知，對合夥企業或任何合夥企業子公司，或合夥企業或任何合夥企業子公司以合同或法律實施方式保留或承擔其責任的任何個人或實體，指控其違反任何環境法或承擔任何環境法下的其他責任；

(Ii)合夥企業和合夥企業子公司自2021年1月1日以來一直遵守所有環境法，其中包括獲得、維護和遵守環境法所要求的所有合夥企業許可證，但與適用的政府當局完全解決的事項除外；

(Iii)據合夥企業所知，合夥企業未對任何受任何危險材料污染的設施進行處置、運輸、處理、儲存、處置或安排，包括在合夥企業或任何合夥企業子公司目前擁有、租賃或經營的任何不動產上，或在合夥企業或任何合夥企業子公司以前擁有、租賃或經營的、已經或合理地預期會導致合夥企業或任何合夥企業子公司承擔任何補救義務或 糾正行動要求或適用環境法規定的其他責任的房地產上。

(Iv)合夥企業不是任何命令、判決、禁令或法令的一方，這些命令、判決、禁令或法令向合夥企業或任何合夥企業子公司施加任何環境法規定的任何義務，且合夥企業或任何合夥企業子公司均未收到任何與違反環境法或根據環境法承擔責任有關的通知、報告、命令、指令或其他信息；

(5)合夥企業S系統未發生導致人身傷害、生命損失或物質財產損失索賠的破裂、泄漏或爆炸，但此類破裂、泄漏或爆炸已完全和最終解決的除外；

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(6)合夥企業沒有停止任何管道的運營，也沒有以其他方式放棄或退役 任何管道，除非環境法規定的未完成的關閉要求尚未建立足夠的儲備；以及

(Vii)合夥企業或合夥企業的任何附屬公司均未明確承擔、承擔、賠償或以其他方式承擔任何其他人在環境法項下的責任。

(B)據合夥企業所知，合夥企業和合夥企業子公司已向母公司提供所有正在進行的重大補救措施的清單，這些補救措施均在其擁有、保管或合理控制的情況下，可供合夥企業的高級管理層在沒有實質性負擔的情況下進行 ，只要此類不遵守規定或補救活動明確涉及重大責任(不包括與以前轉移給母公司或其任何附屬公司的企業、資產或財產有關的任何此類事項)。

第3.10節僱員福利計劃。

(A)合夥關係披露時間表第3.10(A)節列出了本協議生效時生效的所有重要合夥企業福利計劃。對於每個重要的合夥企業福利計劃，合夥企業已向母公司或其代表提供以下內容的完整和準確的副本：(I)該合夥企業福利計劃，包括對其進行的任何修訂；(Ii)任何此類合夥企業福利計劃的書面説明(如果該計劃未以書面文件形式列出)；(Iii)與之相關的每份信託、保險、年金或其他融資合同(如果有)；(Iv)最近的經審計財務報表和與之相關的精算或其他估值報告(如果有)，(V)就任何確定的福利計劃(如《國際財務報告準則》第3(35)條所界定的)或其他類似養老金計劃編制的最新精算報告或其他估值報告，(Vi)最新的國税局決定、意見或諮詢信函(如有)，(Vii)要求向國税局提交的表格5500的最新年度報告(如有)，(Viii)向參與人提供的最新簡要計劃説明，包括對其進行重大修改的所有摘要，以及(Ix)在過去三(3)年內收到的與任何此類夥伴關係福利計劃有關的與任何政府當局有關的所有材料或非常規信件。

(B)除個別或整體不會對合夥企業產生重大不利影響外，(I)每項合夥企業福利計劃(及任何相關信託或其他籌資工具)均已根據其條款及適用的法律(包括ERISA和守則)設立、維持、運作、資助及管理，(Ii)根據任何合夥企業福利計劃的條款須作出的所有繳款、報銷、分配及保費支付均已按公認會計原則及時作出，或(如尚未到期)已適當累積並反映在合夥企業S的財務報表中。(Iii)合夥企業及合夥附屬公司均遵守《合夥企業利益計劃守則》、守則及適用於合夥企業利益計劃的所有其他法律，(Iv)合夥企業及合夥企業附屬公司並無出現守則第4975節或《合夥企業利益計劃條例》第406條所界定的被禁止交易或違反受託責任(根據《合夥企業利益計劃守則》釐定)的情況；及(V)合夥企業或任何合夥附屬公司均未發生

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(不論是否評估)本守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條下的任何罰款或税項，且不存在任何情況或事件可能導致徵收 任何此類罰金或税項。根據守則第401(A)節規定符合資格的任何合夥企業福利計劃已收到來自國税局的當前有利確定函或同等意見或諮詢信函，且合夥企業已向母公司提供每個此類合夥企業福利計劃的最新此類信函的副本，且未發生任何合理預期會對此類資格產生不利影響或導致徵收實質性税項的事件。概無發生任何事件，據合夥公司S所知，並不存在因S合夥公司與其任何關聯公司有任何關係而使合夥公司或任何合夥公司附屬公司承擔任何重大税項、罰款、留置權、懲罰或其他法律責任的情況。

(C)合夥企業福利計劃不提供任何福利計劃，且合夥企業或任何合夥企業子公司均不維持、貢獻或被要求提供任何福利計劃，該福利計劃規定或有任何當前或或有負債或有義務向任何人提供退休人員、離職後或離職後的健康、醫療、生活或其他福利，超過第601條及其後規定的持續覆蓋範圍要求所要求的期限。根據ERISA或《法典》第4980B條或類似的州法律，被保險人支付全額保險費。

(D)合夥企業福利計劃不是，也不是合夥企業、任何合夥企業子公司或任何ERISA關聯發起人維持、貢獻或被要求向多僱主計劃捐款，或對多僱主計劃負有任何當前或或有負債或義務(定義見1974年《僱員退休收入保障法》第3(37)節，經修訂(ERISA))。

(E)合夥企業福利計劃都不是多僱主福利安排(如《僱員權利和義務法》第3(40)節所界定)、 多僱主計劃(如《守則》第413(C)節所界定)或《守則》第501(C)(9)節所指的自願僱員受益人協會。合夥企業或合夥企業的任何子公司的任何資產都不會分配給拉比信託或類似的融資工具，也不會在其中持有。

(F)對於合夥企業、合夥子公司或其各自的ERISA關聯公司負有任何責任或參與的符合ERISA第四章或守則第412節的任何合夥企業福利計劃(ERISA第3(37)條所指的任何多僱主計劃除外)：(I)未發生ERISA第四章下到期或未決且尚未完全滿足的責任，也不存在可能導致合夥企業、合夥企業子公司或其各自的ERISA關聯公司在此項下產生責任的條件，除了養老金福利擔保公司(PBGC)的保費責任(保費已在到期時支付)， (Ii)沒有發生未能滿足ERISA第302節和守則第412節所指的最低籌資標準(無論是否放棄)的情況，(Iii)沒有發生任何可報告的事件(如ERISA第4043(C)節所定義)，無論是否放棄，也沒有合理地預期會導致這種情況，(Iv)對任何此類計劃所需的所有捐款都已及時支付，(V)尚未確定任何此類 計劃是否處於或預計將處於風險狀態(符合ERISA第303節的含義)，以及(Vi)沒有來自PBGC的有關通知

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已收到任何此類計劃的資金狀況或任何此類計劃與本協議擬議交易相關的資產和負債轉移。

(G)除個別或合計不會對合夥企業產生重大不利影響外，每項合夥企業福利計劃及其下的任何構成守則第409A節下的非限制性遞延補償的獎勵，均已按照守則第409A節在所有重大方面運作及記錄。合夥企業或其關聯企業的任何董事、高級管理人員、員工或服務提供商均無權就根據本守則第409A條或第4999條徵收的税款獲得毛收入、補償、退款或賠償金。

(H)對於受美國以外司法管轄區法律管轄的每個合夥企業福利計劃(每個外國計劃)，除個別或總體上不會對合夥企業產生實質性不利影響外：(I)每個外國計劃已根據其條款和適用法律在所有實質性方面建立、維持和管理，如果打算有資格獲得特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求；(Ii)僱主和僱員根據其條款或適用法律要求對每個外國計劃的所有繳費已按照適用司法管轄區內公認的會計慣例進行或(如果適用)應計，並且已全額支付其他任何與外國計劃有關的應付款項(包括保險費) ；(3)任何外國計劃都不是固定福利計劃，根據最近用於確定僱主對該外國計劃的繳費的精算假設和估值，每個外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險資助的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以在本協議日期就該計劃的所有當前和前任參與人獲得或計提應計福利義務。本協議規定的任何交易不得導致此類資產或保險義務少於此類福利義務；以及(4)要求登記的每一項外國計劃都已登記，並在適用的監管機構中保持良好的地位。

(I)任何合夥福利計劃、任何合夥福利計劃承保的任何僱員或受益人或以其他方式涉及任何合夥福利計劃或與任何合夥福利計劃有關的任何僱員或受益人，或以其他方式涉及或有關任何合夥福利計劃的任何僱員或受益人，或以其他方式涉及或有關任何合夥福利計劃的任何未決或(據合夥S所知)威脅、重大索償、訴訟、審計、法律程序、調查、訴訟、查詢或其他糾紛 (常規福利申索除外)。據合夥公司S所知，並無任何事實或情況可合理預期導致前一句中所述的任何該等重大行動、訴訟、審計、法律程序、調查、訴訟、 查詢或其他糾紛。

(J)本協議的執行或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與其他事件一起完成，都不會(I)使合夥企業的任何現任或前任僱員、顧問、高級職員或其他個人服務提供者或 任何合夥企業子公司有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他付款，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何此類僱員、顧問、高級職員或其他個人服務提供者應獲得的補償或福利金額，(Iii)觸發(通過授予人信託或以其他方式)

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賠償或福利；(Iv)觸發任何其他重大義務、福利(包括貸款豁免)、任何合夥企業福利計劃的要求或限制；或 (V)因完成本 協議預期的交易而向任何現任或前任員工、董事或合夥企業的其他個人服務提供商或合夥企業的任何子公司支付任何款項或福利，而該等員工是 守則第280G條所指的被取消資格的個人，則有理由預期該等款項會被定性為超額降落傘付款(定義見本守則第280G(B)(1)條)。

第3.11節沒有發生某些變化或事件。自資產負債表之日起至訂立本協議為止，並無任何個別或整體對合夥企業造成重大不利影響的事件、變更、影響、發展或發生。

第3.12節提供的信息。由合夥企業或代表合夥企業提供的任何信息均不會在S-4表格根據證券法生效時，在下列表格中通過引用納入或合併：(A)母公司就合併中的母單位發行向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(其中將包括 委託書/招股説明書，包括任何修訂或補充，S-4表格)，儘管有本第3.12節的前述規定，合夥企業、合夥企業GP或合夥企業管理GP不會就母公司或其任何附屬公司或其代表提供的信息作出任何陳述或擔保，以供納入或合併，以供參考。

第3.13節管理事項。

(A)除非合夥企業或合夥企業子公司不會對合夥企業產生重大不利影響，否則合夥企業或合夥企業子公司(I)均不是《天然氣法》(《美國法典》第15編第717-717W節)和聯邦能源管理委員會(FERC)根據其頒佈的法規所規定的天然氣公司，也不是公用事業公司、燃氣服務公司、燃氣公司或任何州或地方司法管轄區的法律和其下頒佈的法規所規定的任何類似實體。 (Ii)受聯邦能源委員會根據1978年《天然氣政策法》(《美國法典》第15編第3302-3432節)以及聯邦能源委員會根據該法案頒佈的條例的監管(《國家公用事業法》)，以及(Iii)是2005年《公用事業控股公司法》第42篇《美國法典》第16451-16453節和聯邦能源委員會頒佈的條例所界定的控股公司或公共事業公司。

(B)除個別或總體不會對合夥企業產生重大不利影響的情況外，合夥企業或合夥企業的任何子公司必須在簽訂本協議前三(3)年內向FERC提交的所有文件，均應根據《國民税法》、FERC根據《美國法典》第49 U.S.C.§60502實施的《州際商業法》以及FERC根據《聯邦商法》頒佈的條例(《聯邦商法》)、PUHCA、能源部、聯邦通信委員會(《聯邦通信委員會》)或任何適用的法規提交。

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國家公用事業委員會或部門(視情況而定)已提交，包括所有表格、聲明、報告、通知、協議和與之相關的所有文件、證物、修正案和補充文件，包括所有費率、費率和相關文件，以及所有此類備案文件，截至其各自的日期，並經修訂或補充，符合適用法規及其下頒佈的規則和條例的所有適用要求。

第3.14節税務事項。但不會對合作夥伴關係產生重大不利影響的情況除外：

(A)合夥企業或合夥企業的任何子公司必須提交的所有納税申報表已及時提交(考慮到有效的延期)，並且所有這些納税申報表都是完整和準確的；

(B)合夥企業或任何已到期或已到期的合夥企業子公司應繳納或預扣並向適用的政府當局繳納的所有税款已及時足額繳納，或已為繳納此類税款設立了充足的準備金；

(C)對合夥企業或合夥企業的任何子公司的任何資產沒有税收留置權(合夥企業允許的留置權除外)。

(D)沒有關於合夥企業或任何合夥企業子公司的税收的審計、審查、調查或其他程序待決或受到書面威脅；

(E)沒有針對合夥企業或任何合夥企業子公司的任何税收的書面索賠，也沒有就尚未完全解決的合夥企業或任何合夥企業子公司的任何納税申報表提出、提出或以書面形式威脅進行任何評估、不足或調整；

(F)在過去三(3)個納税年度內，在合夥企業或任何合夥企業子公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局沒有提出任何尚未完全解決的書面主張，即該合夥企業或該合夥企業子公司在該司法管轄區就該納税申報單所涵蓋或其標的的税款正在或可能受到徵税；

(G)除自動或自動批准的延期或豁免外，對於合夥企業或任何合夥企業子公司的任何納税申報單的提交截止日期，或對延長評估或繳納合夥企業或任何合夥企業子公司的任何税款的期限的任何豁免或協議，均未有任何有效的延長時間(習慣延長除外) ；

(H)合夥企業 或任何合夥企業子公司均不需要在截止日期後結束的任何期間(或其任何部分)因在截止日期前根據守則第482條作出的任何會計方法更改或調整、與任何政府當局提交或簽訂的關於税收的任何結束協議而在任何期間(或其任何部分)內計入任何收入項目，或從其任何應納税所得額中扣除任何項目

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結算前已收到的預付金額或結算前應計的遞延收入金額，或結算前達成的分期付款銷售或未平倉交易；

(I)合夥企業或合夥企業的任何子公司均不是税收分配或分享協議的當事方(除 (I)主要與税收無關的普通商業協議或(Ii)合夥企業與/或任何合夥企業子公司之間或之間的任何協議外)；

(J)合夥企業或合夥企業的任何子公司均未在税收方面成為關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員(包括守則第1504節所指的任何關聯企業集團以及州、當地或非美國法律規定的任何類似集團)，但合夥企業或合夥企業的任何子公司為共同母公司的集團除外，或對作為受讓人或繼承人的任何人(合夥企業或合夥企業的任何子公司除外)負有任何納税責任；

(K)在過去三(3)年內擬根據《守則》第355條取得資格的交易中，合夥企業或合夥企業的任何子公司都不是經銷公司或受控制的公司；

(L)合夥企業或合夥企業的任何子公司均未參與《財務條例》1.6011-4節所指的上市交易；

(M)就美國聯邦所得税而言，合夥被適當地歸類為合夥，而不是協會或公開交易合夥，根據《守則》第7704條應按公司徵税，並且自成立以來一直被適當地視為合夥；

(N)就美國聯邦所得税而言，每個合夥子公司是，而且自其成立以來一直被適當地歸類為合夥企業或被忽視的實體；

(O)合夥企業及其在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業的每一家合夥企業子公司根據《合夥企業守則》第754條的規定具有有效的選擇權；以及

(P)合夥企業、合夥企業GP或合夥企業管理GP均不知道存在任何事實，或已採取或同意採取任何可合理預期會阻止或阻礙按照美國聯邦所得税的預期税收待遇正確對待合併的任何行動。

第3.15節就業和勞工事務。

(A)除個別或整體不會對合夥產生重大不利影響外，(I)在過去三(3)年內，並無任何訴訟、索償、訴訟、仲裁、指控、查詢、審計調查、法律程序、傳票、民事調查要求或其他有關可能違反合夥企業或合夥企業任何附屬公司的法律的要求(或據合夥企業所知，受到威脅)與合夥企業或合夥企業附屬公司的僱員(每個該等僱員為合夥企業僱員)待決(或受到威脅)。

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政府當局；及(Ii)任何判決、同意令、調解協議或仲裁裁決均不施加持續補救義務，或以其他方式限制或影響合夥企業S或合夥企業子公司管理合夥企業員工、服務提供商或求職者的能力。

(B)除個別或整體不會對合夥企業產生重大不利影響外， (I)合夥企業披露日程表第3.15(B)(I)節列出了自簽訂本協議之日起有效的所有勞動協議，(Ii)除合夥企業披露日程表第3.15(B)(I)節所列的協議外，合夥企業或合夥企業的任何子公司目前沒有正在談判的重大勞動協議，(Iii)沒有現有的或據合夥企業所知， 任何合夥企業員工受到罷工或停工的威脅；(Iv)據合夥企業所知，沒有針對合夥企業或任何合夥企業子公司的工會組織工作懸而未決或受到威脅； (V)沒有針對合夥企業員工的重大不公平勞動行為指控、勞資糾紛或勞動仲裁程序懸而未決，或據合夥企業所知，對合夥企業員工沒有重大的、協調一致的減速或停工威脅；(Vi)據合夥企業所知，沒有針對合夥企業員工的重大協調減速或停工。

(C)除不會個別或總體對合夥企業產生實質性不利影響的事項外，合夥企業和合夥企業的子公司在過去三(3)年中一直遵守關於勞動、就業和僱傭做法的所有適用法律，包括僱用條款和條件、工資和工時(包括所有關於將服務提供者歸類為僱員和獨立承包商以及對豁免和非豁免僱員進行分類的適用法律)、職業安全和健康、告發、移民、殘疾權利和福利、平等機會、平權行動、不歧視、政府承包和分包法規、工廠關閉和裁員、童工、新冠肺炎、集體談判和勞資關係、員工休假問題、工人補償和失業保險。

(D)除合夥企業不會對合夥企業產生重大不利影響外，自2021年1月1日以來，合夥企業或任何合夥企業子公司均未實施涉及修訂後的1998年《工人調整和再培訓通知法》或類似法律(統稱為WARN法案)的任何工廠關閉或裁員，而WARN法案的適用要求未得到滿足，目前也沒有任何WARN法案項下的任何未決責任。

(E)除個別或整體不會對合夥企業產生重大不利影響外，合夥企業或任何合夥子公司均不對(I)根據適用法律、合同或公司政策向其現任或前任僱員及獨立承包人支付的任何未付工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、費用或其他補償；或(Ii)任何未能支付或拖欠支付此類補償的任何罰款、税項、利息或其他懲罰承擔任何重大責任。

(F)除個別或整體不會對合夥企業產生重大不利影響外，在本協議簽訂日期前三(3)年內，(I)合夥企業或合夥企業的任何附屬公司的任何現任或前任高級管理人員或管理人員並無受到性騷擾或性行為不當的重大指控

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與合夥企業或任何合夥企業子公司的服務有關，以及(Ii)合夥企業或任何合夥企業子公司均未就高管或高管的性騷擾或性行為不當指控訂立或簽署任何和解協議。

第3.16節知識產權。

(A)除非合夥企業或合夥企業子公司不會對合夥企業產生重大不利影響，否則合夥企業或合夥企業子公司(I)是所有合夥企業知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一獨家擁有者，並且(Ii)根據有效的書面合同，擁有使用所有合夥企業許可知識產權的有效和可強制執行的權利，因為這些知識產權用於開展合夥企業和合夥企業子公司目前進行的各自業務，在每種情況下，(I)和(Ii)免除 所有留置權(合夥企業允許的留置權除外)。除個別或合計不會對合夥企業產生重大不利影響外，合夥企業知識產權及該等合夥企業許可知識產權共同構成合夥企業及合夥企業附屬公司目前開展各自業務所必需及足夠的所有重大知識產權。除個別或合夥企業不會產生重大不利影響外，(A)在簽訂本協議時，沒有任何人聲稱合夥企業或任何合夥企業子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或對任何合夥企業知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性提出質疑，(B)合夥企業和合夥企業子公司各自業務的開展沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權，(C)截至簽訂本協議時，合夥企業或合夥企業的任何子公司均未就S合夥企業或任何合夥企業子公司對任何合夥企業的知識產權或與之相關的權利提出任何侵權、挪用或其他侵權行為的任何索賠，(D)據合夥企業所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或正在侵權、挪用或以其他方式侵犯任何合夥企業的知識產權，和 (E)合夥企業和各合夥企業子公司採取並已經採取商業上合理的措施，保護合夥企業知識產權和合夥企業許可知識產權中包含的所有商業祕密的機密性和價值。

(B)合夥企業及任何合夥企業附屬公司均不擁有任何專有軟件，而該等專有軟件對目前合夥企業及合夥企業附屬公司各自業務的開展 具有重大意義。

第3.17節數據隱私。

(A)合夥企業及合夥企業的附屬公司，以及據合夥企業所知，代表或代表合夥企業及合夥企業子公司的任何人士：(I)現正並一直遵守所有隱私權規定，及(Ii)於簽訂本協議時，合夥企業及合夥企業的任何附屬公司均未收到任何與或有關的任何索償、收費、調查或監管調查的通知，但不會個別或整體造成合夥企業的重大不利影響。

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指控自2021年1月1日以來違反任何隱私要求。據合夥企業所知，除個別或整體不會對合夥企業產生重大不利影響外，合夥企業或合夥企業的任何子公司均未發生任何違反安全規定、未經授權訪問、使用或披露任何個人信息或與其持有或控制或以其他方式處理的個人信息有關的其他不利事件或事件。

(B)除非合夥企業不會對合夥企業產生重大不利影響，否則合夥企業和合夥企業子公司已(I)實施了至少符合行業標準的商業合理措施，旨在保護IT資產(以及其中存儲、包含或傳輸的所有信息和交易)及其擁有或控制的所有個人信息和其他機密數據的機密性、完整性和安全性，包括防止丟失、被盜、誤用或 未經授權訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露；(Ii)採取合理步驟，以確保任何可獲取由或代表合夥企業或任何合夥附屬公司收集的任何個人信息的第三方已實施並維持該等個人信息(已考慮S合夥企業及合夥附屬公司的業務及行業的性質)；(Iii)進行商業上合理的隱私及數據安全測試或審核，並解決或補救發現的任何隱私或數據安全問題或漏洞；及(Iv)實施商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘及災難避免及 恢復程序，以及商業合理的業務持續計劃。

第3.18節不動產。

(A)除個別或整體不會對合夥企業產生重大不利影響外，(I)合夥企業或合夥企業子公司對合夥企業或任何合夥企業子公司擁有的每一項和所有不動產(該等共同所有的不動產，合夥企業擁有的不動產)擁有良好、有效和可銷售的費用，並且，據合夥企業所知，不存在以任何其他一方為受益人的未償還期權、優先購買權、要約、所有權或使用權，或有利於任何其他當事人的其他合同權利，轉讓或處置任何合夥企業擁有的不動產或其中的任何部分或其中的權益，以及(Ii)合夥企業或合夥企業子公司在所有租賃、分租以及其他協議中擁有良好、有效和可執行的租賃權益，根據這些協議，合夥企業或任何合夥企業子公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(受該等租賃、分租或其他協議約束的任何財產，合夥企業租賃的不動產，以及與合夥企業所有的不動產、合夥企業不動產及該等租賃、分租及其他協議有關的合夥企業不動產租賃)，在每個案例中，除任何合夥企業允許的留置權外，所有留置權都是免費和明確的。除個別或整體不會對合夥企業產生重大不利影響外，(A)每個合夥企業不動產租賃均有效、具有約束力，且 根據其條款和條件可強制執行，但公平例外除外；(B)合夥企業及其各子公司(視情況而定)遵守每個合夥企業不動產租賃的所有條款和條件；(C)合夥企業一方沒有未治癒的違約、違約或違反重大性質的行為，或(如果適用)其子公司以任何合夥房地產租賃的形式存在，且未發生任何事件或存在以下情況：(B)發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，將構成合伙房地產租賃項下的重大違約、違約或違規，(D)合夥企業

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並無就任何合夥企業不動產租賃或其中任何部分或其中的權益附帶轉讓或授予任何其他擔保權益，及(E)據 合夥企業所知，任何該等合夥企業不動產租賃並無爭議。

(B)除個別或合計不會對合夥企業產生重大不利影響外：(I)合夥企業及合夥企業的附屬公司均有通行權合夥企業和合夥子公司使用、佔用和運營其各自的資產和財產所必需的資產和財產，其使用和運營方式與該等資產和財產的當前使用和運營方式相同通行權有效、可強制執行，且沒有任何留置權(合夥企業允許的留置權除外)；(Ii)合夥企業和合夥企業子公司以不違反任何此類規定的方式開展業務通行權；(Iii)合夥企業和合夥企業子公司已履行和履行其對以下各項的所有義務通行權；及(Iv)合夥企業或合夥企業的任何附屬公司均未收到任何正在進行的事件或情況的書面通知，該事件或情況允許或在發出通知或經過時間後，或兩者兼而有之，允許撤銷或終止任何通行權或會導致 合夥企業及合夥附屬公司在或對任何此等通行權。除個別或合計不會對合夥企業產生重大不利影響外，合夥企業和合夥企業子公司運營的所有管道都享有或以其他方式享有所有 通行權合夥企業和合夥企業子公司使用和運營各自資產和財產所必需的，且不存在任何缺口(包括因合夥企業或任何合夥企業子公司違反任何條款而產生的缺口)通行權)在這樣的情況下通行權這將防止合夥企業和合夥企業子公司以目前使用、佔用和運營這些資產和財產的方式使用和運營它們各自的資產和財產。

第3.19節保險。自訂立本協議之日起，除個別或整體不會對合夥企業造成重大不利影響外，合夥企業及合夥企業子公司有關各自業務、資產及營運的各項保單及自我保險計劃及安排均完全有效及 有效。自2021年1月1日以來，除個別或整體不會對合夥企業產生重大不利影響外，合夥企業或合夥企業子公司均未收到任何關於 任何實際或可能的通知或其他通信：(A)任何保險單的取消或失效；(B)拒絕任何保險單下的任何承保範圍或拒絕任何索賠；或(C)任何物質保險單的應付保費金額的調整。

3.20財務顧問的意見。合夥企業普通科醫生管理委員會已收到合夥企業財務顧問的意見，大意是，於該意見發表之日，根據及受制於編制該意見時所考慮的假設、限制、資格及其他事項，在本協議擬進行的交易中向合夥企業共同單位持有人(除外單位持有人除外)提供的交換比率及特別分派對該等持有人公平。在各方簽署本協議後，合夥企業應立即向母公司提供一份準確而完整的意見副本，僅供參考。

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第3.21節材料合同。

(A)《合夥企業披露日程表》第3.21節列出了合夥企業或任何合夥企業子公司作為締約方的任何合同(不包括任何合夥企業利益計劃)，或合夥企業或任何合夥企業子公司受以下類別約束的任何合同，且在本協議簽訂時存在(以下任何一種合夥企業材料合同)：

(I)任何材料合同(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)任何合同，而該合同(A)明確對合夥企業或合夥企業的任何子公司與任何其他人競爭或收購或處置任何其他人的證券的權利或能力施加任何實質性限制，或(B)包含排他性條款或最惠國條款，從實質上限制合夥企業或合夥企業的任何子公司的業務；

(3) 以合作伙伴關係前五(5)名客户(包括管道和存儲業務)(頂級合作伙伴管道/存儲客户)的身份簽訂的每份有效合同，以2023年1月1日至2023年9月30日期間的總收入衡量；

(4)合夥企業或合夥企業的任何子公司(A)因借款而產生、產生、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)借款的債務或對該等債務的任何擔保的任何合同，(B)對有形或無形的任何有形資產授予重大留置權，在(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下，合夥企業或合夥企業的任何子公司保證任何債務(不包括合夥企業允許的留置權)或 (C)向任何人提供信貸(不包括(X)公司間貸款和墊款以及(Y)客户在正常業務過程中的付款)，金額均超過5000萬美元；

(V)合夥企業或任何合夥企業子公司對合夥企業或其中一家合夥企業子公司以外的任何人根據合夥企業披露時間表第3.21(A)(Iv)節規定的任何合同承擔的任何義務的任何擔保；

(六)與合營企業的組建、設立、經營、管理或控制有關的任何合營企業、合夥企業或有限責任公司協議或其他類似合同；

(Vii)合夥或任何合夥附屬公司與持有任何類別已發行及尚未發行合夥單位5%或以上的任何合夥單位持有人(以合夥單位身分)之間的任何合約；

(Viii)作為和解、調解或類似協議的任何合同，根據該合同，合夥企業或合夥企業的任何子公司在合夥結束後將有任何重大未償債務；

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(Ix)明示限制或限制合夥或合夥的任何附屬公司就其股本、合夥權益、有限責任公司權益或其他股權(視屬何情況而定)作出分配、宣佈或支付股息的能力的任何合約；

(X)任何收購款合同，其中包含盈利或其他或有付款義務，或剩餘的賠償義務或類似的 債務，可合理預期導致合夥企業或合夥企業的任何子公司在本合同生效日期後的付款超過5,000萬美元；

(Xi)合夥企業租賃不動產的任何租賃或分租，要求合夥企業或任何合夥企業的子公司在2024年支付超過1,000萬美元(每種情況下，不包括任何地役權)；

(Xii)除對合夥企業及合夥子公司作為一個整體不會有重大影響外，任何規定合夥企業或合夥企業任何子公司就擔任該等職務而向任何高級管理人員、董事或員工提供的服務作出補償的任何合約，但按與合夥企業S標準格式大體相同的格式訂立的合約除外。

(B)除不會發生的情況外， 合夥企業的重大負面影響：(I)每份合夥企業材料合同均為有效且完全有效，並可根據其條款強制執行，但公平例外除外； (Ii)合夥企業或合夥企業的任何子公司均未違反或違反任何合夥企業材料合同，或犯下任何違約行為；(Iii)據合夥企業所知，任何合夥企業材料合同的其他任何一方均未違反或違反任何合夥企業材料合同，或在任何合夥企業材料合同項下違約；以及(Iv)自2021年1月1日以來，合夥企業或合夥企業的任何子公司均未收到任何關於任何實際或可能違反或違反或違約合夥企業重大合同的通知或 其他通信。

(C)合夥企業和合夥企業子公司向母公司提供了每份合夥企業材料的準確、完整的副本 。

第3.22節關聯交易。合夥企業及其任何附屬公司均不與(A)合夥企業或任何合夥企業子公司的現任高管或董事或任何合夥企業子公司，(B)合夥企業單位5%或以上的任何類別 的實益擁有人(按交易法第13(D)條的含義)，或(C)(A)或(B)項(但僅限於)(A)或(B)款(但僅限於，關於第(B)款中的人員)，在每一種情況下，合夥企業都必須根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第404項披露這些信息。

第3.23節尋找人或經紀人。除Barclays Capital Inc.(合夥企業財務顧問)外，合夥企業及其任何子公司均未聘請任何投資銀行家、經紀人或尋找人蔘與本協議擬進行的交易。

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有權獲得與合併相關或完成合並後的任何費用或佣金的協議。合夥公司已向母公司提供已支付或可能支付任何此類費用、佣金或其他金額的所有 協議的完整和正確副本，以及與合夥財務顧問的聘用有關的所有賠償和其他協議(統稱為合夥財務顧問協議)。

第3.24節國家接管法規。合夥企業管理GP董事會在批准本協議和本協議擬進行的交易時採取的行動足以使任何州收購法不適用於本協議和本協議擬進行的交易。不存在合夥企業或任何合夥企業子公司參與的有效的單位持有人權利計劃。

第3.25節出口管制和經濟制裁。

(A)除非合夥企業不會單獨或總體產生重大不利影響：(I)合夥企業、合夥企業及其任何子公司，或據合夥企業所知，僅在與合夥企業及其子公司的業務有關的範圍內，其各自的所有者、董事、高級管理人員或員工，或自2021年1月1日以來，沒有違反任何適用的出口管制和經濟制裁法律；(Ii)合夥企業、合夥企業及其任何子公司，或據合夥企業所知，僅在與合夥企業和合夥企業子公司的業務有關的範圍內，其各自的所有者、董事、高級職員或僱員均不是(A)受制裁方，(B)受制裁方控制，或(C)位於受制裁司法管轄區內、根據法律組織或居住在受制裁司法管轄區內；以及(Iii)任何涉及合夥企業、合夥企業、合夥企業或其任何子公司的政府當局，或據合夥企業所知，僅在與合夥企業和合夥企業子公司的業務有關的範圍內，其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表與出口管制和經濟制裁法律有關的訴訟，均未進行或據合夥企業所知受到威脅。

(B)除個別或整體不會對合夥企業產生重大不利影響外，在S合夥企業的活動受出口管制和經濟制裁法律約束的範圍內，合夥企業已制定並維護合理設計的內部控制制度和政策，以發現和防止違反適用的出口管制和經濟制裁法律的行為。

第3.26節無其他陳述； 不信任。

(A)合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP均不承認母公司、母公司GP和合並子公司均不就任何事項作出任何陳述或保證，除非第四條明確規定，或母公司、母公司GP或合併子公司根據本條款條款向合夥企業交付的任何證書，並明確(但不限制前述條款的一般性)母公司、母公司GP和合並子公司均不就(I)已交付或提供的任何預測、估計、預測、計劃、結果、前景或預算作出任何陳述或保證

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向合夥企業、合夥企業或合夥企業(或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工或代表)通報母公司及其子公司的未來收入、運營結果(或其任何組成部分)、現金流或財務狀況(或其任何組成部分)，或(Ii)母公司及其子公司未來的業務和運營情況，包括其準確性或完整性，以及該等預測、估計、預測、計劃、結果、前景或預算所依據的假設的合理性。Partner GP或Partnership Management GP依賴此類 信息或第IV條中未列出的任何其他陳述或保證。

(B)每個合夥企業、合夥企業和合夥企業都對母公司及其子公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了獨立的審查和分析，並承認已為這些目的向合夥企業、合夥企業和合夥企業提供了訪問權限。除第四條或《ET支持協議》或母公司、母公司或合併子公司根據本協議條款向合夥企業提交的任何證書中明確規定的陳述和擔保外，在簽訂本協議時，合夥企業、合夥企業和合夥企業管理GP中的每一方僅依賴其對母公司及其子公司的獨立調查和分析，並承認並同意，它們沒有受到母公司、其子公司或其各自關聯公司、單位持有人、未在條款IV或ET支持協議或母公司、母公司GP或合併子公司向合夥企業提交的任何證書中明確規定的控制人或代表(包括其準確性或完整性)，無論該等陳述、擔保或聲明是否以書面或口頭形式作出。合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP均承認並同意，除第四條或ET支持協議中明確規定的陳述和保證或母公司、母公司GP或合併子企業向合夥企業提交的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)母公司、母公司GP和合並子企業沒有、也沒有就本協議中預期進行的交易或其他方面作出任何陳述或保證， 合夥企業不依賴任何陳述或保證，但本協議明確規定的除外。(Ii)任何人未獲母公司、母公司GP或合併子公司授權作出與其本人或其業務有關的任何陳述或保證，或與本協議擬進行的交易有關的任何其他陳述或保證，如果作出，則該等陳述或保證不得被合夥企業、合夥企業GP或管理GP的合夥企業視為已獲該一方授權，及(Iii)向合夥企業或其任何代表提供或提供的任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息並非且不得被視為或包括陳述或保證。

第四條

母公司、母公司GP和合並子公司的陳述和保證

除(A)母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外(不包括任何此類母公司美國證券交易委員會文件中風險因素標題下的任何披露，或在每種情況下與前瞻性陳述有關的任何章節中披露的任何信息，不包括其中陳述的歷史事實)

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作為特定陳述的例外(或為了特定陳述的目的而進行披露)的信息的相關性是合理明顯的，或者(B)在符合第8.11節的規定的情況下，母公司披露時間表、母公司、母公司GP和合並子代表並向合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP提供如下擔保：

第4.1節資格、組織。

(A)母公司、母公司GP及合併子公司均為正式組織或組成的法人實體，根據其組織或成立司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的有限合夥、有限責任公司或其他適用權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其業務，並以目前進行的方式經營其業務，除非未能擁有該等權力或授權不會對母公司個別或整體造成重大不利影響。母公司、母公司GP和合並子公司均有資格開展業務，並在其資產或物業的所有權、租賃或運營或業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的外國實體地位，但如果未能具備此類資格或良好的信譽不會 對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。

(B)上級組織的每一份文件均具有全部效力和效力，母公司未發生任何實質性違規行為。

(C)合併附屬公司自成立之日起，除與本協議及擬進行的交易有關外，並無經營任何業務或進行任何業務。

(D)母公司已向合夥企業提供(I)第二份經修訂及重新修訂的母公司有限合夥證書(《母公司有限合夥證書》)、(Ii)第一份經修訂及重新簽署的《母公司有限合夥合夥協議》(連同對《母公司合夥協議》的修訂)、(Iii)截至2012年6月11日的《母公司合夥公司成立證書》(連同對《母公司合夥公司成立證書》的修訂)及(Iv)截至9月25日的經修訂及重新簽署的母公司合夥公司協議的真實及完整副本。2012年(連同其修正案、母公司有限合夥協議和母公司有限合夥企業證書、母公司合夥協議和母公司GP成立證書、母公司組織文件)，並通過加入本協議進行修訂。

第4.2節股權。

(A)於資本化日期，母公司的已發行及未償還股權包括(I)84,428,109個母公司普通單位、(Ii)16,410,780個代表母公司有限合夥人權益的C類單位(母公司C類單位)、(Iii)ET擁有100%的母公司獎勵分配權及(Iv)由母公司GP全資擁有的非經濟普通合夥人權益(母公司GP權益)。截至資本化日期，根據母公司的員工和董事股權計劃(母公司股權計劃)可發行7,609,336個母公司共同單位，其中1,514,396個母公司共同單位受制於

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至母公司股權計劃下的未償還獎勵。母公司的所有未償還股權均為(且將在發行後)正式授權、有效發行、全額支付(在《母公司合夥協議》要求的範圍內)，除一般合夥人權益外，不得評估(此類不可評估可能受《特拉華州合夥企業法》第17-303、17-607和17-804條或特拉華州合夥企業法案或適用法律規定的事項影響)，且不受優先購買權的影響(《母公司合夥協議》或適用法律規定除外)。

(B)母公司GP是已發行和未償還的母公司GP權益的唯一記錄和實益所有人，並且該等權益已根據適用法律和母公司組織文件得到適當授權和有效發放。ET是已發行及尚未償還的有限責任公司於母GP的權益的唯一記錄及實益擁有人，該等權益 已根據適用法律及母GP LLC協議正式授權及有效發行。ET是所有已發行和未償還的父母激勵分配權的記錄和實益所有者。

(C)除第4.2(A)節所述或僅在母公司和/或母公司的全資子公司之間進行的交易外，不存在未完成的認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券、可交換證券或母公司為一方的其他類似權利、協議或承諾，或其他股權或基於股權的獎勵或影子股權，(I)要求母公司(A)發行、轉讓、交換、出售或登記出售母公司的任何合夥權益或其他股權，或可轉換為此類合夥企業的 權益或其他股權的證券，(B)授予、擴大或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他類似權利、協議或安排，(C)贖回或以其他方式收購任何該等 合夥權益或其他股權，(D)向任何附屬公司提供資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)，或(E)向任何人士支付任何款項，而該等投資的價值是 源自或根據母公司共同單位或其他股權權益的價值計算的，或(Ii)授予有關母公司共同單位的任何優先購買權或反攤薄或類似權利。沒有未償還債券、債券、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與母公司的單位持有人投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。在母公司共同單位或母公司的其他股權的投票或註冊方面，沒有 母公司作為一方的有投票權信託或其他協議或諒解。當根據本條款發行時，構成合並代價任何部分的所有未償還的 母公司共同單位將獲得正式授權、有效發行、全額支付(在母公司合夥協議要求的範圍內)和不可評估(除非此類不可評估可能受特拉華州合夥企業法案第17-303、17-607和17-804節所述事項的影響)，且不具有優先購買權(母公司合夥協議規定的 除外)。

(D)截至簽訂本協議時，合併子公司的所有已發行和未償還的有限責任公司權益均已有效發行和未償還。合併附屬公司的所有已發行及未償還的有限責任公司權益均由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司擁有，並將於生效時由母公司擁有。合併附屬公司並無尚未行使的購股權、認股權證、權利或任何其他協議或承諾，根據該等協議或承諾，除母公司外的任何人士可收購合併附屬公司的任何股權證券。

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第4.3節附屬公司。

(A)母公司披露明細表第4.3(A)節列出了截至本協議簽訂時的所有母公司S子公司(母公司子公司)，包括每個母公司子公司S註冊成立、組建或組織的管轄權。每一母子公司均為正式組織或組成的法律實體，根據其組織或組成的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位，但對母公司及母子公司整體而言並不重要的情況除外。各母附屬公司(I)擁有所有必需的 有限合夥、有限責任公司或其他適用公司或類似的權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其現時所經營的業務，及(Ii)在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每一司法管轄區內，均合資格從事業務及作為外國實體而具有良好信譽，但如未能擁有該等權力或授權或如此合資格或整體而言不會對母公司造成重大不利影響，則除外。各母子公司的每份組織文件均完全有效，且該等子公司並無違反該等文件的情況，但對母公司及母子公司整體而言並無重大影響者除外。

(B) 母公司或母公司子公司直接或間接擁有每一家全資母公司子公司的所有已發行和未償還的合夥權益、有限責任公司權益或其他股權，不受任何優先購買權和母公司允許留置權以外的任何留置權的影響，且所有該等合夥權益、有限責任公司權益或其他股權都得到正式授權和有效發行，並在適用的情況下全額支付和不可評税(除非此類不可評税可能受到第17-303條所述事項的影響)，但母公司或母公司子公司不會對此產生重大不利影響。特拉華州有限責任公司法案第17-607條和第17-804條、特拉華州有限責任公司法案第18-607條和第18-804條或此類子公司所在司法管轄區的其他類似法律)，且沒有優先購買權。

(C)除僅在母公司全資擁有及/或母公司之間進行的交易 對母公司及母公司整體而言屬重大的交易外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券、可交換證券或母公司或任何母公司作為一方的其他類似權利、協議或承諾，或其他股權或以股權為基礎的獎勵或影子股本(I)規定任何母公司有義務(A)發行、轉讓、交換、出售或登記出售任何合夥權益，有限責任公司權益或該母子公司的其他股權，或可轉換為或可兑換該等合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權權益的證券，(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C)贖回或以其他方式收購 任何該等合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權權益，(D)以貸款、出資或其他形式出資或作出任何重大投資，任何母公司子公司或(E)向任何人支付其價值源自或基於母公司共同單位或母公司獎勵分配權的價值的任何 付款，或(Ii)授予與母公司子公司發行的任何 證券有關的任何優先購買權或反稀釋或類似權利。

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(D)除對母公司及母附屬公司整體而言並不具關鍵性的情況外，而就合夥權益、有限責任公司權益或母附屬公司的其他股權而言，母公司或任何母附屬公司並無直接或間接擁有任何合夥權益、有限責任公司權益或任何人的其他股權(或可轉換為或可行使為任何合夥權益、有限責任公司權益或其他股權的任何抵押或其他權利、協議或承諾)，亦無義務收購任何該等合夥權益。有限責任公司權益或其他股權、擔保、權利、協議或承諾，或向任何人提供資金或對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第4.4節授權；不違反。

(A)母公司、母公司GP及合併附屬公司均擁有適用的必要有限合夥或有限責任公司權力及權力，以訂立本協議及完成擬進行的交易。本協議及ET支持協議的簽署及交付及履行，以及完成擬於此進行的交易，包括合併，已獲母公司GP董事會及母公司作為合併子公司的唯一成員正式及有效授權，母公司、母公司GP、合併子公司、ET或其各自的權益持有人或聯營公司無需進行任何其他實體或股權持有人訴訟以授權完成本協議擬進行的交易。母公司GP董事會已批准簽署和交付本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和發行與合併相關的母公司共同單位(發行單位)。本協議和ET支持協議已由母公司、母公司GP、ET和合並子公司(視情況而定)正式有效地簽署和交付，如果本協議和ET支持協議構成合夥企業、合夥企業和合夥企業管理GP(視適用情況而定)的法律、有效和具有約束力的協議，則本協議和ET支持協議構成ET、母公司GP、母公司和合並子公司(視適用情況而定)的法律、有效和具有約束力的協議，並可根據其 條款對ET、母公司GP、母公司和合並子公司(如適用)執行。

(B)除涉及或遵守(I)《特拉華州有限責任公司法》、(Ii)《特拉華州有限責任公司法》、(Iii)《交易法》、(Iv)《證券法》、(V)適用的州證券、收購和藍天法律、(Vi)向特拉華州州務卿提交合並證書、(Vii)紐約證券交易所的規章制度、(Viii)《高鐵公司法》和任何其他適用的反壟斷法，(Ix)《母公司披露日程表》第4.4(B)節和《美國證券交易委員會規則與規定》中關於向美國證券交易委員會提交的《美國證券交易委員會-4表格》(統稱為《母公司批准》)中規定的批准，且在符合合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP在第3.4(B)節中的陳述和保證的準確性的前提下，根據適用法律，不需要授權、同意、命令、許可、許可或批准，也不需要向任何政府主管部門進行登記、聲明、通知或備案。對於母公司、母公司GP或合併子公司完成本協議預期的交易，但授權、同意、訂單、許可證、 許可證、批准或備案不需要在此類交易完成之前獲得或提交，或者如果沒有獲得或進行，將不會嚴重阻礙或實質性推遲完成交易

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合併及本協議預期的其他交易或對母公司造成個別或整體的不利影響。

(C)母公司、母公司GP和合並子公司簽署、交付和履行本協議，且假設母公司獲得批准，完成本協議擬進行的交易並遵守本協議的規定將不會：(I)導致母公司或其任何子公司擁有或使用開展業務所需的任何資產的任何權利遭受任何損失、暫停、限制或損害，或導致違反或違約(在沒有或沒有通知或過期的情況下)，或導致終止權利，或導致終止權利。取消或加速任何母公司重要合同項下的任何義務或利益的喪失，或導致在母公司或其任何子公司的任何財產或資產上產生母公司允許留置權以外的任何留置權， (Ii)與母公司的任何母公司組織文件或有限合夥協議、有限責任公司協議、公司註冊證書或章程或其他同等的組織文件或其他同等的組織文件相沖突或導致任何違反，在每一種情況下，經修訂或重述，母公司GP或任何母公司子公司(但對母公司、母公司GP和母子公司作為一個整體不具有重大意義的除外)或(Iii)與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律，但第(I)和(Iii)條除外，因為此類損失、停職、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、註銷、加速或留置權不會對母公司造成重大不利影響。

第4.5節報告和財務報表。

(A)母公司已自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供其要求提交或提交的所有表格、文件、報告、時間表、證書、招股説明書、登記及其他 聲明(自2021年1月1日起與所有此類文件及報告一起以Form 8-K表格自願提交，包括所有證物及附表及通過引用併入其中的文件，均稱為母公司美國證券交易委員會文件)。截至提交給美國證券交易委員會的時間(或者，如果在加入本協議之前被提交的申請修改或取代，則在提交申請之日)，但不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響的除外：(I)每個母公司的美國證券交易委員會文件符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求；且(Ii)母美國證券交易委員會文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以便 根據作出陳述的情況，不具誤導性，但在更正的範圍內除外：(A)對於在訂立本協議當日或之前提交或提交的母美國證券交易委員會文件， 在加入本協議之時或之前，通過提交或提交適用的修正或取代美國證券交易委員會母文件而被修改或取代；以及(B)對於在加入本協議之後提交或提交的在生效時間之前被修訂或取代的母美國證券交易委員會文件，通過提交或提供適用的修訂或取代母美國證券交易委員會文件的方式進行。除非個別或整體不會對母公司材料造成不利影響 有關母公司美國證券交易委員會文檔的認證和聲明應符合：(1)交易法規則13a-14或規則15d-14； (2)薩班斯-奧克斯利法第302或906條；或(3)任何其他適用法律(統稱為母公司認證)所要求的認證和聲明是準確和完整的，並且在形式和內容上符合所有適用法律。截至 簽訂本協議時，美國證券交易委員會員工未收到任何關於母美國證券交易委員會文檔的未解決或未解決的意見

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據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的所有文檔都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。

(B)自2021年1月1日以來，母公司一直維持財務報告內部控制制度(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)，合理設計以提供合理的保證：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映母公司資產交易和處置的記錄，但對母公司和母公司子公司整體而言並不重要；(Ii)交易被記錄為允許 根據公認會計原則編制財務報表所必需的，且母公司的收支僅根據母公司管理層和董事的授權進行，以及(Iii)關於防止或及時 發現可能對母公司S財務報表產生重大影響的未經授權的母公司財產或資產的收購、使用或處置。

(C)自2021年1月1日以來，母公司一直保持着一套披露控制和程序制度(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以確保負責準備向美國證券交易委員會和其他公開披露文件提交的母公司備案文件的個人及時瞭解與母公司有關的所有重大信息，並以其他方式確保記錄母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，但作為一個整體，母公司和母公司子公司並不具有實質性意義。在美國證券交易委員會S規則中指定的時間段內進行處理、彙總和報告，以便及時決定所需的披露和 做出家長認證。

(D)母公司S管理層已完成對母公司S根據薩班斯-奧克斯利法第404條的要求對截至2022年12月31日的財政年度財務報告內部控制的有效性的評估，該評估得出該等控制是有效的，且母公司S獨立註冊會計師已出具(且其後並未撤回或保留)一份證明報告，得出結論認為母公司於2022年12月31日對財務報告維持有效的內部控制。根據訂立本協議前對母公司財務報告內部控制的最新評估，母公司管理層已向母公司S審計師和母公司GP董事會審計委員會披露：(A) -母公司財務報告內部控制存在重大缺陷，(B)母公司財務報告內部控制存在重大缺陷，或(C)涉及 母公司管理層或參與母公司財務報告內部控制的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

(E)母美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)，除非 不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響：(I)在構成方面在所有重大方面均符合適用於《美國證券交易委員會》的已公佈細則和條例；(Ii)按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制(除非該等財務報表的附註註明，或如屬未經審計的財務報表，則為表10-Q、表格8-K或交易所法案下的任何後續表格所允許的，且除未經審計的財務報表不得包含腳註並須進行正常及經常性的年終調整外)；及(Iii)在所有重要方面均公平地列示綜合的

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母公司截至其各自日期的財務狀況以及母公司在其所涉期間的綜合經營業績和現金流量。除母公司美國證券交易委員會文件 中另有説明外，截至本協議簽訂之日，並無母公司未合併子公司或S-K法規第303(A)(4)項規定必須披露的任何表外安排。

(F)母公司在所有重要方面均遵守紐約證券交易所適用的上市要求，且自2021年1月1日以來未收到任何書面(或據母公司所知，口頭)的通知，聲稱任何不符合紐約證券交易所的上市要求 。

第4.6節無未披露的債務。除(A)在母公司美國證券交易委員會文件所包含的資產負債表日期，母公司S合併資產負債表中反映或保留的負債和義務外，(B)對於根據或依照本協議產生的負債和義務，或與本協議預期的交易有關的負債和義務，或與現有合同或適用法律項下的義務相關的負債和義務，以及(C)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債和義務，母公司或母公司的任何子公司均不承擔任何性質的負債或義務，無論是否應計、或有其他性質的負債或義務，無論是到期還是未到期。根據公認會計原則，這將反映在母公司及其合併子公司的合併資產負債表上，但不會對母公司產生重大不利影響的公司除外。

第4.7節遵守法律；許可。

(A)自2021年1月1日以來，母公司及其子公司遵守任何適用法律，且沒有違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。

(B)母公司及其子公司擁有所有適用政府機構的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、 例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格、登記和命令，並已向所有政府當局提交所有關税、報告、通知和其他文件，以使母公司及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前的方式開展業務(母公司許可)，但未獲得任何母公司許可或未提交此類關税、報告、通知或其他文件不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。所有母公司許可證均屬有效且完全有效，且不受任何懸而未決的行政或司法程序的約束，該等程序如以不利母公司或母公司子公司的方式作出裁定，會導致對母公司或母公司子公司不利的修改、暫停、終止、註銷或撤銷， 除非未能完全生效，或其任何修改、暫停、終止、取消或撤銷不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。母公司及其各附屬公司均遵守該等母公司許可證的條款及規定，除非未能遵守該等條款及規定不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

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(C)在不限制第4.7(A)節的一般性的情況下，母公司、母公司的每一家子公司，以及據母公司所知，每一共同利益所有人、顧問、代理人或前述任何公司的代表(以其各自的身份)：(I)未違反《反海外腐敗法》或適用於母公司或母公司子公司的任何其他美國或外國反賄賂、反腐敗或反洗錢法律；(Ii)任何政府當局未向其發出任何事實的書面通知，如果該事實屬實，將構成任何此人違反《反海外腐敗法》或任何其他美國或外國反賄賂、反腐敗或反洗錢法律的事實；及(Iii)據母公司所知，任何政府當局均未對其進行調查，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項都不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。

第4.8節環境法律法規。除非單獨或總體上不會產生母體材料 不利影響：

(A)截至簽訂本協議時，沒有任何調查、訴訟、訴訟或程序(無論是行政或司法的)懸而未決，或據母公司所知，對母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司以合同或法律實施方式保留或承擔其責任的任何個人或實體，指控不遵守任何環境法或承擔任何環境法下的其他責任；

(B)母公司及其子公司自2021年1月1日以來一直遵守所有環境法，其中包括獲得、維護和遵守環境法要求的所有母公司許可證，但與適用的政府當局完全解決的事項除外；

(C)據母公司所知，未有任何處置、處理、產生、儲存、處置或安排處置、運輸、搬運、暴露或操作任何受任何危險物質污染的設施，包括在母公司或母公司的任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何不動產，或母公司或母公司的任何子公司以前擁有、租賃或經營的任何不動產，而根據適用的環境法，已產生或將合理地預期產生任何補救義務或糾正行動要求或其他責任的母公司或子公司；

(D)母公司不是根據任何環境法向母公司或其任何子公司施加任何義務的任何命令、判決、禁令或法令的一方，母公司或其任何子公司均未收到任何與違反環境法或違反環境法規定的責任有關的通知、報告、命令、指令或其他信息；

(E)母公司S系統未發生導致人身傷害、生命損失或物質財產損失索賠的破裂、泄漏或爆炸，除非此類破裂、泄漏或爆炸已完全和最終解決；

(F)母公司 沒有停止任何管道的作業或以其他方式放棄或退役任何管道，除非環境法規定沒有未完成的關閉要求，而且沒有為其建立足夠的儲備；以及

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(G)母公司或其子公司均未明確承擔、承擔、提供關於環境法規定的任何其他人的賠償或以其他方式承擔任何其他人的責任。

第4.9節未發生某些變化或事件。自資產負債表之日起至訂立本協議為止，並無任何個別或整體上對母公司造成不利影響的事件、變更、影響、發展或發生。

第4.10節法律訴訟；命令。除個別或合計不會對母公司造成重大不利影響外，自訂立本協議之日起，(A)並無未決法律程序，且據母公司所知，並無任何人士威脅展開涉及母公司、母公司GP或任何母公司 子公司或母公司、母公司GP或任何母公司子公司所擁有、租賃或使用的任何資產的任何法律程序，以及(B)並無任何人針對或影響母公司、母公司GP或任何母公司 附屬公司的任何人作出任何命令、判決或法令。

第4.11節提供的信息。將由母公司或其代表提供以供納入或參考納入的信息均不包括在：(A)S-4表格根據證券法生效時，S-4表格將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不具誤導性的任何重大事實；或(B)委託書/招股説明書將在首次郵寄給合夥企業共同單位持有人和合夥企業單位持有人大會時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性。儘管有本第4.11節的前述規定，母公司或合併子公司不會對合夥企業、合夥企業或合夥企業管理企業或其各自關聯企業提供的信息作出任何陳述或擔保，以供參考。

第4.12節管理事項。

(A)除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，母公司或其附屬公司在過去三年內均不是或不是PUHCA所界定的控股公司或公用事業公司。

(B)除個別或總體上不會對母公司產生重大不利影響的情況外，母公司或其任何子公司在簽訂本協議前三(3)年內根據NGA、NGPA、ICA、PUHCA、能源部、FCC或任何適用的州公用事業委員會或部門(視情況而定)向FERC提交的所有文件，包括所有表格、聲明、報告、通知、協議和與之相關的所有文件、證物、修正案和補充文件，均已提交，包括所有表格、聲明、報告、通知、協議和與之相關的所有文件、證物、修正案和補充文件，所有此類申請在其各自的日期並經修訂或補充後，均符合適用法規及其頒佈的規則和條例的所有適用要求。

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第4.13節税務事項。除非不會單獨或在集合中產生母體材料的不利影響：

(A)要求母公司或其任何附屬公司提交的所有報税表均已及時提交(考慮到有效的延期)，並且所有這些報税表都是完整和準確的；

(B)應由母公司或其任何子公司向適用的政府當局繳納或代扣代繳、已到期或已到期的所有税款，已及時足額繳納，或已建立足夠的繳税準備金；

(C)對母公司或其任何子公司的任何資產沒有税收留置權(母公司允許的留置權除外)；

(D)沒有關於母公司或其任何子公司的税收的審計、審查、調查或其他程序待決或受到書面威脅；

(E)沒有針對母公司或其任何子公司的任何税收的書面索賠，也沒有就尚未完全解決的母公司或其任何子公司的任何納税申報單提出、提出或以書面威脅進行任何評估、不足或調整；

(F)在過去三(3)個納税年度，在母公司或其任何子公司沒有提交納税申報表的情況下， 一個司法管轄區的政府當局沒有提出任何尚未完全解決的書面索賠，該母公司或該子公司在該司法管轄區內就該納税申報單所涵蓋或其主題的税項應受或可能受徵税；

(G)除自動或自動批准的延期或豁免外，母公司或母公司任何子公司的納税申報表的截止日期，或母公司或任何母公司子公司的任何納税評估或繳税期限的任何延長的任何豁免或協議，均無有效的任何延長時間(習慣延長除外)。

(H)母公司或母公司的任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額中計入或排除任何收入項目，這是由於截止日期前根據第482條進行的任何會計方法變更或調整、與任何政府當局在截止日期前提交或簽訂的關於税收的任何截止協議、在截止日期前收到的任何預付金額或遞延收入金額、或在截止日期之前達成的任何分期付款銷售或未平倉交易的結果；

(I)母公司或其任何子公司均不是税收分配或分攤協議(除(I)主要與税收無關的普通商業協議或(Ii)母公司或任何母公司之間或之間的任何協議外)的當事一方；

(J)母公司或其任何子公司都不是在税收方面 關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員(包括任何關聯集團

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(br}《守則》第1504節所指的集團以及州、當地或非美國法律規定的任何類似集團)，但母公司或其任何子公司為共同母公司、或對作為受讓人或繼承人的任何人(母公司或其任何子公司除外)負有任何納税責任的任何集團除外；

(K)在過去三(3)年內擬根據《守則》第355條獲得資格的交易中，母公司或其任何子公司均不是經銷公司或受控公司；

(L)母公司或其任何子公司均未參與《國庫條例》1.6011-4節所指的上市交易；

(M)就美國聯邦所得税而言，母公司被適當地歸類為合夥企業，而不是協會或根據《守則》第7704條應按公司徵税的上市合夥企業，並且自成立以來一直被適當地視為合夥企業；

(N) 就美國聯邦所得税而言，母公司的每個子公司都是，而且自成立以來一直被適當歸類為合夥企業或被忽視的實體；

(O)根據《守則》第754條，被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的母公司及其每一子公司實際上具有有效的選擇權；以及

(P)母公司不知道存在任何事實，且未採取或同意採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併按照美國聯邦所得税的預期税收處理方式處理的行動。

第4.14節知識產權。

(A)母公司或母公司子公司 (I)是所有母公司知識產權和母公司知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，並且(Ii)根據有效的書面合同，擁有有效和可強制執行的權利使用所有母公司許可的知識產權，與母公司和母公司子公司目前開展的各自業務所使用的知識產權一樣，(I)和(Ii)母公司和母公司子公司在每一種情況下都不享有所有留置權(母公司允許留置權除外)，但母公司或母公司子公司 (I)或母公司子公司 (I)和(Ii)中的任何一方都擁有有效和可強制執行的權利。除非 不會對母公司造成重大不利影響，母公司知識產權和該等母公司許可知識產權共同構成母公司和母公司子公司目前開展各自業務所必需和充分的所有重大知識產權。除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，(A)在簽訂本協議時，沒有 任何人聲稱母公司或母公司的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或對任何母公司知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性提出質疑，(B)母公司和母公司子公司各自業務的開展沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，並且沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的任何知識產權，(C)截至簽訂本協議時，母公司或母公司子公司均未就母公司S或母公司任何人的侵權、挪用或其他違法行為提出任何索賠

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子公司對任何母公司知識產權或與任何母公司知識產權相關的權利，(D)據母公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反或正在侵犯、挪用或以其他方式違反任何母公司知識產權，以及(E)母公司和每個母公司子公司採取並已經採取商業上合理的措施來保護母公司知識產權和母公司許可知識產權中包括的所有交易的機密性和價值。

(B)母公司或任何母公司 子公司均不擁有對母公司和母公司子公司目前各自業務的開展具有重大意義的任何專有軟件。

第4.15節數據隱私。

(A)除不會個別或合計對母公司造成重大不利影響外，母公司及母公司子公司，以及在母公司所知的情況下，任何為母公司及母公司子公司行事或代表母公司及母公司子公司行事的人士：(I)現正並一直遵守所有私隱規定，及(Ii)截至簽訂本協議時，母公司及母公司子公司均未收到有關自2021年1月1日以來違反任何私隱規定的任何索償、指控、調查或監管查詢的通知。據母公司所知，除個別或在 中不會對母公司造成重大不利影響外，母公司未發生任何違反安全規定、未經授權訪問、使用或披露或與母公司或母公司任何子公司所擁有或控制、或以其他方式處理的任何個人信息有關的其他不利事件或事件。

(B)母公司和母公司子公司：(I)實施了至少符合行業標準的商業上合理的措施，旨在保護IT資產(以及其中存儲或包含的或由此傳輸的所有信息和交易)以及他們擁有或控制的所有個人信息和其他機密數據的機密性、完整性和安全性，包括防止丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露；(Ii)採取合理步驟以確保任何可獲取由或代表母公司或母公司任何 收集的任何個人資料的第三方已實施及維持該等資料(已考慮到母公司S及母公司子公司的業務及行業的性質)；(Iii)進行商業上合理的私隱及數據安全測試 或審核及解決或補救發現的任何私隱或數據安全問題或漏洞；及(Iv)實施商業上合理的數據備份、數據儲存、系統宂餘及災難避免及恢復程序，以及商業上合理的業務持續計劃。

第4.16節不動產。

(A)除非不會對母公司造成重大的不利影響，否則(I)母公司或母公司子公司對母公司或母公司子公司擁有的每一項和所有不動產(此類不動產統稱為母公司所有的不動產)擁有良好、有效和可銷售的費用簡單所有權，以及(Ii)母公司或母公司子公司在每份和所有租約、轉租中擁有良好、有效和可強制執行的租賃權益

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母公司或任何母公司子公司根據這些協議使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(受該等租賃、轉租或 其他協議約束的任何財產)，母公司租賃不動產，與母公司擁有的不動產、母公司不動產及此類租賃、轉租及其他協議一起，在任何情況下，母公司不動產租賃權均不受任何留置權的影響。除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，(A)每家母公司不動產租賃是有效的， 根據其條款和條件，(B)母公司及其每家子公司(視情況適用)均遵守 每家母公司不動產租賃的所有條款和條件， 母公司沒有未治癒的違約、違約或違反重大性質的行為，或(如適用)母公司或(如適用)母公司，其附屬公司存在於任何母公司不動產租賃項下，且並無發生任何事件或存在以下情況：(br}在發出通知後，時間流逝或兩者均會構成母公司不動產租賃項下的重大違約、違約或違規行為，(D)母公司並無附帶轉讓或授予任何其他擔保權益 於任何母公司不動產租賃或其中任何部分或權益，及(E)據母公司所知，任何該等母公司不動產租賃並無爭議。

(B)除個別或合計不會對母公司造成重大不利影響外：(I)母公司及母公司的每一間附屬公司均有通行權母公司和母公司子公司使用、佔用和運營各自資產和財產所必需的資產和財產的使用、佔用和運營方式，以及通行權有效、可強制執行，且沒有任何留置權(母公司允許留置權除外)；(Ii)母公司和母公司子公司以不違反任何此類規定的方式開展業務通行權；(Iii)母公司和母公司子公司已履行並履行其在以下方面的所有義務通行權；以及(Iv)母公司或任何母公司子公司均未收到任何持續事件或情況的書面通知，該事件或情況允許，或在發出通知或時間過去後，或兩者兼而有之，允許撤銷或終止任何通行權或會導致母公司及母附屬公司於或向任何此等公司的權利受損通行權。除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，母公司和母公司子公司運營的所有管道都享有或以其他方式享有所有通行權母公司和母子公司使用和運營各自資產和財產所必需的，且不存在缺口(包括母公司或母公司任何子公司違反任何條款而產生的任何缺口)通行權)在這樣的情況下通行權這將防止母公司和母公司子公司以目前使用、佔用和運營這些資產和財產的方式使用和運營它們各自的資產和財產。

第4.17節重要合同。除個別或總體上不會對母公司造成重大不利影響外：(I)母公司、母公司GP或任何母公司子公司受約束的對母公司和母公司子公司具有重大意義的每份合同(母公司材料合同)是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，但公平例外情況除外；(Ii)母公司、母公司GP或任何母公司子公司均未違反或違反任何母公司材料合同，或在任何母公司材料合同項下犯下任何違約行為；(Iii)據母公司所知，母公司材料合同的其他任何一方均未違反或違反任何母公司材料合同，或 違反任何母公司材料合同項下的任何違約；及(Iv)自2021年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到

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任何通知或其他通信，無論是否涉及任何母公司材料合同項下任何實際或可能的違反、違反或違約。

第4.18節保險。自簽訂本協議之日起，母公司和母公司子公司關於各自業務、資產和運營的各項保險單和自我保險計劃及安排均完全有效，但母公司和母公司不會對母公司造成重大不利影響。自2021年1月1日以來，除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，母公司或母公司子公司均未收到任何關於以下實際或可能的通知或其他通信：(A)任何保險單的取消或 無效；(B)拒絕任何承保範圍或拒絕任何保險單下的任何索賠；或(C)調整任何重大保險單的應付保費金額。

第4.19節關聯交易。母公司或其任何子公司均不與(A)母公司或任何母公司子公司的現任高管或董事、(B)任何類別母公司單位5%或以上的實益所有者或(Br)(C)聯屬公司、聯營公司或直系親屬成員(這些術語分別在交易所 法案規則12b-2和16a-1中定義)進行任何交易或安排 (但僅限於，關於(B)款中的人員)，在每一種情況下，母公司都必須根據根據《交易所法》頒佈的S-K條例第404項披露這些信息。母公司披露明細表第4.19節規定了母公司、母公司GP和/或任何母公司子公司與ET及其附屬公司(母公司、母公司GP和母公司子公司除外)之間的所有現有重大交易或安排的真實和正確清單。

第4.20節尋找人或經紀人。除Truist Securities，Inc.外，母公司或其任何子公司均未僱用任何與本協議所述交易相關的投資銀行家、經紀人或發現者，這些人有權獲得與合併相關或完成合並後的任何費用或佣金。

第4.21節合夥單位的所有權。

第4.22節出口管制和經濟制裁。

(A)除非不會單獨或總體對母公司造成重大不利影響：(I)自2021年1月1日以來，母公司、母公司GP及其各自子公司中的任何一家，或據母公司所知，僅在與母公司和母公司子公司的業務有關的範圍內，其各自的任何所有者、董事、高級職員或員工 均未違反任何適用的出口管制和經濟制裁法律；(Ii)母公司、母公司GP、其各自的任何子公司，或者，據母公司所知，僅在與母公司和母公司子公司的業務有關的範圍內，其各自的所有者、董事、高級管理人員或員工均不是(A)受制裁方，(B)由受制裁方控制，或(C)位於受制裁司法管轄區內、根據法律組織或居住在受制裁司法管轄區內；任何涉及母公司、母公司GP或任何

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母公司子公司或(據母公司所知，僅在與母公司和母公司子公司的業務有關的範圍內)其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表與出口管制和經濟制裁法律有關的問題懸而未決，或據母公司所知，受到威脅。

(B)除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，在母公司S的活動受出口管制和經濟制裁法律約束的範圍內，母公司已制定和維護合理設計的內部控制制度和政策，以發現和防止違反適用的出口管制和經濟制裁法律的行為。

第4.23節融資。母公司已向合夥企業交付(A)母公司、Truist Bank、Trust Securities，Inc.、Bank of America，N.A.和BofA Securities，Inc.之間的每一份截至本協議日期的過渡性定期貸款信貸安排承諾書和循環信貸安排承諾書的正確完整的完整簽署副本，包括截至本協議日期有效的該信函的所有展品、附表和附件，以及(B)其中提及的費用信函的正確完整完整副本(一起，債務承諾書)(不言而喻，每份這樣的費用函都經過了編輯，刪除了費用金額、市場彈性利率和金額以及其他不會對承諾融資的條件性、可執行性、終止或總本金產生不利影響的經濟條款)。根據債務承諾書的條款和條件，並受債務承諾書的條款和條件的約束，承諾方已承諾為該債務承諾書所述的目的提供其中規定的金額(其中規定的資金撥備，承諾的融資)。在簽署和交付本協議之前，債務承諾書未被修改、重述或以其他方式修改或放棄，債務承諾函中包含的各個承諾在本協議簽署和交付之前未被撤回、撤銷、修訂、重述或以其他方式修改。據母公司所知，不得在任何方面進行撤回、撤銷、修訂、重述或其他修改(除非債務承諾函中預期或允許的情況除外)。自本協議簽署和交付之日起，債務承諾書即全面生效，並構成母公司及(據母公司所知)其他各方的法定、有效和有約束力的義務，可根據其條款對母公司及(據母公司所知)協議的其他各方強制執行，但公平例外除外。除了債務承諾函中明確規定的條件外，沒有與根據債務承諾函承諾的全額融資相關的任何先決條件。根據債務承諾函的條款和條件，預計從承諾融資中獲得的淨收益將為 ，其金額足以支付償付金額、與贖回相關的所有金額，以及支付合理預期與本協議和本協議預期的其他交易相關的費用 (該金額，即所需金額)。截至本協議簽署及交付時，(I)未發生任何事件會構成違約或違約(或在發出通知或逾期的情況下或兩者均構成違約的事件)或導致母公司未能根據債務承諾書或據母公司所知未能滿足債務承諾書的任何其他一方根據債務承諾書規定的先決條件的事件，及(Ii)母公司 沒有任何理由相信承諾的融資的任何條件將不會得到滿足，或承諾的融資將不會在截止日期向母公司提供。

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母公司或其子公司已全額支付與所承諾的融資相關的所有承諾費或其他費用，支付範圍為本協議之日或之前。截至本協議日期，母公司或其任何關聯公司作為一方的附函或其他協議、合同或安排均未合理預期會對承諾融資的可用性或金額產生不利影響。母公司及合併子公司在本協議項下的義務不受有關母公司S或任何其他人士S是否有能力為合併及本協議擬進行的其他交易獲得融資的任何條件的約束。

第4.24節無其他陳述；不信賴。

(A)母公司、母公司GP和合並子公司均承認，合夥企業、合夥企業GP或合夥企業管理GP均不就任何事項作出任何 陳述或保證，除非第三條明確規定或合夥企業根據本條款條款向母公司、母公司GP或合併子公司交付的任何證書，並且 明確(但在不限制前述一般性的前提下)合夥企業、合夥企業GP或合夥企業管理GP均不就(I)向母公司交付或提供的任何預測、估計或預算作出任何陳述或保證。合夥企業和合夥子公司的未來收入、經營結果(或其任何組成部分)、現金流或財務狀況(或其任何組成部分)或(Ii)合夥企業和合夥子公司的未來業務和運營，包括其準確性或完整性，以及 這些預測、估計、預測、計劃、結果、前景或預算所依據的假設的合理性，母公司GP或合併子公司依賴此類信息或條款III中未列明的任何其他陳述或保證。

(B)母公司、母公司GP和合並子公司各自對合夥企業和合夥子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行了獨立審查和 分析，並確認母公司、母公司GP和合並子公司已為此目的提供了訪問權限。除第三條明文規定或合夥企業按照本協議條款向母公司、母公司GP或合併子公司提交的任何證書中明確規定的陳述和擔保外，在簽訂本協議時，母公司、母公司GP和合並子公司中的每一方僅依賴其對合夥企業和合夥企業S子公司的獨立調查和分析，母公司、母公司GP和合並子公司 承認並同意，他們沒有受到也不依賴於合夥企業、其子公司提供的任何明示或默示的陳述、保證或陳述或信息，或其各自的聯營公司、股權持有人、控制人或代表(包括就其準確性或完整性而言)，且未於第三條或合夥企業 向母公司、母公司GP或合併附屬公司提交的任何證書中明確闡述，不論該等陳述、保證或聲明是否以書面或口頭形式作出。母公司、母公司GP和合並子公司均承認並同意：(I)合夥企業、母公司GP和合夥企業管理GP中的每一方都不作出、也沒有作出與其自身或其業務有關的任何陳述或保證，或與其業務或其他方面有關的任何陳述或保證

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除本協議明確規定外，(Ii)合夥企業、合夥企業GP或合夥企業管理GP未授權任何人作出與其自身或其業務有關的任何陳述或保證，或以其他方式與擬進行的交易相關的任何陳述或保證；如果進行了此類陳述或保證，則母公司、母公司GP或合併子公司不得依賴已獲合夥企業、合夥企業GP或合夥企業管理GP授權的任何陳述或保證，以及(Iii)任何估計、預測、預測、數據、 提供給母公司、母公司GP或合併子公司或其任何代表的財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息不是也不應被視為或包括合夥企業、合夥企業或合夥企業管理GP的陳述或擔保。

第五條

契諾和協議

第5.1節合夥企業的經營活動。

(A)自簽訂本協議起至生效時間和終止日期中較早者為止，除非(I)適用法律可能要求，(Ii)經父母書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iii)本協議可能預期或要求的，(Iv)因應緊急情況而合理採取(或合理省略)行動的範圍，(V)對於因商品價格的重大變化而合理採取(或合理遺漏)的行動，如合夥企業披露時間表第5.1(A)節所述的合夥企業2024計劃資本支出或(Vii)所設想的那樣，合夥企業應並應促使其子公司在正常過程中盡其最大努力在所有重大方面開展業務，並基本保持其現有業務線不變，維持其權利、特許經營權和合夥企業許可證，並保持其與重要客户和供應商的關係。然而，前提是與第5.1(B)節的任何規定具體涉及的事項有關的任何行動均不應被視為違反本判決，除非此類行動構成對該其他規定的違反。

(B)合夥企業、合夥企業和管理合夥企業各自代表自身和合夥子公司與母公司商定，自簽訂本協議之日起，在生效時間和終止日期之前，除適用法律可能要求的、(Ii)母公司書面同意的(除第(A)款以外的情況外，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)(組織文檔 ), (B) (發行股票等。)和(N)(關聯方交易)，(Iii)本協議可能預期或要求的，(Iv)第(A)()(組織文件), (B) (發行股票等。)和(N)(關聯方交易)以下，在因應緊急情況而合理採取(或合理省略)行動的範圍內，(V)除第(Br)(A)條(組織文件), (B) (發行股票等。)和(N)(關聯方交易)在以下範圍內，合理採取(或合理省略)行動以應對因商品價格的重大變化而產生的變化或發展 ；(Vi)《2024年夥伴關係》所設想的

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計劃資本支出或(Vii)合夥關係披露時間表5.1(B)節中所述的合夥企業、合夥企業和合夥企業管理GP：

(A)不得對合夥企業組織文件進行任何修訂，不得允許任何合夥子公司 對其各自的有限合夥企業證書、合夥企業協議、成立證書、有限責任公司協議、公司註冊證書或章程或類似的組織文件進行任何修訂，但合夥企業子公司作出的、合理地預期不會對(1)母公司或其任何關聯公司或(2)合夥企業和合夥企業子公司作為整體產生重大不利影響的修訂除外。

(B)不得、也不得允許任何合夥子公司發行、出售、質押、處置、扣押、拆分、合併或重新分類，或授權發行、出售、質押、處置、產權負擔、拆分、合併或重新分類，或授權發行、出售、質押、處置、產權負擔、拆分、合併或重新分類合夥或合夥子公司的任何有限責任公司權益或其他股權權益，或可轉換為或可交換任何該等合夥權益、有限責任公司權益或其他股權權益的任何證券，或收購任何該等合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權權益的任何權利、認股權證或期權。股權或可轉換或可交換證券，或採取任何行動，使任何現有合夥企業福利計劃下的任何其他不可行使的選擇權可行使，但不包括：(1)合夥企業共同單位根據本協議的現行條款或在簽訂本協議之時或之後授予的任何合夥企業LTI獎勵的任何結算，且不違反本協議，在每種情況下，根據適用的合夥企業LTIP和任何相關獎勵協議的條款，(2)對於合夥企業與全資合夥子公司之間或全資合夥子公司之間的單獨交易，或(3)為明確起見，根據第1.1節發行新的附屬單位；

(C)不得也不得允許任何合夥子公司授權或支付任何股息，或對其未償還的合夥權益、有限責任公司權益或其他股權權益(無論是合夥企業或合夥子公司的現金、資產、股票或其他證券)進行任何分配，但(1)合夥子公司僅向合夥企業或任何其他合夥企業子公司支付股息或分配，(2)簽訂本協議時有效的上述實體的適用組織文件規定的股息或分配，(3)按慣例記錄和支付合夥企業共同單位的定期季度現金分配，每季度不超過每單位0.40美元；(4)根據本協議簽訂時的有效條款(或根據本協議條款在不違反本協議的情況下發放)以及適用的合夥企業LTIP和任何相關獎勵協議的條款，在簽訂本協議時因行使或結算任何未償還的合夥企業長期轉讓獎勵而支付或結算的股息或分配；(5)根據現有合夥協議的條款要求或明確預期的對合夥優先股的分配，(6)根據適用的合夥LTIP計劃和任何相關獎勵協議的條款支付的任何合夥LTI獎勵項下的股息等值權利，或(7)特別分配；

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(D)不得、也不得允許任何合夥子公司採納完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或就此訂立意向書或原則協議，除非 預期不會對(1)母公司或其任何附屬公司或(2)合夥企業和合夥子公司作為整體產生重大不利影響；

(E)不得、也不得允許任何合夥子公司直接或間接購買、贖回或以其他方式收購其中任何子公司的任何股權，或收購任何此類股權的任何權利、認股權證或期權，但合夥與合夥子公司之間或合夥子公司之間的交易除外；

(F)不得，也不得允許任何合夥子公司直接或間接收購任何其他人或業務，或向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行總價值超過2,500萬美元的投資，但為免生疑問，如《合夥企業披露時間表》(《合夥企業2024年計劃資本支出》)第5.1(B)(F)節所述的《合夥企業2024年資本增長計劃》所設想的除外；

(G)不得、也不得允許其任何子公司批准總額超過2,500萬美元的任何資本支出，但為免生疑問，(1)《2024年夥伴關係計劃資本支出》計劃的支出或(2)為應對任何緊急情況而進行的支出除外；

(H)不得、也不得允許任何合夥子公司向任何第三方出售、租賃、轉租、許可、再許可、轉讓、交換、放棄、轉讓或交換任何財產或非現金資產，包括合夥企業擁有的不動產，總價值超過2,500萬美元，但下列情況除外：(1)出售、轉讓和處置陳舊或不值錢的設備；(2)在正常業務過程中銷售、轉讓和處置庫存、商品和生產的碳氫化合物、原油和成品油；(3)因合夥企業與其全資子公司之間或S合夥企業全資子公司之間的任何交易而進行的銷售、租賃、轉讓或其他處置， (4)無形資產互換或(5)根據訂立本協議時有效的《合夥企業應收賬款融資協議》(或根據本協議條款修訂的協議)進行的；

(I)除本協議生效之日生效的任何合夥企業福利計劃另有規定外，不得也不得允許其任何子公司(1)增加支付給或提供給合夥企業或任何合夥企業子公司的任何董事、高級管理人員或合夥企業員工或其他個人服務提供者的薪酬或其他福利，但向根據本協議獲準聘用的新員工提供的任何新權利除外(和然而，前提是，該等新聘用員工的S薪酬及其他僱傭條款及條件(不包括任何股權或以股權為基礎的薪酬)與合夥企業及合夥附屬公司的類似僱員所獲提供的薪酬實質上相若(但須受同樣的排除)，並進一步規定合夥企業或其任何附屬公司不得與該等新聘用員工訂立任何僱傭、遣散費、控制權變更、留任或類似的協議或安排)，(2)

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與合夥企業或合夥企業的任何董事、高管、合夥企業員工、獨立承包商或其他個人服務提供商或合夥企業的任何子公司訂立、通過、終止或修訂任何僱傭、控制權變更、遣散費或保留協議、競業禁止協議或類似協議或安排，(3)建立、採用、訂立、終止或實質性修訂任何合夥企業福利計劃，但在正常業務過程中每年更新不會導致額外或增加福利的集團福利計劃除外；(4)訂立、終止或修訂任何勞動協議或承認或認證任何工會，作為任何合夥企業員工的談判代表的勞工組織、工會或員工團體，(5)僱用或終止(非因故)任何合夥企業 副總裁或以上級別的員工的僱用或聘用，(6)授予、宣佈或授權授予任何合夥企業LTI獎或任何合夥企業LTIP項下的任何其他股權獎勵，(7)向 其任何高級人員、董事、員工、代理人、或顧問(差旅或合理業務費用的貸款或墊款，或在正常業務過程中以其他方式發放的貸款或墊款除外)，(8)實施任何員工 裁員、工廠關閉或有效削減，以觸發《警告法案》下的義務，或(9)放棄或免除任何現任或合夥企業員工或服務提供商的任何競業禁止、不徵求、不披露、不干涉、不詆譭或其他限制性契約義務。

(J)在未經合夥企業與母公司事先討論以確認此類通信中包含的信息符合並反映本協議的條款和條件的情況下，不得、也不得允許合夥企業的任何子公司向合夥企業員工或合夥企業的個別獨立服務提供商或合夥企業的任何子公司就與本協議有關或預期的補償或福利事宜進行任何廣泛的書面或口頭溝通。

(K)不得、也不得允許任何合夥子公司在任何重大方面改變財務會計政策或程序或其為財務會計目的報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法，除非公認會計準則或為免生疑問，適用法律另有要求；

(L)不得、也不得允許合夥企業的任何子公司承擔、擔保或以其他方式承擔借款債務或此類債務的任何擔保，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中發生的任何循環信用借款或《合夥企業信用協議》項下類似的信用擴展；(2)合夥企業與全資合夥企業子公司之間或合夥企業全資子公司之間的任何債務；(3)為免生疑問，為應對任何緊急情況而產生的任何債務。或(Br)(4)對前述第(1)至(3)款所述任何債務的任何擔保；提供在任何情況下，任何此類借款、信貸擴展或其他財務通融在任何情況下均不得修改、重述或修改合夥企業經與母公司協商後真誠確定的方式，對合夥企業和合夥企業子公司的任何條款或有關任何未償債務的任何合同(當作為一個整體)造成重大不利；

(M)不得、也不得允許任何合夥子公司提前償還、贖回、回購、撤銷或以其他方式獲得任何債務或擔保

53

合夥企業或任何合夥企業子公司的債務，但下列債務除外：(1)合夥企業與合夥企業子公司之間或合夥企業S子公司之間的交易，(2)在正常業務過程中提前償還和償還循環貸款，以及(3)任何必要的分期償還和強制提前付款，每種情況下均按照本協議日期生效的管理此類債務的文書的條款進行；和

(N)除在正常業務過程中或與本5.1(B)節所列例外情況明確允許的任何活動相關的活動外，不得也不得允許任何合夥子公司(1)簽訂任何合夥企業重要合同或任何自本合同之日起生效的合夥企業重要合同或任何合夥企業重要合同，或允許其擁有或使用的任何資產受其約束；或(2)修改、終止或故意放棄任何合夥企業材料合同或任何自本合同生效之日起有效的合夥企業材料合同項下的任何材料權利(提供，就本條款(N)而言，合作伙伴 材料合同的(Iii)條款僅包括與頂級合作伙伴管道/存儲客户的材料合同)；

(O)不得、也不得允許任何合夥子公司進行根據S-K條例第404項規定須由合夥企業報告的任何交易；

(P)不得、也不得允許任何合夥子公司放棄、免除、轉讓、解決或妥協任何索賠、訴訟或法律程序，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協總額不超過1,000萬美元(不包括保險金額)的除外；

(Q)不得也不得允許任何合夥子公司(1)改變其財政年度或任何重要的税務方法，(2)作出(正常業務過程除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇，(3)就任何重大税務申索或債務訂立任何結算協議，或以其他方式和解或妥協，(4)提交任何重大修訂的納税申報表，或(5)放棄重大退税申索；

(R)不得且 不得允許任何合夥子公司：(1)採取任何行動或不採取任何合理行動，如果採取或不採取任何合理行動會導致合夥企業或任何重要合夥企業的子公司因美國聯邦所得税的目的而受到對待，作為一個公司和(2)從事任何活動或開展業務的方式，會導致低於90%的毛收入的合夥企業成立以來的任何日曆季度和生效之前的時間被視為符合資格的收入，根據《守則》第7704(D)條的含義；

(S)修訂任何合夥財務顧問協議，以增加合夥根據該等協議欠下的費用總額(為免生疑問，同意協議的對手方招致的費用和開支超過協議所列的費用和開支上限者除外)；以及

54

(T)不得、也不得允許其任何子公司以書面或其他方式同意採取根據本5.1(B)節前述條款禁止的任何前述行動。

第5.2節母公司處理業務。

(A)自簽訂本協議起至生效時間和終止日期(以較早者為準)為止，除非(I)適用法律規定，(Ii)合夥企業書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iii)本協議可能預期或要求的，(Iv)因應緊急情況而合理採取(或合理省略)行動的範圍，(V)對於因商品價格的重大變化而合理採取(或合理省略)的行動，或(Vi)母公司披露明細表第5.2(A)節(母公司2024年計劃資本支出)或母公司披露明細表第5.2(A)節規定的母公司S 2024年資本增長計劃或母公司披露明細表第5.2(A)節規定的措施，母公司應並應促使其子公司盡其合理最大努力在正常過程中在所有實質性方面開展業務，並基本保持其現有業務線不變。維護他們的權利、特許經營權和母公司許可，並在每一種情況下保持他們與重要客户和供應商在所有實質性方面的關係；然而，前提是， 與第5.2(B)節的任何規定具體涉及的事項有關的任何行動都不應被視為違反本判決，除非此類行動構成對該其他規定的違反。

(B)母公司代表自身及其子公司與合夥企業同意，自簽訂本協議之日起，在生效時間和終止日期之前，除(I)適用法律可能要求的，(Ii)合夥企業可能書面同意的(除第(A)款外)外，(組織文檔 ), (B) (發行股票等。)和(L)(關聯方交易)不得不合理地扣留、附加條件或拖延)，(Iii)本協議可能預期或要求的，(Iv)除第(A)款(組織文件), (B) (發行股票等。)和(L)(關聯方交易)以下，在為應對緊急情況而合理採取(或合理省略)行動的範圍內， (V)除第(A)款(組織文件), (B) (發行股票等。)和(L)(關聯方交易)(Vi)母公司2024年計劃資本支出或(Vii)母公司披露進度表第5.2(B)節規定的(Vii)母公司 和母公司GP：

(A)不得通過對上級組織文件的任何修改；

(B)不得、亦不得允許其任何附屬公司發行、出售、質押、處置、扣押、拆分、合併或重新分類任何 其股權或其他所有權權益，或可轉換為或可交換任何該等股權或所有權權益的任何證券，或收購任何該等股權或所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權 權益或可轉換或可交換證券，但(1)母公司共同單位就任何尚未清償的母公司股權獎勵的任何結算而發行的除外

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根據其當前條款的本協議日期或在本協議日期或之後授予的協議，在每種情況下，根據適用的母公司股權計劃和任何相關授予協議的條款，以及(2)與母公司子公司的任何此類交易，此類交易完成後仍為母公司的子公司；

(C)不得也不得允許並非由任何此類子公司的母公司或全資子公司全資擁有的任何子公司授權或支付任何股息，或就其未償還的合夥權益、有限責任公司權益、獎勵分配權或其他股權證券(無論是現金、母公司或其子公司的資產、合夥單位、股票或其他證券)進行任何分配，但以下情況除外：(1)任何子公司僅在正常業務過程中向母公司或母公司的任何子公司支付股息或分配，(2)適用的組織文件規定的股息或分配，或根據簽訂本協議時有效的任何股權激勵計劃和任何相關獎勵協議，以及 (3)按照本協議生效之日起對母公司共同單位、母公司C類單位和母公司獎勵分配權按慣例記錄和支付日期的上級組織文件中規定的要求，在正常過程中定期進行季度現金分配；

(D)不得也不得允許其任何重要子公司採用完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但僅在母公司及其子公司之間或在母公司S子公司之間進行的重組或重組除外；

(E)不得、也不得允許任何母公司直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何母公司的任何股權，或收購任何此類股權的任何權利、認股權證或期權，但母公司與母公司子公司之間或母公司子公司之間的交易除外；

(F)不得亦不得準許其任何附屬公司：(1)更改其財政年度或任何具關鍵性的税務會計方法，(2)作出(在正常業務過程中除外)、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇，(3)就任何具關鍵性的税務申索或法律責任訂立任何結束協議，或以其他方式達成和解或妥協， (4)提交任何經重大修訂的報税表，或(5)交出有關實質退税的申索；

(G)不應也不應允許其任何子公司：(1)採取任何行動或不採取任何合理行動，如果採取任何行動或不採取任何合理行動將合理地預期會導致母公司或其任何重要子公司受到美國聯邦所得税的對待，作為公司和(2)從事任何活動或經營其業務的方式，將導致自其成立以來和有效時間之前的任何日曆季度中，不到母公司總收入的90%被視為《守則》第7704(D)節所指的合格收入；

(H)不得且 不得允許其任何附屬公司收購任何其他人士、資產或業務，或就任何其他人士、資產或業務訂立任何收購協議，或就任何其他人士、資產或業務訂立任何合資安排，但(1)任何(X)僅為現金代價而進行的收購，不會合理地預期不會導致信用評級下調。

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母公司(或合併後的公司在生效時間後)和(Y)不會合理地阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成合並和收購(2)根據母公司披露時間表第5.2(B)(H)節規定的本合同之日生效的合同(條件是，對任何此類合同的任何修訂，如果合理地預計將導致前述第(1)款中的例外情況，則應事先獲得合夥企業的書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或推遲))；

(I)不得也不得允許任何母子公司將總價值超過7,500萬美元的任何財產或非現金資產(包括母公司擁有的不動產)出售、租賃、轉租、許可、再許可、轉讓、交換、 放棄、轉讓或交換或以其他方式處置給任何第三方，但以下情況除外：(1)出售、轉讓和處置報廢或不值錢的設備；(2)在正常業務過程中銷售、轉讓和處置庫存、商品和生產的碳氫化合物、原油和成品油 ；(3)與母公司及其全資子公司之間或母公司S全資子公司之間的任何交易有關的出售、租賃、轉讓或其他處置；(4)無形資產互換和 (5)根據母公司披露明細表第5.2(B)(I)節規定的合同之日起有效的此類交易(但母公司應盡其合理努力，將此類合同的任何重大修改事先通知 合夥企業)；

(J)不得、也不得允許母公司的任何子公司在任何重大方面改變財務會計政策或程序或其任何報告收入、扣除或其他重大項目的方法，用於財務會計目的，但公認會計原則或為免生疑問而適用的法律所要求的除外；

(K)不得也不得允許任何母公司子公司承擔、擔保或以其他方式承擔任何借款債務或借款債務擔保，但以下情況除外：(1)主要與本協議所述交易有關的借款債務，或合理地預計不會導致母公司(或合併後公司在生效時間後)的發行人信用評級下調的借款債務；(2)在正常業務過程中發生的根據母公司信貸協議進行的任何循環信貸借款或類似的信貸擴展，(3)母公司與全資母公司之間或母公司與S全資子公司之間的任何債務；(4)為免生疑問而發生的任何債務；或(5)對上述第(1)至(4)款所述債務的任何擔保；

(L)在第(2)款的情況下，不得、也不得允許任何母子公司(1)與ET或其任何關聯公司(母子公司除外)進行任何交易(1)，或(2)與ET或其任何關聯公司(母子公司除外)進行任何交易，只要有理由預計該交易將對合夥企業和合夥子公司整體或其單位持有人造成重大不利；以及

(M) 不得、也不得允許其任何子公司以書面或其他方式同意採取根據本第5.2(B)節前述條款禁止的任何前述行動。

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第5.3節相互訪問。

(A)為了過渡和整合規劃以及完成擬進行的交易，合夥企業和母公司中的每一方應允許另一方和(I)高級管理人員和員工以及(Ii)代表其行事的會計師、顧問、法律顧問、財務顧問和代理人以及該另一方的其他代表(本第(Ii)款所述人員，統稱為代表)在正常營業時間內，在合理的事先通知下，在從簽訂本協議起至生效時間和終止日期較早的整個期間內，向其及其子公司提供合理的設施和財產。母公司可能合理要求的合夥企業和合夥企業子公司的合同、承諾、賬簿和記錄，以及母公司可能合理要求的母公司及其各自子公司的合同、承諾、賬簿和記錄(視情況而定)(包括準備委託書/招股説明書和S-4表格所需的信息)，只要 此類訪問不幹擾提供訪問權限的一方的業務即可。儘管有上述規定，任何人都不需要在以下情況下提供這種訪問權限：(X)違反任何適用法律或任何合同下的任何保密限制的條款；或(Y)危及任何律師-委託人或其他法律特權；然而，前提是如果合夥企業 或母公司(視情況而定)的合理判斷認為，提供這種准入會造成第(X)和(Y)款所述的一種或多種影響，則該方應使用並應促使其子公司盡最大努力本着善意進行談判，允許提供這種准入而不產生任何此類影響，費用由請求方承擔。儘管第5.3(A)節有任何相反規定，但根據本第5.3(A)節提供的任何文件、通信或信息或其他訪問可被編輯或以其他方式限制，以防止披露與以下內容有關或相關的信息：(A)合夥企業的估值、合併的對價或估值、(B)任何收購建議、收購交易、更高建議或建議變更，這些信息均受第5.4條規定的各自義務的約束，或(C)任何其他類似保密信息或任何競爭敏感信息。第5.3(A)節規定的所有訪問權限應 (1)通過被要求提供訪問權限的一方的總法律顧問或其指定人進行協調，以及(2)根據提供訪問權限的一方的要求採取合理的安全措施。未經另一方S事先書面同意，合夥企業、母公司及其各自的任何管理人員、員工、關聯公司或代表不得對另一方或任何另一方S子公司的任何財產執行任何現場程序(包括現場研究或任何環境現場評估，或侵入性或地下測試、採樣、監測或 分析)。

(B)本協議雙方同意，向他們或他們各自的高級管理人員、董事、員工或代表提供的所有與本協議和擬完成的交易相關的信息，應按照合夥企業與母公司之間於2023年11月10日簽署的保密協議(《保密協議》)進行管理。

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第5.4節合夥企業非徵集； 收購提案；建議變更。

(A)在符合本第5.4節的條款的情況下，在本協議簽署和交付後，合夥企業、合夥企業和合夥企業管理合夥人應並應促使其各自的董事、高級管理人員和子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應指示其各自的其他代表迅速停止並導致終止與任何第三方或其代表就構成或可合理預期導致的任何收購提案或任何其他提案、詢價或要約的任何招標、討論或談判。導致或構成收購建議，並終止以前授予任何該等第三方或其 代表的所有實體和電子數據室訪問權限，停止向任何該等第三方或其代表提供合夥企業和合夥子公司的任何進一步非公開信息，並要求退還或銷燬該人對合夥企業和合夥子公司的任何非公開信息的任何副本、基於研究或任何摘錄或摘要，在每種情況下，S在與構成或可合理預期導致的任何收購建議或任何其他提議、詢價或要約有關的情況下擁有或控制。導致或構成收購提議。根據第5.4(B)節的規定，自本協議簽訂之日起，在生效時間和終止日期較早者之前，合夥企業、合夥企業合夥人和合夥企業管理合夥人各自不得並應促使其各自的董事、高級管理人員和子公司及其各自的董事和高級管理人員不得直接或間接地指示其各自的其他代表：

(I)徵求、發起、提議、知情地便利或明知地鼓勵任何收購提議或任何提議、詢價或要約，而該等提議、詢價或要約是可合理預期導致、導致或構成收購提議的；

(Ii)向任何第三方或其 代表提供與合夥企業或合夥企業子公司有關的任何非公開信息，或允許該人訪問合夥企業或合夥企業子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或在任何情況下，與構成或合理預期將導致、導致或構成收購提案的任何其他提案、詢價或要約有關的收購建議或任何其他建議、詢價或要約；

(Iii)與任何第三方或其代表就構成或可合理預期導致或構成收購建議的任何其他建議、詢價或要約，與任何第三方或其代表進行任何討論或談判(不言而喻，通知任何人本第5.4條的存在不違反本第5.4條)；

(4)通過、核準、認可或推薦任何收購提案或任何合理預期會導致、導致或構成收購提案的提案、詢價或要約；以及

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(V)除可接受的保密協議外，就收購建議或與第三方的收購交易按 原則、意向書或其他合同訂立任何協議。

(Vi) 自簽訂本協議起，在生效時間和終止日期中較早者之前，合夥企業、合夥企業和合夥企業管理合夥人將被要求執行、不得放棄、終止或修改任何停滯、保密或類似協議的任何條款，該條款禁止或意在禁止構成或合理預期將導致或構成向合夥企業GP管理董事會(或其任何委員會)提出的收購提案的任何收購提案或任何其他提案、詢價或要約。除非(X)合夥企業全科醫生管理委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認為可以合理地預期該第三方將提出更好的建議，以及(Y)如果第(X)款作出了這樣的決定，則合夥企業將立即向母公司發出採取此類行動的書面通知。

(B)儘管第5.4(A)節有任何相反規定，但自簽訂本協議起至收到合夥單位持有人批准後的任何時間，第5.4節或本協議的任何其他規定均不禁止合夥企業、合夥企業或管理GP的合夥企業 (X)向任何人提供關於合夥企業或任何合夥企業的業務、財產、資產、賬簿或記錄的任何信息，或(Y)與任何 個人進行討論和談判，以迴應未經請求的、善意的，在下列情況下，該人在訂立本協議後向合夥企業提交的關於合夥企業的書面收購建議書：

(I)合夥企業、合夥企業GP或合夥企業管理GP均不得故意違反本第5.4條中規定的任何規定(不言而喻，就本條款而言，合夥企業子公司、合夥企業代表或合夥企業子公司的任何行動，如果由合夥企業採取，則構成故意違反本條款第5.4條，構成合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP的故意違反)，故意違反是制定適用收購建議的重要因素；

(Ii)合夥企業管理GP董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地得出結論認為，該收購提案構成或將合理地預期會導致或導致或導致更高的提案(前提是，第5.4節中的任何規定不得阻止合夥企業或其代表澄清任何收購提案的條款，或合理預期將導致、導致或構成收購提案的任何提案、詢價或要約，在上述第(Y)款的情況下，以確定是否滿足本條第(2)款所述條件)；

(3)在前述第(X)款的情況下，合夥企業從該人那裏收到一份簽署的可接受的保密協議；和

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(4)在向該人提供任何非公開信息或公開接觸或與其進行討論或談判之前，至少一個工作日和四十八(48)小時(以較晚者為準)，合夥企業向父母發出書面通知，告知該人的身份以及S打算提供非公開信息或接觸該人或與其進行討論；以及

(V)在前述第(X)款的情況下， 基本上在向該人提供任何非公開信息的同時，合夥企業向母公司提供此類非公開信息(如果此類非公開信息以前從未由 合夥企業向母公司提供)。

(C)合夥應自簽訂本協定之日起，在生效時間和終止日期兩者中較早者之前：

(I)迅速(無論如何在合夥企業收到收購建議書後一(1)個工作日內)將合夥企業、合夥企業合夥人、合夥企業管理合夥人、任何其他合夥企業子公司或據合夥企業所知其各自的代表收到的任何收購提案通知母公司，該通知應以書面形式提供，並應確定其實質性條款和條件(以及此後對其條款的任何重大變更)以及提出此類收購提案的第三方；

(Ii)在合理最新的基礎上，向母公司合理地通報有關任何收購建議或任何該等收購建議條款的任何重大改變的狀況和任何重大發展(包括所有重大的 修訂或建議的重大修訂，不論是否以書面形式作出)；及

(Iii)在任何情況下，在合夥企業、合夥企業合夥人、合夥企業管理合夥人、任何其他合夥企業子公司或(據合夥企業所知，代表其各自的代表)收到後一(1)個工作日內，迅速向母公司提供與任何收購提案有關的所有擬議合同或擬議函件或其他重要書面協議的副本。

(D)除第5.4(E)節允許的情況外，自簽訂本協議起，在生效時間和終止日期中較早者之前，合夥企業管理GP董事會及其任何委員會均不得：(I)以不利於母公司的方式撤回、限定、修改或修改(或公開提議不作出、撤回、限定、修改或修改)合夥企業建議書；(Ii)採納、批准、認可或推薦(或公開提議採用、認可、批准或推薦)任何收購建議，或促使或允許合夥企業或任何合夥子公司簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似文件或合同，直接或間接構成或與之有關，或預期或打算或合理預期直接或間接導致、收購交易(根據第5.4(B)節的條款，第5.4(B)節提到的可接受的保密協議除外)；(3)未在委託書/招股説明書中包括合夥建議；。(4)提交合夥共同單位持有人批准或

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採納與收購建議或收購交易有關的任何收購建議或合同；或(V)就構成收購要約的第三方的要約或交換要約公開提出任何建議，但反對該要約的建議除外(為免生疑問，根據交易法接受並向其單位持有人披露規則14d-9和規則14e-2或規則M-A第1012(A)項所設想的立場或作出任何？停止-看-聽？根據《交易法》第14d-9條規則設想的通信或類似類型的通信)(第(I)至(Vi)款中的任何前述內容，建議的變更)。

(E)儘管本協議對 有任何相反規定，但在獲得合夥單位持有人批准之前，合夥企業管理GP董事會可隨時更改建議和/或在以下第(I)條的情況下，根據第(Br)條第(H)款終止本協議，並與第三方簽訂協議，就該收購建議作出規定：

(I)在迴應收購建議時，只有在以下情況下：(A)合夥、合夥GP或合夥管理GP均不得故意違反第5.4節中的任何規定(應理解，就本條而言，合夥子公司或合夥的代表或合夥子公司的任何行為，如果由合夥、合夥GP或合夥管理GP採取將構成故意違反本第5.4節的行為，應構成合夥的故意違反，合夥企業GP和合夥企業管理GP)故意違約是制定適用收購提案的重要促成因素；(B)合夥企業全科醫生管理委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購建議構成一項更高的建議； (C)在確定後，合夥企業向母公司提供書面通知(變更通知)，表明合夥企業全科醫生管理委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購建議構成高級建議，並通知母公司，合夥企業全科醫生管理委員會提議在不改變本協議的條款和條件的情況下改變建議。(D)自提供變更通知之日起至緊接合夥企業交付變更通知之日後第三個營業日下午5：00為止的期間(該期間為變更通知期)(雙方理解並同意，在上述三(3)個營業日期間，對該高級投標書的條款和條件進行的每一次重大修訂、修訂、更新或補充，包括對融資價格的任何修訂，應要求合夥企業就任何此類重大修訂、修訂、更新或補充此類高級建議書的條款和條件，如果母公司提出要求，合夥企業及其代表將盡合理最大努力與母公司及其代表進行真誠的談判，其意圖和目的是修改本協議，以消除更改建議或終止本協議的需要；和(E)在變更通知期結束時，該收購建議未被撤回，合夥企業管理GP董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地重申，該收購建議繼續構成上級

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建議(考慮到母公司因第(D)款要求的談判或其他原因而對本協議條款提出的任何更改)；或

(Ii)對中間事件作出反應, 僅在以下情況下：(A)合夥企業GP管理董事會在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，真誠地決定在不修改本協議的條款和條件的情況下更改建議；(B)在該會議之後，合夥企業向母公司提供書面通知(介入事件通知)，表明合夥企業GP管理董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定合夥企業GP管理董事會提議在不對本協議的條款和條件進行任何修改的情況下實施建議變更；(C)自提供介入事件通知之日起至緊接合夥企業遞交介入事件通知之日後第三個營業日的下午5：00為止(該期間為介入事件通知期)(有一項理解及協議，即在該三(3)個營業日內，有關介入事件的每一重大發展項目均須由合夥企業向母公司發出新的書面通知，如果母公司要求，合夥企業及其代表與母公司進行了真誠的談判，以修改本協議，以消除修改建議的需要，則這三(3)個工作日的期限應延長至 自母公司收到此類額外通知之日起的第二個工作日；(D)合夥企業全科醫生管理委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地考慮了母公司因第(C)條或其他方面的談判而提出的對本協議條款的任何修訂，以及(E)合夥企業全科醫生管理董事會真誠地決定(考慮到母公司因第(Br)(C)條所述談判或其他方面的談判而對本協議條款提出的任何更改)，未能針對此類中間事件作出此類建議變更，將與適用法律和現有合夥協議規定的董事責任相牴觸。

(F)本協議中的任何規定均不得阻止合夥企業管理GP董事會(I)根據《交易法》採取並向其股東披露規則14d-9和規則14e-2或規則M-A第1012(A)項所設想的立場，或(Ii)作出任何？停止-看-聽？根據《交易法》規則14d-9設想的通信或類似類型的通信；然而，前提是第(I)或(Ii)款中的任何該等披露或傳達本身不得構成或被視為建議的更改。

(g)如本協議所用：

(i)“可接受的保密協議”是指合夥企業作為一方的保密協議，其 與保密有關的重要條款總體上對合夥企業的有利程度不低於保密協議中的條款; 提供, 然而，該保密協議 不得限制合夥企業遵守本第5.4條的條款。為免生疑問，第三方同意受可接受保密協議的 保密和使用條款約束的可接受保密協議的加入應視為可接受保密協議;

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(ii)“收購建議”指任何 善意的要約或建議， 無論是否以書面形式，或任何 善意的從第三方收到或由第三方公開的有意進行任何收購交易的書面意向;

(iii) “收購交易是指任何交易或一系列相關”交易（本協議預期的交易除外）（A）第三方根據本協議直接或間接獲得（無論是單項交易還是一系列關聯交易，無論是通過合併、要約收購、換股收購、企業合併，合夥企業和合夥企業子公司的合併或其他）資產等於合夥企業合併資產的20%或以上’（基於其公平市場價值），或合夥企業合併基礎’上的淨收入或收益的20%或以上可歸屬於該資產，（B）根據第三方（或其股東），直接或間接，（無論是單項交易還是一系列關聯 交易，無論是通過合併、要約收購、交換要約、企業合併，合併或其他方式）受益所有權（根據《交易法》第13節的含義）持有合夥企業任何類別股權 證券的20%或以上，（C）合夥企業或任何合夥企業子公司向第三方發行的證券佔該人任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上， 在任何一種情況下，或（D）第三方直接或間接，取得實益擁有權（根據《交易法》第13節的含義）合夥普通合夥人或合夥管理普通合夥人的任何股本證券，或合夥普通合夥人或合夥管理普通合夥人發行的任何證券（為清楚起見，合夥企業或其任何股權持有人的任何證券所有權不得構成合夥企業普通合夥人或合夥企業管理普通合夥人的任何股權 證券的實益所有權）;

(iv) “介入事件是指不為人所知或無法合理預見的任何重大事件、事實、 情況、發展或”發生（或者，如果已知或可合理預見，其重大後果是未知或不可合理預見的），合夥企業管理GP委員會，在獲得合夥企業單位持有人批准之前，合夥企業管理普通合夥人委員會或合夥企業管理普通合夥人委員會獲知事件或重大後果; 但前提是， ，該事件、事實、情況、發展或發生不應構成介入事件，如果該事件、事實、情況、發展或發生是由於或產生於：（A）合夥企業單位或母公司普通單位的單位價格或交易量的任何變化，或母公司或合夥企業或其各自子公司的信用評級的任何變化（然而，前提是，本條款中的例外情況（A）不得阻止或 以其他方式影響確定任何事件、變更、影響、發展或此類變更導致的事件）、（B）任何收購提案或（C）任何優先提案;

(V)高級提案是指合夥企業管理GP董事會或其任何委員會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定(A)如果被接受，合理地有可能完成(或者，或者，至少與合併完成的可能性一樣)，(A)如果被接受，合理地有可能完成(或者，或者，至少與合併完成的可能性一樣)，以及(B)從財務的角度來看，更有利的是(A)如果被接受，合理地有可能完成(或者，替代地，至少與合併完成的可能性一樣)，以及(B)從財務的角度來看，(B)更有利。對合夥共同單位的持有者而言

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合夥企業管理GP董事會在考慮到合夥企業管理GP董事會認定為相關的所有因素後，以與適用法律和現有合夥企業協議規定的職責相一致的方式進行合併和本協議預期的交易；以及

(Vi)第三方是指任何 個人，包括交易法第13(D)節中定義的任何集團，但母公司或其任何附屬公司或包括母公司或其任何附屬公司的任何集團除外(為免生疑問，應理解和承認，ET及其附屬公司不應是本合同項下的第三方)。

第5.5節家長不徵求意見。

(A)在本協議簽署和交付後，母公司和母公司GP應並應促使其各自的董事、高級管理人員和子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應指示其各自的其他代表立即停止並導致終止與任何第三方或其代表就構成或將導致或將導致構成或構成母公司收購提案的任何其他提案、詢價或要約的任何徵求、討論或談判，並終止先前授予任何該等第三方或其代表的所有物理和電子數據室訪問權限。停止向任何該等第三方或其代表提供有關母公司GP、母公司及母公司的任何非公開資料，並要求退回或銷燬有關母公司及母公司的任何非公開資料的任何副本、研究或摘錄或摘要，而S在每種情況下均與任何母公司收購建議或構成或可合理預期會導致、導致或構成母公司收購建議的任何其他建議、詢價或要約有關。自簽訂本協議起，在生效時間和終止日期中較早者之前，母公司GP和母公司不得並應促使其各自的董事、高級管理人員和子公司及其董事和高級管理人員，並應指示其各自的其他代表不得直接或間接：

(I)徵求、發起、提議、知情地便利或明知地鼓勵任何母公司收購提議或任何合理預期將導致、導致或構成母公司收購提議的提議、詢價或要約 ；

(Ii)向任何第三方或其代表提供與母公司、母公司GP或母公司子公司有關的任何非公開信息，或允許該人訪問母公司或母公司子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或在任何情況下，與母公司收購提案或合理預期會導致、導致或構成母公司收購提案的任何提案、詢價或要約有關的人員；

(Iii)就構成或可合理預期導致或構成母公司收購建議的任何母收購建議或任何其他建議、詢價或要約，與任何第三方或其代表進行、參與或以其他方式進行任何討論或談判(應理解，通知任何人本第5.5節的存在並不違反本第5.5節)；

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(iv)採納、批准、認可或推薦任何母公司收購建議書或任何合理預期會導致、導致或構成母公司收購建議書的建議書、 查詢或要約;及

(v)就母公司收購建議或母公司收購交易與第三方簽訂 任何原則協議、意向書或其他合同。

(b)自本協議簽訂之日起，在生效時間和終止日期（以較早者為準）之前，母公司GP和母公司 將被要求強制執行，且不得放棄、終止或修改禁止或意圖禁止任何母公司收購提案的任何暫停、保密或類似協議的任何條款。

(c)父母和/或父母應（i）立即（且在任何情況下，在收到後一（1）個工作日內）將母公司GP或母公司、任何母公司子公司或（據母公司所知）其各自代表收到的任何母公司收購建議通知 合夥企業，該通知應以書面形式提供，並應確定 其重要條款和條件（以及其後對其條款的任何重大變更）和提出該母公司收購建議的第三方;及（ii）在合理的最新基礎上， 向合夥企業合理地通報其狀態和任何重大進展（包括所有重大修訂或重大擬議修訂，無論是否以書面形式）有關任何母公司收購提案或任何此類母公司收購 提案條款的任何重大變更。

(d)如本協議所用：

(i)“母公司收購建議”指任何 善意的要約或建議，無論是否以書面形式，或任何 誠實守信從第三方收到的或由第三方公開的有意進行任何母公司收購交易的書面意向;以及

(2)母公司收購交易是指任何交易或一系列關聯交易(本協議規定的交易除外)(A)第三方直接或間接收購母公司和母子公司的資產(無論是在單一交易或一系列關聯交易中，也無論是通過合併、要約收購、交換要約、業務合併、合併或其他方式)，相當於母公司S合併資產的25%或更多(基於其公允市值)，或母公司S淨收入或綜合基礎上收益的25%或更多可歸屬於該交易或系列交易的任何交易或系列交易。(B)據此，第三方直接或間接取得(不論是在單一交易或一系列相關交易中，亦不論是透過合併、要約收購、交換要約、企業合併、合併或其他方式)有權投票的母公司任何類別的股本證券25%或以上的實益擁有權(根據《交易法》第13條的涵義)；(C)母公司或母公司的任何附屬公司發行相當於該人任何類別有表決權證券已發行證券的25%以上的證券，在任何一種情況下，向第三方或(D)第三方直接或間接獲得母公司GP的任何股權證券的實益所有權(符合《交易法》第13條的含義)，或母公司GP發行任何證券(為清楚起見，提供

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(Br)對母公司或其任何股權持有人的證券的任何所有權不構成對母公司GP的任何股權證券的實益所有權)。

第5.6節備案；合夥單位持有人會議。

(A)在簽訂本協議後立即(但在任何情況下不得遲於本協議簽訂之日起30個工作日內)，母公司和合夥企業應共同編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格，其中將包括委託書/招股説明書。在符合第5.4節的規定下，合夥企業應在委託書/招股説明書中包括合夥企業推薦。母公司及合夥每一方應盡合理最大努力在提交申請後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈S-4表格有效，並在完成合並及據此擬進行的交易所需的時間內使S-4表格保持有效。在S-4表格根據證券法被宣佈生效後，合夥企業將盡合理的 最大努力促使委託書/招股説明書在合理可行的情況下儘快郵寄給合夥企業共同單位的持有人。 母公司還應採取任何根據任何適用的州證券法要求採取的與合併中母公司共同單位的發行和保留相關的行動，合夥企業應提供與該合夥企業以及合夥企業共同單位和合夥企業優先單位的持有人或其中的實益權益持有人有關的所有信息。母公司或合夥企業如無合理機會審閲及發表意見，不得提交、修訂或補充S-4表格或委託書/招股説明書(視何者適用而定)。

(B)母公司或合夥企業(視情況而定)在收到美國證券交易委員會員工對S-4表格或委託書/招股章程的任何意見以及美國證券交易委員會員工對錶格S-4或委託書/招股章程的任何修改、補充或要求後，應立即通知對方，並應立即向母公司或 合夥企業(視情況而定)提供母公司或合夥企業與美國證券交易委員會員工就S-4表格或委託書/招股章程 的所有通信副本(包括任何實質性口頭對話的摘要)。對於美國證券交易委員會在S-4表格或委託書/招股説明書上收到的所有意見，母公司和合夥企業應盡其合理最大努力迅速向美國證券交易委員會作出迴應。母公司或合夥企業(視情況而定)應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快將美國證券交易委員會對S-4表格或委託書/展望(及其任何補充或修訂)的意見提交給美國證券交易委員會的員工。

(C)母公司或合夥企業(視情況而定)在收到口頭或書面通知後，將立即通知對方：S-4表格根據證券法已生效的時間(美國證券交易委員會結算日期)、任何停止令的發佈、因合併而可在任何司法管轄區要約或出售而發行的母公司共同單位的資格被暫停、或美國證券交易委員會對委託書/招股説明書或S-4表格提出的任何口頭或書面修改請求或對此的評論以及對此的答覆或美國證券交易委員會對額外信息的請求。並將迅速向對方提供美國證券交易委員會或任何國家證券委員會的任何書面通知的副本。

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(D)在有效時間之前的任何時間，如母公司或合夥公司發現與母公司或合夥公司、或其各自的任何關聯公司、高級職員或董事有關的任何資料，而該等資料應在任何S-4表格或委託書/招股説明書的修正案或補編中列明，以使任何該等文件不會包括對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重要事實，以顧及作出陳述的情況，而不會產生誤導性；發現此類信息的一方應立即通知本協議的其他當事方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充文件，並在適用法律要求的範圍內，向合夥企業共同單位的持有人分發。

(E)合夥應自首次向美國證券交易委員會提交S-4表格之日起，每兩週指示其代表進行經紀人查詢，查找視為記錄日期後20個工作日的視為記錄日期，直至確定備案日期為止，每兩週一次。合夥企業、合夥企業及合夥企業管理合夥人應盡合理最大努力：(I)根據合夥企業組織文件，適時建立確定有權在合夥企業單位持有人會議上投票的單位持有人的最早可行記錄日期；(Ii)在美國證券交易委員會批准日期後，根據合夥企業組織文件，適時設立合夥企業共同單位持有人會議獲得合夥企業單位持有人批准(合夥單位持有人會議)的最早可行日期；在任何情況下，在最終委託書/招股説明書首次郵寄給合夥單位持有人後40天內(除非適用法律或現有合夥協議要求更晚的日期)和(Iii)在美國證券交易委員會結算 日期之後立即徵集代理人，以在合夥單位持有人會議上獲得合夥單位持有人的批准；然而，前提是如果(1)出席合夥單位持有人會議或由受委代表出席的合夥單位持有人人數不足，構成該會議的法定人數(在此情況下，合夥企業應盡合理最大努力盡快親自或由受委代表出席)，但只有在 有足夠數目的合夥企業共同單位持有人出席或由受委代表出席合夥單位持有人會議以達到法定人數為止，合夥企業可根據適用法律推遲或推遲舉行合夥單位持有人會議。(2)在安排召開合夥單位持有人會議的日期， 合夥企業尚未收到代表足夠數量的合夥企業共同單位和合夥企業優先股的委託書，以獲得合夥單位持有人的批准，以便向合夥企業共同單位持有人徵集額外的委託書，以獲得合夥單位持有人的批准，但只有在出席合夥單位持有人會議或有足夠數量的代表出席合夥單位持有人會議以獲得 合夥單位持有人批准，或(3)在合理預期有必要確保向 合夥單位持有人披露適用法律要求的對委託聲明/招股説明書的任何補充或修訂之前；提供,然而，關於第(1)和(2)款中的延期，合夥GP在未經家長S事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)的情況下，不得更改合夥單位持有人會議的記錄日期；及(B)經家長S事先書面同意。儘管有上述規定，合夥企業根據前款規定推遲或延期召開合夥企業單位持有人會議的，應當盡其合理最大努力盡快重新召開合夥企業單位持有人大會

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在合理可行的情況下。在符合第5.4節的規定下，合夥企業應盡其合理的最大努力獲得合夥單位持有人的批准，包括為此徵集委託書。

第5.7節僱員事務。

(A)自生效時間起至截止日期一週年為止(或如較早，則為適用的現任僱員的終止僱用日期)，母公司須或應安排其一間附屬公司，向緊接生效時間之前受僱於合夥企業或任何合夥企業附屬公司的個人(現任員工)提供(I)不低於緊接生效時間前向該等 現任員工提供的年度基本工資或小時工資率(視情況而定)的年度基本工資或小時工資率(視情況而定)，(Ii)目標年度現金激勵性薪酬機會(以基本工資的百分比表示)和目標長期激勵性薪酬機會(以基本工資的 百分比表示)不低於目標年度現金激勵薪酬機會(以基本工資的百分比表示)和目標長期激勵薪酬機會(以基本工資的百分比表示)和目標長期激勵薪酬機會(以基本工資的百分比表示)，以及(Iii)員工福利(不包括任何確定的福利和補充養老金、退休人員或離職後的健康或福利福利，以及控制權付款或其他特別或一次性獎勵的保留或變更(統稱為，排除福利)，與母公司及其子公司提供給處境相似的員工的其他薪酬和員工福利(受相同排除條款的限制)在總體上基本相當。如果在生效時間和截止日期兩週年之前，如合夥關係披露時間表第5.7(A)節所述，現有員工遭遇符合遣散費資格的終止僱傭，則該現任員工 應有權根據合夥披露時間表第5.7(A)節所述的公式獲得遣散費福利，但須受S執行慣常離職和放棄 索賠(不包括任何限制性契約)的限制；然而，前提是，該現任員工無權根據該現任員工與合夥企業或其任何關聯公司之間的任何僱傭、遣散費、控制權變更、留用或類似的 協議或安排獲得遣散費福利。母公司應遵守或促使其適用的子公司遵守和遵守《合夥企業披露時間表》第5.7(A)節規定的遣散費協議。

(B)為了歸屬、參與資格和確定福利水平(但不是為了任何提供除外福利的計劃或計劃下的任何目的，就福利應計而言，僅限於母公司及其子公司過去在母公司及其子公司類似情況下的服務被計入母公司及其子公司在生效時間後向現有員工提供福利(提供除外福利的福利除外)的福利計劃的範圍內)(新計劃)，每一位現任員工在生效時間之前在合夥企業和合夥子公司及其各自的前身服務的年限應計入積分，計入的程度和目的與該現任員工在生效時間之前參加或有資格參加的任何類似的合夥企業福利計劃下有權獲得此類服務的積分相同。然而，前提是前述規定在其適用會導致利益重複的範圍內不適用，

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同一服務年限的補償或保險；提供, 進一步，在任何新計劃下，此類服務僅應計入與母公司及其 子公司的服務計入類似職位員工的服務。此外，在不限制上述一般性的情況下，對於包括截止日期的計劃年度，母公司應並應促使其子公司(如適用)規定：(I)每名現任員工應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，範圍與該現任員工在緊接生效時間之前參加的 合夥福利計劃(該等計劃，統稱為舊計劃)相媲美；(Ii)為每個新計劃的目的提供醫療、牙科、任何現有員工的藥品或視力福利 會導致所有先前存在的疾病排除和積極主動地工作免除此類新計劃的要求，除非此人在緊接加入新計劃之前受類似舊計劃的相同條件的約束，(Iii)在任何相應的新計劃下提供醫療、牙科、藥品或視力福利的任何舊計劃下支付的貸方金額，以適用相應的免賠額、共同付款和自掏腰包按照新計劃的條款和條件就發生有效時間的計劃年度支付最高金額，並(Iv)承擔和履行當前員工在有效時間之前應計的所有未使用的假期和帶薪假期。

(C)如果父母在生效時間前五(5)個工作日內提出要求，則在符合任何此類合夥企業福利計劃和適用法律的條件下，合夥企業應(I)終止根據《守則》第401(A)節符合條件且包含守則第401(K)條現金或延期安排(合夥企業401(K)計劃)的任何合夥企業福利計劃，(Ii)將每個現任員工的賬户餘額全額歸入該合夥企業401(K)計劃，以及(Iii)向合夥企業401(K)計劃提供或促使向合夥企業401(K)計劃提供如果本協議所設想的交易沒有發生時本應代表當前員工支付的所有僱主供款，無論任何服務或年終 僱用要求，但按比例計算在截止日期結束的計劃年度的部分，在每種情況下，至少在截止日期(ERISA生效日期)前一天生效。在ERISA生效日期之前，合夥企業應向母公司提供合夥企業GP管理委員會或適用的合夥企業子公司董事會授權終止的決議草案，並修訂與其終止相適應的任何此類 合夥企業401(K)計劃，修訂範圍應符合所有適用法律，供母公司S審查和評論(合夥企業應真誠地考慮這些意見)，並應不遲於ERISA生效日期向母公司 提供此類文件的正式簽署版本。如果合夥企業401(K)計劃根據第5.7(C)條終止，則在緊接生效時間之後，母公司 應允許所有在緊接生效時間之前有資格參加合夥企業401(K)計劃的現有員工參加由母公司或其附屬公司維持的401(K)計劃，母公司應：或應 使其適用的關聯公司允許每個該等現任員工在從終止的合夥企業401(K)計劃分配給 母公司S 401(K)計劃時選擇將其賬户餘額(包括與未償還貸款有關的票據)轉移到 母公司401(K)計劃。

(D)本第5.7條不得解釋為確立對任何福利計劃的修訂或承諾修訂，或阻止修訂，

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修改或終止任何福利計劃或任何其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排。第5.7節的任何規定均不限制母公司、尚存實體或其任何子公司隨時終止僱用任何合夥企業員工的權利。在不限制第8.13節的一般性的情況下，第5.7節的規定僅用於本協議各方的利益，任何現任或前任董事、高管、員工、其他服務提供商或獨立承包商或任何其他人不得成為本協議的第三方受益人，本協議中的任何內容不得解釋為對任何合夥企業福利計劃、母公司或其任何子公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的每個福利計劃的修正、修改或終止，或者母公司或其任何子公司在該計劃下負有任何重大責任(或有或有責任)，或用於任何目的的其他薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議或安排(包括任何新計劃)。

第5.8節監管審批；努力。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方均應使用(並應促使其受控關聯公司 並盡合理最大努力使其其他關聯公司使用)其合理的最大努力迅速採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作其他各方根據適用的監管法律完成和實施所有必要、適當或可取的事情，以完成合並和本協議設想的其他交易，包括盡合理的最大努力：(I)從政府當局獲得所有必要的行動或不行動、放棄、許可、同意和批准，包括合夥企業的批准和母公司的批准，並進行所有必要的登記、通知和備案，以及採取可能需要採取的其他步驟，以獲得任何政府當局的行動或不採取行動、放棄、批准、期滿或終止等待期、同意或批准，或避免任何政府當局的行動或訴訟，在每種情況下，(Ii)從任何政府當局以外的第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。在每種情況下，應在合理可行的情況下儘快簽署和交付完成本協議所設想的交易所需的任何額外文書。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，在不限制上述條款的前提下，每一方均應(如適用，應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力促使其其他關聯公司)(I)在本協議生效日期後，儘快(無論如何不超過 十個工作日)根據《高鐵法案》提交適當的文件，(Ii)向其他各方提供其他各方可能合理要求的信息，以便根據《高鐵法案》提交任何所需的通知，(3)隨時向其他各方通報與完成本協議所設想的交易有關的事項的狀況，包括迅速向其他各方提供與此類交易有關的通知或其他通信的副本，或與任何第三方或任何政府當局(或其各自工作人員)的通信；以及(4)允許其他當事各方的律師有合理機會審查與本協議擬進行的交易有關的任何擬議通信或提交給政府當局的建議，並提出意見，並真誠地考慮其他當事各方的意見；然而，前提是， 根據本第5.8(B)節要求提供的材料可進行編輯：(A)刪除有關合並的估值或對價的提法，或在合夥企業的情況下，刪除任何收購提案、收購交易、

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(Br)高級建議或建議變更，(B)遵守合同安排所必需的，(C)遵守適用法律所必需的，以及(D)解決合理的特權或保密問題所必需的；如果進一步提供，一方當事人可以合理地將根據本條款5.8款提供給另一方的任何具有競爭性的敏感材料指定為僅限於律師以外的人員。

(C)為推進但不限於前述規定，各方應(並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力促使其其他關聯公司)盡其合理的最大努力滿足本協議第6.1節確定的條件，包括：(I)對任何相關政府當局就本協議預期進行的交易提出的任何信息或文件材料請求(包括根據《高鐵法案》提出的任何第二次請求)作出適當迴應，以及(Ii)盡合理最大努力協助和合作完成所有必要的事情，在任何情況下，在終止日期之前，在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效是適當或可取的。

(D)如果發起(或威脅)任何索賠、訴訟或程序，包括由任何政府當局或私人提出的，挑戰 或試圖限制、禁止或對完成本協議預期的交易施加條件，包括合併，或母公司、合夥企業或其各自受控的任何關聯公司對目前進行的和目前提議進行的各自業務的全部或任何部分的所有權或運營，每一方(及其子公司和受控關聯公司)應對任何反對或索賠提出抗辯或抗辯，包括通過訴訟或其他方式。採取行動或進行挑戰，完成本協議預期的交易，並取消、解除、撤銷或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議預期的交易(包括合併)的法律限制。

(E) 在不限制母公司S在本條款5.8項下的其他義務的情況下，母公司和母公司GP有權在任何政府當局面前指導本協議和擬進行的交易的辯護，並牽頭安排與政府當局的任何會議，並進行戰略規劃，並與政府當局進行談判，涉及(I)與高鐵法案下的合併有關的任何適用等待期的到期或終止，或(Ii)獲得政府當局的任何同意、批准、放棄、清除、授權或許可；提供母公司和母公司GP應真誠地考慮合作伙伴在此類辯護、日程安排、戰略規劃和談判進行方面的投入；前提是，進一步母公司或其任何附屬公司未經合夥企業事先書面同意，不得根據《高鐵法案》或任何其他監管法律延長任何等待期，也不得與任何政府當局達成任何協議，以不完成或推遲完成本協議所擬進行的交易，在延長任何此類等待期的情況下，不得無理扣留。本協議每一方應(並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力促使其其他關聯公司)(I)將從任何政府當局收到的與本協議和擬進行的交易有關的任何通信通知其他各方，並在符合適用法律的情況下，允許其他各方事先審查和討論，並真誠地 考慮另一方對與本協議和交易有關的任何擬議通信的意見

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(br}本協議擬向任何政府當局提供，(Ii)迅速向其他各方提供其與其代表之間的所有通信、文件和書面通信的副本，另一方面，就本協議和本協議擬進行的交易而言，(Iii)不參加與本協議擬進行的交易有關的任何會議、電話會議、視頻會議或與任何政府當局的討論，除非它事先與其他各方協商，並在不受該政府當局禁止的範圍內，給予其他各方出席和參與的機會，以及(Iv)向其他各方提供他們與其附屬公司及其各自的代表與任何政府機構或成員或其各自的工作人員之間關於與本協議有關的任何競爭或反壟斷事項的所有通信、備案和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但除第5.8(F)節的其餘部分另有規定外，母公司和母公司均同意並應促使各自的子公司和受控關聯公司採取必要的任何和所有步驟(合夥企業、合夥企業和合夥企業管理GP中的每一方同意，並應促使其他合夥企業子公司及其各自的關聯公司在必要時與母公司合作)消除任何政府當局聲稱的任何反壟斷法下的每一項障礙，以使各方能夠在合理可行的情況下儘快完成結案，並在任何情況下，不遲於結束日期，包括(I)出售、剝離、許可、轉讓或以其他方式處置合夥企業和合夥子公司以及母公司和母公司子公司的任何業務、資產、股權、產品線或財產，金額不超過7.5億美元(門檻)(它作為 理解，只要門檻有效，母公司和母公司GP就沒有義務根據本第5.8節或本協議出售、許可、轉讓或處置合夥企業和合夥子公司以及母公司和母公司的任何業務、資產、股權、產品線或財產，賬面價值合計超過門檻)，(Ii)創建、終止、 修改或修訂合夥企業和合夥子公司以及母公司和母子公司的任何協議、關係、權利或義務，或(Iii)採取(或同意採取)任何其他行動，限制對合夥企業、合夥企業子公司和母公司及母公司子公司的業務、資產或財產的行動自由，但第(Ii)或(Iii)款所述的、合理地預期會在結束後對母公司、合夥企業及其各自子公司作為一個整體產生重大不利影響的任何行動除外；提供, 然而，在不以任何方式限制母公司或合夥企業(或其各自的子公司和附屬公司)根據本第5.8節承擔的義務的情況下，(X)合夥企業、合夥企業或合夥企業管理GP不得導致合夥企業和其他合夥企業子公司採取或同意採取前述條款(I)、(Ii)和(Iii)未經母公司事先書面批准的任何行動，(Y)任何一方均不需要採取前述第(I)款所述的任何行動，(B)(Ii)及(Iii)就合夥企業及合夥企業附屬公司或母公司及母公司附屬公司而言，不以結束為條件，及(Z)母公司或母公司GP或其任何附屬公司或 聯營公司收購、或訂立任何協議以收購任何其他人、資產或業務(不論是通過合併、合併或購買其大部分資產或股權或以任何其他方式)而合理地預期會阻止、重大阻礙或重大延遲完成交易

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合併到結束日期之後的日期(在根據本協議實施可能的延期之後)，上述第(I)款規定的門檻不再具有任何效力或效果(提供本條款(Z)不限制合夥企業因母公司GP、母公司或其各自子公司的任何此類交易違反5.26節而可能獲得的任何補救措施)；以及，然而，如果進一步提供儘管第5.8(F)節或本協議其他部分有任何相反規定，母公司和母公司GP沒有義務同意或接受母公司的任何附屬公司(母公司、母公司GP或其各自的任何子公司除外)就未來的收購交易向任何政府機構、機構、當局或實體提供事先通知或獲得其批准的任何要求。

第5.9節收購法規。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於本協議項下擬進行的合併或任何其他交易，則合夥企業母公司及母公司GP的每一方應並應促使其各自的子公司並盡合理最大努力促使其各自的其他關聯公司批准該等批准並採取合理必要的行動，以便本協議項下的交易可在實際可行的情況下按本協議項下的條款儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少該法規或法規對本協議項下擬進行的交易的影響。

第5.10節公告。母公司和合作夥伴應盡合理最大努力制定聯合溝通計劃，各方應盡合理最大努力確保訂立本協議後與擬進行的交易有關的所有新聞稿和其他公開聲明 應與該聯合溝通計劃保持一致。除非適用法律或與任何證券交易所的上市協議或規則規定的義務另有要求，否則各方在發佈有關合並的任何新聞稿或公開聲明前應相互協商，且除適用法律或任何證券交易所規則的要求外，未經母公司或合夥企業(視何者適用而定)事先書面同意，不得發佈任何該等新聞稿或公開聲明。如果適用法律或根據與任何證券交易所的上市協議或規則規定的義務要求進行任何公開披露，披露方將努力在情況下合理的基礎上，為母公司和/或合夥企業提供一個有意義的機會，提前審查和評論該新聞稿或其他公告或 披露，並應適當考慮建議的所有合理的添加、刪除或更改。儘管第5.10節有任何相反規定，每一方都應被允許發佈新聞稿或公開公告或披露：(A)不違反第5.4(E)節的任何收購建議或收購交易或建議變更，或雙方之間與本協議有關的任何訴訟，以及(B)與任何一方按照本第5.10節規定發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致。

第5.11節賠償和保險。

(A)在生效時間後六(6)年內，母公司應促使尚存實體及其子公司對其各自現任或前任董事和高級管理人員以及在此之前成為董事或任何合夥企業或合夥子公司的高級管理人員的任何人進行賠償，並保持其無害，並預付費用

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在適用法律允許存續實體對其董事和高級管理人員進行賠償的最大限度內，有效時間(受保障各方)。此外，在生效後的六(6)年內，母公司應使以下各項繼續有效：(I)合夥企業組織文件和合夥子公司組織文件中關於免除責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及墊付費用的規定，以及(Ii)合夥企業、合夥企業或合夥企業子公司在簽訂本協議時與任何受保障方簽訂的任何賠償協議，除非該協議規定在本協議簽訂時存在的任何賠償協議可以提前終止。對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為(包括與批准本協議和完成合並或本協議預期的任何其他交易相關發生的行為或不作為)，不得以任何方式修訂、修改或廢除此類條款，從而對任何上述受保障方在條款下的權利或保護產生不利影響。

(B)在生效時間後的六(6)年內，尚存實體應維持合夥企業S及/或合夥企業總經理S董事及高級管理人員責任保險(或類似的替換保單)的現有 保單，承保因在生效日期或之前發生的事實或事件而引起的索賠(包括與本協議有關的作為或不作為以及在此預期的交易的完成，但以該等作為或不作為受保單承保的範圍為限)。保單)，並涵蓋D&O保單自生效之日起承保的每一受賠方，在任何情況下，在承保範圍和金額方面的條款總體上不低於在本合同日期生效的條款；前提是，在任何情況下，母公司或尚存實體在任何一年的支出不得超過合夥企業為此類保險支付的當前年度保費的300%(以較大的300%為最高年度保費)；以及如果進一步提供如果此類保險的年保費超過最高年保費，母公司和尚存實體有義務以不超過最高年保費的費用獲得一份具有最大可比承保範圍的保單。儘管本協議有任何相反規定，母公司或合夥企業仍可購買一份為期六(6)年的D&O保單，其承保範圍和總金額不得低於D&O保單，以代替其在本第5.11(B)節第一句中規定的義務。如果母公司或合夥企業購買了此類尾部保單，母公司或尚存實體應保持此類尾部保單的全部效力，並繼續履行其各自的義務。代替尚存實體在第5.11(B)節第一句下的所有其他適用義務，只要該尾部保單應保持充分的效力和作用(前提是，如果此類尾部保單自生效之日起至少六(6)年未生效，則不應視為已履行此類義務)。

(C)未經受影響的受補償方或根據D&O政策或尾部受益的其他人的事先書面同意，不得終止、修改或以其他方式修改本第5.11節下的義務，以對任何受補償方(或第5.11(B)節所述的D&O政策或尾部政策下的受益人以及S繼承人和代表中的任何此等人)產生不利影響

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第5.11(B)節所指的保單(在上述任何人死亡後，指S的繼承人和代表人)。根據第5.11(B)節所述的D&O保單或尾部保單受益的每一受保方或其他受益人(以及在上述任何人死亡後，S繼承人和 代表)將成為本第5.11款的第三方受益人，並享有完全的強制執行權，就好像是其中一方一樣。受賠償方(以及根據第5.11(B)節所述的D&O政策或尾部政策受益的其他人員(及其繼承人和代表)在本第5.11節下享有的權利，應補充而不是取代這些人根據公司註冊證書、章程或其他同等組織文件、合夥企業或任何合夥企業子公司簽訂的任何和所有賠償協議，或適用法律或衡平法)可能享有的任何其他權利，而不是替代這些權利。

(D)如果尚存實體或其任何附屬公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)將與任何其他人合併或合併，並且不是此類合併或合併中的繼續實體或尚存實體，則在每種情況下，應在必要的範圍內保護根據第5.11(B)節所述D&O政策或尾部政策受益的受保障方和其他人(及其各自的繼承人和代表)，應作出適當撥備，以使繼續或尚存的公司或實體(或其繼承人或受讓人)，如果適用)應承擔本第5.11節規定的義務。

第5.12節運營控制。在不以任何方式限制S在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(A)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司或合夥企業在生效時間之前控制或指導另一方S運營的權利，以及 (B)在生效時間之前，合夥企業和母公司各自應根據本協議的條款和條件對其運營行使完全控制和監督的權利。

第5.13節第16節事項。在生效時間之前，母公司、合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP 應採取可能需要的所有步驟，使因本協議擬進行的交易而產生的任何合夥單位處置(包括與合夥單位有關的衍生證券)或對母單位的收購(包括與母公司單位有關的衍生品證券)，由符合交易法第16(A)條關於合夥企業的報告要求或將遵守關於母公司的此類報告要求的每個個人根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第5.14節意向税收待遇。

(A)母公司和合夥企業各自承認並同意，出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，(I)合併旨在被視為準則第721(A)節所述的交換，根據該交換，合夥企業共同單位的持有者根據合併將該合夥企業共同單位貢獻給母公司，以換取母公司共同單位。(Ii)合夥企業或合夥企業的任何合夥人均無意確認與合併有關的美國聯邦所得税收益(不包括(A)合夥人S在合夥企業負債中所佔份額的任何 減少(根據守則第752節和《財政部條例》確定)

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(br}根據其頒佈)，(B)接受現金以代替零星的母公司共同單位，(C)母公司對現金或財產的任何分配(此類分配 符合《財政條例》1.707-4(B)(2)節所指的經營性現金流分配除外)，(D)根據第2.5條或(E)特別分配出售母公司單位，或(Y)在任何非美國合夥企業共同單位持有人的情況下，適用《合夥企業守則》第897節、第1445節或1446節的應税收益)，以及(Iii)特別分派旨在被視為根據《合夥企業守則》第731條向合夥企業共同單位持有人支付的分派(第(I)至(Iii)款，意向税務處理)。除非《準則》第1313(A)節 中規定的確定需要這樣做，否則母公司和合夥企業的每一方將不會(並將導致其各自的受控關聯公司不)進行任何税務申報或以其他方式採取任何與預期税務處理或第5.14(E)節不一致的立場，並將(並將促使其各自的受控關聯公司)與另一方合作，做出實施、披露或報告預期納税處理所需的任何申報、報表或報告。

(B)母公司及合夥企業的每一方將(並將促使其各自的受控關聯公司)盡其合理的最大努力 使合併符合預定税務處理的資格，並且不會採取或故意不採取(並將導致其各自的受控關聯公司不採取或故意不採取)任何行動 此類行動或不採取此類行動將合理地阻止或阻礙合併符合預定税務待遇的資格。母公司及合夥每一方在知悉任何事實或情況後，應立即通知另一方： 可合理預期(I)導致合併不符合預期税務處理的資格，或(Ii)阻止或阻礙任何所需税務意見的接收。

(C)母公司和合夥雙方將盡其合理的最大努力，合理地相互合作，以獲得6.1(D)節、6.1(E)節、6.2(E)節和6.2(F)節中提到的律師的意見(所需的税務意見)。與此相關，(I)母公司應(A)就6.1(D)節、6.1(E)節 和6.2(F)節所指律師的意見向必要的律師交付一份或多份經正式籤立的證書，該證書的形式和實質均令律師合理滿意，其中包含合理必要或適當的習慣申述，以使該等律師能夠提出所需的税務意見，以及(B)與第6.2(E)節所指的律師意見有關，正式簽署的證書，其形式和實質與母公司披露明細表第5.14(C)節中規定的證書(第(A)款和第(B)款中引用的證書一起稱為母公司税務證書)和(Ii)合夥企業應根據第6.1(D)節、第6.1(E)節和第6.2(F)節中提到的律師的意見，交付給必要的律師(A)，一份或多份正式籤立的形式和實質上令律師合理滿意的證書，其中包含合理必要或適當的習慣陳述，以使律師能夠提出所需的税務意見，以及(B)根據第6.2(E)節所指的律師的意見，一份與合夥披露時間表第5.14(C)節中的證書形式和實質一致的正式籤立的證書(第(A)款和第(B)款所指的證書一起，即合夥企業税務證書)，每種情況的日期均為截止日期(如果要求，母公司和合夥企業應就將提交的與S-4表格有關的任何意見向必要的律師提供此類證書，日期為#年。

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(br}此類意見)，母公司和合夥企業應提供律師合理要求的其他信息，以便提交所需的税務意見(或任何與S-4表格相關的意見)。

(D)除以下句子外， 母公司應根據合夥企業或該等子公司過去的做法，為合夥企業及其子公司準備和提交該納税年度的任何美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税申報單，包括截止日期(以及要求在生效時間之後提交此類納税申報單的前幾年)。合夥企業和母公司同意，合夥企業(以及合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何子公司)在截止日期的納税年度內的所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目將在(I)截止日期結束的納税年度的部分和 (Ii)根據守則第706條進行中期帳簿結算的納税年度的緊接截止日期之後的日期開始的部分之間分配。

(E)母公司應根據合夥企業披露時間表第5.14(E)節規定的假設，將合夥企業視為合夥企業，從生效時間之前至合夥企業結束後至少一(1)年的日期，以繳納美國聯邦所得税為目的，被視為獨立於母公司。

第5.15節合夥企業信貸協議；合夥企業應收款融資協議。

(A)合夥企業在合夥結束前，應在母公司提出書面要求後，(I)在《合夥企業信貸協議》和《合夥企業應收賬款融資協議》所要求的期限內，交付(或安排交付)預付款或終止《合夥企業信貸協議》和《合夥企業應收賬款融資協議》的通知(該通知應以完成合夥交易為條件)，並(Ii)採取一切合理必要的其他行動，以促進終止合夥企業信貸協議和合夥企業應收款融資協議項下的承諾，解除任何留置權，並終止與此相關的所有擔保。受合夥企業根據第5.15(B)節支付支付金額的限制；和

(B)合夥企業應在結算日前至少一(1)個工作日，在母公司提出書面請求後，向母公司交付或安排交付母公司代管(以結算日發佈為限)的慣例付款函，其格式應為母公司合理接受，來自合夥企業信貸協議項下的行政代理人和抵押品代理人，以及合夥企業應收賬款融資協議項下的行政代理人和抵押品代理人(各一封)，列明截至結算日須支付的款項總額，以全數償還合夥企業信貸協議及合夥企業應收賬款融資協議項下的所有債務(包括利息、保費、罰金、全額付款、分手費及其他費用及開支(如有)，該等費用及開支(如有)須由合夥企業或任何合夥企業附屬公司於結算日償還)，並附有於結算日償還該等款項的還款指示(合夥企業信貸協議及合夥企業應收賬款融資協議項下的該等金額合計為償付金額 )。母公司應提供(或安排提供)所有資金，以在結算日支付清償信函中規定的清償金額。

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第5.16節證券交易所上市。母公司應安排在合併中發行母公司單位，併為與合併相關的其他母公司單位預留髮行，以批准在紐約證券交易所上市，但須遵守發行的正式通知，在合理可行的情況下，無論如何應在截止日期 之前。在提交上市申請或通知表或迴應紐約證券交易所就此提出的任何意見之前，母公司應為合夥企業提供一個合理的機會來審查和評論該 文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)。合夥企業應盡合理最大努力提供有關其自身及其關聯公司的所有信息，並提供母公司在準備和提交上市申請或通知表格(或其任何修訂或補充)或迴應紐約證券交易所就此提出的任何意見方面可能合理要求的其他協助。

第5.17節單位持有人訴訟。在不以任何方式限制母公司和合夥企業在5.1節和5.8節下各自適用的義務的情況下，母公司、母公司GP和合夥企業及其受控關聯公司中的每一方應並應盡合理最大努力使其各自的其他關聯公司有機會參與針對該方或其關聯公司或其高級管理人員、普通合夥人或董事的與本協議預期的交易有關的任何單位持有人索賠或單位持有人法律訴訟(包括任何集體訴訟或派生訴訟)的抗辯或和解，且不應同意此類和解。未經母公司和合夥企業事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延任何此類和解的同意。母公司和合夥企業及其各自的受控關聯公司均應並應盡合理最大努力促使其各自的其他關聯公司合作，並應盡其合理最大努力促使其代表合作，以對抗此類索賠或法律程序。

第5.18節分配。根據第5.27條的規定，自簽訂本協議至截止日期為止，合夥企業和母公司雙方應就關於母公司共同單位的任何分配和關於合夥單位的任何分配的聲明以及與此相關的記錄日期和付款日期進行協調，雙方的意圖是，母公司共同單位和合夥企業共同單位的持有者不得收到兩(2)份分配(應理解，特殊分配不應計算在此目的範圍內)或未能收到適用的一次分配。在任何季度，對於其母公司共同單位或合夥單位以及任何母公司共同單位，合夥單位的任何持有人在合併中都會收到相應的交換。為免生疑問，本第5.18節不應限制合夥企業根據第5.27節申報和支付(併為其設定記錄日期)特別分配的權利。

第5.19節證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間及終止日期(以較早者為準)之前，合夥企業將與母公司合作，並盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則及法規，作出或安排作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以導致(A)在有效時間過後，合夥企業共同單位在可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市；及(B)在退市後，合夥企業共同單位根據交易所法案在切實可行範圍內儘快撤銷註冊。

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第5.20節贖回合夥優先股和附屬票據。應母公司的要求，合夥企業應根據現有的合夥協議，就(I)所有未贖回的合夥優先股(優先贖回)和(Ii)根據附屬票據契約的所有未償還的附屬票據本金(附屬票據贖回，連同優先贖回、優先贖回)、形式和實質(包括就其中指定的贖回日期而言)的贖回事宜準備贖回通知。贖回日期在任何情況下不得早於生效時間)，並根據現有合夥協議或附屬票據契約(視 適用而定)採取合理、慣常或必要的一切其他合理、慣常或必要的行動，為有效時間後的贖回做好準備；提供在生效時間之前，合夥企業或其任何聯屬公司或附屬公司不需要發出贖回通知或類似的通知，在任何情況下，合夥企業或其任何關聯公司均不需要在生效時間之前進行贖回或承諾在生效時間之前進行贖回(或採取任何要求進行贖回的行動)。有關上述內容的所有文件均須經母公司審查和批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。母公司應提供(或安排提供)贖回所需的所有資金。

第5.21節融資。

(A)合夥企業應並應促使合夥企業子公司及其各自的代表在每種情況下盡其合理的最大努力，向母公司提供母公司根據債務承諾書提供的債務或其他債務融資所合理要求的一切慣常合作，以籌集所需金額(債務融資)，包括使用合理的最大努力：

(I)參加合理數量的會議、陳述、路演、起草會議、與評級機構的會議和盡職調查會議；

(2)在編制招股文件、私募備忘錄、招股説明書、機構介紹、銀行資料備忘錄和其他類似文件方面提供合理和慣常的協助；

(Iii)對任何安排人、承銷商或配售代理在債務融資或任何融資來源方面的盡職調查工作提供合理的合作，在合理和習慣的範圍內(包括執行授權向潛在融資來源分發關於合夥企業和合夥子公司的信息的慣常授權書，該授權書應在準確和適用的範圍內包括任何此類材料和文件的公共版本，表示這種公開版本不包括有關合夥企業或合夥企業子公司的信息，這些信息將構成美國聯邦證券法意義上的重大非公開信息)；

(Iv)在及時要求的範圍內，至少在截止日期前五(5)個工作日提供所有文件和銀行監管機構要求的其他信息

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根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》，與任何合夥企業或任何合夥企業的子公司有關的權力，在每種情況下，至少在上述交付日期前五(5)個工作日，應母公司或其任何關聯公司或代表或任何融資來源的合理要求；

(V)按照債務承諾函附件二(E)(Iii)和 (Iv)段的要求和/或母公司或其代表就任何債務融資提出的合理要求(包括在考慮任何適用的陳舊或類似的債務融資日期之後)提供(並同意披露)合夥企業歷史財務報表，包括但不限於合夥企業向美國證券交易委員會提交(或要求提交)的最新財務報表；

(6)提供母公司合理要求的一切資料和合作，這些資料和合作是必要的或符合慣例的，以支持根據與結清所承擔的債務有關的契據，向契據受託人交付與所承擔債務有關的任何證書、意見或其他文件；

(Vii)關於源自S合夥企業歷史賬簿和記錄的財務信息和數據，在美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，或在母公司或融資來源必要或合理要求的範圍內，協助母公司S編制備考財務信息和備考財務報表，雙方同意，公司將不會被要求實際編制任何該等備考財務信息或備考財務報表，或提供與(A)建議的債務和股權資本化或任何假設的利率、股息(如果有)以及與該等債務或股權資本化相關的費用和開支的任何信息或協助。(B)希望被納入與債務融資有關的任何信息的任何完成後或預計費用節省、協同效應、資本化、所有權或其他預計調整，或(C)與母公司或其任何子公司有關的任何財務信息或與合併沒有直接關係的任何調整；和

(8)從審計過S合夥企業的註冊會計師事務所獲得根據第5.21(A)(V)節提供的任何債務融資所需的財務報表、習慣安慰函和同意意見，這些資料已列入任何通常需要提供安慰的要約文件中，包括該等會計師的慣常確認書(採用慣常形式和範圍，並在慣常時間交付)，表明他們準備出具任何此類安慰函或同意書，但須遵守與此相關的慣常程序

(B)儘管第5.21節有任何相反規定，合夥企業和合夥子公司不應被要求根據本第5.21節提供合作或採取行動：

(I)在合夥S的合理判斷中，將不合理地幹擾合夥企業和合夥子公司的正常持續業務或運營(有一項理解並同意，第(I)款中規定的行動)

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第5.21(B)節第(Br)至(Vi)項不得不合理地幹擾合夥企業和合夥子公司的業務或運營)；

(2)合理預期會導致第六條所列的任何終止條件不能得到滿足；

(3)涉及可合理預期與任何適用法律、本協議、其組織文件或任何夥伴關係材料合同相沖突、導致違反或違反、或違約(在沒有通知或 失效或兩者兼而有之)的任何行動；

(Iv)合理預期會導致董事、合夥企業或合夥企業附屬公司或其各自關聯公司的任何人員或員工承擔任何個人責任；

(V)合理預期會導致合夥違反本協議中的任何陳述或保證；

(Vi)要求這些實體支付任何承諾費或其他類似費用，或與母公司或其子公司因本協議擬進行的交易而獲得的任何融資有關的任何債務或支出，但母公司或其子公司有義務向合夥企業償還的此類費用除外，或在合夥企業合理要求的情況下，母公司或其子公司向合夥企業預先提供支付此類費用實際需要的資金；

(Vii)合夥企業和合夥企業子公司以及任何此類實體的高級管理人員或董事需要通過決議或同意以批准或授權母公司或其子公司執行與本協議預期的交易相關的此類融資；

(Viii)要求任何董事或合夥企業或合夥子公司的高級管理人員簽署任何關於此類融資的協議、證書、文件或文書，這些協議、證書、文件或文書將由母公司或其子公司在本協議預期的交易中獲得，並且在每種情況下都將在交易結束前生效(除慣常的授權函和第5.21節明確規定的以外)；

(Ix)與對合夥企業或合夥子公司有約束力的第三方(並非在本協議中設定)的保密義務相沖突的範圍(提供如果合夥企業或合夥企業的子公司沒有根據第(Ix)款的排除提供信息，合夥企業和合夥企業的子公司應立即通知母公司此類信息被隱瞞(但只有在提供此類通知不會違反保密義務的情況下)；

(X)這將需要提供訪問或披露會危及合夥企業或合夥企業子公司的任何律師-委託人特權的信息

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(提供合夥企業應盡合理最大努力，在不損害律師-委託人特權的最大程度上允許這種訪問)；

(Xi)這將要求其法律顧問提供任何法律意見或10b-5信函；

(十二)除上文第5.21(A)(V)和(Vii)節所設想的以外，要求合夥企業或合夥企業的子公司編制任何備考、預測或預測，或提供財務報表，而這些不是在其財務報告業務的正常過程中編制的；

(十三)這將要求合夥企業或合夥企業的子公司披露(如果合夥企業以前未公開披露)任何初步財務業績或預覽數；以及

(Xiv)這將要求合夥企業向美國證券交易委員會提交或提供與此類融資相關的任何報告或信息。

(C)母公司應賠償和保護合夥和合夥子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股權持有人、代表、顧問和關聯公司免受任何 自掏腰包任何一方在法律允許的最大限度內因債務融資而蒙受或招致的費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠或損害，以及與此相關的任何信息，但因合夥企業、合夥企業子公司或其任何附屬公司或代表的惡意、重大疏忽、欺詐、故意失實陳述或故意不當行為而導致的任何此類成本或支出、判決、罰款、損失、索賠或損害除外。在合夥企業提出S的書面要求後，母公司應立即向合夥企業及其子公司償還合夥企業及其子公司或其代表因履行本第5.21節規定的義務而發生的所有合理和有記錄的費用(包括合理和有記錄的費用自掏腰包律師費)。

(D)合夥公司特此同意，代表其本人和代表合夥公司的子公司，(I)在為促進債務融資而向潛在債務提供者提供的債務融資的任何慣例披露文件中納入評估材料(如保密協議中的定義)，只要該披露文件的接受者遵守慣例保密要求或披露文件是向美國證券交易委員會備案的，以及(Ii)在債務融資中使用其標識，只要該標識的使用方式不是有意或合理地可能損害或貶低合夥企業和合夥企業子公司或合夥企業和合夥企業子公司及其各自的產品、服務、聲譽或商譽，產品或知識產權 。

第5.22節承諾融資

(A)母公司應並應促使其子公司盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成所承諾的融資或任何替代

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金額等於所需金額的融資，包括盡合理最大努力(I)(A)保持債務承諾書的效力，以及(B)就所承諾的融資達成最終協議，反映債務承諾書中包含的條款(或與母公司和融資來源商定的其他條款，受以下債務修改限制的限制)。以使任何該等協議(慣常的成交後協議/可交付成果除外)在不遲於成交時生效，及(Ii)及時滿足所承諾的融資的所有條件及由母公司S(或其附屬公司)控制的與此相關的最終協議。母公司應支付或促使支付債務承諾書項下的所有費用和其他金額。

(B)在提出合理要求後，母公司應及時合理地向合夥企業通報母公司S及其子公司為獲得承諾的融資所作努力的狀況，包括提供債務承諾書的任何修改、修改或替換的副本(前提是任何費用函可進行編輯以刪除費用金額、市場彈性條款中包含的費率和金額以及其他不會對條件性、可執行性產生不利影響的經濟條款)。終止或已承諾融資的本金總額)，並應立即通知合夥企業：(X)母公司已意識到的債務承諾函或與之相關的最終文件的任何一方的任何重大違約或違約，以及(Y)母公司有任何理由相信在截止日期無法滿足已承諾融資的任何條件；提供母公司或其任何附屬公司均無義務披露受律師-委託人或類似特權約束的任何信息，只要此類特權是真誠地主張的，或以其他方式違反或違反任何法律或任何保密義務。母公司可以修改、修改、替換、終止、轉讓或同意債務承諾書中的任何豁免，而無需事先獲得合夥企業的書面批准；提供未經合夥企業S事先書面同意，該母公司不得允許對債務承諾書項下的任何規定或補救措施作出任何此類修改、替換、修改、轉讓、終止或放棄，或同意放棄任何該等規定或補救措施，以(I)減少承諾融資的現金總額(包括增加要支付的費用或原始發行折扣)，除非在這種減少後承諾的融資總額，連同截止日期母公司的手頭現金和其他資金來源，將等於或超過所需金額。(Ii)(X)對所承諾的融資施加新的或額外的條件，或(Y)以其他方式擴大、修正、修改或免除對所承諾的融資的任何條件，或(Iii)以在第(Ii)(Y)或(Iii)款的情況下可以合理預期的方式擴大、修改、修改或免除債務承諾書的任何條款，以防止：重大損害或重大延遲承諾的融資(或承諾融資的條件的滿足)在成交日期或(B)對母公司或其任何子公司在成交時支付所需金額的能力造成重大不利影響；提供儘管有上述規定，母公司仍可修改、補充或修訂債務承諾書，以(1)增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體，以及(2)實施或行使債務承諾書中包含的任何市場彈性條款。如果新的承諾函或費用函是根據任何修改而輸入的， 根據本第5.22節允許對債務承諾書進行替換、補充或其他修改的，應將此類新的承諾書或費用函視為債務

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承諾函對於本協議的所有目的和對承諾融資的提及，應包括並指債務承諾函 所設想的融資，並視情況予以修訂、替換、補充或以其他方式修改。母公司應及時向合夥企業交付債務承諾書的任何終止、修改、修改、豁免或替換的副本。

(C)如果債務承諾書中規定的金額或其任何部分變得不可用(根據債務承諾書的條款除外)，母公司應並應促使其子公司在此類事件發生後，在實際可行的情況下儘快(I)以書面形式通知合夥企業，並(Ii)採取合理的最佳 努力獲得替代融資，包括在適用的情況下，承諾提供此類替代融資(其條款對母公司的整體有利程度不低於債務承諾書中規定的條款)。考慮到其中的任何市場彈性條款，且不包括完成此類替代融資的任何條件，這些條件比承諾融資中規定的條件更繁瑣) 足夠使母公司及其子公司能夠在成交時支付所需金額(替代融資)，並在簽署後立即向合夥企業交付真實、完整和正確的新承諾書和相關費用函的副本(以刪減費用金額的編輯形式)，市場靈活融資和其他不能對承諾融資的條件性、可執行性、終止或本金總額產生不利影響的經濟術語所包含的費率和金額)或與這種替代融資有關的相關最終融資文件。在獲得對任何此類替代融資的任何承諾後，此類融資應被視為承諾融資的一部分，就本協議的所有目的而言，此類替代融資的任何承諾函應被視為債務承諾函。

(D)儘管有上述規定，母公司及其子公司遵守本第5.22節的規定，不應限制或修改合夥企業S尋求具體履約以促使母公司完成合並的權利，無論是否有債務融資。

第5.23節一般合夥人義務。母公司GP和管理GP的合夥企業均應採取一切必要措施，使母公司和合夥企業在適用的情況下履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成本協議所設想的交易，包括合併。為免生疑問，任何違反母公司或合夥企業在本協議項下義務的行為，也應視為母公司GP或管理GP的合夥企業(視情況而定)違反本協議。

第5.24節合併子公司和母公司的義務。母公司應根據本協議規定的條款和條件，採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易，包括合併。為免生疑問，任何違反合併子公司在本協議項下義務的行為也應被視為母公司違反本協議。本協議簽署後，母公司應立即向合夥企業提交母公司以獨家身份採納本協議的證據

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合併子公司的成員，在簽訂本協議後，不得修改或撤回實施該等採用的同意。

第5.25節第三方協議。自簽訂本協議起，在生效時間和終止日期中較早者之前，合夥企業應採取商業上合理的努力：(A)尋求合夥企業披露時間表第5.25節所列合同的每一方(合夥企業和合夥企業子公司除外)的同意，並視情況向其交付通知和證書；(B)採取一切合理行動，以滿足任何法律或合同要求，以便向任何工會、勞工組織、或代表任何合夥企業員工參與本協議 預期交易的工會。儘管有上述規定，合夥企業、合夥企業的任何子公司或其各自的任何關聯公司均不應被要求(I)支付任何同意費、利潤分享付款或其他對價(包括增加或加速的付款)或讓步任何有價值的東西，(Ii)修改、補充或以其他方式修改任何合同或(Iii)同意或承諾做上述任何事情，任何不這樣做本身不應被視為違反本第5.25節。雙方特此確認並同意，本條款第5.25條規定的任何同意、要求、通知或其他行動均不得作為結束的條件。

第5.26節附加規定的 負面公約。儘管本協議有任何相反規定，但不限於本協議規定的任何其他義務，母公司GP和母公司應並應促使各自的子公司從 開始和在本協議簽訂後至生效時間，不得通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式直接或間接收購(或達成任何收購協議)來自 任何其他人的任何業務、個人或資產，前提是合理地預計此類交易將(A)在獲得任何批准、同意、許可、許可方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何批准、同意、許可、 任何政府當局不採取行動或採取其他類似行動或不採取行動，包括合併，(B)大幅增加任何政府當局制定、發佈、公佈、執行或實施任何法律約束的風險，或(C)大幅增加各方無法解除前述 第(B)款所述任何此類法律約束的風險。

第5.27節特別分銷。雙方應就合夥企業宣佈合夥企業共同單位的分配以及與此相關的記錄日期和付款日期進行協調，以便合夥企業共同單位持有人在生效時間之前獲得每合夥企業共同單位0.212美元的特別現金分配(特別分配)。特別分派應在母公司和合夥企業雙方商定的日期(不遲於生效時間)宣佈並支付給合夥企業共同單位的登記持有人，並應遵守適用法律和遵守現有合夥協議的條款。

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第六條

合併的條件

6.1節S向每一方提出實施合併的條件。每一方實施合併的各自義務應在生效時間或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，各方放棄)以下條件：

(A)合夥單位持有人應已根據適用法律和合夥企業組織文件獲得批准；

(B)任何具有管轄權的法院或其他政府當局不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他令狀、強制令、判決或法令 不得阻止完成本協議所擬進行的交易，任何法規、規則、條例或命令不得 頒佈、訂立、強制執行或被視為適用於使完成合併為非法的合併(任何此類命令、禁令、令狀、判決、法令、法規、規則或條例、法律約束)；

(C)適用於本協議根據《高鐵法案》進行的合併或其他交易的所有等待期(及其任何延長)應已到期或已終止，對任何政府當局不在某一日期前完成完成交易的任何承諾或與其達成的任何協議應已終止或已到期；

(D)母公司應已收到Vinson&Elkins LLP的書面意見(或，如果Vinson Elkins LLP不能或不願意提出(或 及時提出)，則為另一位可能為母公司和合夥企業合理接受的國家認可的税務律師)，其形式和實質令合夥企業合理滿意 根據該意見中提出或提到的事實、陳述和假設，至少佔母公司和合夥企業總收入的90%，按形式和實質內容按形式合併計算，對於緊接在包括結賬日期的日曆年之前的所有日曆年，以及包括可獲得必要財務信息的結賬日期的日曆年的每個日曆季度，其來源被視為《守則》第7704(D)節所指的合格收入；提供如果由於家長在該日曆年度或日曆季度的毛收入中至少有90%不是來自《準則》第7704(D)節所指的合格收入來源，因此無法提供本6.1(D)節中所述的意見，則本6.1(D)節中規定的條件應被視為家長放棄。在提出上述意見時，Vinson&Elkins LLP或其他律師有權就該律師可能合理要求的事項接受並依賴母公司税務證書、合夥企業税務證書以及母公司和合夥企業及其任何關聯公司的高級管理人員的任何其他陳述、擔保和契諾；

(E)合夥企業應已收到盛德國際律師事務所的書面意見(或，如果盛德律師事務所不能或不願意提出(或及時提出)該意見，另一名可能為合夥企業和母公司合理接受的國家認可税務律師)，且其形式和實質合理地令 滿意。

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合夥企業和母公司表示，根據該意見中陳述或提到的事實、陳述和假設，合夥企業在包括成交日期的日曆年度之前的日曆年度和包括必要財務信息的日曆年度的每個日曆季度的總收入中，至少有90%來自 被視為《準則》第7704(D)節所指的合格收入的來源。在提出上述意見時，盛德律師事務所或其他律師有權獲得並依賴合夥企業税務證書、母公司税務證書以及合夥企業及其任何關聯公司的高級職員就該律師合理要求的事項所作的任何其他陳述、保證和契諾；以及

(F)S-4表格應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停S-4表格效力的停止命令，美國證券交易委員會也不應為此提起或威脅提起任何訴訟。

第6.2節合夥企業履行合併義務的條件.合夥企業實施合併的義務還須在以下條件生效時或之前履行(或由合夥企業放棄)：

(A)下列各項所載的陳述和保證：

(I)第4.1(B)條(資質、組織)，第4.2(A)條(股權 權益)，第4.2(B)條(股權)，第4.2(C)條(股權)(僅第一句(不包括(D)和(E)款))， 第4.2(D)節(股權)，第4.4(A)條(權威; 非衝突)和第4.20節(發現者或經紀人)應在簽訂本協議時在所有重要方面都是準確的，並且在截止日期時應在所有重要方面都是準確的，就像在截止日期和截止日期時所做的一樣(但在特定的 日期作出的任何此類陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期時應在所有重要方面都是準確的)；

(Ii)第4.9條(缺少 某些更改或事件)在訂立本協定時應在所有方面都準確；

(Iii)第四條和《支持協議》(前述第(I)和(Ii)款所述的除外)在不影響其中所列任何實質性限制的情況下，在訂立本協議時應在各方面都是準確的，且在截止日期時應在各方面都準確，如同在截止日期當日和截止日期時所作的一樣(在特定日期作出的任何陳述和保證除外，其在該日期時在各方面都應是準確的)，但如該等不準確之處單獨或總體不會對母公司造成重大不利影響，則不在此限。

(B)每個ET、母公司、母公司GP和合並子公司應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本協議和ET支持協議要求其在生效時間之前履行或遵守的所有契諾；

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(C)母公司應已向合夥企業交付一份由首席執行官或母公司GP的另一名高級管理人員簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件；

(D)在合併中發行的母單位須已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知所規限；

(E)合夥企業應已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所的書面意見(如果Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所不能或不願意提出該意見，則應由另一名可能為合夥企業合理接受的國家認可的税務律師提供)，其形式和實質應令合夥企業合理滿意，表明基於該意見所載或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，根據合併進行的合夥共同單位與母公司共同單位的交換 應視為《守則》第721(A)節所述的交換。在提出此類意見時，Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或此類其他律師有權接受並依賴合夥企業税務證書和母公司税務證書中包含的陳述、擔保和契諾；

(F)母公司應已收到Vinson&Elkins LLP的書面意見(或，如果Vinson&Elkins LLP不能或不願意提出(或及時提出)該意見，則應收到另一位可能為母公司和合夥企業合理接受的國家認可的税務律師)，日期為截止日期，且其形式和實質令合夥企業合理滿意，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，(I)母公司在緊接包括結算日的日曆年之前的所有歷年的總收入中，至少有90%來自守則第7704(D)節所指的合資格收入來源，以及(Ii)就守則第721(B)節而言，母公司不應被視為投資公司。在提出上述意見時，Vinson&Elkins LLP或該等其他律師有權收取和依賴母公司税務證書、合夥企業税務證書以及母公司和合夥企業及其任何關聯公司的高級職員就該律師可能合理要求的事項所作的任何其他陳述、擔保和契諾；以及

(G) 自簽訂本協議以來，不應發生母公司重大不利影響。

第6.3節母公司履行合併義務的條件。母公司實施合併的義務還取決於在生效時間或之前履行(或母公司放棄)下列條件：

(A)合夥企業、合夥企業和合夥企業管理合夥企業的陳述和保證載於：

(I)第3.1(A)條(資質、組織)，第3.2(A)條(股權 權益)，第3.2(B)條(股權)(只適用第一句)，第3.2(C)條(股權），第3.2（d）節（股權)(僅限於第一句和第三句)和第3.2(E)條(權益

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利益）（僅第一句（不包括其中的（D）和（E）條款）），第3.4（a）節（權威; 非衝突）和 第3.23節（發現者或經紀人）應在簽訂本協議時在所有重大方面準確無誤，並應在截止日期時在所有重大方面準確無誤，如同在截止日期時做出（在特定日期做出的任何此類陳述和保證除外，其應在該日期時在所有重大方面準確無誤）;

(Ii)第3.11條(沒有某些變化或事件)在加入本協議時應在所有方面都準確；

(Iii)第三條(前述第(I)款和第(Ii)款所述的條款除外)在不使其中所列的任何實質性資格生效的情況下，在訂立本協議時應在各方面都是準確的，並且在截止日期時應在各方面都是準確的，就好像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(對於在特定日期作出的陳述和保證，在該日期時應在各方面都是準確的除外)，除非該等不準確之處單獨或總體上不會對合夥企業產生不利的重大影響。

(B)合夥企業、合夥企業和合夥企業管理合夥人應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本協定要求其在生效時間前履行或遵守的所有契約；

(C)合夥企業應已向父母交付一份證書，註明截止日期，並由首席執行官或合夥企業管理全科醫生的另一名高級官員簽署，證明已滿足第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件；以及

(D)自簽訂本協定以來，不應發生合夥企業的重大不利影響。

第6.4節終止條件受挫。合夥企業和母公司均不得以6.1節、6.2節或6.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件未達標作為不完成合並或終止本協議並放棄合併的依據 ，如果此類失敗是由上述一方S(如果是母公司，則還包括S)欺詐或故意違反本協議或ET支持協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而滿足的。

第七條

終止

第7.1節終止或放棄。儘管本協議中有任何相反規定，本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄：

(A)經合夥商行及母公司雙方書面同意；

(B)合夥企業或母公司(如合併未於本協議簽訂之日起九(9)個月或之前完成)。

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j結束日期)；提供, 然而，，如果截至適用的結束日期，第六條規定的所有結束條件已得到滿足或放棄(或根據其性質在結束時滿足)，則母公司或合夥企業可通過向另一方發送書面通知，在適用的範圍內將結束日期延長兩(2)次，每次延長三(3)個月，如果延長，則該日期應為結束日期；如果進一步提供任何一方如違反本協議中的義務(在母公司的情況下，也包括S違反其在ET支持協議中的義務)，則不應享有根據本第7.1(B)節終止本協議的權利，這在任何實質性方面都會導致交易未能在終止日期或之前完成；

(C)合夥企業或母公司，如果完成結案將違反任何最終和不可上訴的法律限制； 然而，前提是任何一方不得根據本第7.1(C)款終止本協議，其違反本協議任何條款的行為(對於母公司，也包括違反其在ET支持協議中的義務的情況)在任何實質性方面都有助於此類法律約束的發佈或繼續存在；

(D)合夥企業或母公司，如果合夥企業單位持有人會議(包括其任何延期或延期)應已結束，在該會議上對本協定的批准和通過進行表決，則不應獲得合夥企業單位持有人的批准；

(E)合夥企業，如果ET、母公司、GP或合併子公司違反或未能履行本協議或ET支持協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)如果在結束日期發生或繼續發生，將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節和(Ii)節所述條件的失敗，其性質不能在結束日期之前治癒，或者，如果此類違規或故障能夠在終止日期前得到糾正，則在合夥企業向母公司發出書面通知，合理詳細地描述此類違約或故障並説明終止日期後的30天內，ET、母公司、母公司GP或合併子公司仍未糾正；提供, 然而，則合夥企業不得因此類不準確或違反第7.1(E)節而終止本協議，除非該不準確或違反自合夥企業就該不準確或違反向父母發出通知之日起30天內仍未得到糾正；

(F)母公司，如果合夥企業、合夥企業或合夥企業管理合夥人違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)如果在結束日期發生或繼續發生，將導致 未能履行第6.3(A)條或第6.3(B)條所述條件，且(Ii)其性質不能在結束日期之前糾正，或者，如果此類違反或失敗能夠在結束日期之前糾正 ，合夥企業、合夥企業全科醫生或合夥企業管理全科醫生在書面通知後30天內未治癒

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(Br)合夥企業的母公司合理詳細地描述此類違約或失敗的情況以及終止日期；提供, 然而，，就以上第(I)和(Ii)款而言，如果合夥、合夥GP或合夥GP管理公司S的任何陳述和保證(截至本協議之日或自本協議之日起)或合夥公司、合夥GP或合夥公司管理GP違反契約或義務的 在終止日期之前是可以糾正的，且合夥企業、合夥GP或合夥GP管理公司(視情況而定)將繼續盡其合理的最大努力糾正此類不準確或 違約，則母公司不得因此類不準確或違規行為而根據本7.1(F)款終止本協議，除非此類不準確或違規行為自母公司向合夥企業發出此類不準確或違規通知之日起30天內仍未得到糾正；

(G)在變更建議的情況下，在合夥單位持有人批准之前由父母提出；和

(H)合夥企業在合夥單位根據第5.4(E)節獲得股東批准之前，接受上級建議書並簽訂有關上級建議書的協議。

第7.2節終止的效力。如果根據第7.1節終止本協議，本協議將終止(除第7.2節、第7.3節、第八條和第九條的規定外)，除第7.3節和第7.3(C)節的規定外，合夥企業、合夥企業或管理GP的合夥企業、母公司或合併子公司以及母公司GP對另一方不承擔其他責任(雙方承認和同意的責任不限於報銷費用) 或自付費用，在母公司、母公司GP或合併子公司應支付的債務或損害賠償的情況下，將包括本協議預期由合夥企業S單位持有人損失的交易的利益(考慮到所有相關事項，包括股東溢價損失、其他合併機會和金錢的時間價值))因一方S產生或產生的 交易的利益(如果是母公司，另見S)欺詐或故意違反本協議或ET支持協議中的任何約定或協議，在終止之前發生，或在保密協議(應根據其條款繼續)或ET支持協議中規定的情況下，在符合第7.3(C)款的情況下，受害方應有權享有法律上或衡平法上可用的所有權利和補救措施。

第7.3節合夥企業分手費。

(A)如果本協議由父母根據第7.1(G)條(更改建議)或 根據第7.1(H)節(更好的建議)，則合夥企業應在終止之日起兩(2)個工作日內向母公司支付合夥企業分手費，並將當天的聯邦資金電匯至母公司指定的賬户。

(B)如果本協議被有效終止(I)根據第7.1(F)節(br})(違反申述或契約)，而導致根據第7.1(F)節終止本協議的權利的違反是合夥企業S未能 違反第5.6條召集和召開合夥單位持有人會議，或(Ii)母公司或合夥企業

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根據第7.1(D)節(無合夥單位持有人批准對於第(I)款和第(Ii)款中的任何一項，(A)在本協議終止時或之前，收購建議應已公開披露或公開宣佈，且在終止前未被撤回；以及(B)在本協議終止十二(12)個月之日或之前(1)任何收購交易完成或(2)合夥企業或任何合夥子公司簽訂任何收購交易的最終合同(應理解為，就第(Br)條第(2)款而言，在收購交易的定義中，每一項涉及20%的部分應被視為參考部分50%)，然後合夥企業應向母公司支付相當於合夥企業分手費的金額 ，在合夥企業S簽訂此類合同或任何此類收購交易完成之前，通過電匯方式將當天的聯邦資金電匯到母公司指定的賬户。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據第7.3(A)節或第7.3(B)節向母公司支付合夥分手費應是母公司或其任何關聯公司在根據本協議支付合夥分手費的任何情況下，以及在合夥企業向母公司指定的賬户支付合夥分手費後，母公司或其任何附屬公司與本協議和本協議規定的交易相關的唯一和獨有的金錢補救措施，且在合夥企業向母公司指定的賬户支付合夥分手費後，合夥企業、合夥企業GP、任何合夥子公司或其各自的前任、現任或未來高級管理人員、董事、合作伙伴、單位持有人、有限合夥人、普通合夥人、股東、股東、經理、成員、關聯公司、代表或其他代理應對母公司或其任何關聯公司或其任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、單位持有人、有限合夥人、普通合夥人、股東、股東、經理、成員、關聯公司、代表或其他代理承擔任何關於本協議或本協議擬進行的交易的進一步責任；然而，前提是，本協議中的任何規定均不免除合夥企業因欺詐而產生的責任或因欺詐而產生的責任。雙方承認並同意，在任何情況下，合夥企業不得被要求多次支付合夥企業分手費，如果母公司已收到合夥企業分手費，母公司、母公司GP或合併子公司 在任何情況下都無權具體履行義務，促使合夥企業完成本協議設想的交易。反之亦然。此外，雙方承認，本第7.3節中包含的 協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，不構成懲罰，如果沒有這些協議，任何一方都不會簽訂本協議。如果合夥企業未能及時支付第7.3節規定的到期款項，除非是由於母公司未能向合夥企業提供電匯指示，否則合夥企業還應向母公司支付本第7.3節規定的未付款項，自到期之日起按年利率計算，相當於以下所述最優惠商業貸款利率的兩(2)個百分點以上《華爾街日報》以及合理和有據可查的自掏腰包費用(包括合理且有據可查的費用 自掏腰包法律費用)與為收取款項而採取的任何行動有關。因該最優惠利率的變動而導致的以下利率的任何變動，將於該最優惠利率變動之日起生效。

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第八條

其他

第8.1條不得存活。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在合併後繼續有效，但預期在有效時間後履行或以其他方式明確規定其條款的契諾和協議將在有效時間後繼續有效。

第8.2節費用。除第7.3節所述外，無論合併是否完成，與合併、本協議和擬進行的交易相關的所有費用和開支應由產生或被要求產生該等費用的一方支付，但與印刷、提交和郵寄委託書/招股説明書和S-4表格有關的費用和開支(包括適用的美國證券交易委員會備案費用)應由母公司承擔。

第8.3節對應關係；效力。本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本均應為原件，其效力與簽署本協議的文件在同一份文書上的效力相同，並在當事各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時生效。通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(Pdf)格式的電子郵件或任何其他電子方式傳輸的本協議簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

第8.4節適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟原因(無論是法律上的、合同上的還是侵權上的或其他方面的)，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不影響任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

第8.5節管轄權；具體執行。

(A)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或威脅不履行，或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，除了在法律或衡平法上可以獲得的任何其他補救措施外，各方均有權獲得禁令或強制令或衡平法救濟，以防止違反本協議，並專門在特拉華州內的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)具體執行本協議的條款和規定，所有此類法律或衡平法上的權利和補救措施應是累積的，但第7.3節可能限制的情況除外。雙方進一步同意，本協議任何一方均不需要獲得、提供或張貼任何保證書或類似文書，以此作為獲得第8.5條所述任何補救措施的條件或條件，並且每一方均放棄對施加此類救濟的任何反對或其可能有權要求獲得的任何權利，

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提供或張貼任何此類保證金或類似票據。S一方在任何時候尋求禁制令、具體履行或其他衡平法救濟，不應被視為選擇了救濟或放棄了該當事方可能有權追求的任何其他權利或救濟的權利。

(B)本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關或由此產生的法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議及本協議項下的權利和義務有關或因本協議而產生的任何判決而由另一方或其繼承人或受讓人提出的，應僅在特拉華州衡平法院及其位於特拉華州的任何州上訴法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)進行裁決。本協議各方在此不可撤銷地就任何此類訴訟或程序 為自己及其財產無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會根據第8.5(B)條的第一句，向除上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關或由此引起的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷地放棄，並同意不以動議方式主張(I)其本人不受上述法院管轄權管轄的任何主張，(Ii)其本人或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他判決)和(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，對(A)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(B)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方特此同意按照第8.7條的規定送達文件；提供, 然而，不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第8.6節放棄陪審團審判。本協議雙方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方都不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

第8.7節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)當面送達被通知方；(B)通過電子郵件發送時(在這種情況下，有效時間為發送電子郵件的時間(不包括無法投遞或其他類似的自動回覆))或(C)通過掛號信或掛號信發送後、預付郵資或由快遞員(帶有投遞確認)遞送給被通知方，在每種情況下，均應按以下地址通知：

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或任何一方藉如此發出的書面通知所指明的其他地址，而該通知應被視為已於如此以電信或面交方式送達的日期起送達。本協議的任何一方可以通知任何其他一方地址或任何

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(Br)本款規定的其他細節；提供, 然而，，通知僅在通知中指定的日期或通知發出後五(5)個工作日生效，兩者以較晚的日期為準。

第8.8節轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務，但母公司可在未經合夥企業事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利(但不得轉授其任何義務) 轉讓給母公司的一個或多個全資擁有的直接或間接子公司，前提是此類轉讓不會推遲關閉，也不會對 合夥單位的持有者造成不利影響。在符合本第8.8條第一句的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本第8.8節不允許的任何聲稱的轉讓應為無效。

第8.9節可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在有管轄權的法院被裁定為無效或不可執行，則在該無效或不可執行範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或不可執行。在作出這樣的決定後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則此類條款應解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。

第8.10節完整協議。本協議連同本協議的附件、附表、《ET支持協議》和《保密協議》構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，本協議的目的不是授予本協議雙方以外的任何人地位。

第8.11節披露時間表。合夥關係披露計劃和母公司披露計劃應 按照本協議中規定的編號和字母部分分開安排。就本協議而言，《合夥關係披露計劃》或《母公司披露計劃》的任何特定章節或小節中規定的任何披露應被視為下列情況的例外(或適用的披露)：(A)本協議相應章節或小節中包含的各自當事人的陳述、保證、契諾、協議或其他規定，以及(B)各自當事人在本協議中包含的任何其他陳述、保證、契諾、協議或其他規定，但在 第(B)款的情況下，只有在該披露作為該等陳述、保證、契諾、協議和其他規定的例外情況(或為該等聲明、保證、契諾、協議和其他規定的目的而披露)的關聯性是合理明顯的情況下才適用。僅將某一項目列入合夥企業披露時間表或母公司披露時間表作為陳述或保證的例外，不應視為承認該項目代表重大事實、事件或情況，或該 項目已經或合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)。合作伙伴披露時間表和母公司披露時間表均應自本協議條目 開始交付，且不

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未經母公司(如果是對合夥企業披露時間表的修改或修改)或合夥企業(如果是對母公司披露明細表的修改或修改)的書面同意，不得對其進行修改或修改。在簽訂本協議後，對合夥關係披露時間表或母公司披露時間表的任何據稱的更新或修改，如未經此同意 應不予理會。

第8.12條修正案；豁免。在生效時間之前的任何時間，如果且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由合夥企業、合夥企業GP、合夥企業管理GP、母公司、母公司GP和合並子公司簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則本協議的任何條款可被修改或放棄。儘管有上述規定，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不得因此而單獨或部分行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

第8.13節無第三方受益人。各方均同意：(A)根據本協議的條款，本協議所載各自的陳述、保證、契諾和協議僅為本協議適用各方的利益；(br}和(B)除(I)第二條和第7.2條的規定(第8.13條最後一句所述，合夥單位持有人是明確的第三方受益人)和第5.11條(受保障的各方是明確的第三方受益人)外，以及(Ii)合夥企業共同單位持有人根據本協議的條款和條件獲得對價的權利 (受本協議第8.13節最後一句的約束)本協議不打算、也不授予除本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。雙方進一步同意，合夥企業共同單位持有人是第二條和第7.2條的明確第三方受益人，有權強制執行本協定，並有權尋求和追回合夥企業共同單位持有人因本協定而有權獲得的任何法律或衡平法上的任何補救、損害賠償或其他金額。提供為提高效率和便於管理，合夥企業共同單位持有人應指定一名代理人代表合夥企業共同單位持有人(可通過修改合夥企業組織文件作出指定)，以便在交易結束前執行此類第三方受益人權利，該代理人有權強制執行此類權利，並代表合夥企業共同單位持有人尋求和追回此類補救措施、損害賠償或其他金額。

第8.14節融資條款。 儘管本協議中有任何相反的規定，合夥企業仍代表其自身和合夥子公司及其每一受控關聯公司：(A)同意因本協議、債務融資、因此而擬進行的任何交易或根據本協議履行的任何服務而涉及融資來源的任何法律訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面，都應受紐約曼哈頓區任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄。只要該法院仍然可用，並且該法院的任何上訴法院及其每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，(B)同意任何此類法律訴訟應受新州的法律管轄。

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約克(不實施將導致適用另一州法律的任何法律原則衝突)，除非與債務融資有關的任何協議另有規定，並且除與本協議中任何條款的解釋有關的範圍外(包括債務承諾函或與債務融資有關的任何最終文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋的明確規定)，(C)知情，在因本協議、債務融資、因此而擬進行的任何交易或由此進行的任何交易或根據本協議履行的任何服務而提起的任何此類法律訴訟或訴訟中，陪審團在適用法律允許的最大程度上自願放棄審判 ，(D)同意在任何此類法律訴訟或訴訟中向合夥企業、合夥企業子公司或S控制的關聯企業送達程序文件應有效，前提是按照第8.7節的規定發出通知，(E)不可撤銷地放棄在其可能有效的最大程度上這樣做，(F)同意任何融資來源均不對合夥企業或任何合夥子公司或其各自的受控關聯公司或代表承擔與本協議、債務承諾函或債務融資或據此或據此進行的任何交易或根據其提供的任何服務有關或產生的任何責任；以及(G)同意儘管有第8.13條的規定，融資來源仍是明示的第三方受益人，並可強制執行，在未經融資實體書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，不得以不利於融資來源的方式對第8.14節和融資來源的定義及其中任何定義的術語進行修改。儘管有上述規定，第8.14節中的任何規定不得以任何方式限制或修改母公司在本協議項下的權利和義務，或債務承諾書項下的任何融資來源S的義務，或合夥企業和 合夥子公司在成交日期後債務融資或擬進行的任何交易或其項下的任何服務方面針對融資來源的權利。

第8.15節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便雙方，不應給予任何實質性或解釋性效果。本協議的目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第8.16節建造。

(A)每一締約方都參與了本協定的起草和談判。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(B)只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

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(C)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式，適用於此類術語的男性以及女性和中性性別。

(D)如本 協議中所使用的那樣，不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語。

(E)除文意另有所指外，在本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定。

(F)術語並不是排他性的。

(G)短語中的擴展範圍一詞應指主體或其他事物擴展到 的程度，該短語不應簡單地表示如果。

(H)本協議中未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(I)當本協定提及第 條或第(B)款時，除非另有説明，否則應指本協定的第(B)款或第(C)款。

(J)除另有説明外，本協定中對章節、展品和附表的所有提及意在指本協定的章節和展品或附表。

(K)凡提及任何法規、法律或條例，應視為指不時修訂的該等法規、法律或條例，並應視為指根據該等法規、法律或條例頒佈的任何規則、條例或要求。

(L)除本協議另有規定外，本協議中對美元或美元的所有提及均指美元，本協議中的所有金額均應以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或支出以美元以外的貨幣計價，則在適用的範圍內，此類成本、費用和支出的美元等值應通過將該其他貨幣按中公佈的匯率轉換為美元來確定華爾街日報或者，如果沒有報告，則是發生此類金額、成本、費用或費用時有效的另一個權威來源，並且所產生的轉換產生的數字超過兩個 (2)小數點，四捨五入到最接近的一分錢。

(M)在計算根據本協定應採取任何行動的期限或之後的期限時，應不包括作為計算該期限的基準日的日期。除非特別指明營業日，否則所指的日期應指日曆日。

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第九條

定義

第9.1節定義。如本協議所用：

(A)附屬公司，就某一特定人而言，是指在有關確定之時，任何其他人，無論是現在存在的或以後創建的，直接或間接控制、控制或與該特定人直接或間接共同控制的。

(B)反托拉斯法是指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓法》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》，以及所有其他聯邦、州、地方和外國的法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的其他法律。

(C)承擔債務 指合夥企業或任何合夥企業子公司因結業而未贖回或以其他方式全額償還的任何債券、債權證、票據或其他類似工具。

(D)福利計劃是指任何(I)僱員福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內， 無論是否受ERISA約束)，(Ii)獎金、獎勵或遞延薪酬、股權或股權薪酬或影子股權計劃、計劃、政策、協議或安排，包括僱主股票和激勵計劃， (Iii)遣散費、控制權變更、就業、個人諮詢、離職或退休、保留或終止計劃、計劃、協議、政策或安排，或(Iv)其他薪酬或福利計劃、計劃、協議、政策、政策實踐、合同、安排或其他義務，在每種情況下，無論是否以書面形式，無論是否有資金支持，也不論是否受ERISA約束，包括所有獎金、現金或股權激勵、遞延補償、股權購買、健康、醫療、牙科、殘疾、事故、人壽保險或假期、帶薪休假、額外福利、附帶福利、遣散費、控制權變更、保留、就業、離職、退休、養老金或儲蓄、計劃、方案、政策、協議或安排，在每種情況下，不包括由任何政府當局維護的任何計劃、計劃、政策或安排。

(E)營業日是指德克薩斯州達拉斯、紐約或德克薩斯州聖安東尼奧的商業銀行的週六、週日或法定假日以外的任何一天。

(F)合同是指在每種情況下具有法律約束力的任何協議、合同、義務、諒解或承諾(無論是書面還是口頭)。

(G)控制(在相關的意義上，包括控制、受控制和受共同控制)對一個人來説，是指直接或間接地直接或間接地指導或導致指導此人的管理和政策的權力，包括但不限於通過合同或代理或其他方式擁有股權。

(H)新冠肺炎是指SARS CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株、序列和變種)，包括任何加劇、死灰復燃或任何演變或突變

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或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

(I)緊急情況是指任何突發、意外、不可抗力或異常事件，在每個情況下，無論是真實的或合理地認為的，也不論是由戰爭(不論是否宣佈)、恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)、天氣事件、流行病、流行病、疾病、罷工、停工、停電、爆炸、停工、暴動、 封鎖、暴動、爆炸、停工、停電、爆炸、停工、暴動、暴亂、山體滑坡、地震、風暴、颶風、閃電、洪水、極端寒冷或冰凍、極端高温、水災、政府當局的行為，包括但不限於沒收或扣押或其他。

(J)環境法是指與保護、保存或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面、地下土地、動植物或任何其他自然資源或環境介質)、公共或工人的健康或安全(在與暴露於危險材料有關的範圍內)、污染、暴露或釋放、或管理(包括使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標記、生產或處置)任何危險材料的任何法律。在每一種情況下，均在截止日期或之前有效。

(K)ERISA附屬公司，就任何個人、行業或企業(不論是否註冊成立)而言，是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001節的含義或在任何情況下，根據或符合《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節的含義，與該第一人稱、行業或企業(不論是否註冊成立)一起、在或在相關時間被視為單一僱主或處於共同控制之下的任何其他個人、行業或企業。

(L)ET？GP意味着LE GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是ET的唯一普通合夥人。

(M)現有合夥協議是指日期為2018年7月20日的《有限合夥企業有限合夥協議》中的某些第八個修訂和重新簽署的協議，該協議在緊隨本協議簽訂後、在本協議的日期以母公司提供的格式或在本協議允許的情況下進行修訂。

(N)《出口管制和經濟制裁法》係指《2018年出口管制改革法》(《美國聯邦法典》第50篇第58章)、《1979年出口管理法》(《美國聯邦法典》第50章第56章)、《出口管理條例》(15 C.F.R.第730-774部分)、《NGA》第3條(《美國聯邦法典》第15章第717b節)、《關於天然氣進出口的行政程序》(10 C.F.R.第590部分)，外國資產管制辦公室頒佈的條例(31 C.F.R.第500-599部分)和相應的授權法規，以及任何人從事活動的國家的任何類似出口管制或經濟制裁法律，只要此人受此類法律約束。

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(O)融資來源是指根據債務承諾書承諾向母公司或其任何子公司(包括提供替代融資的任何人)提供債務融資的任何債務提供者(包括每個代理人和 安排者)(融資實體)及其各自的代表和其他關聯公司；但母公司和合並子公司均不得為融資來源

(P)根據特拉華州法律，欺詐是指在作出第三條、第四條或《ET支持協議》中明確規定的陳述和保證時的實際欺詐，但不是推定欺詐、衡平欺詐或疏忽的失實陳述或遺漏。

(Q)政府當局是指任何：(1)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的管轄區；(2)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(3)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭)；(4)公共或私人仲裁機構或自律組織(包括紐約證券交易所)。

(R)危險材料是指(I)被列入、定義、指定、分類或管制為危險、有毒、放射性或危險的任何物質、材料或廢物，或被列為污染物或污染物的任何物質、材料或廢物，或根據任何環境法規定或可依據其規定承擔責任或規定其行為標準的類似含義的詞語，或(Ii)任何氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、噪音、尿素甲醛、泡沫絕緣、多氯聯苯或多氟烷基物質。

(S)知識產權是指知識產權中或與知識產權有關的所有權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約受到保護、產生或產生的，包括所有：(1)專利和專利申請；(2)商標、服務標誌、徽標、商號、品牌名稱、公司名稱、商業外觀、商業風格和產品或服務的商業來源或來源的其他指示，無論是否已註冊， 和所有前述內容的註冊和申請，以及與之相關的所有商譽；(3)版權和可版權作品，不論是否已註冊或出版；商業祕密權及機密信息和其他非公開或專有信息(不論是否可專利或可版權)的相應權利，包括想法、專有技術、發明、技術、軟件、發現、改進、方法、程序、流程、技術、公式、圖紙、設計、模型和計劃(統稱為商業祕密)； (V)互聯網域名；以及(Vi)軟件和技術產生的知識產權。

(T)信息技術資產是指合夥企業及合夥企業子公司或母公司及母公司擁有或控制的計算機、硬件、軟件、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路及所有其他信息技術基礎設施和設備，這些是合夥企業或任何合夥企業子公司或母公司或母公司子公司各自業務運作所需的。

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(U)知識是指(I)對於母公司及其子公司， 母公司披露明細表第9.1(U)節所列個人的實際知識，以及(Ii)對於合夥企業和合夥子公司，合夥企業披露明細表第9.1(U)節所列個人的實際瞭解。

(V)勞動協議是指 與合夥企業或合夥企業的任何子公司所屬或受任何合夥企業員工約束或適用的任何工會、勞工組織或員工協會簽訂的每項集體談判協議、工會合同或類似協議。

(W)對於任何信息、文件或其他材料，可用是指此類 信息、文件或其他材料至少在簽訂本協議前一(1)小時提供：(I)在美國證券交易委員會網站上，(Ii)關於合夥企業或合夥子公司的信息， 在代表合夥企業與唐納利金融解決方案公司就本協議擬進行的交易而維護的虛擬數據室中，或通過雙方外部律師之間的電子郵件，或(Iii)關於 與母公司或其子公司有關的信息，在母公司與Datasite就本協議預期進行的交易而維護的虛擬數據室中。

(X)母公司信貸協議是指由母公司、不時的貸款人和作為行政代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間簽訂的日期為2022年4月7日的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

(Y)母公司披露計劃是指母公司和合並子公司在簽訂本協議時向合夥企業提交的母公司披露計劃。

母公司獎勵分配權是指《母公司合夥協議》中定義的獎勵分配權。

(Aa)母公司知識產權是指母公司或任何母公司子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

(Bb)母公司許可的知識產權是指母公司或任何母公司子公司使用、實踐或持有以供使用或實踐的所有知識產權，但母公司知識產權除外。

(Cc)母公司重大不利影響是指對母公司及其子公司的業務、財務狀況或持續經營作為一個整體產生或可能產生重大不利影響的事件、變化、影響、發展或事件，但因(I)美國或世界其他地方的經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件的任何事件、變化、影響、發展或發生而產生的、與之有關或引起的事件、變化、影響、發展或事件除外。包括供應、需求、匯率、利率、關税政策、貨幣政策或通脹的任何變化；(Ii)母公司或其任何子公司開展業務的行業的任何變化或發展；(Iii)石油、天然氣、銨或其他商品或母公司S或其任何子公司的原材料投入品和最終產品價格的任何變化或發展，包括一般市場價格和普遍影響

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母公司和母公司子公司經營的行業，(Iv)本協議或本協議擬進行的交易的談判、執行、公告、懸而未決或存在、遵守或履行(包括其對合夥企業或其任何子公司與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同或其他關係的影響，以及 包括與合併或本協議預期的任何其他交易有關的任何訴訟、訴訟或其他程序)，(V)採取任何行動或沒有采取任何行動，無論是在任何一種情況下，按照本協議的要求，或應合夥企業的要求或合夥企業的書面同意，或採取任何行動或沒有采取任何行動，這需要合夥企業根據第5.2節同意，並且合夥企業拒絕給予同意，(Vi)任何規則、法規、條例、命令、議定書或任何國家、地區、州或地方政府當局或市場管理人的任何規則、法規、條例、命令、議定書或任何其他法律的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改、重新解釋或建議，(Vii)美國公認會計準則或會計準則或其解釋的任何變化，(Viii)(A)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)，或任何與天氣有關的或氣象事件或其他不可抗力事件或自然災害，或(B)敵對行動或戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級、破壞、****；網絡恐怖主義或上述情況的任何升級或全面惡化(包括俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的衝突以及以色列和周邊地區的衝突)以及與此相關的任何制裁或類似行動，(Ix)母公司未能滿足任何時期的任何內部或外部(包括分析師)預測或預測或估計、里程碑或預算或財務 或對收入、收益或其他財務或運營指標的經營預測(然而，前提是，第(Ix)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何事件、變化、效果、發展或發生導致或促成母體材料不良影響的確定，只要該事件、變化、效果、發展或事件沒有被本定義排除在外)(前提是，本條款不應被解釋為：(br}母公司對任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或外部(包括分析師)預測、預測或估計、里程碑或預算或財務或運營預測)、(X)母公司共同單位單價或交易量或母公司信用評級的任何變化在本條款下作出任何陳述保證(然而，前提是，此條款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於此類變更所涉及的任何事件、變更、效果、發展或發生已導致或促成母公司重大不利影響的確定，只要它未被排除在本定義之外(br})或(Xi)合夥企業或其任何關聯企業違反本協議；除非就第(I)至(Iii)及(Vi)至(Viii)款而言，僅在與母公司及其子公司所在行業中其他類似處境的公司相比，母公司及其子公司作為一個整體受到不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否存在或將合理地可能產生母公司材料的不利影響時，只可考慮相對於母公司及其子公司所在行業中的其他類似處境公司的增量不成比例的不利影響。

(Dd)母公司允許的留置權是指(I)任何留置權：(A)税款或政府的評估、收費或索償尚未拖欠或正在善意爭議，並且已根據公認會計準則為其建立了足夠的應計項目或準備金；(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；(C)根據有條件銷售合同、招標、

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法定義務、擔保債券和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、設備租賃和類似義務，每種情況下只要上述文件都是在正常業務過程中與第三方訂立的；(D)非母公司或其子公司創建的，影響母公司或任何子公司租賃的不動產的基礎費用利息； (E)在母公司美國證券交易委員會文件或附註中披露的母公司最近一次合併資產負債表中披露的，或擔保反映在該資產負債表上的債務；(F)根據或根據母公司產生的組織文件或母公司任何子公司的組織文件；或(G)根據母公司披露時間表中規定的任何合同創建的；(H)準確的最新的調查將顯示；或(I)對母公司及母子公司整體而言並不重要；(Ii)給予其他通行權，地面租賃、過路權和修訂、修改和解除通行權，正常業務過程中的地役權和地面租約；(Iii)通行權，對授予文書或另一份已簽署的合同中規定的、已公開記錄的或母公司或其任何子公司以其他方式有權獲得的授予文書下雙方當事人之間的任何權利的行使的限制；(Iv)對於任何母公司租賃的不動產、留置權和任何業主根據母公司不動產租賃保留或有利於的其他權利；或(V)由對母公司或其任何子公司擁有良好、有效和可銷售的費用簡單所有權的母公司不動產和不動產擁有管轄權的任何政府當局實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定，且此類不動產的當前使用和運營未違反該等不動產的當前使用和運營。

(Ee)父母單位指父母共同單位和父母C類單位。

(Ff)合夥企業福利計劃是指由合夥企業或任何合夥企業子公司發起、維持、貢獻或要求貢獻的所有福利計劃，或合夥企業或任何合夥企業子公司負有任何責任或義務(或有或有)的所有福利計劃。

(Gg)合夥企業分手費意味着90,272,205美元。

(Hh)合夥共同單位是指在合夥企業中代表有限合夥人利益並具有現行《合夥協議》中規定的關於共同單位的權利和義務的共同單位。

(Ii) 《合夥企業信貸協議》是指自2022年1月28日起，中間別名、合夥企業、不時成為合夥企業的貸款人以及作為行政代理的富國銀行。

(Jj) 合夥企業披露時間表是指合夥企業在簽訂本協議時向母公司提交的合夥企業披露時間表。

(Kk)合夥企業知識產權是指合夥企業或任何合夥企業子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

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(Ll)合夥企業許可的知識產權是指合夥企業或任何合夥企業子公司使用、實踐或持有以供使用或實踐的所有知識產權，但任何合夥企業的知識產權除外。

(Mm)合夥企業LTI獎是指任何合夥企業受限單位獎或合夥企業業績現金獎。

(Nn)合夥企業LTIPs統稱為，S合夥企業修訂並重新實施NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃、NuStar GP，LLC Five修訂並重新制定2000年長期激勵計劃，自2016年1月28日起修訂並重述，截至2018年2月7日修訂，以及NuStar GP Holdings，LLC長期激勵計劃，經 修訂。

(O)合夥企業的重大不利影響是指對合夥企業及合夥企業子公司的業務、財務狀況或持續經營作為一個整體產生或可能產生重大不利影響的事件、變化、影響、發展或事件，但因(I)任何事件、變化、影響、發展或發生或一般影響經濟、金融或證券市場，或政治、立法或監管條件而導致、有關或引起的任何事件、變化、影響、發展或事件除外。在美國或世界其他地方的任何情況下，包括供應、需求、貨幣匯率、利率、關税政策、貨幣政策或通貨膨脹的任何變化，(Ii)合夥企業或其任何子公司開展業務的行業的任何變化或發展，(Iii)石油、天然氣、銨或其他商品或合夥企業的S或任何合夥企業的原材料投入和最終產品價格的任何變化或發展，包括對合夥企業和合夥企業子公司經營的行業產生普遍影響的一般市場價格和監管變化，(Iv)談判， 本協議或本協議擬進行的交易(包括母公司或其任何關聯公司作為合夥企業的收購方的身份)的簽署、公告、懸而未決或履行情況(包括對合夥企業或合夥企業子公司與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響，以及與合併或本協議預期的任何其他交易有關的任何訴訟、訴訟或其他 程序)，(V)採取任何行動或未採取任何行動，無論是在任何一種情況下，根據本協議的要求或在母公司的要求下，母公司GP或合併子公司或母公司或母公司GP的書面同意，或採取任何行動或未能採取任何行動，在任何情況下，需要根據5.1節的母公司同意，且母公司拒絕給予同意，(Vi)任何規則、法規、條例、命令、議定書或任何國家、地區、州或地方政府當局或市場管理人的任何規則、法規、條例、命令、議定書或任何其他法律的採用、實施、頒佈、廢除、修改、重新解釋或建議，(Vii)美國公認會計準則或會計準則或其解釋的任何變化，(Viii)(A)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)，或任何與天氣有關的或氣象事件或其他不可抗力事件或自然災害，或(B)敵對行動或戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級、破壞、 ****；網絡恐怖主義或上述情況的任何升級或全面惡化(包括俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的衝突以及以色列和周邊地區的衝突)以及與此有關的任何制裁或類似行動，(Ix)夥伴關係未能滿足任何內部或外部

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(包括分析師)對任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標的預測或預測或估計、里程碑或預算或財務或運營預測 (然而，前提是，第(Ix)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何事件、變化、效果、發展或發生導致或促成了 合夥企業重大不利影響的確定，只要該事件、變化、效果、發展或事件沒有被本定義排除在外)(前提是，本條款不得被解釋為暗示合夥企業在本條款下就任何內部或外部(包括分析師)預測或預測或估計、里程碑或預算或對任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的財務或運營預測做出任何陳述保證)，(X)合夥單位單價或交易量或合夥企業S信用評級的任何變化(然而，前提是，第(X)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對此類變更所涉及的任何事件、變更、影響、發展或發生已導致或促成合夥企業實質性不利影響的確定)或(Xi)母公司或其任何關聯公司違反本協議；但就第(I)至(Iii)及(Vi)至(Viii)款而言，僅在與合夥企業及合夥企業子公司經營所在行業中其他處境相似的公司相比，對合夥企業及合夥企業子公司作為一個整體造成不成比例的影響的情況下，在確定是否有或可能產生合夥企業重大不利影響時，只可考慮與合夥企業及合夥企業子公司經營的行業中的其他類似處境公司相比的遞增的不成比例的不利影響。

(Pp)合夥業績現金獎勵是指一種名義上的權利，表示有權在結算時獲得一定數額的現金(或合夥企業酌情決定的若干合夥企業共同單位)，但須遵守基於業績的歸屬或交付要求，無論是否根據合夥企業長期轉讓協議授予。

(Qq)合夥允許留置權是指(I)任何留置權：(A)尚未拖欠或未真誠地提出爭議的税款或政府評估、收費或索賠的留置權；(B)已按照公認會計準則為其設立足夠的應計項目或準備金的留置權；(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、修理工S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；(C)在有條件銷售合同、投標、法定義務、擔保和上訴債券、政府合同、履約和返還資金債券、設備租賃和類似義務項下產生的，只要上述文件中的每一項都是在正常業務過程中與第三方簽訂的；(D)不是合夥企業或其子公司產生的影響合夥企業或任何子公司租賃的不動產的基本費用利息；(E)在合夥企業美國證券交易委員會文件或附註中披露的合夥企業最新綜合資產負債表中披露的信息或該資產負債表中反映的擔保負債；(F)根據或依據合夥企業組織文件或任何合夥企業子公司的組織文件產生的；(G)根據合夥企業披露時間表所列任何合同設立的；(H)準確的最新的調查將顯示：(I)與母公司或其附屬公司有關的任何事實或情況；(J)根據第5.15節所設想的償付函將被清償和免除的任何債務；或(K)對合夥企業和合夥企業子公司並不重要的債務；(Ii)對其他人的贈款通行權，對行使授予的任何權利的限制

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合同中或另一份已簽署的合同中規定的、合夥企業或其任何子公司以其他方式有權獲得的文書，包括：(br}合夥雙方之間的；(Iii)對於任何合夥企業租賃的不動產、留置權和任何業主根據合夥企業不動產租賃保留的其他權利；或(Iv)由任何對合夥企業不動產擁有管轄權的政府當局實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定。

(Rr)夥伴關係首選單位，統稱為夥伴關係A系列優先單位、夥伴關係B系列優先單位和夥伴關係C系列優先單位。

(Ss)合夥企業應收賬款融資協議是指由NuStar Finance LLC作為借款人、合夥企業和PNC銀行全國協會作為貸款人和行政代理簽訂的、日期為2015年6月15日的某些應收賬款融資協議，並不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 。

(Tt)合夥限制單位獎勵是指一種名義上的權利，代表在結算時獲得指定數量的合夥共同單位的權利，該權利受基於時間的歸屬條件的約束，無論是否根據合夥企業長期合作伙伴關係協議授予。

(UU)夥伴關係系列A首選單位是指指定為8.50%系列A的每個首選單位從固定到浮動累計可贖回永久優先股的利率，代表有限合夥人在合夥企業中的有限權益，該合夥企業具有關於現有合夥協議中規定的A系列優先股的權利和義務。

(Vv)B系列合作伙伴 首選單位是指指定為7.625系列B的每個首選單位從固定到浮動累計可贖回永久優先股利率 代表有限合夥人在合夥企業中的權益，該合夥企業擁有與現有合夥協議中規定的B系列優先股相關的權利和義務。

(全球)夥伴關係C系列首選單位是指指定為9.00%C系列的每個首選單位從固定到浮動累計可贖回永久優先股利率，代表有限合夥人在具有現有合夥協議中就C系列優先股所規定的權利和義務的合夥企業中的有限權益。

(Xx)夥伴關係D系列 首選單位是指具有現有夥伴關係協議中關於D系列首選單位規定的權利和義務的每個首選單位。

(YY)合夥時間歸屬現金獎勵是指根據合夥企業LTIP授予的名義上的權利，代表在結算時獲得一定數額現金的權利，受基於時間的歸屬要求的約束。

(Zz)夥伴關係單位統稱為夥伴關係共同單位和夥伴關係優先單位。

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(Aaa)個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體、團體(在《交易法》第13節中使用該術語)或組織，包括政府當局，以及此人的任何經允許的繼承人和受讓人。

個人信息是指除適用法律或合夥企業或任何合夥子公司或母公司或母公司在其任何隱私政策、通知或合同中(視情況適用)對個人信息或任何類似術語所規定的任何定義外，以任何形式或媒體識別、可用於識別個人或家庭身份或與個人或家庭有關的所有信息(例如，個人數據、個人身份信息或個人身份信息)。

(Ccc)？隱私法是指與處理任何個人信息有關的任何和所有適用法律、法律要求和自律準則，而不受司法管轄。

隱私要求是指所有適用的隱私法律和所有合夥企業S或母公司S(視情況而定)及其子公司與處理任何個人信息有關的政策、通知和合同義務。

(Eee)處理是指接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、 處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)任何數據，包括個人信息。

(Fff) 《監管法》是指任何反托拉斯法和修訂後的《2004年諾曼·Y·米內塔研究和特別計劃改進法案》。

(GGG)ZaZ通行權？意味着地役權、許可證、通行權，許可證、地役權、租賃權、產生不動產權益的文書，以及其他類似的不動產權益。

(Hhh)制裁管轄權是指根據適用的出口管制和經濟制裁法律受到廣泛經濟或貿易限制的國家、州、領土或地區 根據適用的出口管制和經濟制裁法律，這些限制可能會不時發生變化(目前是古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭的克里米亞地區，以及烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區的非政府控制區，所謂的頓涅茨克人民和S共和國，以及 所謂的盧甘斯克人民S共和國)。

(Iii)受制裁締約方是指 (I)根據任何制裁、出口限制、受限制方名單或由對某人有管轄權的政府當局管理的任何制裁、出口限制、限制方名單或阻止措施指定的任何個人、實體或政府， 包括但不限於SDN名單、外國逃避者名單或SSI名單；美國商務部S工業和安全局拒絕批准的人員、實體或未經核實的名單；美國國務院S國防貿易管制局的禁止名單；由美國國務院管理和維護的與不擴散、恐怖主義、古巴、伊朗或俄羅斯有關的任何受制裁人員名單；以及適用於個人的其他司法管轄區的任何類似名單；或(Ii)50%或以上的任何個人或實體

110

由SDN名單或SSI名單上指定的一個或多個個人或實體直接或間接擁有。

(JJJ)SDN名單是指S外國資產管制辦公室美國財政部特別指定的國民和封鎖人員名單。

(KKK)SSI清單是指 美國財政部S外國資產管制辦公室的部門制裁身份清單。

(11)？附屬票據指的是7.625% 從固定到浮動根據附屬票據契約，NuStar物流公司發行的2043年到期的附屬票據的利率。

(MMM)附屬票據契約是指由NuStar物流公司(作為擔保人)和富國銀行(全國協會)作為受託人，以及由NuStar物流公司(作為母擔保人)、NuStar管道運營合夥公司(作為關聯擔保人)和富國銀行全國協會作為受託人(作為受託人)補充的於2013年1月22日由NuStar物流公司(作為母公司擔保人)和富國銀行全國協會(作為受託人)之間於2013年1月22日簽署的契約。

(Nnn) 附屬公司對於任何人來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，無論是否註冊成立，其中：(I)如果一家公司，有權(無論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的大多數，當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，(Ii)如果是合夥企業(無論是普通合夥還是有限合夥)，普通合夥人權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Iii)如有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(除公司外)、合夥或其他類似所有權權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一個或多個人在有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(除公司以外)擁有多數股權，如果該人或這些人被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的大部分收益或虧損 。

(Ooo)系統是指合夥企業或母公司或其任何子公司擁有的精煉石油產品、原油、天然氣、液化天然氣、天然氣、液體、氨氣和其他管道、支線、泵、泵站、儲存設施、碼頭、加工廠和其他相關業務、資產、機械和設備(視情況而定)，並用於開展其目前開展的各自業務。

(PPP)税收是指任何和所有美國聯邦、州或地方或非美國或省税(以及關税、費用、評税和類似税收性質的費用)，包括所有淨收入、總收入、資本、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔有費、財產税和估計税額，以及

111

包括任何和所有利息、罰金、罰款、附加税或任何政府當局就此而徵收的附加額。

(QQQ)納税申報單是指就税收提交或要求提交的任何報税表、報告或類似的報税表、報告或類似文件(包括任何附加的附表、附錄和額外的 或佐證材料)，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計税款申報書(以及與此相關的任何修訂)。

(RRR)《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的條例(包括暫行條例)。本協議中對《財務條例》各節的所有提及應包括任何相應的規定或後續、類似或取代《臨時或最終財務條例》的規定。

(SSS)故意違約指的是實質性違約或未能履行，即違約方故意的行為或不作為造成的後果。

第9.2節定義索引。以下每個術語均在本協議中與此類術語相對的部分中定義：

定義的術語		部分
可接受的保密協議		第5.4(G)(I)條
收購建議書		第5.4（g）㈡節
收購交易		第5.4（g）㈢節
聯屬		第9.1(A)條
協議		前言
反壟斷法		第9.1(B)條
資產負債表日期		第3.6節
福利計劃		第9.1(C)條
記賬單位		第2.2(A)條
工作日		第9.1(E)條
資本化日期		第3.2(A)條
證書		第2.2(A)條
合併證書		第1.3節
更改建議		第5.4(D)條
結業		第1.2節
截止日期		第1.2節
代碼		第2.5條
已承諾的融資		第4.23節
公共單位		第2.1(A)條
保密協議		第5.3(B)條
合同		第9.1（f）節
控制		第9.1(G)條
受控於		第9.1(G)條
控管		第9.1(G)條
新冠肺炎		第9.1(H)條

112

定義的術語		部分
現有員工		第5.7(A)條
D&O政策		第5.11(B)條
債務承諾書		第4.23節
債務融資		第5.21(A)條
特拉華州有限責任公司法案		第1.1條
特拉華州有限合夥人法案		第1.1條
有效時間		第1.3節
緊急情況		第9.1(I)條
結束日期		第7.1(B)條
環境法		第9.1(J)條
公平的例外情況		第3.4(A)條
ERISA		第3.10(D)條
ERISA附屬公司		第9.1(K)條
ERISA生效日期		第5.7(C)條
外星人		獨奏會
ET GP		第9.1節(L)
ET支持協議		獨奏會
《交易所法案》		第3.4(B)條
Exchange代理		第2.4(A)條
Exchange代理協議		第2.4(A)條
外匯基金		第2.4(A)條
兑換率		第2.1(A)條
不包括的福利		第5.7(A)條
排除的單位		第2.1(D)條
現有的合作伙伴協議		第9.1(M)條
出口管制和經濟制裁法律		第9.1(N)條
催化裂化		第3.13(B)條
《反海外腐敗法》		第3.8(C)條
FERC		第3.13(A)條
融資主體		第9.1(O)條
資金來源		第9.1(O)條
國外計劃		第3.10(H)條
表格S-4		第3.12節
欺詐		第9.1(P)條
公認會計原則		第3.5(B)條
政府權威		第9.1(Q)條
危險材料		第9.1(R)條
高鐵法案		第3.4(B)條
獨立分量分析		第3.13(B)條
受彌償當事人		第5.11(A)條
知識產權		第9.1節(S)
擬納税處理		第5.14(A)條
介入事件		第5.4(G)(Iv)條
IT資產		第9.1(T)條
知識		第9.1(U)條

113

定義的術語		部分
《勞動協議》		第9.1(V)條
法律或法律		第3.8(A)條
法律約束		第6.1(B)條
意見書		第2.4(B)(I)條
留置權		第3.2(D)條
可用		第9.1(W)條
最高年度保費		第5.11(B)條
合併		獨奏會
合併注意事項		第2.1(A)條
合併子		前言
新母公司董事		第1.8節
新的母子公司單位		第1.1條
新計劃		第5.7(B)條
NGA		第3.13(A)條
NGPA		第3.13(A)條
更改通知		第5.4(E)(I)條
更改通知期		第5.4(E)(I)條
關於介入事件的通知		第5.4(E)(Ii)條
介入事件期間的通知		第5.4(E)(Ii)條
紐交所		第3.4(B)條
舊計劃		第5.7(B)條
父級		前言
母公司2024年計劃資本支出		第5.2(A)條
母公司收購計劃		第5.5(D)(I)條
母公司收購交易		第5.5(D)(Ii)條
父級審批		第4.4(A)條
有限合夥母公司證書		第4.1(D)條
家長認證		第4.5(A)條
母公司C類單位		第4.2(A)條
上級公共單位		第2.1(A)條
母公司信貸協議		第9.1(X)條
家長披露時間表		第9.1(Y)條
母公司股權計劃		第4.2(A)條
父全科醫生		前言
母公司全科醫生董事會		獨奏會
家長全科醫生組成證書		第4.1(D)條
母公司GP權益		第4.2(A)條
母公司GP LLC協議		第4.1(D)條
母公司激勵分配權		第9.1(Z)條
母公司知識產權		第9.1(Aa)條
母公司租賃房地產		第4.16(A)條
母公司許可的知識產權		第9.1(Bb)條
母材不良影響		第9.1(Cc)條
母材合同		第4.17節
上級組織文檔		第4.1(D)條

114

定義的術語		部分
母公司擁有的不動產		第4.16(A)條
《母公司合作協議》		第4.1(D)條
家長許可證		第4.7(B)條
父母允許的留置權		第9.1(Dd)條
父級不動產		第4.16(A)條
母公司房地產租約		第4.16(A)條
母公司美國證券交易委員會文檔		第4.5(A)條
母子公司		第4.3(A)條
母子公司控股單位		第2.1(D)條
母公司税單		第5.14(C)條
母公司交易價格		第2.4(D)條
父單位		第9.1(Ee)條
夥伴關係		前言
2024年合作伙伴關係計劃資本支出		第5.1(B)(F)條
合作伙伴關係401(K)計劃		第5.7(C)條
合夥企業審批		第3.4(B)條
合夥企業福利計劃		第9.1(Ff)條
合夥企業分手費		第9.1(Gg)條
有限合夥企業合夥證書		第3.1(C)條
合作伙伴關係認證		第3.5(A)條
夥伴關係共同單位		第9.1(Hh)條
合夥信用協議		第9.1(Ii)條
合夥關係披露時間表		第9.1(JJ)條
合夥企業員工		第3.15(A)條
合夥企業財務顧問		第3.23節
合夥企業財務顧問協議		第3.23節
合作伙伴全科醫生		前言
合夥知識產權		第9.1(Kk)條
合夥租賃不動產		第3.18(A)條
合夥企業許可的知識產權		第9.1(Ll)條
合作伙伴LTI獎		第9.1條(毫米)
合夥LTIP		第9.1(Nn)條
夥伴關係管理全科醫生		前言
合夥企業管理GP董事會		獨奏會
合作伙伴關係的實質性不利影響		第9.1(Oo)條
合夥企業材料合同		第3.21(A)條
夥伴關係組織文件		第3.1(C)條
合夥企業擁有不動產		第3.18(A)條
合作伙伴績效現金獎		第9.1(Pp)條
合夥許可證		第3.8（b）節
合夥企業允許留置權		第9.1條(QQ)
合作伙伴首選單位		第9.1(Rr)條
合夥不動產		第3.18(A)條
合夥房地產租賃		第3.18(A)條
合夥企業應收賬款融資協議		第9.1(Ss)條

115

定義的術語		部分
夥伴關係建議		第3.4(A)條
合夥限制單位獎		第9.1(TT)條
共建美國證券交易委員會的文件		第3.5(A)條
合作伙伴關係A系列首選單位		第9.1(UU)條
合作伙伴關係B系列首選單位		第9.1(V)條
合作伙伴關係C系列首選單位		第9.1(WW)條
D系列夥伴關係首選單位		第9.1(Xx)條
合夥子公司		第3.3(A)條
合夥企業税單		第5.14(C)條
合夥單位持有人批准		第3.4(A)條
合夥單位持有人會議		第5.6(E)條
合夥單位		第9.1(Yy)條
償還額		第5.15(B)條
付款信		第5.15(B)條
PBGC		第3.10(F)條
人		第9.1(AAA)條
個人信息		第9.1(Bbb)條
優先贖回		第5.20節
隱私法		第9.1(CCC)條
隱私要求		第9.1條(DDD)
正在處理中		第9.1(Eee)條
委託書/招股説明書		第3.4(B)條
普哈卡		第3.13(A)條
贖回		第5.20節
規則分佈		第2.2(A)條
監管法		第9.1(FFF)條
代表		第5.3(A)條
所需金額		第4.23節
要求提供的税務意見		第5.14(C)條
通行權		第9.1條(政府總部)
受制裁的管轄權		第9.1(HHH)條
被制裁方		第9.1(Iii)條
薩班斯-奧克斯利法案		第3.5(A)條
SDN列表		第9.1條(JJJ)
美國證券交易委員會		第3.4(B)條
美國證券交易委員會通關日期		第5.6(C)條
證券法		第3.4(B)條
特殊分配		第5.27節
SSI列表		第9.1(KKK)條
附屬票據		第9.1(11)條
附屬票據義齒		第9.1條(Mm)
次級票據贖回		第5.20節
子公司		第9.1(Nnn)條
替代融資		第5.22(C)條
更好的建議		第5.4(G)(V)條

116

定義的術語		部分
倖存實體		第1.1條
系統		第9.1(OOO)條
税或税		第9.1節(PPP)
報税表		第9.1節(QQQ)
終止日期		第2.8條
第三方		第5.4(G)(Vi)條
閥值		第5.8(F)條
頂級合作渠道/存儲客户		第3.21(A)(Iii)條
商業祕密		第9.1節(S)
《財政部條例》		第9.1條(RRR)
在共同控制下，		第9.1(G)條
單位發行		第4.3(A)條
《警告法案》		第3.15(D)條
故意違約		第9.1(Sss)條

[簽名頁面如下]

117

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

[ 合併協議的簽名頁]

[ 合併協議的簽名頁]

附件3.1

第1號修正案至

第八份經修訂和重述的有限合夥協議

的

Nustar Energy L.P.

本修正案第1號，日期為2024年1月22日(本修正案修正案？)，至第八份經修訂和重新簽署的《有限合夥協議》(《有限合夥協議》)合夥協議？)的NuStar Energy L.P.(The夥伴關係？)由特拉華州有限合夥企業Riverwalk物流公司(The )採用普通合夥人？)，作為合夥企業的普通合夥人。此處使用但未定義的大寫術語具有《合夥協議》中賦予它們的含義。

鑑於，合夥企業、普通合夥人、NuStar GP，LLC、Sunoco LP、Sunoco GP LLC和土星合併子公司在此簽訂了一份偶數日期的協議和合並計劃(可根據其條款進行修訂、補充或以其他方式修改)。Sunoco合併協議”);

鑑於Sunoco合併協議規定，除其他事項外，共同單位持有人是Sunoco合併協議中某些條款的第三方受益人，並有權執行該第三方受益人權利；然而，作為其在合併協議(合併協議)預期的交易完成之前執行該等權利的條件 Sunoco強制執行條件？)，則要求共同單位持有人指定一名代理人代表他們行事，該代理人有權行使這種權利並代表他們追回補救辦法、損害賠償或其他數額；

鑑於，普通合夥人希望修訂《合夥協議》，指定合夥企業作為共同單位持有人的代理人，在合併協議預期的交易結束前，代表共同單位持有人根據《Sunoco合併協議》尋求補救、損害賠償或其他金額，以確保Sunoco強制執行條件得到滿足；以及

鑑於， 普通合夥人已酌情決定，此項修訂不會在任何重大方面對有限合夥人造成不利影響(包括任何特定類別的合夥權益) 因此，根據合夥協議第13.1(D)(I)條，合夥協議的此項修訂不需要任何有限合夥人的批准，只可由普通合夥人採納。

因此，現在，普通合夥人通過本修正案，並對合夥協議進行如下修改：

第1條修訂現對《夥伴關係協定》進行修改，在《夥伴關係協定》第十四條末尾增加新的第14.6節，內容如下：

第14.6條獨家獨家代理 。儘管前述第十四條或本協議中有任何相反規定，但在法律允許的最大範圍內，(A)在合併協議預期的交易結束之前，本合夥企業被指定為共同單位持有人的獨家和獨家代理，並有權代表

在合併協議擬進行的交易結束前，合夥企業可代表共有單位持有人作為其獨家和獨家代理，在合併協議擬進行的交易結束前，追索和追討任何法律上或衡平法上的任何補救、損害賠償或其他金額，而該等補救、損害賠償或其他金額，不論是通過判決、和解或其他方式，由合夥企業代表共有單位持有人追討，不論是通過判決、和解或其他方式，在不限制本協議規定的在任何季度分配可用現金的義務的情況下，普通合夥人有權根據本協議的條款，通過分配、單位回購或回購或任何其他方式，將可用現金分配給共同單位持有人。為免生疑問，普通合夥人(及普通合夥人的普通合夥人)有權代表合夥企業執行第14.6節規定的權利。就本協議而言，Sunoco合併協議合併是指合夥企業、普通合夥人、NuStar GP，LLC、Sunoco LP、Sunoco GP LLC和saturn Merger Sub，LLC之間於2024年1月22日簽署的某些協議和合並計劃，可根據其條款進行修訂、補充或以其他方式修改。

第二節批准《夥伴關係協定》除上文第(Br)節明確規定外，《合夥協議》的所有條款將保持完全效力和效力，不作任何修改。

第三節準據法本修正案應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

[簽名頁如下]

2

茲證明，普通合夥人已於上文第一次寫入的日期採用本修正案。

附件10.1

執行版本

支持協議

本 《支持協議》（本《支持協議》）於2024年1月22日生效，由以下各方簽訂：（a）Sunoco LP，一家特拉華州有限合夥企業（Sunoco Parent LP），（b）NuStar Energy L. P.，“一家特拉華州有限合夥企業（The Delaware Limited Partnership），以及（c）Energy Transfer LP，一家特拉華州有限合夥企業（The Delaware Limited Partnership）。”““除非上下文另有要求，否則本協議中使用的且未另行定義的術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予其的相應 含義。

獨奏會

在簽署本協議的同時，合夥企業Riverwalk Logistics，L. P.特拉華州有限責任合夥企業（ “ Partnership GP”）及其唯一普通合夥人NuStar GP，LLC（特拉華州有限責任公司（“Partnership Managing GP”）及其唯一普通合夥人）、母公司、Sunoco Merger Sub，LLC（特拉華州有限責任公司及其直接全資子公司（“Merger Sub”））和Sunoco GP LLC（特拉華州有限責任公司（“母公司GP”）及其唯一普通合夥人）正在簽訂一份協議和合並計劃（可能根據其條款（合併協議）進行修訂、補充或以其他方式修改“”），據此，根據本協議的條款和 條件，母公司將通過合併子公司與合夥企業合併（合併）的方式收購合夥企業“”，在完成後，獨立的有限責任公司存在 根據特拉華州法律，合併子公司的存續實體和母公司的子公司應終止，合夥企業應繼續其有限合夥企業的存在;

EQUEAS，ET全資擁有母公司GP，實益擁有所有已發行及尚未行使的母公司激勵分配權，並 實益擁有28，463，967個母公司普通股單位;

鑑於，作為合夥企業、合夥企業 普通合夥人和合夥企業管理普通合夥人願意簽訂合併協議的條件和實質性誘因，合夥企業、母公司和ET簽訂本協議，規定ET的某些陳述和保證、 ET及其關聯公司的契約和協議以及其他事項，在每種情況下，與合併協議預期的交易有關;以及’’

EQUEAS、ET和母公司承認，合夥企業、合夥企業GP和合夥企業管理GP在部分依賴本協議中規定的ET的陳述、保證、契約和其他協議的情況下籤訂合併協議，如果ET和母公司未簽訂本協議，則不會簽訂合併協議。

因此，考慮到前述內容以及本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並且擬在此受法律約束，合夥企業、母公司和ET特此達成如下協議：

協議書

1.術語。本協議將自動終止，無需任何一方採取進一步行動，並且自(A)生效之日起不再具有進一步的效力或效力。

時間，(B)根據合併協議的條款終止合併協議，(C)合夥企業、母公司和ET終止本協議的書面協議，以及 (D)2025年4月22日(除非在此時間，母公司或其附屬公司違反合併協議或ET或母公司違反合併協議或ET或母公司的任何規定，因此無權終止合併協議)(此處最早的時間稱為支持協議終止日期)；但除第3(H)款和第3(I)款另有規定外，本協議的終止不應阻止本協議任何一方在《支持協議》終止日期前因S違反本協議的任何條款而尋求法律或衡平法上的任何補救措施。

2. ET的代表性和權威性。ET特此向合夥企業聲明並保證如下：

(a)ET是一個正式組織的，有效存在的有限責任合夥企業，根據其組織管轄區的法律，信譽良好。ET 擁有必要的有限合夥權力和權限來簽訂本協議。本協議已由ET正式有效地簽署並交付，假設本協議構成 合夥企業的合法、有效和具有約束力的協議，則本協議構成ET的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對ET強制執行，但須遵守衡平法。

(b)由ET或其任何關聯公司或代表ET或其任何關聯公司提供的任何信息（母公司和母公司子公司除外， 其信息在合併協議中述及）特別包括或納入（i）S-4表格，在S-4表格根據證券法生效時，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，或（ii）代理 聲明/招股説明書將，在首次郵寄給合夥企業共同單位持有人之日和合夥企業單位持有人會議召開之時’，包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏任何重要事實 須在該等文件內述明，或為使該等文件內的陳述（按作出該等陳述的情況而定）不具誤導性而有需要在該等文件內述明。

(C)ET是以下權益的記錄和實益擁有人：(I)母公司GP的所有已發行和未償還權益，且該等權益已根據適用法律和母公司GP LLC協議得到正式授權和有效發行，(Ii)截至本協議簽訂時，母公司共有28,463,967個母公司共同單位，以及(Iii)所有已發行和未償還的母公司激勵 分配權。

(D)ET或ET的任何子公司(母公司GP、母公司、合併子公司及其各自的子公司除外) 都不會實益擁有任何合夥共同單位或合夥優先股(該術語是為交易法第13(D)節的目的而定義的)。

(E)母公司、母公司GP和合並子公司簽署、交付和履行合併協議，不會、也不會違反有限合夥協議或證書或其他同等組織文件的任何規定，在每種情況下，假設母公司 批准獲得批准，則完成合並協議預期的交易並遵守其中的規定，不會與經修訂或

2

再次聲明，ET或ET GP的損失、暫停、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、註銷、加速或留置權不屬於ET或ET GP的重大損失、中止、限制、減損、衝突、違規、違約或留置權。

(F)ET或其任何受控聯屬公司(母公司GP、母公司、合併子公司及其各自的附屬公司除外)均未就本協議或合併協議擬進行的交易聘用任何投資銀行家、經紀或尋找人，而此等人士將有權獲得與完成合並有關或在完成合並時的任何費用或佣金。

3.ET、父母及合夥的某些契諾及協議。適用各方特此訂立契約，並同意如下：

(a) 新母公司董事。在生效時間之前，ET應採取一切必要措施，以便 在生效時間起及之後，當前母公司GP董事會的規模增加一(1)名成員，並自生效時間起，任命新的母公司董事進入母公司GP董事會，以填補因增加成員而造成的母公司GP董事會的空缺。只要新母董事繼續滿足適用法律法規(包括紐約證券交易所)和ET公司治理政策適用於擔任母公司GP董事會成員的任何要求(適用於以其身份擔任母公司GP董事會成員的所有成員)，並遵守適用於 以其身份擔任母公司GP董事會所有成員的母公司合夥協議和母公司GP LLC協議的規定，ET不得，並應導致其各自的附屬公司和子公司不在生效後12個月內，採取任何行動將新母公司董事從母公司醫藥董事會中移除(或以其他方式採取或不採取任何具有新母公司董事不作為母公司醫藥董事會成員的效果的行動)。

(b) 監管事項；收購法規；訴訟。ET應並應促使其子公司和關聯公司(母公司、母公司GP、合併子公司及其各自的受控關聯公司除外，這些實體的義務在合併協議中規定)：

(I)盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，以協助母公司和作為母公司或合夥企業的合夥企業並與之合作 在其努力中，合夥企業可合理地要求：(A)從政府當局獲得所有必要的行動或不採取行動或不採取行動、放棄、許可、同意和批准，包括合夥企業的批准和母公司的批准，並進行所有必要的登記、通知和備案，並採取必要的其他步驟，以獲得採取行動或不採取行動、放棄、清除、期滿或終止等待期、同意或批准，或避免採取行動或訴訟，任何政府當局，在每一種情況下，在切實可行範圍內，(B)在合理可行的情況下，迅速獲得任何政府當局以外的第三方的所有必要同意、批准或豁免，包括簽署和交付完成合並協議設想的交易所需的任何額外文書，以及(C)以其他方式履行其根據第5.8條(監管審批；努力)合併協議；

(2)在切實可行範圍內儘快(A)向母公司和合夥企業提供他們可能合理要求的與作出或

3

獲得與任何政府當局有關的任何備案、通知、同意、批准或其他類似行動，包括母公司在實際可行的情況下儘快(無論如何不超過十(10)個工作日)根據《高鐵法案》提交適當申請所需的所有信息，(B)讓母公司和合夥企業隨時瞭解與完成合並協議預期的交易有關的事項的狀況，包括及時向母公司和合夥企業提供與任何第三方或任何政府當局(或其各自的工作人員)就此類交易進行的通知或其他通信或通信的副本，以及(C)允許母公司和合夥企業的律師有合理機會審查與本協議擬進行的交易有關的任何擬議的通信或提交給政府當局的任何通信或提交，並就此提出意見，並真誠地考慮其他各方的意見；提供，則電子交易委員會可合理地將根據第3(B)(Ii)條提供給 另一方的任何競爭敏感材料指定為僅限外部律師。

(Iii)協助母公司和合夥企業努力滿足合併協議第6.1節確定的完成條件，包括對任何政府當局就合併協議擬進行的交易提出的任何信息或文件材料請求(包括根據《高鐵法案》提出的任何第二次請求)作出適當迴應；

(Iv) 為母公司和合夥企業辯護或抗辯，並協助母公司和合夥企業努力抗辯或抗辯，包括通過訴訟或其他方式，對完成合並協議預期的交易提出任何反對、索賠、訴訟或訴訟，並盡合理最大努力騰出、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合並協議預期的交易(包括合併)的法律限制；

(V)(A)通知母公司和合夥企業從任何政府機構收到的關於合併協議和擬進行的交易的任何實質性通信，並在符合適用法律的情況下，允許母公司和合夥企業事先審查和討論，並真誠地考慮母公司和合夥企業就任何擬議的合併協議和擬進行的交易向任何政府當局提出的實質性通信的意見，(B)一方面迅速向母公司和合夥企業提供其與其代表之間的所有實質性通信、文件和書面通信的副本，另一方面，該等政府當局就合併協議及擬進行的交易而言，(C)不參與任何與合併協議擬進行的交易有關的實質性會議、電話會議、電視會議或與任何政府當局的討論，除非該政府當局事先與母公司及合夥企業磋商，並在該政府當局不禁止的範圍內，給予母公司及合夥企業出席及參與的機會，及(D)向母公司及合夥企業提供所有函件、文件、以及ET與其關聯公司及其代表(母公司、母公司GP、合併子公司及其各自的受控關聯公司除外，這是合併協議項下母公司的義務)與任何政府當局或成員或其各自工作人員之間關於與合併協議有關的任何競爭或反壟斷事項的通信(以及闡述其實質內容的備忘錄)；

4

(Vi)在符合合併協議和本協議中規定的限制的情況下， 包括本第3(B)節末尾的但書，促使母公司及其子公司採取並協助母公司和合夥企業採取必要的任何和所有步驟，以消除任何政府當局或任何其他方所主張的任何《反壟斷法》下的每一項障礙，以便合併協議各方能夠在合理可行的情況下儘快完成結案，並且無論如何不遲於結束日期；以及

(Vii)如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於合併或合併協議預期的任何其他交易，ET及其關聯公司應批准合理必要的批准並採取合理必要的行動，以使合併協議預期的交易可以在可行的情況下儘快按照合併協議預期的條款完成，並以其他方式採取行動消除或最大限度地減少該法規或法規對合並協議預期的交易的影響；

然而，前提是在任何情況下，ET或其任何子公司或附屬公司(母公司、母公司GP和合並子公司及其各自的受控附屬公司除外)在任何情況下都沒有義務(A)出售、剝離、許可、轉讓或以其他方式處置ET或ET的任何子公司或附屬公司(母公司、母公司GP和合並子公司或其各自的受控附屬公司除外)的任何業務、資產、股權、產品線或財產，或在不限制合併協議第5.8(F)條的情況下，不得收購、投資或加入任何人的任何業務、資產、股權、產品線或財產的任何合資企業(無論是通過合併、合併或購買其大部分資產或股權，或以任何其他方式)，(B)創建、終止、修改或修訂ET或其任何子公司或附屬公司(母公司、母公司GP和子公司或其各自控制的附屬公司除外)的任何協議、關係、權利或義務。(C)採取(或同意採取)任何其他行動，限制與ET或ET的任何子公司或聯營公司(母公司、母公司GP和合並子公司或其各自控制的任何聯營公司除外)的業務、資產或財產的行動自由，(D)產生或支付任何同意費、申請費、利潤分享費或和解費用(但母公司或合夥企業預付或迅速報銷的任何此類金額除外)(它被理解和同意該母公司特此承諾預付或迅速報銷所有此類金額)，或(E)同意或接受ET或ET的任何 子公司或附屬公司(母公司、母公司GP、合併子公司或其任何受控附屬公司除外)就未來的收購交易向任何政府機構、機構、當局或實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求。

(c) 非懇求。ET應遵守第5.5節(家長非邀請函適用於母公司和/或母公司GP的合併協議)，如同該等規定直接適用於ET一樣(為清楚起見，不修改其中所載的母公司收購建議和母公司收購交易的定義)。

(d) 美國證券交易委員會很重要。ET應且 應促使其受控關聯公司(母公司、母公司GP、合併子公司及其各自的受控關聯公司除外)在商業上做出合理努力，迅速向母公司和合夥企業提供所有合理需要的信息， 以S-4和/或委託書/招股説明書的形式

5

應請求籤署合併協議，並應配合解決與ET或其附屬公司相關的任何意見。

(e) 母公司利益的轉移。從簽訂本協議到生效時間和終止日期中較早的一個，在任何一種情況下，未經合夥企業事先書面同意，(Br)ET不得直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置其實益擁有的母公司GP、母公司獎勵分配權或母公司共同單位的任何實質性部分的任何權益(不言而喻，本條(I)中的任何規定不得限制任何據稱的轉讓，如果轉讓後，ET繼續實益擁有母GP轉讓的 權益的100%，母公司獎勵分配權或母公司共同單位(視情況而定)和(Ii)ET不得導致母公司GP在未經合夥企業事先書面同意的情況下直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置母公司GP權益。

(f) 母公司獎勵分配權。從簽訂本協議到生效時間和終止日期中較早者，在任何情況下，未經合作伙伴事先書面同意，ET或其任何受控附屬公司或子公司不得在任何方面修改、授權、允許或導致修改母激勵 分銷權的條款，包括通過進行任何IDR重置選舉(在簽訂本協議時有效的上級組織文件中的定義)。

(g) 上級組織文檔。自簽訂本協議起至生效時間和終止日期中較早者為止，除合併協議允許的範圍外，ET及其任何附屬公司或子公司均不得修改、授權、允許或導致修改上級組織文件。

(h) 終止合同後的責任。ET特此確認、接受並同意第7.2節(終止的影響 )及第7.3(C)條(合夥企業分手費)，在每種情況下，均受第3(I)條的約束。ET、母公司和合夥企業特此確認，如果根據第1節終止本協議，則本協議將終止(但第3(H)節、第3(I)節和第5至11節中的規定在終止後仍然有效)，且ET、母公司或合夥企業不再承擔任何責任，但在終止本協議之前，對於第2節中所述陳述的任何欺詐或故意違反本協議的任何約定的責任除外。

(i) 根據合併協議，沒有對ET無追索權當事人的追索權。母公司和合夥企業均承認並同意，除就本協議規定的協議和義務對ET採取任何補救措施外，ET或其任何代表、關聯公司或子公司或其各自的前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、單位持有人、有限責任合夥人、普通合夥人、股東、股東、經理、成員、關聯公司、代表或其他代理(母公司GP、母公司及其各自的受控關聯公司除外)(這些人員統稱為ET無追索權各方)均不對母公司、母公司GP、合夥企業負有任何責任或義務。與合併協議有關或根據合併協議(母公司、母公司、合夥公司和合夥公司各自承認並同意沒有追索權的一方)的任何性質的合夥GP或其各自的任何受控附屬公司

6

是合併協議的一方或受其條款約束)，除非ET無追索權一方中的任何一方指示或導致此類行動或 違反本協議或因此而計劃進行的交易，包括任何涉嫌違反合併協議或在母公司、母公司GP或合併子公司和母公司中的任何一方要求時未能完成合並，在每種情況下，不是任何違反本協議的ET無追索權當事人指示或導致的；提供儘管本 段或本協議中有任何相反規定，雙方在此確認並同意，本協議不限制合併協議項下任何一方或第三方受益人針對合併協議一方或S控制的任何關聯公司的補救措施。母公司和合夥公司代表各自及其各自的代表、受控附屬公司和子公司，特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。

(j) 宣傳。除非適用法律或與任何證券交易所的上市協議或規則規定的義務另有要求，否則ET在發佈關於合併的任何新聞稿或公開聲明之前應與母公司和合夥企業協商，並在披露任何此類 信息之前徵得母公司和合夥企業的事先同意(此類同意不得無理、隱瞞、除適用法律或任何證券交易所規則的要求外，未經其他各方事先書面同意，合夥企業、合夥企業、合夥企業或合夥企業均不得在發佈任何有關合並的新聞稿或公開聲明之前，與ET協商(有條件或延遲)，且在發佈關於合併的任何新聞稿或公開聲明之前，明確提及ET(除提及ET S對母公司和/或母GP的所有權或本協議的存在外)。如果適用法律或根據與任何證券交易所的任何上市協議或 規則規定的義務要求對前述句子的主題事項進行任何公開披露，則合夥企業或母公司將努力在情況下合理的基礎上，向其他各方提供有意義的機會，提前審查和評論該新聞稿或其他公告或披露，並應適當考慮建議的所有合理的添加、刪除或更改。儘管有上述規定，應允許ET、合夥企業或母公司中的每一方按照本協議和合並協議的規定發佈新聞稿、公開公告或披露，與此前一方發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明保持一致。

(k) 不干涉合併協議。自簽訂本協議起及簽訂本協議後，ET不得以母公司GP唯一成員的身份，也不得授權或允許其任何代表(以其代表的身份)未能提供母公司或母公司GP為允許母公司、母公司GP或合併子公司或其任何附屬公司遵守合併協議的任何規定或以其他方式完成合並 和合並協議預期的交易而未能以母公司或母公司GP的合理要求提供的任何批准或同意。此外，但在不限制第3(B)節末尾的但書的情況下，ET不得采取任何主要旨在幹擾完成合並和合並協議預期的交易的行動，或以其他方式主要旨在導致母公司、母公司GP或合併子公司違反其在合併協議或本協議下的義務 。

(l) 修訂合併協議；具關鍵性的豁免。母公司約定並同意，在未經ET事先書面同意的情況下，不對合並進行任何修改

7

根據合併協議或授予任何豁免，在任何情況下，(I)將對ET在合併中作為母公司和母公司GP的股權持有人預期獲得的利益產生重大不利影響，(Ii)將增加或限制ET根據本協議獲得的任何利益或保護，或(Iii)將結束日期延長至 2025年4月22日之後。

4.披露。在不限制本協議第2(B)節或 第3(D)節條款的情況下，ET授權合夥企業和母公司在與本協議和合並協議以及擬在此和 進行的交易相關的任何公開申報文件中發佈和披露，從而包括合併(包括S-4表格和/或委託書/招股説明書)，以及在美國證券交易委員會或其他適用法律要求的任何其他公告或披露中，ET S的身份和 其在母公司、母公司GP和合並子公司的權益的所有權以及ET和S在本協議項下的義務的性質。

5. 修改和修改。本協議或本協議的任何條款不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過由合作伙伴、母公司和ET簽署的明確指定為本協議修正案的書面文書。

6.豁免權。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，或任何一方拖延行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。除非尋求強制執行放棄、解除或終止的一方簽署書面文書，否則不得放棄、解除或終止本協議的任何規定。

7.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出， 應視為已正式送達：(A)當面送達被通知方；(B)通過電子郵件發送時(在這種情況下，效力應為電子郵件發送的時間(不包括無法投遞或其他類似的自動回覆))；或(C)通過掛號信或掛號信發送後、預付郵資或由快遞員(經投遞確認)遞送給被通知方時，在每種情況下，均應按下列地址生效：

至父級：

8

Sunoco LP

韋斯特切斯特大道8111號，套房400

德克薩斯州達拉斯，郵編75225

注意： 阿諾德·道德勒

電子郵件：Arnold.Dodder@sunoco.com

副本發送至：

Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約州紐約市，郵編：10153

注意：邁克爾·J·艾洛

薩欽·科利

電子郵件：michael.aiello@weil.com

郵箱：sachin.kohli@weil.com

致合夥人：

NuSTAR 能源公司

19003號IH-10西段

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78257

注意：艾米·L·佩裏

電子郵件：Amy.Perry@nustarenergy.com

副本發送至：

Wachtell，利普頓，羅森和卡茨

西52街51號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：伊戈爾·基曼

Zachary S.Podolsky

電子郵件：ikman@wlrk.com

郵箱：ZSPodolsky@wlrk.com

和

盛德國際律師事務所

路易斯安那州聖路易斯1000號

6000套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：喬治·J·弗拉哈科斯

電子郵件：gvlahakos@sidley.com

9

至ET：

能量轉移LP

韋斯特切斯特大道8111號，套房600

德克薩斯州達拉斯，郵編75225

注意：詹姆斯·M·賴特

電子郵件：jim.wright@energyfer.com

8.整份協議。本協議構成本協議三方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解(為清楚起見，保密協議和合並協議除外)。

9.章節標題。本協議各部分的標題僅為方便雙方使用，不具有任何實質性或解釋性效力。

10.建造。(A)每一方都參與了本協定的起草和談判。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。(B)只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。(C)本《協定》所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。(D)如在本協議中使用的，包括和 包括的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟無限制的詞語。(E)除非文意另有所指，否則本協議中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。(F)術語 並非排他性的。(G)如果(H)本協議中未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則所賦予它們的含義，則短語中的擴展範圍一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示。(I)在本協議中提及條款或章節時，除非另有説明，否則應指本協議的條款或章節。 (J)除另有説明外，本協議中對章節、展品和附表的所有提及均指本協議的章節和本協議的展品或附表。 (K)對任何法規、法律或法規的提及應被視為指不時修訂的該等法規、法律或法規以及據此頒佈的任何規則、法規或要求。(L)除本協議另有規定外，本協議中對美元或美元的所有提及均指美元，本協議中的所有金額均應以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、手續費或開支以美元以外的貨幣計價，在適用的範圍內，此類成本、費用和支出的美元等值應通過按《華爾街日報》公佈的匯率將該其他貨幣折算為美元來確定

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因此，在發生此類金額、成本、手續費或費用時有效的另一個權威來源，如果結果轉換產生的數字超過兩(2)個小數點 ，四捨五入到最接近的一分錢。(M)在計算根據本協定應採取任何行動的期限或之後的期限時，計算該期限的參考日期應不包括在內。除非特別指明營業日，否則所指的日期應指日曆日。

11.作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓或委派。除本節第一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本節不允許的任何據稱的轉讓應為無效。

12.依法治國。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟原因(無論是法律上的、合同上的、侵權上的或其他方面的)，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突 條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

13.司法管轄權；具體執行。

(A)雙方同意，如果本協定的任何條款沒有按照其具體條款履行或威脅不履行，或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，除了在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，各方均有權獲得一項或多項禁令或衡平法救濟，以防止違反本協議，並專門在特拉華州內的特拉華州衡平法院和任何州上訴法院(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)具體執行本協議的條款和規定，所有此類法律或衡平法上的權利和補救措施應是累積的。但本協議第三款(L)可能限制的除外。雙方進一步同意，本協議的任何一方不得要求任何一方獲得、提供或張貼任何保證書或類似文書，以此作為獲得本第13條所述任何補救措施的條件或條件，並且各方均放棄對施加此類救濟的任何異議或要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。S在任何時候尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的一方，不應被視為選擇了 救濟或放棄了該當事方可能有權追求的任何其他權利或救濟的權利。

(B)本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關或引起的法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下提出的權利和義務有關或產生的任何判決而提起的任何法律訴訟或程序，應僅在特拉華州衡平法院及其位於特拉華州境內的任何州上訴法院(或，如果是特拉華州衡平法院，則為 )提起並作出裁決

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(br}拒絕接受對特定事項、特拉華州內的任何州或聯邦法院的管轄權)。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會根據本第13條(B)款的第一句，在除上述法院外的任何法院提起與本協議或任何交易有關或由此引起的任何訴訟。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，也不同意 在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，以動議或其他方式主張(I)其本人不受上述法院管轄的任何主張，(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、 執行判決或其他判決)和(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，對(A)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(B)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均同意按照第7條的規定送達訴訟程序；但是，本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

14.放棄陪審團審訊。本協議雙方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方都不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

15.可分割性。本協議的任何條款或條款在有管轄權的法院被裁定為無效或不可執行的，在該無效或不可執行的範圍內無效，而不會使 本協議的其餘條款和條款無效或不可執行。在作出這樣的決定後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近本協議雙方的原意，並以可接受的方式，使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法執行，則此類規定應解釋為僅適用於可執行的寬泛範圍。

16.對口單位。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應為正本，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一份文書上的效力相同，並在當事各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時生效。通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(Pdf)格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸對本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

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此頁的其餘部分故意留空。

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特此證明，合夥企業、母公司和ET已於上述日期簽署了本協議。

[用於支持協議的簽名頁面]

[用於支持協議的簽名頁面]