美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月22日

NuSTAR Energy L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(210) 918-2000

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☑根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐根據《交易法》(17CFR)第14d-2(B)條規定的開市前通信240.14d-2(B))

☐根據《交易法》(17CFR)第13E-4(C)條規定的開市前通信240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項。簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2024年1月22日，特拉華州的一家有限合夥企業NuStar Energy L.P.(“NuStar”)簽訂了一項協議和合並計劃(The合併協議與Sunoco LP、特拉華州有限合夥企業Sunoco、特拉華州有限責任公司土星合併子公司、Sunoco的直接全資子公司(合併子“)，Riverway物流，L.P.，特拉華州有限合夥企業，NuStar的唯一普通合夥人(”Riverway“)，NuStar GP，LLC，特拉華州的有限責任公司，Riverwalk的唯一普通合夥人。”NuSTAR GP“)和Sunoco GP LLC，後者是特拉華州的一家有限責任公司，也是Sunoco的唯一普通合夥人(”Sunoco GP“)。

合併協議規定，除其他事項外，根據協議中所載的條款和條件，Sunoco將通過合併Sub與NuStar並將其併入NuStar的方式，以全股權交易的方式收購NuStar。合併隨着NuStar作為Sunoco的子公司在合併中倖存下來。

合併對價；特殊分配

根據本協議所載條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每個NuStar普通單位(由NuStar、Sunoco、Merge Sub或Sunoco附屬公司於該時間擁有的任何普通單位除外)將轉換為並在其後代表有權收取0.400個Sunoco普通單位及(如適用)現金以代替零碎單位，每個於交易所時收到Sunoco普通單位的人士或實體均被接納為Sunoco的有限合夥人。

此外，在生效時間之前，NuStar將宣佈並向其普通單位持有人支付每普通單位0.212美元的特別現金分配(“特別分配”)(此外，在生效時間之前，繼續按正常程序支付季度分配，如下所述)。

在生效時間之前發行並尚未發行的每個NuStar系列A系列、B系列和C系列優先股將在生效時間起和之後作為尚存實體的有限合夥權益繼續發行和未償還，其條款與緊接生效時間之前適用於適用系列NuStar優先股的條款相同。

關閉後的合併公司

在生效時，目前Sunoco GP董事會的規模將增加一名成員，並將任命一名由Sunoco和NuStar共同商定的NuStar GP董事會成員進入Sunoco GP董事會，以填補空缺。Sunoco GP和Sunoco已同意在生效後一年內不採取任何行動將被指定的人從Sunoco GP董事會除名。

在生效後的兩年內，Sunoco已同意保留並繼續保留NuStar在德克薩斯州聖安東尼奧的辦事處(目前的總部)。Sunoco還同意在特定時期內繼續提供與NuStar目前向指定慈善組織提供的慈善捐款在所有物質方面類似的水平。

2

完成合並的條件

合併的完成取決於某些條件的履行或放棄，其中包括：(A)NuStar的普通單位持有人批准並通過合併協議和擬進行的交易，包括合併；(B)沒有禁止合併的禁令或法律；(C)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，適用的等待期到期或終止；(D)各方收到適用的税務意見；(E)Sunoco提交的S-4表格登記聲明的有效性，根據該表格，與合併有關的Sunoco共同單位將在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記。美國證券交易委員會)；(F)雙方各自陳述和擔保的準確性，但須符合合併協議所載的重大標準；(G)每一方對各自契諾的實質性遵守情況；(H)沒有對NuStar或Sunoco的業務產生重大不利影響，如合併協議中進一步界定的；及(I)Sunoco共同單位將因合併而在紐約證券交易所上市的批准。

非徵求意見法

合併協議規定，自訂立合併協議之日起至生效日期止期間，NuStar及Sunoco各自向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開資料，以及就NuStar而言，除特定例外情況外，與第三方就替代收購建議進行討論的能力將受到若干限制。

解約費；解約費

合併協議包含NuStar和Sunoco各自的終止權，其中包括：(A)經NuStar和Sunoco雙方書面同意；(B)如果合併沒有在合併協議日期後九個月或之前完成，則由NuStar或Sunoco終止(在某些情況下，NuStar或Sunoco可兩次延長，各為期三個月)；(C)如果存在禁止合併的最終和不可上訴的法律或命令，則由NuStar或Sunoco終止；(D)NuStar或Sunoco未能獲得NuStar的單位持有人對合並協議的必要批准(在為此目的舉行單位持有人會議後)；(E)如果另一方違反或未能履行其陳述、保證、契諾或其他協議，則由NuStar或Sunoco終止，而這種違反或未能履行將導致條件無法關閉，但須遵守治療期；(F)如果NuStar GP董事會做出不利的建議變更，Sunoco將承擔責任；和(G)由NuStar提出，以接受更高的提議(如合併協議中的定義)。

在特定情況下終止合併協議時，包括Sunoco在NuStar GP董事會做出不利建議變更時終止，或NuStar接受上級提議時終止，NuStar將被要求向Sunoco支付90,272,205美元的終止費。

分配

在訂立合併協議至合併事項完成為止的期間內，除特別分銷外，新星及Sunoco已同意就有關Sunoco共同單位或NuStar共同單位的任何分派聲明及相關的記錄日期及付款日期與另一方進行協調，使Sunoco共同單位及NuStar共同單位的持有人不會在任何季度內收到兩份分派或未能收到一份分派(視何者適用而定)，而任何持有NuStar共同單位的人士在合併中亦不會因此而收取任何Sunoco共同單位。此外，未經Sunoco事先書面同意，NuStar不得在任何季度將其季度分銷增加到每普通單位0.40美元以上。

合併協議的某些其他條款

合併協議包含NuStar、Riverway、NuStar GP、Sunoco和Sunoco GP的慣常陳述和擔保，在每一種情況下，通常都受慣常的重要性限制。此外，合併協議規定了NuStar和Sunoco的慣例成交前契約，包括除某些例外情況外，盡合理最大努力在正常情況下經營各自業務的契約，以及在未經另一方同意的情況下不採取某些行動的契約。

3

支持協議

在簽訂合併協議的同時，NuStar和Sunoco與Energy Transfer LP簽訂了支持協議，Energy Transfer LP是特拉華州的一家有限合夥企業，也是Sunoco GP(“Energy.轉接“)。支持協議規定(其中包括)Energy Transfer不會在生效時間前轉讓其在Sunoco GP的所有權權益、其擁有的任何Sunoco獎勵分配權或其擁有的Sunoco共同單位的任何重要部分。Energy Transfer還同意遵守合併協議中關於Sunoco和Sunoco GP競標的非招標條款的條款，並遵守有關監管批准、美國證券交易委員會備案、保密和訴訟等方面的某些公約。

本報告以8-K表格的形式對合並協議和支持協議及其預期的交易(包括合併)的上述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議全文和支持協議全文進行保留。合併協議全文作為附件2.1，並通過引用併入本文，支持協議作為附件10.1，通過引用併入本文。

合併協議和支持協議已包括在內，為投資者提供有關其條款的信息。合併協議和支持協議無意提供有關NuStar、RiverWalk、NuStar GP、Sunoco、Merge Sub、Sunoco GP或Energy Transfer的任何其他事實信息。於合併協議及支持協議內所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議及支持協議的特定日期的目的而作出，純粹為合併協議及支持協議的訂約方的利益而作出，可能會受訂約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議及支持協議的訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述，將其作為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議和本協議及支持協議之後發生變化，這些後續信息可能會在NuStar、Sunoco和Energy Transfer各自的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

第3.02項。未登記的股權證券銷售。

根據合併協議的條款，Sunoco有權但沒有義務促使其全資子公司之一在美國聯邦所得税目的下被視為公司或合夥企業，在緊接生效時間之前並以生效時間為條件認購若干NuStar普通單位，相當於緊隨其後發行的所有NuStar普通單位的1%。根據上述權利的行使而可能發生的NuStar共同單位的配售，將根據1933年證券法(修訂後)第4(A)(2)節的登記要求豁免進行。

第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2024年1月22日，在簽訂合併協議後，Riverwalk以NuStar普通合夥人的身份通過了NuStar Energy L.P.第八次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議修訂”)的第1號修正案(“合夥協議修訂”)，目的是指定NuStar作為合併結束前其普通單位持有人的獨家代理，並有權代表合併協議下的普通單位持有人尋求補救、損害賠償或其他金額。NuStar代表其普通單位持有人追回的任何此類補救措施、損害賠償或其他金額將以NuStar GP確定的方式分發給NuStar的普通單位持有人。

前述對合夥協議修正案的描述並不是完整的，而是通過參考合夥協議修正案的全文進行限定的，該修正案作為附件3.1附於本文件，並通過引用併入本文。

4

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

5

沒有要約或懇求

本表格8-K的當前報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前將此類要約、徵求或出售視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於Sunoco LP(“Sunoco”)和NuStar Energy L.P.(“NuStar”)之間的潛在交易，Sunoco預計將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包含Sunoco的初步招股説明書，該招股説明書也構成了NuStar的初步委託書。在註冊聲明宣佈生效後，NuStar將向其普通單位持有人郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本通訊不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書或Sunoco或NuStar可能向美國證券交易委員會提交併發送給NuStar的普通單位持有人的與潛在交易相關的任何其他文件。我們敦促Sunoco和NuSTAR的投資者和證券持有人在獲得委託書/招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會的文件後，仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的副本Sunoco提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在Sunoco的網站https://www.sunocolp.com/investors上免費獲得，NuStar提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在NuStar的網站https://investor.nustarenergy.com/.上免費獲得

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，Sunoco和NuStar以及Sunoco GP和NuStar GP各自的董事和各自的高管以及其他管理層成員和員工可被視為就潛在交易徵求委託書的參與者。有關Sunoco GP董事和高管的信息載於Sunoco截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中，標題為“項目10.董事、高管和公司治理”和“項目11.高管薪酬”和“項目12.某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關單位持有人事項”，該報告於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會，可在Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm。有關NuStar GP董事和高管的信息載於NuStar為其2023年年會所作的委託書中，標題為“關於我們的高管的信息”、“薪酬討論和分析”、“薪酬彙總表”、“薪酬比率”、“截至2022年12月31日年度的基於計劃的獎勵的授予”、“2022年12月31日的傑出股權獎勵”、“截至2022年12月31日的年度的期權行使和歸屬單位”、“截至2022年12月31日的年度的養老金福利”、“截至2022年12月31日的年度的非限制性遞延薪酬”、《終止或控制權變更後的潛在付款》、《薪酬與業績的關係》、《董事薪酬》、《某些關係和關聯方交易》以及《安全所有權》，已於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm.上獲得這些文件可從上述來源免費獲得。有關此類參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的更多信息，將包括在登記聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料獲得後將提交給美國證券交易委員會的文件中。

6

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含聯邦證券法所定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般包括有關Sunoco和NuStar之間的潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益、預計的財務信息、未來機會的任何陳述，以及有關Sunoco和NuStar的未來預期、信念、計劃、戰略、目標、估計、預測、預測、假設、意圖、資源、經營結果、財務狀況和現金流、未來事件或業績、經濟活動的未來影響和產油國對各自業務的行動的任何其他陳述。這些前瞻性陳述一般可以通過以下詞語來識別：“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“相信”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“倉位”、“追求”、“可能”、“應該”、“將”、“預算”、“展望，“趨勢”、“指導”、“專注”、“在計劃中”、“在軌道上”、“已被預定”、“目標”、“目標”、“戰略”、“機遇”、“沉着”、“潛力”以及類似的表達方式。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了Sunoco和NuStar管理層目前對各自業務方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本通訊中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同，有時是實質性的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的NuStar單位持有人批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得監管批准或獲得監管批准的風險；對Sunoco或NuStar各自業務的幹擾；潛在交易對雙方單價的影響；各方無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響；交易成本；Sunoco從擬議的交易中獲得好處的能力，Sunoco迅速、高效和有效地將收購的業務整合到自己的業務中的能力；未知的負債；以及管理時間在交易相關問題上的分流。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括NuStar公司最近的年度報告Form中“風險因素”部分描述的那些因素10-K,可通過Form 10-Q的季度報告和Form的當前報告不時更新8-K所有這些都可以在新星公司的網站https://investor.nustarenergy.com/sec-filings、美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，以及太陽石油公司最新的年度報告Form中的“風險因素”部分獲得。10-K,可通過Form 10-Q的季度報告和Form的當前報告不時更新8-K,所有這些都可以在Sunoco的網站https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings和美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得這些公開內容以引用的方式併入本通信。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果大不相同。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果產生實質性的不利影響。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性信息，這些信息是截至本通訊之日的。Sunoco和NuStar不打算更新這些陳述，除非證券法要求這樣做，Sunoco和NuStar沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

7

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。