美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 22 日

NuStar Energy 有限責任公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-16417		74-2956831
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 識別碼）

19003 IH-10 西部

德克薩斯州聖安東尼奧 78257

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：(210) 918-2000

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券

每個班級的標題		股票代碼		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
常用單位		NS		紐約證券交易所
8.50% A輪融資 固定到浮動利率累計可兑換永久優先單位		nsPRA		紐約證券交易所
7.625% B 系列 固定到浮動利率累計可兑換永久優先單位		nsPRB		紐約證券交易所
9.00% C 系列 固定到浮動利率累計可兑換永久優先單位		nspRC		紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年1月22日，特拉華州有限合夥企業（NuStar）NuStar Energy L.P. 和特拉華州有限合夥企業（Sunoco）Sunoco LP發佈了一份聯合新聞稿，宣佈他們簽訂了最終協議，根據該協議，Sunoco將通過全股權交易收購NuStar。

此外，NuStar和Sunoco就上述公告發布了聯合投資者演示文稿。此類聯合新聞稿和投資者聯合演示文稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽 數字		展覽
附錄 99.1		聯合新聞稿，日期為2024年1月22日。
附錄 99.2		截至2024年1月22日的聯合投資者演示文稿。
附錄 104		封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告不構成出售要約或徵求購買任何 證券的要約或徵求任何投票或批准，在根據任何 該司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得進行任何證券銷售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於Sunoco LP（Sunoco）和NuStar Energy L.P.（NuStar）之間的潛在交易，Sunoco預計將在S-4表格上向美國證券交易委員會（SEC）提交一份 註冊聲明，其中包含Sunoco的初步招股説明書，該説明書也構成 NuStar的初步委託書。註冊聲明宣佈生效後，NuStar將向其普通單位持有人郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本通信不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明 或Sunoco或NuStar可能向美國證券交易委員會提交併發送給NuStars普通單位持有人與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促SUNOCO和NUSTAR的投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的代理聲明/招股説明書和其他文件可用時仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得Sunoco或NuStar向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（如果有）和其他文件的副本。Sunoco向 美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Sunocos的網站上免費提供，網址為https://www.sunocolp.com/investors，NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在NuStars網站 https://investor.nustarenergy.com/ 上免費提供。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Sunoco和NuStar以及Sunoco的某些普通合夥人和NuStar普通合夥人各自的董事及其各自的執行官以及 管理層的其他 成員和僱員可能被視為就潛在交易徵集代理人的參與者。有關Sunoco GP董事和執行官的信息載於 截至2022年12月31日止年度的Sunocos10-K表年度報告，標題為第10項。董事、執行官和公司治理及第11項。高管 薪酬和第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層及相關單位持有人事宜，已於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm。 有關NuStar GP董事和執行官的信息載於NuStars 2023年年會的委託書中，標題為 “我們的執行官信息、薪酬 討論和分析、薪酬摘要、薪酬比率、截至2022年12月31日的年度中基於計劃的獎勵的發放、2022年12月31日的未償股權獎勵、 截至2022年12月31日的年度期權行使和歸屬單位、養老金福利截至2022年12月31日止年度，不合格截至2022年12月31日止年度的遞延薪酬、終止或控制權變更時的潛在付款、薪酬與績效對比、董事薪酬、某些關係和關聯方交易以及證券 所有權，已於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm。 這些文件可以從上述來源免費獲得。 將在註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料可用後向美國證券交易委員會提交的相關材料中包含有關此類參與者在潛在交易中權益的更多信息。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通信包含聯邦證券法所定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常包括有關Sunoco和NuStar之間潛在交易的 陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、 潛在交易的預期收益、預計財務信息、未來機會以及有關Sunocos和NuStars未來預期、信念、計劃、戰略、目標、估計、預測、預測、 假設和意圖的任何其他陳述、資源、經營業績、財務狀況和現金流、未來事件或業績以及經濟活動和石油生產國 行動對各自業務的未來影響。這些前瞻性陳述通常可以通過以下詞語來識別：預期、相信、預期、打算、計劃、目標、 預測、項目、相信、尋求、計劃、估計、立場、追求、可能、應該、將、 預算、展望、趨勢、指導、重點、按計劃進行、目標、戰略、 機會、蓄勢待發、潛力和類似表達。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意做出的，反映了 Sunocos和NuStars管理層當前對各自業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是與本來文中提出的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績 有所不同，有時甚至是重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異的關鍵因素包括：獲得必要的NuStar單位持有人批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得監管部門批准或獲得監管部門批准的風險（受各方未預期 的條件約束）；中斷對Sunostar的影響 Cos 或 NuStars 各自的業務；影響潛在交易對雙方單位價格的影響；雙方無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管 條件的影響；交易成本；Sunoco從擬議交易中獲益的能力；Sunocos及時、高效、有效地將收購的業務納入其 自身業務的能力；未知的責任；以及將管理時間轉移到交易相關問題上的情況。其他可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括NuStars最新的10-K表年度報告風險因素部分中描述的 ，因為該報告可能會不時更新 10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，所有這些報告均可在NuStars網站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 以及風險因素中查閲 Sunocos 最新的 10-K 表年度報告部分，因為10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告可能會不時對其進行更新，所有這些報告均可在Sunocos的網站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings 和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲 。這些披露以引用方式納入本來文。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性信息，該信息截至本通報發佈之日。除非證券法要求，否則Sunoco和NuStar不打算更新這些陳述 ，並且Sunoco和NuStar沒有義務公開發布為反映本報告 之後的事件或情況或反映意外事件發生而可能對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

Nustar Energy L.P.

來自：

河濱物流, L.P.

它的普通合夥人

				來自：		NuStar GP, LLC
						它的普通合夥人

日期：2024 年 1 月 22 日				來自：		/s/艾米 L. Perry
				姓名：		艾米 L. 佩裏
				標題：		戰略發展執行副總裁兼總法律顧問

附錄 99.1

Sunoco LP將以價值73億美元的交易收購NuStar Energy L.P.

達拉斯，2024年1月22日，Sunoco LP（紐約證券交易所代碼：SUN）（Sunoco或合夥企業）和NuStar Energy L.P.（紐約證券交易所代碼：NS） （NuStar）今天宣佈，雙方已達成最終協議，根據該協議，Sunoco將通過價值約73億美元的全股權交易收購NuStar， ，包括假定債務。

交易詳情

根據 協議條款，NuStar普通單位持有人每持有NuStar普通單位將獲得0.400個Sunoco普通單位，這意味着根據截至2024年1月19日NuStar和Sunoco的30天VWAP，將獲得24％的溢價。Sunoco已獲得16億美元的364天過渡性定期貸款，用於為NuStars的A、B和C系列優先單位、次級票據、循環信貸額度和 應收賬款融資協議再融資。

該交易已獲得兩家公司董事會的一致批准，預計將在滿足包括NuStars單位持有人批准和慣例監管批准在內的成交條件後於 2024 年第二季度完成。¹

戰略依據

•

提高穩定性： 合併兩家穩定的業務，實現業務多元化、擴大規模並獲得垂直整合的好處

•

加強財務基礎：延續 Sunocos 在更大規模 上成功的資本配置戰略，改善合夥企業的信用狀況，並支持不斷增長的分配

•

促進增長：在擴大的機會集合中為再投資和增長創造更多現金流

樂觀的財務前景

•

增加：在收盤後的第三年 年之前，每LP單位的可分配現金流增長10％以上，立即實現增長

•

協同效應：到收盤後的第三年 實現至少1.5億美元的運行速率協同效應

•

財務儲蓄：每年通過再融資 高成本浮動利率資本獲得約5000萬美元的額外現金流

•

槓桿：將在收盤後的12-18個月內實現4.0倍的槓桿率目標

•

分銷增長：支持持續的分銷增長，同時保持強勁的覆蓋範圍

1	收盤前，NuStar將向其普通單位持有人分配每普通單位0.212美元的現金。

1

更多細節將於今天在 Sunocos網站www.sunocolp.com的 “投資者關係” 欄目的 “網絡廣播和演示” 下以及NuStars網站投資者欄目www.nustarenergy.com的演講中公佈。

電話會議信息

Sunoco LP管理層將 於美國東部標準時間1月22日星期一上午10點（中部標準時間上午9點）舉行電話會議，討論該交易。要參與，請撥打 877-407-6184（免費電話）或 201-389-0877在電話會議開始前至少 10 分鐘，要求 召開 Sunoco LP 電話會議。電話會議還將通過Sunocos網站www.sunocolp.com投資者關係欄目的 “網絡廣播和演示” 下的網絡直播進行現場直播，以供日後重播。

顧問

Truist Securities曾擔任Sunoco的獨家 財務顧問。信託基金和美國銀行提供了承諾融資。Weil、Gotshal & Manges LLP和Vinson & Elkins LLP擔任Sunocos的法律顧問。

巴克萊銀行曾擔任NuStar的獨家財務顧問。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz和Sidley Austin LLP擔任NuStars的法律 顧問。

關於 Sunoco

Sunoco LP（紐約證券交易所代碼：SUN）是 主要有限合夥企業，其核心業務包括向位於美國40多個州和地區的約10,000家便利店、獨立經銷商、商業客户和分銷商分銷汽車燃料作為 分銷，以及成品運輸和碼頭資產。Sun的普通合夥人歸Energy Transfer LP（紐約證券交易所代碼：ET）所有。

關於 NuStar

NuStar Energy L.P.（紐約證券交易所代碼：NS）是一家獨立的液體碼頭和管道運營商。NuStar目前擁有約9,500英里的 管道和63個終端和儲存設施，用於儲存和配送原油、成品油、可再生燃料、氨和特種液體。該合作伙伴關係的合併系統擁有約4900萬桶的儲存容量，NuStar在美國和墨西哥開展業務。欲瞭解更多信息，請訪問Nustar Energy L.p.s的網站www.nustarenergy.com及其可持續發展頁面 https://sustainability.nustarenergy.com/。

前瞻性陳述

本通信包含適用證券法定義的 前瞻性陳述。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來的商業和財務事件、狀況、預期、計劃或抱負，通常包括但不限於諸如相信、期望、可能、應該、可能、將會、預期、估計、打算、規劃、 尋找、看見、目標或類似表述等詞語，

2

或這些詞語的變體或否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度 的不確定性問題，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃受風險、 不確定性和假設的影響，其中許多不在Sunoco LP（Sunoco或SUN）和NuStar Energy L.P.（NuStar或NS）的控制範圍內，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的 存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：按預期的條款和時間完成擬議交易，或根本完成，包括獲得 監管部門的批准和NuStar單位持有人批准；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、前景、 管理、擴張的業務和管理策略以及合併後公司業務的增長，包括擬議交易的任何預期收益無法實現或無法在預期的時間段內實現 的可能性；Sunoco和NuStar成功整合業務並實現預期協同效應和價值創造的能力；可能對Sunoco、NuStar或其各自普通合夥人的董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；擬議交易中斷造成的損害風險 Sunocos 或 NuStars 業務，包括當前的計劃和運營，以及 管理層的時間和注意力將轉移到與交易相關的問題上；擬議交易的宣佈或完成導致 對業務關係的潛在不利反應或變化，包括與員工、供應商、客户、競爭對手或信用評級機構的業務關係；評級機構的行動以及Sunoco和NuStars及時和負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；潛在的業務不確定性，包括 商業成果在擬議交易懸而未決期間對現有業務關係進行談判和變更，這可能會影響Sunocos和/或NuStars的財務業績和經營業績；合併待定期間可能影響NuStars尋求某些商機或戰略交易或以其他方式經營其業務的能力的某些限制 ；Sunoco在擬議交易中增發代表 有限合夥人權益的單位造成的稀釋；費用、成本和支出以及交易完成成本可能比預期的更高；2023年2月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的Sunoco10-K表年度報告 第1A項及其隨後的10-Q 季度報告和8-K表最新報告中所述的風險；2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的NuStars10-K表年度報告第1A項中描述的風險，及其隨後的 表10-Q季度報告和8-K表最新報告；以及那些將更全面的風險在S-4表格的註冊聲明和隨附的委託書/招股説明書中進行了描述，這些委託書/招股説明書將就擬議交易向美國證券交易委員會提交。這些披露以引用方式納入本演示文稿。儘管此處列出的 因素清單以及註冊聲明和委託書/招股説明書中列出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在的 風險的完整陳述

3

不確定性。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。提醒讀者不要過分依賴此 前瞻性信息，該信息截至本通報發佈之日。除非證券法要求，否則Sunoco和NuStar不打算更新這些聲明，並且Sunoco和NuStar沒有義務公開發布 為反映本通信之日之後的事件或情況而可能對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於Sunoco和NuStar之間的擬議交易，Sunoco打算在 S-4表格（註冊聲明）上提交註冊聲明，其中包括擬在擬議交易中發佈的Sunoco單位的招股説明書和NuStars普通 單位持有人的委託聲明（委託書/招股説明書），各方均可向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。NuStar將把最終的委託書/招股説明書郵寄給NuStar的普通單位持有人。本 通信不能替代Sunoco或NuStar（如適用）可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。在做出任何投票或 投資決定之前，我們敦促SUNOCO和NUSTAR的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何 修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人 可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（可用時）以及其他包含有關Sunoco或NuStar重要信息的文件副本。Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Sunoco的網站www.sunocolp.com上免費提供。NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 NuStars網站www.nustarenergy.com上免費提供。Sunocos或NuStars網站上包含或可通過Sunocos或NuStars網站訪問的信息未以引用方式納入本通信。

招標參與者

Sunoco、NuStar及其各自普通合夥人的 董事和某些執行官可能被視為擬議交易的代理人招募的參與者。有關 NuStars普通合夥人董事和執行官的信息載於（i）其於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的2023年單位持有人年會 （https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm）的委託書，包括標題為 我們的執行官信息、薪酬討論與分析、薪酬摘要表、薪酬比率、截至2022年12月31日止年度基於計劃的獎勵發放的章節，太棒了 2022年12月31日的股權獎勵、截至2022年12月31日止年度的期權行使和歸屬單位、截至年度的養老金福利

4

2022年12月31日，截至2022年12月31日止年度的非合格遞延薪酬，終止或控制權變更後的潛在付款， 薪酬與績效，董事薪酬和證券所有權，（ii）在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000010/ns-20221231.htm）中，包括標題為第10項的章節。董事， 執行官和公司治理，第 11 項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關單位持有人事項及第13項。某些 關係和關聯交易、董事獨立性以及 (iii) 隨後向美國證券交易委員會存檔的受益所有權變更聲明。有關Sunocos general 合夥人的董事和執行官的信息載於（i）其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， （https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm），該報告於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交，包括標題為第10項的部分。 董事、執行官和公司治理，第 11 項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關單位持有人事項及第13項。某些 關係和關聯交易、董事獨立性以及 (ii) 隨後向美國證券交易委員會存檔的受益所有權變更聲明。委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料出爐後，將包含有關代理招標參與者的其他信息以及對其直接或間接權益的 描述。

不得提出要約或邀請

本通信僅作為 提供信息之用，無意且不構成出售要約或徵求任何證券的要約或任何投票或批准的邀請，也不得在任何司法管轄區進行任何要約、發行、交換、 轉讓、招攬或出售證券會違反適用法律的司法管轄區進行任何要約、發行、交換、招攬或出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的 招股説明書，否則不得發行證券。

本新聞稿中包含的信息可在我們的網站 www.sunocolp.com上查閲。

聯繫人

SUN 投資者：		NS 投資者：
斯科特·格里肖		帕姆·施密特
(214) 840-5660		(210) 918-2854
scott.grischow@sunoco.com		pam.schmidt@nustarenergy.com

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(214) 981-0739		(210) 918-2314
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