美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由__
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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501套房 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2023年11月6日，註冊人已
i
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
6 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
6 |
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簡明綜合資產負債表 |
6 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
7 |
|
股東權益簡明合併報表 |
8 |
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現金流量表簡明合併報表 |
9 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
10 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
第四項。 |
控制和程序 |
35 |
第二部分。 |
其他信息 |
36 |
第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
第1A項。 |
風險因素 |
36 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 |
93 |
第三項。 |
高級證券違約 |
93 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
94 |
第五項。 |
其他信息 |
94 |
第六項。 |
陳列品 |
95 |
簽名 |
97 |
|
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告表格10—Q，或季度報告，包含前瞻性陳述。我們希望這些前瞻性聲明受1933年證券法第27A條（經修訂）（“證券法”）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）（“交易法”）所載前瞻性聲明的安全港條款的涵蓋。除本季度報告中包含的歷史事實聲明外，所有聲明包括有關我們未來經營業績和財務狀況的聲明，我們的現金、現金等價物和有價證券為我們的經營開支和資本支出需求提供資金的充足性，我們持續經營的能力，業務戰略，產品候選開發，預期產品，產品候選批准，研究和開發活動和成本、未來收入、我們業務計劃成功的時間和可能性、管理計劃和目標、臨牀試驗的未來結果和時間、我們候選產品的治療潛力以及我們候選產品的市場潛力均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“意圖”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表述，但並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅限於本季度報告之日，並受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項所述的風險。本季度報告中的“風險因素”。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，其中一些超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素及不確定因素可能不時出現，管理層無法預測所有風險因素及不確定因素。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修訂本文所載的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
3
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
4
5
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
Omega Therapeutics公司
第100章凝實基噴槍牀單
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款，應收關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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其他流動負債 |
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租賃負債，流動 |
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長期債務，流動部分 |
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流動負債總額 |
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非流動租賃負債 |
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長期債務，淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Omega Therapeutics公司
簡明綜合經營報表離子與綜合損失
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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來自關聯方的協作收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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關聯方支出淨額 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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) |
其他收入(費用)，淨額： |
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利息收入(費用)，淨額 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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( |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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淨虧損 |
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$ |
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$ |
( |
) |
普通股股東應佔每股普通股淨虧損，基本及攤薄 |
$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均普通股用於普通股股東應佔每股淨虧損，基本和攤薄 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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其他全面收益(虧損)： |
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有價證券的未實現收益(虧損) |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Omega Therapeutics公司
的簡明綜合報表股東權益
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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股份 |
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標準桿 |
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額外的已繳費 |
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累積的其他綜合收益（損失） |
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累計 |
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共計 |
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截至2023年1月1日 |
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發行用於登記直接發行的普通股，扣除發行成本 |
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發行普通股以換取行使的期權 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日 |
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( |
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發行普通股以換取行使的期權 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日 |
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( |
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發行普通股以換取行使的期權 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年9月30日 |
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股份 |
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標準桿 |
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額外的已繳費 |
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累積的其他綜合收益（損失） |
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累計 |
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共計 |
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截至2022年1月1日 |
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發行普通股以換取行使的期權 |
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其他綜合損失 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日 |
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發行普通股以換取行使的期權 |
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其他綜合損失 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日 |
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( |
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( |
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發行普通股以換取行使的期權 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2022年9月30日 |
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) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
Omega Therapeutics公司
簡明扼要的綜合統計員現金流的TS
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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有價證券折價的增加 |
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成功費義務公允價值變動 |
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處置固定資產收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收關聯方賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券到期日收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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融資活動 |
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股權發行所得 |
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支付股權發行費用 |
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( |
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融資費用的支付 |
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( |
) |
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根據股權激勵計劃發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
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現金、現金等價物和受限現金--期末 |
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$ |
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$ |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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應付賬款和應計賬款所列財產和設備購置額 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
Omega Therapeutics公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質及基礎介紹
組織
Omega Therapeutics公司(the公司（“Company”或“Omega”）是一家臨牀階段的生物技術公司，通過利用其OMEGA平臺，開創了一種新型的可編程表觀基因組mRNA藥物的開發。OMEGA平臺充分利用表觀遺傳學的力量，表觀遺傳學是控制基因表達和生物體生命的各個方面的機制，從細胞發生、生長和分化到細胞死亡。OMEGA平臺能夠控制基本的表觀遺傳過程，通過將異常基因表達恢復到正常範圍而不改變天然核酸序列，糾正疾病的根本原因。本公司於2016年7月註冊成立（“成立”）為特拉華州公司，其辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。
流動資金和持續經營
自成立以來，本公司已投入其幾乎所有的資源，以建立其平臺和推進其項目組合的發展，建立和保護其知識產權，開展研究和開發活動，組織和人員編制公司，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。本公司面臨生物技術行業早期臨牀階段公司常見的風險和不確定性，包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造相關的技術風險、候選產品的臨牀開發相關的風險、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專利技術的保護、遵守政府法規，並有能力獲得額外的資金來資助運營。當前和未來的項目將需要大量的研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資金、足夠的人員和基礎設施。即使該公司的藥物開發努力是成功的，它是不確定何時，如果有的話，該公司將實現重大的收入從產品銷售。
於二零二一年八月，本公司完成首次公開發售（“首次公開發售”），據此發行及出售
公司預計，其現金、現金等價物和有價證券為美元，
隨附的未經審計的簡明財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。因此，未經審核的簡明財務報表是根據假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。
10
與宏觀經濟狀況相關的重大風險和不確定性
包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，例如，流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，涉及銀行和金融機構的危機，消費者信心下降，經濟增長下降，以及經濟穩定的不確定性。此外，不穩定的市場和經濟狀況，以及疫情或國際政治動盪、戰爭和恐怖主義造成的進一步破壞，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的不利影響。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威公認會計原則。除非另有説明，本合同中的所有金額均以美元(“美元”)表示。
2.主要會計政策摘要
合併原則
隨附的簡明合併未經審計財務報表包括歐米茄治療公司及其全資子公司歐米茄治療安全公司的賬目，歐米茄治療安全公司是馬薩諸塞州的子公司.所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務信息
本文所附的簡明綜合未經審計財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，未經審計。未經審核財務報表的編制基準與經審核財務報表相同，但按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被合併或在本報告中省略，這是該等規則和法規所允許的。管理層認為，所提供的信息反映了為公平反映報告期間的結果所需的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。這些簡明綜合未經審計財務報表應與本公司於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
截至2023年9月30日的9個月的業績不一定表明截至2023年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明綜合未經審核財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響截至報告期及報告期內資產、負債及開支的呈報金額，以及或有資產及負債的披露。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計及假設。
該等簡明綜合未經審核財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於對物業及設備使用年限的選擇、於首次公開招股前發行的若干金融工具(普通股、可贖回可轉換優先股及認股權證)的公允價值、成功費用負債的公允價值、用於計算租賃負債的遞增借款率、研發應計項目、有關收入確認及基於股票的薪酬的若干判斷。實際結果可能與這些估計不同。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司2022年10-K審計財務報表附註2“重大會計政策摘要”中進行了説明。在截至2023年9月30日的9個月內，會計政策沒有重大變化。
11
近期發佈的會計公告
2023年1月1日，本公司通過了會計準則更新第2016-13號，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量（“ASU 2016—13”）。ASU 2016—13要求計量和確認金融資產的預期信貸損失。2019年4月，FASB在ASU 2019—04內向ASU 2016—13發佈了澄清， 主題326，金融工具—信用損失，主題815，衍生品和套期保值，主題825，金融工具的編碼改進.該指引適用於2022年12月15日之後開始的財政年度。採納該準則對隨附簡明綜合財務報表並不重大。
3.有價證券
下表彙總了該公司的有價證券(單位：千)：
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2023年9月30日 |
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攤銷成本 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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公司債務證券 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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公司債務證券 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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有價證券之攤銷成本乃就溢價攤銷及到期日折讓之累計作出調整。2023年9月30日則累計其他全面虧損結餘僅包括與有價證券有關的活動。有
截至2023年9月30日，在攤銷成本基礎收回之前，公司不打算出售，也很可能不需要出售處於虧損狀態的有價證券。結果，該公司確定它確實做到了
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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臨牀發展 |
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$ |
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研發 |
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租金 |
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其他應收賬款 |
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保險 |
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軟件 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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12
5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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實驗室設備 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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計算機設備 |
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在建工程 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊 |
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) |
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) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
6.應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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員工相關費用 |
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$ |
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$ |
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研究成本 |
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專業和諮詢費 |
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製造成本 |
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利息 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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7.定期貸款
於2018年3月9日（“截止日期”），本公司與太平洋西部銀行（“PWB”）訂立貸款協議，初步借入美元，
於二零一九年九月三十日，本公司訂立貸款協議之修訂（“第一修訂”），據此，PWB向本公司提供本金總額為$
於二零二零年一月二十二日，貸款協議經進一步修訂（“第二次修訂”），延長本金償還開始日期。貸款協議已於二零二零年十二月三十日進一步修訂（“第三修訂”），以延長本金償還日期。定期貸款的到期日已延長至
於二零二一年十二月二十日，本公司訂立貸款協議修正案(“第四修正案”)，根據該修正案，工務銀行額外發放本金總額為$。
於二零二三年九月二十二日，本公司訂立貸款協議修正案(“第五修正案”)，其中PWB將貸款到期日延長至
13
收益出售其股權證券和/或不可退還的預付戰略合作伙伴關係收益。貸款於#年開始償還。
此外，根據第五修正案，公司同意在任何時候與PWB保持至少$的餘額，
貸款協議（經修訂）項下的借款以公司的絕大部分個人財產（知識產權除外）作抵押。貸款協議（經修訂）並無任何財務契諾；然而，本公司須遵守若干肯定及否定契諾，本公司將於到期前繼續遵守該等契諾。
自.起2023年9月30日，$
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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本金 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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賬面淨額 |
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$ |
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本公司釐定債務之預期年期等於定期貸款之年期。負債部分之實際利率介乎
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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合同利息支出 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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利息支出總額 |
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$ |
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於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，定期貸款的應計利息 是$
本公司須就其定期貸款償還以下本金額（千元）：
2023年(剩餘3個月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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14
8.金融工具公允價值
本公司現金及現金等價物及受限制現金的公允價值按市場報價計量；本公司有價證券的公允價值按截至報告日可直接或間接觀察到的定價輸入數據（非活躍市場報價）釐定。其他流動資產、應付賬款及應計負債因其短期性質而與其於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日的公平值相若。本公司債務的賬面值與其公允價值相若，由於其浮動利率接近市場利率。與貸款協議（經修訂）相關的成功費用責任包含不可觀察輸入數據，反映本公司本身的假設，其中於計量日期市場活動極少（如有），因此成功費用責任使用不可觀察輸入數據按經常性基準按其公平值計量。
本公司金融工具的公允價值概述於下表（千）：
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2023年9月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產 |
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貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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金融負債 |
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成功費用義務 |
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2022年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產 |
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貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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金融負債 |
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成功費義務 |
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$ |
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$ |
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根據與工務局簽訂的貸款協議的第四及第五修訂，本公司須支付總額為美元的成功費用，
截至2023年9月30日公司認定，
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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貼現率 |
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% |
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% |
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預期實現流動性事件的時間（年） |
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實現流動性事件的概率 |
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下表提供本公司成功費責任的公允價值結轉，其公允價值由第三級輸入值（千）確定：
15
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成功費 |
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成功費 |
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2023年1月1日的公允價值 |
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成功費債務的初始公允價值 |
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公允價值變動 |
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2023年9月30日的公允價值 |
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$ |
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9.承付款和或有事項
租契
本公司擁有以下經營租約，其公司辦公室和實驗室位於馬薩諸塞州劍橋市，.
瓦薩街325號
2017年，該公司簽署了一份不可撤銷的經營租賃協議，租賃其位於馬薩諸塞州劍橋市Vassar Street 325號的辦公空間，該協議將於2017年到期。 .公司必須支付財產税、保險費和正常維護費用。經營租賃包括租賃期內最低租金的預定固定遞增。2018年，本公司收到美元
20 Acorn Park Drive
於2020年7月13日，本公司與Sail Biomedicines，Inc.訂立共享空間安排（該安排），（"Sail Bio"，也稱為Senda Biosciences，Inc. Kintai Therapeutics，Inc.在與LARONDE，Inc.合併之前）到
140 First Street(前身為One Charles Park)
2021年11月4日，本公司與ARE-MA地區第94號有限責任公司簽訂了一份租賃合同，租賃總額約為
2023年5月3日，該公司對租約進行了第一次修訂，其中包括推遲部分物業的交付日期，將初始基本租金增加$
16
可出租包括在基本租金中的平方英尺，以及額外的改善津貼，須在租賃期內作為額外的每月租金償還給業主，利率為
2023年7月11日，本公司簽訂了與Priori Bio，Inc.共享空間安排，並於2023年7月12日
主題842
截至2023年9月30日，經營租賃使用權資產淨額為 $
使用權資產指本公司在租賃期內使用相關資產的權利，相關租賃負債指本公司因租賃產生的租賃付款的義務。使用權資產及相應負債均於租賃開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認。由於本公司的租賃不提供隱含利率，本公司根據經修訂的定期貸款（已完全抵押）的利率以及期限匹配的有擔保市場利率估計增量借款利率。
下表概述了租賃費用的組成部分， 截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月（千人）。
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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九個月結束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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經營租賃費用 |
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可變租賃費用 |
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租賃總費用 |
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與本公司租賃有關的加權平均剩餘租賃期及貼現率如下：
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自.起 |
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自.起 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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17
與本公司的租賃有關的補充現金流量信息， 截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的財務狀況如下（以千計）：
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九個月結束 |
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九個月結束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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$ |
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以租賃負債換取的經營性租賃資產 |
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自.起截至2023年9月30日止年度，第一街140號、325號Vassar及20號Acorn Park於截至12月31日止年度各年的估計最低租賃付款如下（以千計）：
2023年(剩餘3個月) |
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$ |
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2024 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債現值 |
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10.許可協議
Flagship Pioneering Innovations V，Inc.
2019年3月，本公司與Flagship Pioneering Innovations V，Inc.簽訂獨家許可協議，根據該協議，本公司根據特定專利權獲授予獨家、全球性、含版税、可轉授、可轉讓的許可證，以開發、生產和商業化特許產品（“旗艦許可證”）。根據旗艦牌照的條款，本公司有責任就本公司特許產品的淨銷售額支付低個位數百分比的特許權使用費。專利權使用費應由公司在每個國家支付，直至在該國家涵蓋該許可產品的最後一項有效專利要求到期或放棄。本公司亦有義務償還旗艦公司的專利申請費用。
特許權使用費乃視乎旗艦許可證下特許產品之銷售而定。因此，當該等開支於銷售開始時被視為可能及可估計，本公司將將特許權使用費開支入賬列為其承擔金額的銷售成本。
懷特黑德生物醫學研究所
於2019年5月，本公司與懷特黑德生物醫學研究所（“WIBR”）（本公司董事會成員之一的附屬公司）訂立獨家許可協議，據此，本公司根據特定專利權獲授予獨家、全球性、含版税、可轉授權的許可，以研究、製造、使用、銷售、出售要約，租賃和進口產品，並執行和已經執行許可程序（“WIBR獨家許可證”）。根據WIBR獨家許可證的條款，該公司支付了一筆不退還的預付費，
於二零一九年五月，本公司亦與WIBR訂立一份共同獨家特許權協議，據此，本公司獲授一份共同獨家、全球性、附帶版税、可再授權的特許權，以研究、製造、製造、使用、銷售、出售要約、租賃及進口產品，以及執行及已執行獲授權過程（“WIBR共同獨家特許權”）。根據WIBR共同獨家許可證的條款，該公司支付了不到美元的不可退還的預付費，
18
協議。本公司有義務支付WIBR年度許可證維護費少於美元。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，本公司確認費用 共$
年度維護費將根據適用年度的所列金額每年入賬列為開支。於確定可能發生里程碑付款後，到期金額將記錄為研發費用。最後，特許權使用費及再授權非特許權使用費乃視乎獲授權產品的銷售或根據WIBR獨家及共同獨家授權協議的執行而定。因此，當該等費用在銷售開始或執行分授權協議時被認為是可能和可估計的，本公司將累計特許權使用費和分授權非特許權使用費付款（如適用），以支付本公司承擔的金額。
Acuitas Therapeutics公司
於二零二零年十月，本公司與Acuitas Therapeutics，Inc.訂立開發及期權協議（“開發及期權協議”）。（"Acuitas"）。根據開發和選擇協議的條款，雙方同意共同開發某些產品，將公司的基因調節療法與Acuitas的脂質納米顆粒相結合。此外，根據開發和選擇協議，本公司有權選擇獲得Acuitas與脂質納米顆粒技術（“Acuitas LNP技術”）有關的專利和專門知識的非獨家，全球範圍內，可轉授權的許可證，涉及兩個特定目標（例如，EC構建體（"保留靶標"）以開發和商業化與這些靶標相關的一種或多種治療產品。對於每個期權和保留目標，公司有義務支付每年的技術接入費和目標保留和維護費，總額為中低六位數，直至該保留目標從保留目標名單中刪除或直至公司行使有關該保留目標的期權。倘本公司行使購股權，本公司將支付美元。
於二零二一年三月，本公司行使開發及期權協議項下的第一項期權，並與Acuitas訂立非獨家許可協議，（“Acuitas許可協議”），根據該協議，本公司根據Acuitas LNP技術獲得非獨家的，全球性的，可轉許可，以研究，開發，製造，並在商業上開發由該公司的基因調節療法和Acuitas的脂質納米顆粒組成的產品。就購股權行使而言，本公司就購股權行使費產生開支，
截至2023年及2022年9月30日止九個月，本公司錄得合共約100，000港元。f $
發展及購股權協議項下之購股權行使費於本公司行使首份購股權時入賬列作研發開支。此外，Acuitas產生的技術接入費、目標保留及維護費、與FTE資助義務相關的開支以及償還開發及材料成本在產生時記錄為研發開支。
19
年度維護費將根據適用年度的所列金額每年入賬列為開支。於確定可能發生里程碑付款後，到期金額將記錄為研發費用。截至2023年及2022年9月30日止九個月，概無觸發里程碑，亦無記錄與Acuitas有關的里程碑開支。最後，特許權使用費須視乎Acuitas許可協議項下特許產品的銷售而定。因此，當該等開支在銷售開始時被認為可能及可估計，本公司將就本公司承擔的金額計提專利費開支。
Nitto Denko Corporation
於2022年10月12日，本公司與Nitto Denko Corporation（“Nitto”）訂立合作及許可協議（“Nitto協議”），據此（其中包括）Nitto授予本公司在Nitto擁有或控制的與其脂質納米粒遞送技術有關的所有知識產權下獨家、全球性、附帶版税、可完全轉讓及可完全再授權的許可。
根據Nitto協議的條款，本公司已預先支付現金$，
截至2023年9月30日止九個月，本公司錄得總額 共$
11.合作協議
於2021年11月，本公司訂立
本公司根據ASC 606對這一安排進行了評估，並得出結論，合同對手方PMCO是客户。本公司確定，研究活動和根據合作協議授予的獨家許可被視為單一履約義務，因此，交易價格完全分配給單一履約義務。隨着基本服務的履行和/或外部成本的產生，公司將隨着時間的推移確認與單一履約義務相關的收入。
2023年9月30日的交易總價確定為$
該公司確認資助的研究和合作收入為$
20
根據協議，如果PMCo被收購或出售，該公司有權獲得部分銷售收益。在每個報告期結束時，公司都會評估發生此類交易的可能性。截至2023年9月30日，該公司確定該交易的收益不可能被確認。
Nitto Denko Corporation
2022年10月12日，公司與日東公司簽訂了一項合作和許可協議，根據該協議，日東公司根據日東公司擁有或控制的與其脂質納米顆粒輸送技術相關的所有知識產權，向公司授予了獨家的、全球範圍的、承擔特許權使用費的、完全可轉讓和完全可再許可的許可。見附註10的進一步討論，許可協議.
12.優先股和普通股
公司董事會和股東批准了對公司公司註冊證書的修正案，修正案於2021年7月23日生效。除其他事項外，這項修正案還實現了
於二零二一年八月，本公司完成首次公開募股，據此發行及出售
在IPO完成後，公司董事會和股東批准了公司的修訂和重述的公司註冊證書，其中包括：
在2月份2023年，該公司完成了普通股的註冊直接發行，根據該發行和銷售，
普通股持有人對每股普通股有一票表決權。在優先股持有人有權獲得的所有優先股息全部支付的情況下，普通股持有人應有權從合法可用的資金中獲得股息。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在支付或準備支付公司所有債務和負債以及優先股持有人在清算中分配資產時有權獲得的所有優先金額後，普通股持有人應有權按比例分享本公司可供分配的剩餘資產。
截至2023年9月30日，本公司已預留合共
13.股權激勵計劃
2017股權激勵計劃
2017年6月，公司董事會通過《2017年度計劃》，規定對公司員工和非員工發行或購買公司普通股股票授予合格激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票或其他獎勵。截至2023年9月30日, 那裏
21
是
2017計劃由本公司董事會或其委員會管理，但以本公司董事會已根據2017計劃授予其權力或授權為限。行使價格、歸屬和其他限制由董事會酌情決定，但股票期權的每股行使價格不得低於
2021激勵獎勵計劃
2021年7月，公司董事會通過了2021年計劃，公司股東批准了該計劃。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權等基於股票的獎勵，在IPO之後，所有基於股權的獎勵都是根據2021計劃授予的。該公司最初保留
本公司於簡明綜合經營報表及全面虧損中將以股份為基礎的補償開支列示為研究及開發以及一般及行政開支如下（千）：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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股票期權
本公司股權激勵計劃下的期權活動概要， 截至2023年9月30日的9個月情況如下：
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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數 |
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平均值 |
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合同 |
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價值 (1) |
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截至2023年1月1日的未償還款項 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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過期 |
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截至2023年9月30日未償還 |
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已歸屬且預計將於2023年9月30日歸屬 |
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自2023年9月30日起可行使 |
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(1) 總內在價值計算為相關期權的行使價與截至2023年9月30日貨幣化期權的普通股估計公允價值之間的差額。.
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於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月授出之購股權加權平均授出日期每股公平值為 $
截至2023年9月30日，有$
14.普通股股東應佔每股淨虧損
在本公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，由於潛在攤薄性證券的影響會產生反攤薄影響，故計算每股攤薄淨虧損時不包括潛在攤薄性證券。因此，用於計算普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的普通股加權平均數是相同的。
下表概述本公司普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損之計算（以千計，股份及每股金額除外）：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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分母： |
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基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
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普通股股東應佔每股普通股淨虧損，基本及攤薄 |
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本公司在計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，不包括以下潛在普通股（按期末未發行金額呈列），原因是包括該等潛在普通股將具有反攤薄影響：
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截至9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的未償還期權 |
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15.所得税
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，本公司錄得聯邦及州遞延税項資產的全額估值撥備，原因是管理層不預測本公司於不久將來將處於應課税狀況。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部的審查。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們的股東或我們產生不利影響。本公司評估各項税務改革建議及對其經營所在的所有司法權區現有税務條約的修訂的影響，以確定對其業務的潛在影響以及其對未來應課税收入作出的任何假設。本公司無法預測是否會頒佈任何具體建議、任何該等建議的條款或該等建議如頒佈會對其業務造成什麼影響（如有）。
16.關聯方交易
截至2023年9月30日止九個月，關連人士開支淨額主要包括租金付款及可償還開支，並被自關連人士收取的分租收入所抵銷。
該公司的多數股權由旗艦公司持有，其持有的股份約為
23
2023年和2022年，公司發生了$
2020年9月，該公司轉租了瓦薩街325號工廠的整個空間，大約
在……裏面2023年7月，本公司訂立
參見附註9所述的其他關聯方交易， 承付款和或有事項，附註10，許可協議和附註11，協作協議.
17.僱員福利
2018年，本公司根據《國內税收法典》第401（k）條設立了一個固定供款計劃，或401（k）計劃。401（k）計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。2022年5月1日，
24
項目2.人AGEMENT對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應結合我們的未經審計財務報表和本季度報告中其他地方出現的相關附註閲讀，該季度報告為10—Q，或季度報告，以及我們截至2022年12月31日的年度報告為10—K，於3月1日提交給美國證券交易委員會，或SEC，2023年（2022年10—K）。本討論和分析中所包含的或本季度報告中其他地方所述的部分信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告“風險因素”一節所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中所述或暗示的結果存在重大差異。另請參閲本季度報告“有關前瞻性陳述的特別説明”一節。
概述
Omega Therapeutics是一家臨牀階段的生物技術公司，開創了一種新型的可編程表觀基因組mRNA藥物。我們的OMEGA平臺利用表觀遺傳學的力量和我們對基因組結構的深刻理解，在轉錄前水平精確靶向並可控地調節基因表達，以治療或治癒疾病。我們已經破譯了人類基因組的三維結構。基因及其伴隨的調節因子被組織成獨特的和進化上保守的結構，稱為絕緣基因組結構域（Insulated Genomic Domain，IGDs）。IGDs是基因控制和細胞分化的基本結構和功能單位，是自然界基因表達的先天控制系統。大多數疾病是由IGDs改變的基因表達異常引起的。OMEGA平臺使我們能夠系統地識別和驗證數千種新的基於DNA序列的表觀基因組“郵政編碼”，這些新的表觀基因組與IGDs中的單個調控元件相關。我們稱這些表觀基因組靶點為EpiZips。我們合理地設計和工程我們的mRNA治療，稱為表觀基因組控制器，或EC，靶向EpiZips，以實現精確的表觀基因組控制。這使我們能夠精確地調節基因到期望的表達水平，並控制表達的持續時間。通過這種方法，我們相信OMEGA平臺在一系列疾病和病症中具有廣泛的潛在適用性，包括那些歷史上無法治癒、難治和難以治療的靶點。我們的管道目前由跨越腫瘤學，多基因疾病，包括免疫學，再生醫學和選擇單基因疾病的早期階段項目組成。
自我們成立以來，我們已經產生了巨大的經營虧損。我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中產生任何收入。我們將幾乎所有的財政資源用於研究和開發，包括臨牀前開發活動，以及準備和啟動候選產品的臨牀試驗。迄今為止，我們主要以出售股本證券所得款項及貸款及抵押協議項下的借貸為營運提供資金。
截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券8930萬美元。於2021年8月，我們完成首次公開發售（“首次公開發售”），據此，我們發行及出售8，300，976股普通股，包括根據部分行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的900，976股股份，公開發售價為每股17. 00美元，所得款項總額為141. 1百萬美元。扣除承銷折扣、佣金及其他應付發行費用後，我們收到約1.281億美元的所得款項淨額。於2023年2月，我們完成了普通股的登記直接發售，據此，我們以每股5. 78美元的購買價發行及出售了6，920，415股普通股，並在扣除估計發售開支後獲得了約3，970萬美元的所得款項淨額。 於2023年8月，我們訂立公開市場銷售協議（“銷售協議”），與Jefferies LLC（“Jefferies”），作為銷售代理，據此，我們可以不時發行和出售總價值高達6000萬美元的普通股在“市場上”，或ATM，根據我們於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的表格S—3（文件號333—268254）的註冊聲明，該聲明於2022年11月18日宣佈生效。截至二零二三年九月三十日止三個月，我們並無根據銷售協議出售任何普通股股份。
我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在此之前（如有的話），由於我們能夠產生可觀的產品收益，我們預期透過股權發售、債務融資、市場推廣及分銷安排及其他合作、策略聯盟及授權安排或其他來源為我們的營運提供資金。我們可能無法以優惠條件獲得額外的融資來源，如果有的話。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品
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開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們預計在可預見的將來，我們將繼續承擔重大的額外經營虧損，因為我們尋求通過臨牀開發推進候選產品，繼續臨牀前開發，擴大我們的研發活動，開發新的候選產品，完成臨牀前研究和臨牀試驗，尋求監管部門的批准，如果我們獲得監管部門的批准，我們的產品商業化。我們的開支也將大幅增加，如果我們：
發展計劃
OTX—2002
於2022年7月，我們宣佈美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准我們的研究新藥（“IND”）申請，以啟動OTX—2002治療肝細胞癌或HCC的I/II期首次人體臨牀試驗。
2022年10月，我們宣佈第一位患者在MYCHELLAGLO中接受給藥TM臨牀試驗。MYCHELAGELLO I I I期試驗旨在評價OTX—2002單藥治療（第1部分）和與標準治療聯合（第2部分）治療複發性或難治性HCC和已知與MYC癌基因相關的其他實體瘤類型患者的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步抗腫瘤活性。該研究預計將在美國、亞洲和歐洲的臨牀試驗中心招募患者。
2022年11月，我們宣佈OTX—2002獲得FDA授予孤兒藥指定，用於治療HCC。
2023年3月，我們與羅氏公司簽訂了一份臨牀供應協議，以評價OTX—2002聯合羅氏抗PD—L1療法atezolumab治療晚期MYC驅動的肝細胞癌患者的療效，作為我們臨牀研究的一部分。
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I/II期MYCHELAGELLO I臨牀試驗根據本協議的條款，羅氏將提供atezolumab，歐米茄將評估該組合，作為整個試驗實施的一部分。
2023年9月，我們公佈了正在進行的MYCHELAGELLO I試驗第1部分最初兩個劑量水平隊列（n = 8）的初步安全性、耐受性、藥代動力學和轉化數據。在兩種劑量水平下，所有8名患者均觀察到靶基因組位點處高度特異性的靶向接合和預期的表觀遺傳變化，如OTX—2002給藥後無細胞DNA MYC甲基化信號的強勁增加所證明的。MYC的這種表觀遺傳調節轉化為所有8名患者中MYC表達的快速、穩健和持久下調，OTX—2002給藥後7天觀察到兩個劑量水平的平均降低約55%。在兩種劑量水平下，OTX—2002通常耐受良好，無劑量限制性毒性。基於這些初步數據，OTX—2002繼續在單藥治療劑量遞增方面取得進展。我們預計將於2024年上半年報告單藥治療劑量遞增的最新臨牀數據。此外，我們計劃在2024年年中啟動單藥治療和與標準護理藥物聯合使用的隊列。
OTX—2101
2022年10月，我們宣佈選擇OTX—2101作為第二個EC開發候選藥物，以推進用於治療非小細胞肺癌（NSCLC）的IND研究。.
其他表觀基因組控制程序
除了HCC和NSCLC，我們還通過臨牀前研究，繼續推進OMEGA平臺的多種表觀基因組控制器。
與宏觀經濟狀況相關的重大風險和不確定性
全球經濟，包括信貸和金融市場，最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、涉及銀行和金融機構的危機、消費者信心下降、經濟增長下降以及經濟穩定的不確定性。不穩定的市場及經濟狀況以及由流行病或國際政治動盪、戰爭及恐怖主義造成的進一步破壞，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成嚴重不利影響。
迄今為止，我們並無因COVID—19疫情而出現重大業務中斷。
我們運營結果的組成部分
收入
迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，且預期於可見將來不會從產品銷售中產生任何收入。到目前為止，我們的收入是通過我們與PM（CF）Explorations，Inc.的合作協議產生的，或PMCo，旗艦先鋒（“旗艦”）的附屬公司，我們有權獲得與我們進行的研究活動相關的費用的補償。
運營費用
研發費用
研發開支主要包括進行研發活動所產生的成本，包括：
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我們將研發成本按發生時支出。研究和開發活動的費用是根據對完成特定任務的進展情況的評估確認的。這些活動的付款是根據個別協議的條款作出的，這些條款可能與發生的費用模式不同，並在未經審計的財務報表中反映為預付或應計研發費用。我們就將來收取的用於研發活動的貨品或服務而作出的不可退還預付款項記錄為預付開支，並於相關貨品交付或服務提供時支銷。
我們不會將與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本（包括折舊或其他間接成本）分配給特定的項目，因為這些成本是跨多個項目和OMEGA平臺分配的。我們使用內部資源主要用於開展我們的研究和發現活動，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、生產和臨牀開發活動。這些員工跨多個項目和我們的技術平臺工作，因此，我們不會按項目跟蹤這些成本。
我們預計，隨着我們繼續進行當前的發現和研究計劃，啟動新的研究計劃，繼續進行候選產品的臨牀前開發，並對OTX—2002和我們的任何其他候選產品進行臨牀試驗，我們的研發費用將繼續增加。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務、法律、人力資源、企業業務發展及行政職能人員的薪金及其他相關成本，如花紅及福利，包括以股票為基礎的薪酬。一般和行政費用還包括法律、專利、會計、信息技術、審計、税務、諮詢服務、保險和設施相關費用的專業費用，其中包括直接折舊成本和設施租金和維護費的分配費用以及其他運營成本。
我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們的持續研發以及候選產品的潛在商業化，我們的一般及行政開支將於未來增加。我們還預計將繼續增加與上市公司相關的費用，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務成本、董事和高級管理人員責任保險成本以及投資者和公共關係成本。
關聯方支出淨額
關聯方支出淨額主要包括支付給旗艦公司的若干費用，包括代表我們產生的保險和福利、一般諮詢和軟件許可證。此外，我們的主要辦公室及實驗室空間與旗艦的一間附屬公司租賃，我們亦將其他辦公室及實驗室空間分租予旗艦的其他兩間附屬公司。租金開支及與我們的主要辦公室及實驗室空間相關的成本，包括房地產税、保險及正常維護成本，均被視為關聯方開支。該等關聯方開支由我們的關聯方收取的分租收入抵銷，分租收入包括基本租金及分租物業相關的成本，如房地產税、營運成本、保養、維修、更換及物業管理。
其他收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨額
利息開支主要包括利息支付以及與我們的貸款和擔保協議相關的債務貼現攤銷。利息收入包括我們從有價證券及貨幣市場賬户賺取的利息。
其他費用，淨額
其他開支淨額主要包括已付發票的外匯收益及虧損，以及與我們的貸款及擔保協議（經修訂）相關的成功費責任公平值變動有關的重新計量收益及虧損。在結算前，我們成功費用責任的公平值的波動乃基於各報告期間的重新計量。
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行動的結果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之比較
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的經營業績，以及該等項目的變動（以千元計）及百分比。
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截至9月30日的三個月， |
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增加額/ |
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2023 |
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2022 |
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(減少) |
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更改百分比 |
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來自關聯方的協作收入 |
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$ |
831 |
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$ |
595 |
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|
$ |
236 |
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40 |
% |
運營費用： |
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研發 |
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16,475 |
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20,670 |
|
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(4,195 |
) |
|
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(20 |
)% |
一般和行政 |
|
|
7,869 |
|
|
|
5,198 |
|
|
|
2,671 |
|
|
|
51 |
% |
關聯方支出淨額 |
|
|
(610 |
) |
|
|
712 |
|
|
|
(1,322 |
) |
|
NM |
|
|
總運營費用 |
|
|
23,734 |
|
|
|
26,580 |
|
|
|
(2,846 |
) |
|
|
(11 |
)% |
運營虧損 |
|
|
(22,903 |
) |
|
|
(25,985 |
) |
|
|
(3,082 |
) |
|
|
(12 |
)% |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入，淨額 |
|
|
684 |
|
|
|
184 |
|
|
|
500 |
|
|
NM |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(29 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(31 |
) |
|
NM |
|
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
655 |
|
|
|
186 |
|
|
|
469 |
|
|
NM |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(22,248 |
) |
|
$ |
(25,799 |
) |
|
$ |
(3,551 |
) |
|
|
|
|
收入
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的收入分別為80萬元及60萬元，包括償還與PMCo的合作協議所產生的研究費用。
研發費用
研發開支由截至二零二二年九月三十日止三個月的20. 7百萬元減少4. 2百萬元至截至二零二三年九月三十日止三個月的16. 5百萬元。420萬美元的減少主要是由於外部製造成本和研究成本減少760萬美元，被設施費用增加240萬美元、人員相關費用增加60萬美元（包括支持業務增長的股票補償）以及臨牀開發費用增加40萬美元所抵消。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了270萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的520萬美元增加到790萬美元。270萬美元的增長主要是由於設施費用增加了190萬美元，專業和諮詢費增加了90萬美元，但與人員相關的費用減少了10萬美元，其中包括支持業務增長的股票薪酬。
關聯方支出淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，關聯方費用淨額減少了130萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的70萬美元降至60萬美元。這一下降的主要原因是從Sail Bio(前身為Senda Biosciences，Inc.)租賃的橡子公園大道20號的辦公空間租金支出減少了50萬美元。支付給旗艦創業者的可償還費用減少40萬美元，但因於2023年7月簽署並於2023年8月開始實施的第一街140號新轉租協議而產生的分租租金收入增加50萬美元，部分抵消了這一減少額。
於截至2022年9月30日止三個月內，關聯方開支淨額主要包括租賃開支及我們主要辦公室及實驗室所產生的相關成本、旗艦店的其他可償還開支，以及應付予非僱員董事的若干費用，與我們從分承租人賺取的收入抵銷。
29
利息收入，淨額
在截至2023年9月30日的三個月裏，淨利息收入增加了50萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的20萬美元增加到70萬美元。利息收入淨增加50萬美元，歸因於在截至2023年9月30日的三個月中，由於利率上升，來自有價證券和貨幣市場賬户的利息收入增加。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額不到10萬美元，加上其他支出，截至2022年9月30日的三個月淨額不到10萬美元。截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額增加，主要是由於出售固定資產的收益。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的比較
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的業務結果，以及這些項目的變化(以千美元為單位)和百分比。
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
增加額/ |
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|
更改百分比 |
|
||||
來自關聯方的協作收入 |
|
$ |
2,105 |
|
|
$ |
1,338 |
|
|
$ |
767 |
|
|
|
57 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
61,454 |
|
|
|
54,329 |
|
|
|
7,125 |
|
|
|
13 |
% |
一般和行政 |
|
|
20,030 |
|
|
|
16,466 |
|
|
|
3,564 |
|
|
|
22 |
% |
關聯方支出淨額 |
|
|
183 |
|
|
|
2,342 |
|
|
|
(2,159 |
) |
|
|
(93 |
)% |
總運營費用 |
|
|
81,667 |
|
|
|
73,137 |
|
|
|
8,530 |
|
|
|
12 |
% |
運營虧損 |
|
|
(79,562 |
) |
|
|
(71,799 |
) |
|
|
7,763 |
|
|
|
11 |
% |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入(費用)，淨額 |
|
|
2,323 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
2,349 |
|
|
NM |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
25 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
75 |
|
|
NM |
|
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
2,348 |
|
|
|
(76 |
) |
|
|
2,424 |
|
|
NM |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(77,214 |
) |
|
$ |
(71,875 |
) |
|
$ |
5,339 |
|
|
|
|
|
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的收入分別為210萬美元和130萬美元，其中包括與PMCo合作協議相關的研究費用的報銷。
研發費用
在截至2023年9月30日的9個月中，研發費用增加了710萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的5430萬美元增加到6150萬美元。710萬美元的增長主要是由於與人員相關的支出增加了520萬美元，包括支持業務增長的基於股票的薪酬，設施費用增加了440萬美元，臨牀開發成本增加了300萬美元，但外部製造成本和研究成本減少了550萬美元。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了360萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的1650萬美元增加到2000萬美元。360萬美元的增長主要是由於設施費用增加了220萬美元，專業和諮詢費增加了120萬美元，以及與人員相關的費用增加了20萬美元，其中包括招聘費用和支持業務增長的股票薪酬。
關聯方支出淨額
在截至2023年9月30日的9個月中，關聯方費用淨額減少了220萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的230萬美元降至20萬美元。減少的主要原因是支付給Sail Bio(前身為Senda Biosciences，Inc.)的租金減少了90萬美元。對於2023年7月結束的橡子公園大道20號租賃的辦公空間，分租租金收入增加了70萬美元，主要是
30
受2023年7月簽署並於2023年8月開始的第一街140號新轉租協議以及支付給旗艦創業的可償還費用減少60萬美元的推動。
於截至2022年9月30日止九個月內，關連人士開支淨額主要包括租賃開支及我們主要辦公室及實驗室所產生的相關成本、旗艦店的其他可償還開支及支付予非僱員董事的若干費用，與我們從分租人賺取的收入抵銷。
利息收入(費用)，淨額
截至2023年9月30日止九個月的利息收入淨額為2，300，000元，而截至2022年9月30日止九個月的利息支出淨額則少於100，000元。利息收入淨額增加230萬美元，乃由於截至2023年9月30日止九個月，利率上升導致有價證券及貨幣市場賬户賺取的利息收入增加。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年9月30日止九個月的其他收入淨額少於10萬元，而截至2022年9月30日止九個月的其他支出淨額少於10萬元。截至2023年9月30日止九個月的其他收入淨額增加主要由於出售固定資產收益所致。
流動資金和資本資源
流動資金來源
自我們成立以來，我們已經產生了巨大的經營虧損。我們預計在可預見的將來將產生重大開支和經營虧損，因為我們支持我們的持續研究活動以及我們的項目和平臺的開發。我們尚未將任何產品商業化，我們預計數年內不會產生產品收入（如果有的話）。迄今為止，我們的營運資金主要來自出售股本證券（包括我們的首次公開募股和註冊直接發售）的所得款項，以及根據貸款和抵押協議借款。
於2021年8月，我們完成首次公開募股，據此，我們發行及出售8，300，976股普通股，包括部分行使承銷商選擇權以每股17. 00美元購買額外股份而發行的900，976股股份，所得款項總額為141. 1百萬美元。扣除承銷折扣、佣金及其他應付發行費用後，我們收到約1.281億美元的所得款項淨額。於2023年2月，我們完成了普通股的登記直接發售，據此，我們以每股5. 78美元的購買價發行及出售了6，920，415股普通股，並在扣除估計發售開支後獲得了約3，970萬美元的所得款項淨額。
於2023年8月，我們與Jefferies作為銷售代理簽訂了銷售協議，據此，我們可以不時根據我們在表格S—3上的註冊聲明，以“市場上”或ATM形式發行和出售總價值高達6000萬美元的普通股（文件編號333—268254）於2022年11月8日向SEC提交，並於2022年11月18日宣佈生效。根據銷售協議，普通股的銷售（如有）可以被視為“在市場發售”的銷售（見證券法第415（a）條所定義），包括直接通過納斯達克全球精選市場或任何其他現有交易市場為我們的普通股或通過做市商進行的銷售。截至二零二三年九月三十日止三個月，我們並無根據銷售協議出售任何普通股股份。
現金流
下表概述我們於各呈列期間的現金來源及用途（以千計）：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(74,420 |
) |
|
$ |
(74,278 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
45,375 |
|
|
|
(35,712 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
40,198 |
|
|
|
122 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
|
|
11,153 |
|
|
|
(109,868 |
) |
31
經營活動
截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額合共74. 4百萬元，而截至2022年9月30日止九個月則為74. 3百萬元。經營現金流出增加10萬美元，主要是由於截至2023年9月30日止九個月確認的淨虧損增加530萬美元，主要被預付費用和其他流動資產減少所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日止九個月，投資活動提供的現金淨額合共45. 4百萬美元，而截至2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為35. 7百萬美元。所提供現金增加主要由於有價證券到期所得款項及有價證券購買量減少所致。
融資活動
截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要包括我們在2023年2月登記的直接發行的收益，扣除發行成本。截至2022年9月30日的九個月融資活動提供的現金淨額主要由E行使股票期權所得收益。
貸款和擔保協議
於2018年3月9日(“截止日期”)，吾等與太平洋西部銀行訂立貸款協議，初步借款800萬美元。
2019年9月30日，我們簽署了貸款協議修正案(“第一修正案”)，其中普華永道向我們提供了一筆本金總額為1,200萬美元的額外定期貸款。
2020年1月22日，《貸款協議》進一步修訂(《第二修正案》)，延長還本起始日。貸款協議於2020年12月30日(“第三修正案”)作進一步修訂，以延長還本日期。定期貸款的到期日延長至2023年6月30日，將於2021年6月30日開始分24期等額償還，包括相當於(I)高於當時有效最優惠利率0.75%和(Ii)6.00%的浮動年利率的利息，從2020年12月30日後的第一個月開始按月到期。
2021年12月20日，我們簽署了貸款協議修正案(“第四修正案”)，其中普華永道額外發放本金總額為2,000萬美元的定期貸款。根據《第四修正案》規定的定期貸款的收益首先用於全額償還當時未償還的1200萬美元定期貸款的所有未償還本金和應計利息；剩餘的800萬美元現金收益用於一般週轉資金和資本支出。
於2023年9月22日，吾等訂立貸款協議修正案(“第五修正案”)，根據該修正案，普華永道將貸款到期日延長至2027年9月30日，惟於吾等於2024年12月31日或之前收到出售其股權證券所得至少5,000萬美元現金收益及/或不可退還的前期戰略夥伴關係收益後，貸款到期日可進一步延長至2028年9月30日。這筆貸款從2023年9月30日開始償還，每月本金支付30萬美元外加利息，如果到期日不延長到2028年9月30日，還將在2027年9月30日支付400萬美元的結賬。利息將繼續按浮動年率釐定，以(I)較當時最優惠利率加0.50%及(Ii)5.50%兩者中較大者為準。我們產生了15,000美元的債務發行成本，這筆成本被記錄為對額外定期貸款的直接減少，並使用實際利率法在相關定期貸款的期限內作為利息支出的組成部分進行攤銷。根據第五修正案的條款，除第四修正案規定的20萬美元成功費義務外，本公司還須根據第五修正案支付10萬美元的成功費。成功費用取決於是否實現了特定的流動性事件。本公司確定成功費用負債為獨立的金融工具，並在我們的簡明綜合資產負債表上將其歸類為負債，最初按公允價值記錄，每個報告期的公允價值變動在其他費用中確認。
32
在簡明合併經營報表和全面虧損中的淨額。這種債務的公允價值在每個報告期結束時重新計量，直到清償債務為止。
此外，根據第五修正案，我們同意在任何時候與PWB保持至少500萬美元的無限制現金餘額，但在我們提前支付總計至少500萬美元的未償還貸款或貸款本金餘額低於1000萬美元時終止。
經修訂的貸款協議下的借款以我們的幾乎所有個人財產(其知識產權除外)為抵押。經修訂的《貸款協議》沒有任何金融契約；然而，我們必須遵守某些肯定和消極的契約，我們將一直遵守這些契約，直至到期。.
資金需求
截至2023年9月30日，我們擁有8930萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進臨牀前活動併為OTX-2002和任何其他正在開發的候選產品進行臨牀試驗的時候。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的額外成本。我們的經營和資本開支的時間和數額將在很大程度上取決於：
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2024年第三季度的營運開支和資本開支需求提供資金。然而，我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地利用可用資本資源。我們自成立以來一直有經常性虧損，我們預計在可預見的將來將繼續產生經營虧損並在經營中使用現金。本公司預期將通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源的組合，為未來現金需求提供資金。資本市場的波動和美國的總體經濟狀況
33
國家可能是籌集所需資金的重大障礙，因此，公司可能無法以可接受的條件獲得必要的資金。這令人對該公司是否有能力繼續作為一個持續經營企業產生重大疑問。
合同義務
截至2023年9月30日，我們的合約義務與2022年10—K披露者相比並無重大變動。
關鍵會計政策和估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的未經審計的財務報表，該財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，或GAAP。編制該等未經審核財務報表要求吾等作出影響資產、負債、成本及開支之呈報金額之估計及判斷。我們持續評估該等估計及判斷，包括下文所述者。我們的估計乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設。該等估計及假設構成對無法從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。實際結果及經驗可能與該等估計有重大差異。
我們的重要會計政策在我們的2022年10—K及本季度報告其他地方出現的未經審核財務報表附註中的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—重要會計政策及估計”標題下描述。截至二零二三年九月三十日止九個月，我們的關鍵會計政策與二零二二年10—K所討論者並無重大變動。
近期發佈的會計公告
吾等已審閲所有近期發佈之會計公告，並已釐定除附註2所披露者外，重要會計政策摘要在我們2022年10—K中包含的經審計財務報表附註以及本季度報告其他地方出現的未經審計財務報表附註中，這些準則不會對我們的財務報表產生重大影響，也不適用於我們目前的業務。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。因此，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他報告要求。特別是，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。
根據證券法和交易法的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可以選擇在我們的Form 10-K年報中只列報最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，如果我們是上文第(Ii)項要求下的一家較小的報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。
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項目3.請求關於市場風險的實質性和定性披露。
我們是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，不需要提供本條款3所要求的信息。
項目4.控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們截至該日期的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
第1A項。RISK因子。
在評估我們的公司時，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們的經營歷史有限，且並無成功開發或商業化任何經批准的候選產品的歷史，這可能使我們難以評估迄今為止業務的成功程度及評估未來可行性的前景。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。到目前為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員配備，開發我們的技術，以及確定和開發我們的候選產品。我們的前景必須考慮到生物製藥公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。我們還沒有證明有能力進行或完成任何臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發、獲得市場批准並將候選產品商業化的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。此外，我們還可能遇到意想不到的費用、困難、併發症、延誤等障礙。
隨着我們繼續發展業務，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何特定季度或年度的結果作為未來經營業績的指標。
我們自成立以來已產生重大虧損，並預期於可見將來將產生重大額外虧損。
自成立以來，我們發生了巨大的淨虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為1.027億美元和6830萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.144億美元。此外，我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們幾乎所有的財政資源都投入到研究和開發中，包括我們的臨牀前開發活動，以及準備和進行我們的候選產品的臨牀試驗。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求通過臨牀開發推進候選產品、繼續臨牀前開發、擴大我們的研究和開發活動、開發新的候選產品、完成臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准，並在獲得監管批准的情況下將我們的產品商業化，我們預計將繼續產生重大的額外淨虧損。為了獲得FDA批准在美國銷售任何候選產品，我們必須向FDA提交生物製品許可證申請，或BLA，證明FDA滿意地證明該候選產品對於其預期用途是安全有效的(S)。外國監管機構也實施了類似的要求。這一論證需要大量的研究和來自動物試驗的廣泛數據，這些試驗被稱為非臨牀或臨牀前研究，以及人體試驗，被稱為臨牀試驗。此外，隨着時間的推移，將候選產品推進到後續臨牀階段的成本往往會大幅增加。即使在一個司法管轄區，將我們的任何候選產品推向市場批准的總成本也將是巨大的，而且很難準確預測。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠開始從產品商業化中產生收入，或實現或保持盈利。我們的支出也將大幅增加，如果或當我們：
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未來虧損的數額以及我們何時（如果有的話）將實現盈利是不確定的。我們沒有商業階段的產品，在我們成功開發出一個或多個候選產品之前，不會從產品的商業銷售中產生收入，並且可能永遠不會從產品銷售中產生收入。我們預期在可預見的將來將繼續產生經營虧損和負現金流。該等經營虧損及負現金流量已並將繼續對我們的股東權益及營運資金產生不利影響。
我們需要大量額外資金，但這些資金可能無法以可接受的條件提供，或根本無法提供。如果我們未能在需要時獲得這些必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止產品開發。
我們的業務自成立以來已產生大量開支。我們預計將繼續產生大量費用，以繼續進行臨牀前開發，啟動和進行我們候選產品的臨牀開發，並繼續確定新的候選產品。
除首次公開募股及2023年2月註冊直接發售所得款項外，我們繼續需要額外資金，以資助我們計劃中的臨牀前開發及臨牀試驗，並開發新的候選產品，我們可能會通過股權發售、債務融資、營銷及分銷安排及其他合作、戰略聯盟及許可安排或其他來源籌集資金。如果有的話，其他資金來源可能無法以優惠的條件獲得。如果我們未能以可接受的條件成功籌集額外資金，我們可能無法啟動或完成臨牀試驗，或尋求FDA或任何外國監管機構的監管批准，我們的任何候選產品可能會被迫停止產品開發。此外，試圖獲得額外資金可能會分散我們管理層日常活動的時間和注意力，損害我們的發展努力。
截至2023年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以為我們計劃開展的所有努力提供資金。根據我們目前的運營計劃，我們相信截至2023年9月30日的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們到2024年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。此估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期更快地使用可用資本資源。 此外，如下文所述，我們已確定有關我們持續經營能力的條件和事件。我們將需要大量額外資金，以推出和商業化我們當前和未來的候選產品。此外，在我們的發展努力過程中可能會產生其他意外費用。因為我們的大部分產品
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由於候選產品處於臨牀前開發階段，且我們尚未進行任何臨牀試驗，我們無法合理估計成功完成候選產品開發和商業化所需的實際金額。此外，我們將大部分現金及現金等價物存放在主要金融機構的賬户中，而我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金及現金等價物的任何金融機構出現故障，我們無法保證我們能夠及時或根本獲取未投保資金。任何無法獲取或延遲獲取該等資金可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：
我們不能肯定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或根本無法確定。如果我們無法以我們可以接受的條款或及時籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。
如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
我們的經常性經營虧損令人對我們持續經營的能力產生重大疑問。
我們自成立以來已產生重大虧損，從未從產品銷售中產生收入或利潤，我們可能永遠不會從產品銷售中產生收入或利潤。截至2023年9月30日，我們擁有現金及現金等價物以及有價證券8930萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們將有足夠的資金履行我們到2024年第三季度的責任。但是，我們需要提高
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額外資本為我們未來的運營提供資金，並保持持續經營。我們無法保證我們將能夠獲得額外資金，包括通過合併股權發售、債務融資、營銷及分銷安排以及其他合作、戰略聯盟及特許安排，或按可接受條款獲得其他來源（如有的話）。如果我們通過未來的股票發行籌集額外的資本，普通股股東的所有權權益將被稀釋，這種稀釋可能是重大的。我們不能保證我們將能夠獲得任何或足夠的額外資金，或該等資金（如有）將能按我們滿意的條款獲得。如果我們無法獲得任何或足夠的額外資金，我們無法保證我們將能夠持續經營，我們將被迫推遲、減少或終止我們的產品開發計劃或考慮其他各種戰略替代方案.
此外，這些因素令人對我們能否繼續作為一個持續經營的企業產生重大懷疑。對我們持續經營能力的重大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生重大不利影響，我們獲得融資可能會更加困難。如果現有或潛在合作者拒絕與我們做生意，或潛在投資者因該等擔憂而拒絕參與任何未來融資，我們增加現金狀況的能力可能會受到限制。認為我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業，可能導致其他人選擇不與我們打交道，因為擔心我們履行合同義務的能力。
吾等已按持續經營基準編制未經審核簡明綜合財務報表，預期於日常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。本季度報表10—Q中的未經審核綜合財務報表不包括任何調整，以反映貴公司可能無法在發佈該等財務報表後一年內持續經營。如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業，您可能會失去您在本公司的全部或部分投資。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成額外的稀釋，限制我們的運營，要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利，並可能導致我們的股價下跌。
在此之前（如有的話），由於我們能夠從產品銷售中產生可觀收入，我們可能會透過股權發售、債務融資、市場推廣及分銷安排及其他合作、策略聯盟及授權安排或其他來源的組合，為我們的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃。
在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利造成不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們的運營、我們採取具體行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息、贖回我們的股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易等。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可協議籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。
截至2023年9月30日，根據修訂後的貸款和擔保協議-與太平洋西部銀行的貸款協議，我們有2000萬美元的未償還借款。貸款協議到期日為2027年9月30日，可進一步延期至2028年9月30日。這筆貸款從2023年9月30日開始償還，每月本金支付30萬美元外加利息，如果到期日不延長到2028年9月30日，還將在2027年9月30日支付400萬美元的結賬。貸款協議項下的未償還餘額按浮動年利率計息，利率相當於(I)高於當時最優惠利率0.50%及(Ii)5.50%(由2021年12月20日後首個月開始按月到期)兩者中較大者。我們的未償還債務，包括我們從工務局借款以外的任何額外債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：
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我們擬以當時現有現金及現金等價物履行現時及未來的償債責任。然而，吾等可能並無足夠資金，亦可能無法安排額外融資以支付貸款協議項下到期款項或任何其他債務工具。未能付款或遵守貸款協議項下之其他契諾或該等其他債務工具可能導致違約事件及加速到期款項。例如，我們的貸款協議項下的肯定契約包括（其中包括）要求我們（以及我們促使我們的子公司）維持我們的合法存在和政府批准，交付某些財務報告和通知，維護適當的記錄和賬簿，及時歸檔和支付納税申報表，維護庫存和保險，並在PWB（有例外）和受控制協議約束的賬户（有例外）中保留現金。根據貸款協議，發生合理預期會對我們的業務、營運、資產或狀況造成重大不利影響的事件，即屬違約事件。如果發生違約事件，而PWB加快到期款項，我們可能無法加快付款，貸款人可尋求強制執行擔保該等債務的抵押品的擔保權益。此外，貸款協議項下的契諾、我們的資產質押作為抵押品以及我們的知識產權的負質押可能會限制我們獲得額外債務融資的能力.
我們沒有創造任何產品收入，可能永遠不會盈利。
我們的盈利能力取決於我們創造產品收入的能力。迄今為止，我們尚未產生任何產品收入，除非或直至我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門批准，然後成功商業化，我們的候選產品。我們的大多數候選產品都處於臨牀前開發階段，需要額外的臨牀前研究和臨牀開發、監管審查和批准、安全的生產供應、已建立的商業化銷售能力、大量投資和充足的資金以及重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力取決於多個因素，包括：
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以上列出的許多因素超出了我們的控制範圍，可能導致我們經歷重大延誤，或阻止我們獲得監管部門的批准或將候選產品商業化。即使我們能夠商業化我們的候選產品，我們可能不會在產品銷售後很快實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過銷售候選產品產生足夠收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。
與我們候選產品的發現、開發、臨牀前和臨牀試驗以及監管批准相關的風險
我們的候選產品基於一種新技術，這使得很難預測臨牀前和臨牀開發以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本。
我們的成功取決於OMEGA平臺技術，這是一項新穎的技術。因此，很難準確預測我們的項目和候選產品在產品發現或識別、臨牀前研究和臨牀試驗過程中可能遇到的臨牀前和臨牀開發挑戰。此外，由於我們最近才開始對我們的管道候選產品進行臨牀試驗，我們尚未能夠評估我們的技術在人體中的安全性或有效性，並且我們開發的任何候選產品的治療可能會產生我們目前無法預測的短期或長期影響。此外，動物模型可能不存在的一些疾病，我們選擇在我們的計劃中追求。鑑於我們技術平臺的新穎性，無法保證臨牀前工作的長度、臨牀開發、FDA或類似的外國監管機構可能要求參加臨牀試驗的患者數量，以確定我們候選產品的安全性和有效性、純度和效力，或這些臨牀試驗中生成的數據將被FDA或類似的外國監管機構接受，以支持上市批准。FDA和類似的監管機構可能需要比往常更長的時間來決定我們提交的任何生物製品許可申請、BLA或國外上市申請，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准。FDA或類似的外國監管機構也可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，例如風險評估和緩解策略，或REMS或類似的風險管理措施，直到獲得更多的候選產品經驗。這些因素中的每一個都可能增加我們的預期開發成本，並延遲、阻止或限制我們候選產品的商業化範圍。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，並且可能不被FDA和類似的外國監管機構接受或批准。我們不能確定我們的方法將導致開發出可批准或可銷售的產品，單獨或與其他療法結合。
此外，即使我們從計劃的臨牀試驗中獲得數據，由於我們的項目中應用的OMEGA平臺技術是新穎的，並且未經外部驗證，我們的數據可能難以複製和/或容易被我們或其他人誤解。表觀基因組控制器提供了一種新的藥物，尚未在臨牀試驗中進行評估或獲得監管批准。因此，我們可能需要為臨牀數據開發新的評估方法或指標，這可能會使數據分析變得更加困難，或者我們開發EC可能比其他治療方法更耗時或成本更高。由於這些因素，我們很難預測候選產品開發的時間和成本，我們無法預測OMEGA平臺技術或任何類似或競爭的表觀遺傳技術的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准。我們無法保證我們在未來遇到的與OMEGA平臺技術或我們的任何研究項目相關的任何開發挑戰不會導致重大延誤或意外成本，也無法保證此類開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能發起的任何臨牀試驗，或者阻止我們可能在及時或有利可圖的基礎上開發的任何候選產品商業化。
此外，FDA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途以及市場的不同而存在很大差異。像我們這樣的新型候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或廣泛研究的治療方式和方法更昂貴，耗時更長。此外，隨着我們正在開發新的治療方法，FDA或類似的外國監管機構可能不考慮臨牀試驗終點提供臨牀治療的風險增加。
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有意義的結果，並且由此產生的臨牀數據和結果可能更難以分析。迄今為止，很少有基因治療產品獲得FDA和類似的外國監管機構的批准，這使得很難確定我們的候選產品在美國、歐盟或其他司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少費用。此外，一個監管機構的批准可能並不表明其他監管機構可能需要哪些批准。
可編程表觀遺傳藥物的監管要求已經演變，並可能在未來繼續變化。例如，FDA在其生物製品評估和研究中心（CBER）內設立了組織和高級治療辦公室，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，為CBER的審查提供建議。除了FDA的監督和IRB的監督，根據美國國立衞生研究院（NIH）頒佈的指導方針，基因治療臨牀試驗也受到機構生物安全委員會（IBC）的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。在任何機構開始臨牀研究之前，該機構的IRB及其IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非所述研究是在接受NIH資助的重組或合成核酸分子研究的機構進行或贊助，但許多公司和其他機構不受NIH指南約束，自願遵循這些指南。此外，嚴重不良事件或其他人進行的候選基因治療產品臨牀試驗的進展可能導致FDA或其他監管機構對我們的臨牀試驗啟動臨牀暫停或以其他方式改變我們任何候選產品的批准要求。雖然FDA決定是否可以繼續進行單個基因治療方案，但審查過程和其他審查機構的決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗並批准了其啟動。這些和其他監管審查機構、委員會和諮詢小組及其頒佈的要求和指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止這些候選治療的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。類似的要求適用於歐盟。歐洲藥品管理局（EMA）有一個高級治療委員會（CAT），負責評估高級治療藥品（ATMP）的質量、安全性和有效性。ATMP包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為ATMP候選人的上市許可申請準備一份意見草案，並提交給EMA。在歐盟，ATMP的制定和評估必須在歐盟相關準則的背景下加以考慮。EMA可能會發布有關基因治療藥物產品開發和上市許可的新指南，並要求我們遵守這些新指南。其他司法管轄區也存在類似複雜的監管環境，我們可能會考慮為候選產品尋求監管部門的批准，從而進一步使監管環境複雜化。
適用監管指南的變更可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。在推進候選產品時，我們將被要求諮詢監管機構並遵守適用的指導方針。如果我們未能這樣做，我們可能會被要求推遲或停止該等候選產品的開發。該等額外流程可能會導致審閲及批准流程較我們預期的時間更長。由於監管審批程序的增加或更嚴格或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能會帶來高昂的成本，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將當前和未來候選產品商業化的能力產生負面影響。
在這類潛在的新藥物中，沒有表觀基因組控制藥物獲得批准，並且可能永遠不會因為其他人或我們的努力而獲得批准。mRNA藥物的開發具有巨大的開發和監管風險，因為這類新藥物的新穎性和前所未有的性質。
作為一種潛在的新藥物類別，迄今為止還沒有表觀基因組控制藥物獲得FDA或其他監管機構的批准。我們或我們的戰略合作者成功發現和開發表觀基因組控制藥物是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素超出了我們或他們的控制。我們已經做出並將繼續做出一系列的商業決策，並承擔計算風險，以推進我們的開發工作和管道，包括與mRNA技術、交付技術和製造工藝相關的決策，這些可能會根據我們、我們的戰略合作者或其他人的進一步工作而被證明是不正確的。
我們在早期開發階段看似有希望的藥物可能無法推進，在臨牀前階段或臨牀階段經歷延遲，經歷臨牀擱置，或由於許多原因而無法上市，包括：
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我們的研究藥物目前是在LNP中配製和管理的。這些LNP可能會引起與LNP的成分相關的系統性副作用，其中一些可能還沒有在人體上進行測試。LNPs的一個公認的侷限性是在單次和重複給藥時可能發生炎症反應，這可能會影響耐受性和治療指數。因此，我們的特許和內部開發的專有LNP系統的設計具有高度的耐受性，並通過體內重複給藥將與LNP車輛相關的毒性降至最低。雖然我們繼續優化我們的LNPs，但不能保證我們的LNPs不會產生不良影響。我們研究藥物的某些方面可能會引發來自mRNA或脂質的免疫反應，以及生物途徑內的不良反應，或由於mRNA或LNP的降解，其中任何一種都可能導致我們的一項或多項臨牀前或臨牀研究中的重大不良事件。我們的LNP可以全部或部分地促進以下一種或多種反應：免疫反應、輸液反應、補體反應、調理反應、抗體反應，包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某種組合，或者與LNP相關的某些脂質或聚乙二醇組分對聚乙二醇類或聚乙二醇類的反應。這些類型的副作用中有許多已經在LNPs中廣泛觀察到。對於任何此類不良事件的根本原因，可能會產生不確定性，這將使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用，並將導致我們的計劃顯著延遲.
臨牀前開發是不確定的，特別是對於表觀基因組控制器等新型藥物，因此我們的臨牀前計劃或開發候選項目可能會被推遲、終止或可能永遠不會進入臨牀，其中任何一項都可能對我們的平臺或我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的大多數項目都處於臨牀前開發階段。在我們可以為開發候選藥物啟動臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，包括支持IND的良好實驗室實踐，或GLP，以及美國以外的同等要求，毒理學測試。臨牀前發展是不確定的，包括由於所使用的疾病模型的可變性。我們可能不會確定具有將其推進到進一步臨牀前研究所需的治療活性或安全性特徵的開發候選藥物，或者最初有希望的開發候選藥物的臨牀前研究結果可能不支持進一步測試。我們還必須完成關於化學、製造和控制的廣泛工作，或CMC，活動(包括產率、純度和穩定性數據)將包括在任何IND或類似的外國文件中。表觀基因組控制器等新型藥物的CMC活動需要廣泛的製造工藝和分析開發，這是不確定和漫長的。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們的臨牀前測試或我們建議的臨牀計劃的結果，或者我們的臨牀前測試、研究和CMC活動的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。
OTX-2002的臨牀開發可能會被推遲或終止，我們可能永遠不會獲得監管部門對OTX-2002的批准，這可能會對我們的平臺或我們的業務產生實質性的不利影響。此外，臨牀開發需要大量的資本投資，這可能是我們無法支持的。我們在完成OTX-2002和我們的其他候選產品的開發和商業化過程中可能會產生不可預見的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。
在獲得FDA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴、耗時長，而且存在不確定性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在這個過程的任何階段，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據通常
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許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的藥物仍未能獲得上市批准。
2022年7月，我們宣佈FDA批准了我們的IND申請，啟動了OTX-2002治療肝癌的1/2階段臨牀試驗，這是第一次人類臨牀試驗，該試驗是根據MYCHELANGELO臨牀計劃啟動的。我們還沒有為我們的任何候選產品啟動或完成任何其他臨牀試驗。我們不能保證我們的任何臨牀試驗將按計劃啟動或進行，或按計劃完成。我們也不能確定提交任何未來的IND或類似申請是否會導致FDA或其他監管機構(如果適用)允許未來的臨牀試驗及時開始。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：
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此外，COVID—19大流行造成的幹擾可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成已計劃和正在進行的臨牀試驗時遇到困難或延誤的可能性。任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的情況都可能導致我們增加成本或削弱我們從產品銷售中產生收入的能力。臨牀試驗的延遲還可能縮短任何獲批產品享有專利保護的時間，並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務。
臨牀試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和臨牀試驗所在醫療機構的倫理委員會或IRB的監督。如果臨牀試驗被我們、數據安全監測委員會（DSMB）或FDA或任何其他監管機構暫停或終止，或者正在進行此類試驗的機構的IRB暫停或終止其臨牀研究者和接受其審查的研究中心的參與，我們也可能遇到延誤。此類監管機構可能因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用候選產品的益處，政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。
延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和批准過程，並延遲或潛在地損害我們開始銷售產品和產生產品收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。因此，我們臨牀試驗的任何延誤可能會縮短我們可能擁有商業化候選產品的獨家權利的任何時間，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，這可能會大大降低我們候選產品的商業可行性。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈更多的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗有關的監管格局最近發生了變化。2014年4月通過的歐盟臨牀試驗法規（CTR）於2022年1月31日生效，廢除了歐盟臨牀試驗指令。雖然《臨牀試驗指令》要求每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請（CTA），但CTR引入了一個集中化的流程，只要求向所有相關成員國提交單一申請。CTR允許申辦者向每個成員國的主管當局和倫理委員會提交一份提交文件，從而每個成員國做出一份決定。同時，協調委員會的評估程序也得到了統一，包括所有相關成員國的聯合評估，以及每個成員國對與其本國領土有關的具體要求，包括道德規則的單獨評估。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給申辦者。一旦CTA獲得批准，臨牀試驗開發可以繼續進行。該報告預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將受CTR管理的程度各不相同。臨牀試驗，
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申請是（i）根據臨牀試驗指令在2022年1月31日之前提交的，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日之間提交的，並且申辦者選擇應用臨牀試驗指令的申請在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗（包括正在進行的臨牀試驗）將受CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商（如CRO）遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。
目前尚不清楚英國或英國將在多大程度上尋求與歐盟保持一致。英國與臨牀試驗有關的監管框架源自現有的歐盟立法（通過二級立法納入英國法律）。2022年1月17日，英國藥品和保健產品監管局（MHRA）啟動了為期8周的關於重新構建英國臨牀試驗立法的諮詢，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。由此產生的新立法將決定英國臨牀試驗制度與（歐盟）CTR的一致程度。英國決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密一致，這可能會對在英國進行臨牀試驗的成本產生影響，而不是其他國家，並且/或使我們的候選產品更難以在歐盟尋求上市許可，基於在英國進行的臨牀試驗。
如果我們在適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策方面進展緩慢或無法適應，我們的開發計劃也可能受到影響。
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、昂貴、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。
未經FDA批准，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構也提出了類似的要求。獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後的許多年時間，並取決於許多因素，包括監管機構的大量自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據類型和數量可能在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區獲得任何候選產品的監管批准，我們未來可能尋求開發的候選產品將永遠不會獲得監管批准。
在獲得美國或其他地方的候選產品商業化批准之前，我們必須用來自嚴格控制的試驗的大量證據證明這些候選產品是安全有效的、純的和有效的，以滿足FDA或其他監管機構的要求。即使我們認為候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA或其他監管機構的批准。FDA或其他監管機構也可能要求我們在批准前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能反對我們的臨牀開發計劃。
FDA或任何外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀試驗，或出於多種原因放棄項目，包括但不限於以下原因：
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這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務。
即使我們最終完成臨牀試驗並獲得BLA或我們候選產品的國外上市申請的批准，FDA或類似的國外監管機構也可能會根據成本高昂的額外試驗（包括4期臨牀試驗）和/或REMS或類似風險管理措施的實施情況批准。這可能是為了確保藥物在批准後的益處大於其風險。FDA或類似的外國監管機構也可能批准候選產品，用於比我們最初要求的更有限的適應症或患者人羣。在獲得或無法獲得適用監管批准方面的任何延遲將延遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景造成重大不利影響。
我們的候選產品可能與嚴重不良事件、不良副作用或具有其他可能導致其臨牀開發停止、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性有關。
由我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能導致我們、試驗的任何DSMB或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更強，或FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的試驗結果可能揭示了副作用的嚴重程度和普遍性。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。藥物相關副作用可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
在臨牀試驗進行期間，患者向研究醫生報告其健康狀況的變化，包括疾病、損傷和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者當這些候選產品獲得監管機構批准後使用變得更廣泛時，患者可能會報告在之前的試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在之前的試驗中沒有發生或未被發現的情況。很多時候，副作用只有在研究產品在大規模臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，或者在某些情況下，在獲得批准後以商業規模提供給患者。
如果在臨牀開發過程中發生任何嚴重不良事件，任何候選產品或我們開發的產品的臨牀試驗可能會暫停或終止，我們的業務可能會受到嚴重損害。治療相關副作用也可能影響患者招募和入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的責任索賠。監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的任何候選產品。如果我們被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品或我們開發的其他候選產品中產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。
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此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人隨後發現這些產品引起的不良副作用或不良事件，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務.
我們公司從未將候選產品商業化，在獲得當前和未來候選產品的監管批准時可能會遇到延遲或意想不到的困難。
我們從未獲得監管部門對任何候選產品的批准，也從未將其商業化。FDA可能會拒絕接受我們計劃的任何或全部BLAS進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得任何候選產品的監管批准。如果FDA不批准我們計劃中的任何BLAS，它可能會要求我們進行額外的昂貴的臨牀試驗、臨牀前研究或CMC研究，然後它才會重新考慮我們的申請。根據這些或FDA要求的任何其他研究的範圍，我們提交的任何BLA或其他申請的批准可能會大幅推遲，可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。在獲得監管批准方面的任何失敗或拖延都將阻止我們將候選產品商業化、創造收入以及實現和維持盈利能力。FDA也有可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們提交的任何BLA或其他申請。類似的風險可能存在於外國司法管轄區。如果這些結果中的任何一個發生，我們可能會被迫放棄開發我們的候選產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。我們在外國司法管轄區的申請也面臨類似的風險。
如果我們在招募患者參加任何臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：
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此外，我們計劃的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品具有相同治療領域或類似領域的產品，這一競爭將減少我們可以使用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。
患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“主要”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們以前公佈的頂線數據或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們在確定和成功開發其他候選產品的努力中可能不會成功。
我們戰略的一部分包括確定新的候選產品。Omega平臺可能無法產生用於臨牀開發的候選產品，原因有很多，包括這些風險因素中討論的原因，以及：
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如果我們無法確定其他合適的候選產品併成功將其商業化，這將對我們的業務戰略和財務狀況產生不利影響。
我們已經從FDA獲得了用於治療肝癌的OTX-2002的孤兒藥物指定，我們可能會在未來為更多的候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的產品收入(如果有的話)減少。
包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療相對較少患者羣體的藥物或生物製品指定為孤兒藥物產品。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是指患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。
在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。用於治療罕見疾病的藥物或生物製品的臨牀試驗也可能獲得贈款資金的機會，無論這些藥物或生物製品是否被指定為孤兒使用。此外，如果一種被指定為孤兒藥物的藥物或生物製劑隨後獲得了針對其具有這種指定的疾病或狀況的第一次上市批准，該產品有權享有七年的市場排他期，這使得FDA無法在此期間批准針對相同疾病或狀況的同一藥物的另一種營銷申請，除非在有限的情況下。如果我們的競爭對手能夠在我們之前獲得孤立藥物的獨家專利權，對於與我們的候選產品構成“相同的藥物”並治療相同疾病或疾病的產品，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用的監管機構的批准。
我們已經從FDA獲得了治療肝癌的OTX-2002的孤兒藥物名稱。我們可能會為我們未來的某些候選產品尋求孤兒稱號。然而，我們可能無法成功獲得這些藥物的孤兒藥物指定，並可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處。即使我們為我們的任何候選產品獲得了孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護這些候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的疾病，而孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准相同或不同的藥物用於另一種疾病或疾病。即使在一種孤兒藥物被授予孤兒獨家專利並獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後者在臨牀上更好，因為它被證明在很大一部分目標人羣中更安全，更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准隨後針對相同疾病的相同藥物的申請。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法生產足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
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我們已投資並預期將繼續投資於進一步提升歐米茄平臺的研發工作。該等投資可能會影響我們的經營業績，如果該等投資的回報低於我們的預期或發展緩慢，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
我們利用我們的技術能力來發現新的候選產品，自我們成立以來，我們已經並預計將繼續投資於進一步增強omega平臺的研究和開發工作。這些投資可能涉及大量時間、風險和不確定性，包括與這些投資相關的費用可能影響我們的利潤率和經營業績，以及此類投資可能不會產生相對於市場上其他選擇的足夠技術優勢的風險，這反過來將影響收入，以抵消承擔的債務和與這些新投資相關的費用。生物技術行業隨着技術和產品的發展而迅速變化，這可能會使我們的平臺識別和開發候選產品的能力低於其他技術和平臺。我們認為，我們必須繼續在omega平臺上投入大量時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，或者如果我們的技術不能像我們預期的那樣加快藥物發現的進程，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們必須適應迅速和重大的技術變革，並對競爭對手推出的新產品和新技術做出反應，以保持競爭力。
除了利用我們的平臺發現和開發我們自己的候選產品外，我們還與其他生物製藥和製藥公司合作發現和開發我們的ECs。圍繞人工智能和精確藥物設計的技術格局的特點是顯著增強和不斷髮展的行業標準。因此，我們和我們的合作者的需求正在迅速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力，我們的合作者可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己從事藥物發現。我們認為，由於我們的許多合作伙伴需要初始時間投資才能決定是否與我們合作，因此如果他們與競爭對手達成合作夥伴關係或合作協議，可能很難重新獲得與此類合作伙伴的商業關係。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在開發和確定新技術和市場上，以進一步擴大和深化我們在藥物發現和開發方面的能力和專業知識。例如，如果我們不能及時引入新的創新技術或解決方案，不能充分預測合作伙伴的需求，或者不能獲得所需的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們候選產品的潛在市場機會可能比我們預期的要小，或者可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。
我們目前和未來的目標患者羣體是基於我們對我們候選產品可能解決的某些類型癌症的發病率或流行率的信念和估計，這些估計來自各種來源，包括科學文獻和臨牀調查。我們的預測可能被證明是錯誤的，潛在患者的數量可能會低於預期。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣可能很少，如果沒有獲得監管部門對其他適應症的批准，包括將我們的候選產品用於一線和二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。
癌症治療的特點有時是一線治療(一線、二線、三線等)，FDA通常最初只批准一種或幾種特定的治療方法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的一些候選產品作為第二或第三線療法，用於治療其他批准療法失敗的患者。隨後，對於那些被證明是足夠有益的候選產品，如果有的話，我們希望尋求批准作為二線療法，並可能作為一線療法，但不能保證我們的候選藥物，即使被批准用於三線療法，也將是
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被批准進行二線或一線治療。此外，在獲得二線或一線治療的批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們可能會專注於可能被證明不成功的潛在候選產品，而我們可能不得不放棄開發其他可能被證明更成功的候選產品的機會。
我們可以選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在產品候選上，或者授權或購買不符合我們財務預期的營銷產品。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選產品或其他稍後可能被證明具有更大商業潛力的疾病一起追求機會，或在保留獨家開發和商業化權利對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對此類候選產品有價值的權利。如果我們無法確定其他合適的候選產品併成功將其商業化，這將對我們的業務戰略和財務狀況產生不利影響。
此外，我們的財力和人力資源有限，正將重點放在開發我們的主要候選產品上，因此，我們可能會放棄或推遲追求其他未來候選產品的機會，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對這些未來候選產品有價值的權利，而在這種情況下，我們保留這些未來候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。
我們可能會尋求FDA的快車道、突破性和再生醫學高級治療指定。這些指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，而且它們也不能保證FDA批准我們可能開發的任何候選產品。
FDA的快速通道、突破性和再生醫學高級療法或RMAT計劃旨在加快某些合格產品的開發，這些產品旨在治療嚴重疾病和狀況。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明該產品有潛力解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則贊助商可能有資格獲得FDA快速通道認證。如果一種候選產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，則該候選產品可被指定為突破性療法。如果產品候選是一種旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病的再生醫學療法，並且初步臨牀證據表明該候選產品具有解決此類疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則該候選產品可獲得RMAT稱號。雖然我們可能尋求快速通道、突破和/或RMAT認證，但不能保證我們將成功獲得任何此類認證。即使我們確實獲得了這樣的認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。快速通道、突破性認證或RMAT認證不能確保候選產品獲得市場批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道、突破性或RMAT指定，它可能會撤銷該指定。快速通道、突破性和/或RMAT指定本身並不能保證符合FDA的優先審查程序。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求
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需求是昂貴的、耗時的、不確定的，並且會受到意想不到的延遲。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。
即使當前或未來的候選產品獲得上市批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人的市場接受程度，這是商業成功所必需的。
如果我們開發的任何當前或未來的候選產品獲得了上市批准，但它可能無法獲得醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人的充分市場接受。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受程度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們可能無法盈利。任何候選產品的市場接受程度，如果批准商業銷售，將取決於許多因素，包括：
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和外國監管機構審查或批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策變化、FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行日常職能能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構（如EMA）在其搬遷至阿姆斯特丹和相關重組（包括人員變動）後的混亂也可能會減緩新藥由必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不解僱FDA的關鍵員工並停止關鍵活動。
此外，為應對COVID—19疫情，FDA推遲了對國內外生產設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應不斷演變的COVID—19疫情，而病毒的任何死灰復燃或新變種的出現都可能導致進一步的檢查延誤。美國以外的監管機構已採取類似限制或其他政策措施以應對COVID—19疫情，其監管活動可能出現延誤，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題繼續阻礙或阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，這可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些政策包括一般責任、財產、汽車、僱傭慣例、工人補償、環境責任以及董事和高級職員保險。
我們未來購買的任何額外產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何開支或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險；然而，我們可能無法獲得商業合理條款或足夠金額的產品責任保險。成功的產品責任索賠或一系列索賠可能導致我們的股價下跌，如果判決超過我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的開發和商業化。雖然我們的環境責任保險為生物或危險材料釋放引起的索賠提供了一定的保障，但我們的財產、意外和一般責任保險政策明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而引起的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或被處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能會被暫停。
作為一家上市公司經營，我們已經並將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受更低的保單限額和覆蓋範圍，或承擔更高的成本以獲得相同或類似的覆蓋範圍。因此，我們可能更難吸引及挽留合資格人士加入我們的董事會、董事委員會或擔任行政人員。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保障。任何重大未投保負債可能要求我們支付大量款項，這將對我們的現金及現金等價物狀況及經營業績造成不利影響。
與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險
我們將受到廣泛且代價高昂的政府監管。
我們的候選產品將受到廣泛而嚴格的國內政府法規的約束，包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，簡稱CMS）、美國衞生與公眾服務部（Department of Health and Human Services）、美國司法部（Department of Justice）、州政府和地方政府及其在美國境外的相應部門的監管。FDA監管藥品的研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、生產、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口和出口。如果我們的產品在國外上市，它們也將受到外國政府的廣泛監管，無論它們是否已經獲得FDA對特定產品及其用途的批准。這種外國條例的要求可能與美國的相應條例相同或更高。
政府監管大幅增加了研發、製造和銷售我們產品的成本和風險。監管審查和批准過程，包括每個候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，是漫長的，昂貴的和不確定的。我們必須獲得並保持監管授權，以進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們必須獲得監管部門的批准，產品所使用的生產設施必須經過檢查並符合法律要求。為了獲得監管部門的批准，需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個擬議治療適應症的其他支持性信息，以確定產品在每個預期用途中的安全性和有效性、效價和純度。開發和批准過程需要多年時間，需要大量資源，而且可能永遠不會導致產品的批准。
即使我們能夠獲得對特定產品的監管批准，批准也可能限制該產品的指定醫療用途，否則可能會限制我們推廣、銷售和分銷該產品的能力，可能要求我們進行代價高昂的上市後監督，和/或可能要求我們進行持續的上市後研究。對經批准的產品的材料更改，例如製造更改或修訂的標籤，可能需要進一步的監管審查和批准。一旦獲得批准，任何批准都可能被撤回，例如，如果後來發現該產品存在以前未知的問題，例如以前未知的安全問題。
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如果我們、我們的顧問、CDMO、CRO或其他供應商在監管過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求，此類不遵守可能導致（除其他外）申請的批准或已批准申請的補充延遲；拒絕監管機構，包括FDA或其他監管機構，審查待決的市場批准申請或批准申請的補充；警告信；罰款；進出口限制；產品召回或扣押；禁令；全部或部分停產；民事處罰；撤回先前批准的上市申請或許可證；FDA或其他監管機構針對政府合同的建議；和/或刑事起訴.
已頒佈及未來的醫療保健立法及政策可能會增加我們獲得候選產品的上市批准及商業化的難度及成本，並可能對我們的業務造成不利影響。
在美國、歐盟和其他司法管轄區，已經並預計將繼續有許多立法和監管變更以及醫療保健系統的擬議變更，這些變更可能會阻止或延遲我們開發中的產品的上市批准，限制或監管涉及我們獲得上市批准的任何候選產品的批准後活動，影響定價和報銷，並影響我們銷售任何此類產品的盈利能力。特別是，在美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些旨在降低醫療成本和提高醫療質量的舉措。此外，經常採用新的法規和對現有醫療法規和條例的解釋。
2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚其他醫療改革措施將如何影響我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，2011年預算控制法導致向提供者支付的醫療保險付款總額減少，該法案於2013年4月生效，由於對該法規的後續立法修訂，該法案仍將在
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自本報告之日起生效至2031年，除非國會採取額外行動。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，作為更廣泛的税收改革的一部分，孤兒藥品税收抵免被減少。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，合作醫療可以開發新的支付和交付模式，如基於結果的報銷。此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險下處方藥成本以及審查定價與製造商患者計劃之間關係的聯邦立法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。
美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品商業化的能力（如果獲得批准）。除了持續的價格壓力和成本控制措施外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，從而增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療保健，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟。各國政府和衞生服務提供者在提供醫療保健以及在這方面產品的定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。歐盟成員國可以自由限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品範圍，並控制人用藥品的價格和報銷水平。一些司法管轄區實行正面和負面清單制度，在這種制度下，只有在政府同意償還價格後，產品才能銷售。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格或報銷水平，或者對負責將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度，包括基於數量的安排、上限和參考定價機制。為了在某些歐盟成員國獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行研究，比較我們候選產品與被認為是當地標準治療的其他療法的成本效益。其他歐盟成員國允許公司自行定價藥品，但監督和控制公司利潤。總體醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力已經變得非常大。一般而言，大多數歐盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品定價和報銷的限制。再加上那些希望開發和銷售產品的人所承受的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻礙或延遲我們候選產品的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響我們將候選產品商業化的能力（如果獲得批准）。
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在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
此外，在美國，已提出立法和監管建議，以擴大藥品的批准後要求，並限制銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者FDA的法規、指南或解釋是否會變更，或者這些變更對我們候選產品的上市批准（如果有的話）可能產生什麼影響。此外，國會對FDA批准程序的審查力度加大，可能會大大推遲或阻止上市批准，並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求。
我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們和他們將接受持續的監管審查以及重大的上市後監管要求和監督。
如果FDA或其他監管機構批准了我們的任何候選產品，我們候選產品的生產工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及持續遵守cGMP和類似國外要求以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。此外，生物製品製造商及其設施須接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和類似的外國要求。如果我們或監管機構發現產品之前未知的問題，例如嚴重度或頻率超出預期的不良事件，或產品生產設施的問題，監管機構可能會對該產品、生產設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場撤回產品或暫停生產。此外，我們可能獲得的候選產品的任何監管批准可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、注意事項或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能要求REMS以批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或其他元素以確保安全使用，如限制分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。
未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：
任何該等事件的發生可能會抑制我們將候選產品商業化和產生收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面宣傳。
此外，FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們不能
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預測可能性，性質，或政府監管可能產生的未來立法或行政或行政行為，無論是在美國或國外。
如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採用反應遲緩或無法適應，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。
美國的Hatch—Waxman法案為我們的每一個產品的一個選定專利提供了專利期延長的機會，專利期延長的長度（如果有的話）需經過美國專利商標局或美國專利商標局（USPTO）和FDA的審查和批准。
在美國，Hatch—Waxman法案允許每種產品的一項專利的正常到期日之後，專利期限最多延長五年，如果是治療方法專利，則僅限於批准的適應症（或在延長期間批准的任何其他適應症）。專利期延長的長度通常計算為臨牀試驗期的一半加上FDA審查BLA期間的整個時間，減去我們在這些時間內的任何延遲時間。此外，專利期限的延長也有一個限制，從藥品批准起不得超過14年。因此，如果我們選擇並獲得最近提交和發佈的專利的專利期限延長，我們可能無法獲得可能的專利期限延長的全部利益。我們也可能因未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足眾多適用要求而根本無法獲得專利期限延長。此外，適用機構，包括美國FDA和USPTO，以及其他國家的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類擴展是否可用的評估，可能拒絕授予我們專利的擴展，或者可能授予比我們要求更有限的擴展。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並比其他情況更早地推出其產品。如果發生這種情況，可能會對我們產生產品收益的能力產生重大不利影響。
1997年，作為美國食品藥品管理局現代化法案（FDAMA）的一部分，國會頒佈了一項法律，為在兒童中進行藥物研究的藥品製造商提供獎勵。該法律規定了六個月的排他性，以換取進行兒科研究，被稱為兒科排他性條款。如果我們進行的臨牀研究符合FDAMA，我們可能會在任何監管數據獨佔期和我們的專利有效期延長期（如果收到的話）上額外獲得6個月的期限。但是，如果我們選擇不進行符合FDAMA的兒科研究，或者FDA不接受該研究，我們將不會獲得額外的6個月的數據排他性延長或我們的專利期延長。
在歐盟，補充保護證書（SPC）可將專利期限延長至五年，以補償監管審查期間損失的專利期限，如果臨牀試驗數據是根據商定的兒科研究計劃獲得的，則可以延長（如果批准時有效）6個月。雖然所有歐盟成員國都必須提供SPC，但SPC必須在每個國家的基礎上申請和批准。這可能導致申請和獲得這些證書的費用高昂，各國的費用可能各不相同，或者根本不授予這些證書.
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及當前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷候選產品（如果獲得批准）。這些法律包括：
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確保我們的內部營運及未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人以股票或股票期權的形式獲得補償，如果獲得批准，可能會影響我們候選產品的訂購或使用，可能不符合當前或未來的法規、法規、機構指南，或涉及適用欺詐和濫用的判例法或其他醫療保健法律和法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外，誠信監督，以及報告義務，以解決有關違規、挪用、監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少以及我們業務縮減或重組的指控。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他供應商或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括政府資助的醫療保健計劃和監禁，這可能會影響我們經營業務的能力。此外，防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，而且可能需要大量人力資源。因此，即使我們成功地抵禦任何可能針對我們的此類訴訟，我們的業務可能會受到損害。.
我們受政府法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的法律義務。實際或感知的未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。
隨着我們的運營和業務的增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律法規的約束或影響，並面臨監管機構的更多審查或關注。在美國，經2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》修訂的1996年《健康保險攜帶和責任法案》以及根據該法案頒佈的法規，或統稱為《健康保險法案》，其中包括與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的若干標準。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，均須遵守根據HIPAA頒佈的隱私和安全法規。吾等認為吾等目前並無被歸類為HIPAA所涵蓋實體或業務聯營公司，因此不會直接受其規定或處罰所規限。然而，根據事實和情況，如果我們故意從一家受HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構接收個人可識別健康信息，而該等醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA對個人可識別健康信息披露的要求，我們可能面臨重大刑事處罰。
某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康相關和其他個人信息的隱私、處理和保護。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務，要求向加州個人披露某些信息，為這些個人提供了新的能力來選擇退出某些個人信息的銷售，並規定了對違規行為的民事處罰以及對數據泄露行為的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》（CPRA）。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並將對涵蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致隱私和信息安全執法力度的加強。大部分條款已於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。遵守這些數量眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴且困難的，不遵守任何隱私法或數據安全法，或任何涉及盜用、丟失或以其他未經授權的方式處理、使用或披露敏感或機密患者、消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為，無論是由我們、我們的CRO或其他第三方進行的，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，包括但不限於：調查費用；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定賠償；訴訟；有關我們隱私和安全實踐的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；對我們的經營許可證採取不利行動；聲譽損害；以及禁令救濟。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也通過了類似的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了越來越多的趨勢，
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美國嚴格的隱私法。頒佈這類法律的要求可能相互衝突，使遵守情況變得困難。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律要求而產生的任何責任可能會對我們的財務狀況造成不利影響。
我們在美國境外的活動可能會受到額外的合規要求的約束，並因不合規而產生額外的執法風險。例如，2018年5月25日，《通用數據保護條例》（GDPR）生效，對EEA內處理個人數據提出了嚴格要求。例如，GDPR適用於域外，要求我們向數據主體進行詳細披露，披露我們處理個人數據的法律依據，以獲得收集和處理個人數據的有效同意。（包括臨牀試驗數據），在大規模處理敏感個人數據（如健康數據）時任命數據保護官員，為數據主體提供強大的權利，並採取適當的隱私管理，包括政策、程序、培訓和數據審計。它還規定了強制性的數據泄露通知和我們在與服務提供商簽訂合同時的某些義務。GDPR規定，歐洲經濟區國家可能會制定自己的法律法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，或可能導致我們的成本增加。除其他要求外，GDPR規範將受GDPR約束的個人數據傳輸到尚未發現為此類個人數據提供充分保護的第三國，包括美國。例如，2016年，歐盟和美國就從歐盟向美國傳輸數據的傳輸框架達成協議，稱為隱私盾，但隱私盾在2020年7月被歐盟法院（CJEU）宣佈無效。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一個新的監管制度，旨在取代已失效的法規；然而，這一新的歐盟—美國數據隱私框架在2022年10月7日美國總統拜登簽署的一項關於加強美國信號情報活動保障措施的行政命令之後，尚未實施。此外，雖然歐洲法院認為標準合同條款（SCC）是適當的，但它明確指出，在所有情況下，僅僅依靠這些條款不一定就足夠了。現在，必須根據具體情況評估特別管制公約的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監視法和個人權利，可能需要採取額外措施和/或合同條款，但這些額外措施的性質目前尚不確定。歐洲聯盟還指出，如果主管監督當局認為目的地國無法遵守《特別公約》，而且無法通過其他手段確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的SCC，以考慮到CJEU的決定和歐洲數據保護委員會的建議。自2021年9月27日起，修訂後的SCC必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。關於修訂後的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，特別是是否可依賴於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據，存在一些不確定性。修訂後的SCC僅適用於歐洲經濟區以外的個人數據傳輸，而不適用於英國；英國信息專員辦公室於2021年8月就其修訂後的數據傳輸機制草案發起了公眾諮詢。
此外，從2021年1月起，我們必須遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力對違規行為處以高達2000萬歐元（1750萬英鎊）或全球營業額的4%的罰款，以較高者為準。英國與歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗，英國數據保護法和法規將如何在中長期發展也不明朗。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許歐盟成員國在沒有額外保障措施的情況下向英國傳輸數據。然而，聯合王國的適足性決定將於2025年6月自動到期，除非歐盟委員會重新評估和更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。於二零二一年九月，英國政府就英國脱歐後全面改革英國數據保護法律的建議展開磋商。這些變化可能會導致額外成本，並增加我們的整體風險敞口。此外，我們可能會成為訴訟和/或負面宣傳的對象，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們無法向您保證，我們的CDMO、CRO或其他第三方服務提供商訪問我們或我們的客户、供應商、試驗患者和員工的個人識別信息和其他敏感或機密信息（我們負責相關）不會違反我們規定的合同義務，或者他們不會遇到數據安全漏洞或企圖。這可能對我們的業務產生相應影響，包括使我們違反隱私法律和法規規定的義務，和/或這可能反過來對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。我們無法向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。此外，我們或我們的合作者獲取健康信息的患者，以及與我們共享這些信息的提供者，可能有法定或合同規定，
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限制我們使用和披露信息的權利。我們可能需要花費大量資金和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們沒有被發現負有責任，辯護可能會花費昂貴和耗時，並可能導致不利的宣傳，從而損害我們的業務。如果我們或第三方CDMO、CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州或地方監管隱私要求，我們可能會受到一系列監管行動的約束，這些行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們候選產品的能力，並可能損害或阻止我們能夠商業化的任何受影響產品的銷售。或可能大幅增加開發、商業化和營銷我們產品的成本和開支。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可用於我們業務的其他方面。越來越多的社交媒體使用可能會導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能面臨與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。
我們的運營，包括我們的開發、測試和製造活動，都受到許多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他外，這些法律和條例管制危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記冊的維持，這些材料包括化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、誘變化合物以及對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒性影響的化合物。如果我們未能遵守該等法律及法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。
與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動固有的環境責任風險，包括與釋放或暴露於有害或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得越來越嚴格。我們可能需要承擔與未來的環境合規或補救活動有關的大量費用，在這種情況下，我們的第三方製造商的生產工作或我們的開發工作可能會中斷或延遲.
我們和我們的員工越來越多地利用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段。
儘管我們努力監控不斷髮展的社交媒體溝通準則並遵守適用規則，但我們或我們的員工使用社交媒體溝通我們的候選產品或業務可能導致我們違反適用要求的風險。此外，我們的員工可能故意或無意地以可能不符合適用法律法規、我們的政策以及其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能導致監管執法行動、責任、導致商業祕密或其他知識產權的損失或導致我們員工、臨牀試驗患者、客户、等人此外，社交媒體上關於我們或我們候選產品的負面帖子或評論可能嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。任何這些事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。
與商業化相關的風險
我們的發展工作還處於早期階段。我們的大多數候選產品都處於臨牀前開發或發現階段，我們已獲得FDA批准，我們的IND申請OTX—2002，並已啟動相關臨牀試驗。如果有的話，我們要花很多年的時間才能將一個候選產品商業化。如果我們無法將候選產品推進臨牀開發、獲得監管部門批准並最終將候選產品商業化，或在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。
我們的開發工作處於早期階段，迄今為止，我們的研發工作集中在開發OMEGA平臺，確定我們的初始目標疾病適應症和設計我們的初始EC。我們僅對部分項目進行了體內臨牀前研究，無法保證我們將對其他項目進行臨牀前體內研究。我們創造產品收入的能力，我們預計這將在很多年內實現，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功臨牀開發和最終商業化，這可能永遠不會實現。
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在美國開始臨牀試驗需要FDA接受IND或外國監管機構接受類似申請，並在與FDA和其他監管機構討論的基礎上最終確定試驗設計。如果FDA或外國監管機構要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要滿足其他FDA或外國監管機構的要求，我們的臨牀試驗的開始可能會延遲。即使在我們收到並納入這些監管機構的指導意見後，FDA或其他監管機構仍可能不同意我們已滿足他們開始臨牀試驗的要求，或改變他們對試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。
我們候選產品的商業化將需要額外的臨牀前和臨牀開發以及監管和營銷批准。我們進行開發或獲得上市批准的能力將取決於我們是否有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究、IND啟用研究或類似研究以及臨牀試驗，以及成功入組和完成臨牀試驗。
如果我們未能及時成功完成其中一項或多項活動或根本無法完成，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們可能開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。如果我們的候選產品沒有獲得監管機構的批准，我們可能無法繼續運營。
競爭對手的發展可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力，或者可能會縮小我們的市場規模。
我們的行業一直以來的特點是廣泛的研究和開發努力，快速發展的技術，激烈的競爭和高度重視專有產品。隨着新產品進入相關市場，以及先進技術的出現，我們預計我們的候選產品將面臨激烈和日益激烈的競爭。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥、生物技術和專業製藥公司。學術研究機構、政府機構、公共和私營機構也是競爭性產品和技術的潛在來源。我們的競爭對手可能擁有或可能開發出更好的技術或方法，這可能為他們提供競爭優勢。這些競爭對手中的許多也可能有已經批准或正在開發的治療類別的化合物，我們的候選產品瞄準。此外，這些競爭對手中的許多人，無論是單獨的還是與他們的合作者一起，可能會經營更大的研發項目，或者擁有比我們更多的財政資源，以及更豐富的經驗：
如果這些競爭對手在我們推出更安全、更有效或更便宜的治療藥物之前進入市場，我們的候選產品，如果被批准商業化，可能無法銷售或值得繼續開發。製藥行業的技術經歷了迅速而重大的變革，我們預計這將繼續下去。我們開發的任何化合物、產品或工藝在我們收回與其開發相關的任何費用之前可能會過時或不經濟。我們候選產品的成功取決於產品功效、安全性、可靠性、可用性、時間、監管批准範圍、接受度和價格等因素。我們成功的其他重要因素包括開發候選產品的速度、完成臨牀開發和實驗室測試、獲得監管部門的批准和生產，以及銷售潛在產品的商業數量。
我們可能面臨來自新進入者的競爭，以表觀遺傳醫學領域。我們還與許多公司競爭，這些公司正在使用針對我們目前正在追求的相同適應症的其他技術。我們希望我們的候選產品能夠與開發專注於基因表達控制的技術的公司競爭，這些技術使用各種技術，如CRISPR基因編輯，基因療法，非編碼RNA療法和小分子表觀遺傳學，包括Alnylam Pharmaceuticals Inc.。Beam Therapeutics，Inc.，Biogen Inc.，CRISPR Therapeutics AG，Editas Medicine，Inc.，Intellia Therapeutics，Inc. Ionis Pharmaceuticals，Inc.，楊森製藥公司，輝瑞公司，和Sangamo Therapeutics，Inc.即使獲得批准並商業化，我們的候選產品也可能無法獲得醫院、醫生或患者的市場認可。醫院、醫生或患者可能會得出結論，認為我們的產品比現有藥物更不安全或更有效，或者更缺乏吸引力。如果我們的候選產品沒有收到
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如果以任何理由被市場接受，我們的收入潛力將會減少，這將對我們的盈利能力產生重大不利影響。
我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資本資源、強大的候選產品渠道、成熟的市場地位，以及在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品方面的專業知識。因此，我們的競爭對手可能會比我們更早實現產品商業化或專利或其他知識產權保護。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的臨牀、監管、科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或不具競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。
我們的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們相信，我們未來的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的獨家經營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是訴訟的主題。除美國外，各司法管轄區還為監管批准與早先批准的參考產品具有生物相似性的生物製品建立了簡化的途徑。例如，自2006年以來，歐盟已經建立了一條針對生物仿製藥的監管途徑。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的補償水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的補償，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。
第三方付款人越來越多地對藥品和服務的收費提出挑戰，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物和生物製品提供保險和報銷，因為有同等的仿製藥、生物相似藥物或更便宜的療法可用。第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並只提出向患者報銷價格較低的產品。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。即使我們的候選產品顯示出更好的療效或更好的給藥便利性，現有第三方療法的定價也可能會限制
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我們將能夠對我們的候選產品收取的金額。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從我們對候選產品的投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法為我們的候選產品獲得滿意的財務回報。
在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃越來越多地被用作私人和其他政府付款人如何制定新藥保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。我們目前無法預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐盟和其他司法管轄區對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下降壓力變得很大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們可能無法產生任何產品收入。
我們銷售、營銷或分銷產品的人員或基礎設施有限，而且作為一家公司，我們沒有將候選產品商業化的經驗。建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。
我們可能會建立自己的重點銷售、分銷和營銷基礎設施，以便在美國和世界各地的其他市場營銷我們的候選產品(如果獲得批准)。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險，包括我們僱用、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品發佈，如果獲得批准，這將對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：
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如果我們無法或決定不建立內部銷售、市場營銷和分銷能力，或決定不為特定國家這樣做，我們可能會尋求合作安排。如果我們追求合作安排，我們的銷售將在很大程度上取決於合作者對產品的戰略利益，以及合作者成功營銷和銷售產品的能力。
如果我們無法建立自己的銷售團隊或獲得合作關係以促進我們的任何候選產品的商業化，我們可能被迫推遲候選產品的潛在商業化，或減少我們的銷售或營銷活動的範圍。如果我們選擇增加開支，為自己的商業化活動提供資金，我們將需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。我們可能會在較理想的較早階段與合作者達成協議，我們可能會被要求放棄任何候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
如果我們無法獨立或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法成功地將我們的其他候選產品商業化，可能無法盈利，並可能導致重大額外損失。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行市場營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些較成熟的公司競爭。
此外，即使我們確實建立了足夠的銷售、營銷和分銷能力，但定價模式、供應鏈和交付機制等行業總體趨勢的進展也可能偏離我們的預期。如果這些或其他行業趨勢以我們沒有預料到或我們沒有準備好的方式改變，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化或盈利。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。
我們未來的盈利能力可能部分取決於我們在包括歐盟在內的外國市場上將候選產品商業化的能力，為此，我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得該海外市場適用監管機構的監管批准之前，我們不得銷售或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們可能需要遵守這些國家關於候選產品的安全性和有效性以及監管（其中包括）候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷的眾多和不同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區的成功。如果我們獲得候選產品的批准，並最終將候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：
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我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。
如果我們的任何候選產品獲得商業化批准，我們可能會選擇性地與第三方合作，在美國以外的某些司法管轄區銷售該產品。我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險，包括：
我們在這方面沒有經驗。此外，歐盟和許多歐盟成員國都提出了複雜的監管、税收、勞動力和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多美國—總部位於歐洲的生物技術公司發現，在歐盟市場營銷自己的產品是非常具有挑戰性的。
外國業務也存在某些法律和政治風險。外國政府可能會將我們可能開展業務的某些國家的私營企業國有化。在某些國家或地區，恐怖主義活動、政治動盪和戰爭以及對這些活動的反應可能比在美國更大。某些國家的社會和文化規範可能不支持遵守我們的公司政策，包括那些要求遵守實質性法律和法規的政策。此外，我們可能經營的國家的整體經濟和政治狀況的變化對我們的財務表現和未來增長構成風險。此外，需要確定在美國境外商業化的財務和商業上實力雄厚的合作伙伴，這些合作伙伴將符合我們要求的高製造以及法律和監管合規標準，這對我們的財務業績構成風險。由於我們在全球經營業務，我們的成功將部分取決於我們預測和有效管理這些和其他相關風險的能力。無法保證該等及其他與我們國際業務有關的因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
在一些國家，特別是歐盟，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，在獲得藥品上市許可後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，比較我們候選產品與其他可用療法的成本效益。如果我們的產品無法報銷，或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價被設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能會受到重大損害。
針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們招致重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
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在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得上市批准的任何產品，使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在集體訴訟中，基於具有意外不良影響的產品做出了重大判決。如果我們不能成功地抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔大量責任和費用，而這些費用可能不在保險範圍內。此外，無論價值或最終結果如何，產品責任索賠可能導致：
未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們單獨或與公司合作者開發的產品的商業化。雖然我們計劃購買臨牀試驗保險，但我們的保單可能有各種除外條款，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠。我們可能需要支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，這些金額超出了我們的承保範圍或不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付該等金額。即使我們與任何未來的公司合作者達成的協議使我們有權就損失獲得賠償，但在出現任何索賠時，此類賠償可能無法提供或不充分。
與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險
我們生產臨牀前或臨牀供應的EC候選產品的能力可能受到限制，特別是隨着生產基於mRNA和LNP的疫苗以治療COVID—19的需求增加，這可能對我們的開發計劃造成不利影響。
我們依賴mRNA治療劑和脂質賦形劑的第三方CDMO（一種用作藥物或其他活性物質的載體或介質的脂質）來生產我們的EC候選物的臨牀前和臨牀供應。治療COVID—19的疫苗包括mRNA疫苗和使用脂質賦形劑的疫苗。幾種新型冠狀病毒疫苗已獲得FDA的緊急使用授權，未來幾個月可能會有更多疫苗獲得授權。因此，對這些CDMO生產COVID—19疫苗的需求前所未有，非COVID—19疫苗的產能有限，並可能進一步受到根據1950年國防生產法或同等外國立法徵用生產設施和材料的可能性的限制，這可能會使我們更難獲得所需產品的材料或生產槽位，以供我們計劃中的臨牀試驗。雖然我們正努力為預期的臨牀前和臨牀開發獲得足夠的EC供應，但由於製造商優先供應COVID—19疫苗而非EC，我們可能會遇到供應限制和中斷。如果我們無法以合理的價格或及時或我們期望的數量獲得我們所需的供應，我們完成EC候選產品的開發或（如果我們獲得監管部門批准）將其商業化的能力可能受到重大不利影響。
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我們的EC候選產品基於新技術，可能複雜且難以製造。我們可能會在製造、產品放行、保質期、測試、儲存、供應鏈管理或運輸方面遇到困難。
由於我們技術的新穎性以及在大規模生產方面的經驗有限，我們可能會在製造、產品放行、保質期、測試、儲存和供應鏈管理或運輸方面遇到困難。這些困難可能是由於許多原因造成的，包括但不限於大規模生產批次的複雜性、設備故障、原材料和輔料的選擇和質量、分析檢測技術和產品不穩定性。因此，我們的EC候選藥物的臨牀前或臨牀開發可能會被嚴重延遲，或者我們可能需要使用新配方的藥物開始一項新的研究或試驗。
產生包封在LNP中的mRNA編碼EC候選物的過程是複雜的，並且如果不在良好控制的條件下開發和生產，可能會不利地影響藥理學活性。此外，我們尚未以商業規模生產EC。我們可能會在擴大生產過程中遇到困難，從而可能影響臨牀和商業供應。
隨着我們繼續開發原料藥和製劑的生產工藝，我們對生產工藝實施的變更可能反過來影響製劑的質量標準和穩定性。我們生產工藝的變更可能導致批次失敗，這可能導致臨牀前研究或任何臨牀試驗的重大延遲。我們的EC候選物可能會證明其穩定性特徵，導致最終批准EC的有效期低於預期（如有）。這在供應需求、浪費庫存和更高的貨物成本方面構成了風險。
我們的產品和產品中間體對温度非常敏感，我們可能會發現我們的任何或所有產品的穩定性低於預期。我們還可能發現運輸條件對產品質量產生負面影響。這可能需要更改我們的一個或多個EC候選產品的配方或生產工藝，並導致臨牀或商業供應的延遲或中斷。此外，與此類運輸服務有關的費用以及供應商數量有限，也可能增加供應中斷的額外風險。
我們的創新率很高，這已經導致並將繼續導致高度的技術變化，這可能會對臨牀開發期間和之後的產品可比性產生負面影響。此外，技術變化可能會推動對新制造基礎設施的變更、修改或採購的需求，.
在可預見的未來，我們將依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造和供應材料，我們與其中許多公司沒有長期合同。這種對第三方的依賴增加了這樣的風險，即我們將沒有足夠數量的此類材料，包括用於聯合療法、候選產品或我們可能開發和商業化的任何療法的藥物供應，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
儘管我們繼續評估開發我們自己的製造設施的計劃，但我們預計至少在未來幾年內，我們將依賴第三方為我們計劃的臨牀試驗以及臨牀前和臨牀開發生產材料。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們預計將部分依賴第三方進行商業生產。我們沒有與我們目前用來提供臨牀前和臨牀材料的任何第三方製造商簽訂長期協議，我們以採購訂單的方式購買任何所需的材料。其中某些製造商對我們的生產至關重要，無論這些製造商是否被我們的競爭對手搶走，或者無法以可接受的成本或質量獲得數量，都可能延誤、阻止或削弱我們及時進行臨牀前研究或臨牀試驗的能力，並將對我們的開發和商業化努力產生實質性和不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們將繼續部分依賴第三方製造商，為我們獲得營銷批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
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我們不能完全控制我們的合同製造夥伴的製造過程的所有方面，並且依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP或類似的國外法規來製造我們的候選產品。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的授權。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構沒有授權這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類授權，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、操作限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。.
我們繼續評估收購和建立我們自己的製造設施和基礎設施的計劃，以替代或補充依賴CDMO來製造我們的候選產品。任何建立我們自己的製造設施和基礎設施的計劃都將是昂貴和耗時的，我們可能不會成功。
我們可能會決定租用一家工廠來建造一座製造設施，作為替代方案，或作為我們依賴CDMO生產臨牀前和臨牀需要的藥物物質的補充。如果簽訂租約，我們計劃翻新和定製生產設施，以供我們使用。我們預計，建造我們自己的製造設施將為我們提供更好的臨牀前研究和臨牀試驗材料供應控制，使工藝更改能夠更快地實施，並允許更好的長期利潤率。然而，作為一家公司，我們沒有建造製造設施的經驗，而且可能永遠不會成功地建立我們自己的製造設施或能力。因此，我們還需要僱傭更多的人員來管理我們的運營和設施，並開發必要的基礎設施，以繼續我們候選產品的研發、製造和最終商業化(如果獲得批准)。作為一家公司，我們沒有建立、建造或最終管理製造設施的經驗。如果我們沒有選擇正確的位置，或者如果我們沒有簽訂租賃協議，或者我們沒有以有效的方式完成計劃的翻新和定製，或者沒有招聘到所需的人員並總體上有效地管理我們的增長，我們候選產品的開發和生產可能會被削減或推遲。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，FDA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次的經批准產品的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會給我們帶來高昂的成本，並且
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否則會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足臨牀和市場對我們產品的需求的能力。
我們還可能遇到僱用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能會導致生產延遲或難以保持符合適用的法規要求。
我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目.
作為一家管理製造設施的公司，我們沒有經驗。
經營我們自己的生產設施將需要大量資源，而我們沒有作為一家公司管理生產設施的經驗。部分由於缺乏經驗，我們無法確定我們的生產計劃是否會按時完成（如果有的話），或者我們自己的生產工廠為我們計劃的臨牀試驗生產候選產品是否會按時開始或完成（如果有的話）。部分由於我們缺乏經驗，我們可能有不可接受或不一致的產品質量成功率和產量，我們可能無法保持足夠的質量控制，質量保證和合格的人員。此外，如果我們將來將一個或多個候選產品從目前的CDMO切換到我們自己的生產設施，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以將我們的改良候選產品與早期版本連接起來。未能成功獲得和運營我們計劃中的生產設施可能會對我們候選產品的商業可行性產生不利影響。
我們或我們的第三方製造商可能無法成功地擴大我們候選產品的生產規模，以足夠的質量和數量，這可能會損害我們候選產品的臨牀進展和商業化。
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，並將任何已批准的候選產品商業化，我們和我們的生產合作夥伴需要大量生產這些產品。然而，我們或他們可能無法以及時或具成本效益的方式成功地提高我們任何候選產品的生產能力，或根本無法提高生產能力。此外，如上所述，在擴大活動期間可能會出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴未能成功擴大候選產品的生產規模，且產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被延遲或不可行，任何由此產生的產品的監管批准或商業上市可能會被延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。供應來源可能不時中斷，如果中斷，則無法確定是否能在合理的時間內以可接受的費用恢復供應（無論是部分還是全部），或根本恢復供應。如果我們無法獲得或維持第三方生產以商業供應我們的候選產品，或無法以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。
我們的候選產品中使用的脂肪輔料的供應商數量有限，我們的某些供應商對我們的生產至關重要。如果我們失去一家關鍵供應商，可能會對我們完成候選產品開發的能力產生實質性的不利影響。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要擴大脂肪輔料的供應，以便將它們商業化。
我們的候選產品的脂質賦形劑組分的供應商數量有限。我們也沒有與所有脂質供應商簽訂長期供應協議。我們可能無法為候選產品的脂質賦形劑組分建立額外的供應來源，或可能無法以可接受的條款提供。
我們候選產品的脂質輔料供應商數量有限。如果有必要或需要從替代供應商處獲取脂質輔料，我們可能無法以商業上合理的條款獲取脂質輔料（如果有的話）。重新設計我們的製造工藝以與另一家公司合作也可能需要大量的時間和費用，而重新設計工藝可能會引發進行額外研究的需要，如可比性或橋接研究。此外，我們的某些供應商對我們的生產至關重要，這些供應商流失給我們的競爭對手或其他方面將對我們的發展和商業化努力產生重大不利影響。
我們依賴並期望繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究的某些方面，並將依賴第三方進行我們計劃中的臨牀試驗。第三方未能執行計劃
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根據GCP及時進行臨牀試驗可能會延遲或妨礙我們尋求或獲得監管部門批准或將候選產品商業化的能力。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究的某些方面，並將依賴第三方進行我們計劃中的臨牀試驗，並監測和管理我們正在進行的臨牀前和計劃中的臨牀項目的數據。我們依賴這些方執行我們的臨牀前研究，並將依賴這些方執行我們計劃的臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的方案以及法律、監管和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的CRO將被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構針對臨牀開發中候選產品實施的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗中心未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規或美國境外類似的外國法規生產的產品進行。如果我們未能遵守這些法規，可能需要我們重複進行臨牀試驗，這將延遲監管審批程序。
進行我們計劃中的臨牀試驗或臨牀前研究的任何第三方不是也不會是我們的員工，除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們不能保證任何該等CRO、研究者或其他第三方將為該等試驗投入足夠的時間和資源，或按照合同要求履行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的截止日期前完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或以其他方式表現不符合標準，我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止。此外，與我們簽訂合同的許多第三方也可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們也可能為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們計劃的臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能就該等服務獲得現金和現金等價物或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致了感知或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用臨牀試驗中心生成的數據的完整性可能受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能受到損害，這可能導致我們向FDA提交的任何BLA或我們向外國監管機構提交的任何類似的外國監管申請被延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。
如果我們與該等第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方訂立安排，或以商業上合理的條款訂立安排。更換或增加額外的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀前和臨牀開發時間表的能力。雖然我們謹慎管理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。
我們可能會與第三方合作開發和商業化我們的候選產品。我們可能無法成功地建立和維持合作關係，這可能會嚴重限制我們成功開發和商業化候選產品的能力（如果有的話）。
我們可能會尋求合作關係，以開發和商業化我們的候選產品。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會共享或有限控制我們的合作者致力於開發我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的潛在商業化的資源數量和時間。我們從與商業實體的該等安排中產生產品收益的能力將取決於我們的合作者成功履行該等安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們所進行的任何合作的成功。涉及我們候選產品的合作給我們帶來以下風險：
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我們在尋求與其他擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司進行適當合作時，可能會面臨激烈的競爭。生物技術和製藥公司之間的業務合併也導致潛在合作者的數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時談判合作
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在可接受的條件下，或者根本不是。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，或推遲其潛在的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。
如果我們進行合作以開發任何候選產品並可能將其商業化，如果我們或我們的協作者選擇不行使協議授予的權利，或者如果我們或我們的協作者無法成功地將候選產品整合到現有運營中，我們可能無法實現此類交易的好處。此外，如果我們與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們也可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。任何合作者也可能面臨與產品開發、監管審批和商業化相關的許多風險，這些風險在本“風險因素”一節中有描述，而對我們合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。
我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、CDMO、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品職能和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的員工和獨立承包商，包括主要研究者、CDMO、CRO、顧問、供應商以及我們可能參與的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他製藥職能和商業化有關的任何第三方的不當行為，可能包括故意、魯莽或疏忽行為或違反以下規定的未經授權的活動：（i）FDA和其他類似監管機構的法律和法規，以及外國司法管轄區的類似醫療保健法律和法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；（ii）製造標準；（iii）數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規；或（iv）要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體而言，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和法規可能限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀前研究或臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果針對我們提起任何此類訴訟，並且我們未能成功地保護自己或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、可能被排除參與醫療保險、醫療補助、醫療補助、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃、誠信監督和報告義務，以解決不遵守指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收入減少以及我們業務的縮減。
如果我們的CDMO以導致傷害或違反適用法律的方式使用有害和生物材料，我們可能會承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們的製造商控制使用潛在危險物質，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國及其運營所在國家的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。雖然我們相信我們的製造商的程序，
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使用，處理，儲存和處置這些材料符合法律規定的標準，我們無法完全消除醫療或有害材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款，責任可能超出我們的資源。一般而言，我們不為醫療或有害材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律和法規是昂貴的，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。
有關知識產權的風險
如果我們無法就我們的技術和候選產品獲得、維護、執行和充分保護我們的知識產權，或者如果獲得的專利或其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的知識產權，並防止他人複製我們的候選產品，或其使用或製造，或任何和任何未來的候選產品，我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持有關候選產品的專利保護的能力。
專利申請程序昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理成本或及時的方式提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或可取的專利申請。雖然我們與有權訪問我們研發成果的機密或專利方面的各方（例如我們的員工、CRO、顧問、科學顧問和其他承包商）簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請前披露該等成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請後18個月才公佈，有些專利申請在發佈之前一直如此。因此，我們不能確定我們是第一個提出我們專利或待審專利申請中要求的發明的人，或者我們是第一個提出與發明或候選產品相關的專利申請的人。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。
專利在生物技術和製藥領域的優勢涉及複雜的法律、事實和科學問題，並且可能是不確定的。我們有可能在獲得專利保護之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的專利申請可能無法導致在美國或其他國家發佈的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品。我們無法保證已經找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，這可能會使專利無效或阻止專利從未決專利申請中發佈。即使專利確實成功發佈，即使這些專利涵蓋了我們的候選產品，第三方也可能質疑這些專利的發明人、所有權、有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致這些專利被縮小或無效，或被認為不可執行。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致發佈保護我們的技術或候選產品或有效阻止他人將競爭性技術和候選產品商業化的專利。此外，我們提交的任何美國臨時專利申請不符合資格成為已發佈專利，除非我們在提交相關臨時專利申請後的12個月內提交非臨時專利申請。如果我們沒有及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去關於臨時專利申請的優先權日期以及臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。
此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外，不能保證第三方不會在不侵犯我們的專利的情況下創造類似或替代的產品或方法來實現類似的結果。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們持有的與我們的項目或候選產品相關的專利申請未能發佈，如果我們當前或未來發布的專利的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們的候選產品提供有意義的排他性，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，或威脅到我們將當前或未來候選產品商業化的能力。多項專利申請涵蓋我們
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我們最近提交了候選產品。我們不能提供任何保證，如有，將導致已發佈的專利，任何此類專利的廣度，或任何已發佈的專利是否會被發現無效或不可執行，或是否會受到第三方的威脅。對這些專利或我們擁有的任何其他專利的任何成功反對都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。
專利的頒發並不確定其發明人、所有權、範圍、有效性或可轉讓性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此外，專利的頒發並不賦予我們實施專利發明的權利，因為第三方可能擁有阻止性專利，這可能會阻止我們銷售我們的候選產品（如果獲得批准），或實施我們自己的專利技術。
美國廣泛的專利改革立法，包括2011年的Leahy—Smith美國發明法案，或Leahy—Smith法案，可能增加我們知識產權的強度或可轉讓性以及保護它的成本的不確定性。Leahy—Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請的檢控方式和專利訴訟的條文。根據《萊希—史密斯法案》，美國從“先發明”過渡到“先申請”制度，以決定當兩個或多個專利申請由聲稱同一發明的不同當事方提交時，哪一方應被授予專利。這將要求我們在從發明到提交專利申請的這段時間內迅速前進，並努力提交專利申請，但情況可能會阻止我們及時提交或起訴我們的發明專利申請。《萊希—史密斯法案》還擴大了作為現有技術的公開內容的範圍。此外，如果第三方在《萊希—史密斯法案》適用條款生效之前提交了專利申請，2013年3月16日，第三方可以在美國發起干涉程序，以確定它是否是第一個發明我們專利的權利要求所涵蓋的任何主題的人，應用.我們也可能受到第三方預先發布的現有技術提交給USPTO。
Leahy—Smith法案首次建立了新的程序來質疑美國已發佈的專利，包括授予後審查、各方間審查和派生程序，這些程序是在美國專利商標局進行的對抗性程序，一些第三方一直在使用這些程序來取消競爭對手的已發佈專利的選定或所有權利要求。對於優先權日為2013年3月16日或更晚的專利，我們所有的專利申請都有，第三方可以在專利發佈後的9個月窗口內提交授權後複審申請。如果專利是在2013年3月16日之前提交的，可以在專利發佈後立即提交雙方審查申請。對於優先權日為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授權後複審申請的9個月期限屆滿後提交各方複審申請。授予後複審程序可以基於任何質疑理由提起，而當事人之間的複審程序只能基於已發表的現有技術提出質疑。在美國專利商標局的這些對抗性訴訟包括在美國聯邦法院訴訟中不推定美國專利有效性的情況下對專利要求進行復審。USPTO發佈了一項最終規則，於2018年11月13日生效，宣佈它現在將使用美國聯邦法院目前使用的相同的權利要求構造標準來解釋USPTO訴訟中的專利要求，這是所用詞語的普通和普通含義。如果我們的任何專利在此類USPTO程序中受到第三方的質疑，我們不能保證我們將成功地為該專利辯護，這將導致我們喪失被質疑的專利權，包括喪失排他性，或者專利權利要求被縮小、無效或無法執行。這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品候選專利保護期限。此類程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層大量時間，即使最終結果對我們有利。
由於上述所有情況，我們專利權的發行、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值高度不確定，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
第三方可能獲得或控制可能阻礙或限制我們技術或產品開發的知識產權。第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能會導致大量成本，或阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功部分取決於我們避免實際和指控侵犯、盜用或其他侵犯第三方專利和其他所有權。在美國國內外，有大量涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、干涉、異議、複審、專利授予後和當事人之間的審查程序，以及在外國司法管轄區的類似程序，例如在歐洲專利局（EPO）提出的異議。在我們尋求開發候選產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待審專利申請。許多依賴知識產權的行業，包括製藥行業的公司，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得超過競爭對手的優勢。作為生物技術和製藥
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行業不斷擴大，專利不斷增加，隨着我們作為上市公司的知名度和市場曝光率不斷提高，我們的候選產品可能會受到第三方專利權侵犯的指控。有些索賠人可能比我們擁有更多的資源，並且可能能夠在更大程度上和更長的時間內承擔複雜知識產權訴訟的費用。此外，僅專注於提取使用費和通過執行專利權進行和解的專利控股公司可能會針對我們。
第三方可能聲稱我們未經授權使用其專有技術。可能有第三方專利或專利申請，聲稱物質成分、藥物遞送、製造方法或治療方法與我們候選產品的使用或生產有關。我們不能保證我們的技術、產品、成分及其使用不會或不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方專利或其他知識產權。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有一些未決的專利申請，這些專利可能會導致我們的候選產品可能會侵犯我們的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。已公佈的待決專利申請可以在一定限制的情況下進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們的候選產品的使用。專利權的範圍在發佈後仍受解釋的限制，這取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的申請歷史。我們對專利或待審申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功地質疑美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很高，要求我們提供明確和令人信服的證據證明任何此類美國專利要求的無效性，因此不能保證具有管轄權的法院會使任何此類美國專利的要求無效。如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有，涵蓋我們任何候選產品的物質組成、我們任何候選產品的製造工藝或我們任何候選產品的使用方法，任何此類專利的持有人可能會阻止我們將此類候選產品商業化的能力，除非我們獲得適用專利項下的許可。這些專利可能根本無法獲得，或以商業上合理的條款獲得，或直到這些專利到期為止。
提起訴訟或有爭議的程序的法律門檻很低，因此，即使訴訟或程序成功可能性很低，也可能提起，並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的程序也可能是昂貴和耗時的，我們在這些程序中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的候選產品接近商業化，並且隨着我們作為上市公司獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可以根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠，無論此類索賠的價值如何。我們可能不知道與我們的技術和候選產品及其使用可能相關的所有知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效的結論，或者我們的活動和候選產品沒有侵犯、盜用或以其他方式侵犯此類知識產權。因此，我們不確定我們的技術和產品候選人，或我們的開發和商業化，不會侵犯，盜用，或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品和/或損害我們的聲譽和財務業績。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並可能從我們的業務中大量轉移管理層和員工資源。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、在涉及註冊商標的索賠中重新命名我們的產品候選產品，或者從第三方獲得一個或多個許可證，這些可能需要大量的時間和金錢支出，並且可能是不可能的或在技術上不可行的。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或摧毀我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
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任何個別專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國，只要及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其申請提交日起20年或最早要求的非臨時申請日。在某些情況下，可以延長專利期，但專利的有效期是有限的，因此，它提供的保護也是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。對於有資格延長專利期限的專利，我們預計會在美國和其他國家/地區(如果有)尋求延長專利期限，但不能保證我們將獲得我們尋求的任何專利期限延長，或任何此類專利期限延長將為我們提供任何競爭優勢。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到損害。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格延長期限，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長，該法案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘期限，只能延長已批准的藥品、其使用方法或者製造方法的權利要求。在歐盟，我們的候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。即使我們獲準延期，延期的期限也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的要求，我們可以對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。由此導致的適用產品多年收入的減少可能是巨大的.
我們依賴於從別人那裏獲得許可的專有技術。如果我們失去現有的許可證，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。
我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。
我們在很大程度上依賴於我們與旗艦先鋒創新V公司或旗艦公司Whitehead Institute for Biomedical Research(WIBR)、Acuitas Treateutics，Inc.(Acuitas Treateutics，Inc.)和Nitto Denko Corporation(Nitto)達成的協議，包括根據這些協議授予的許可證。這些許可證可能會在某些條件下終止。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。
我們還可能在未來與其他方簽訂額外協議，包括許可協議，對我們施加盡職調查、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。我們亦有責任在指定時間內，就我們使用領域的特許產品達成若干發展里程碑。如果我們未能遵守我們對Flagship、WIBR、Acuitas、Nitto或我們任何其他當前或未來的許可人或合作者的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、生產或銷售這些協議涵蓋的任何候選產品。這可能對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或恢復的協議，條件較差，或導致我們失去我們在這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。
我們依靠Flagship、WIBR、Acuitas和Nitto提交和起訴專利申請、維護專利以及以其他方式保護我們所授權的知識產權。我們可能對他們的活動或他們對可能與我們的授權知識產權有關的任何其他知識產權的使用或許可擁有有限的控制權。例如，我們無法確定這些許可方的此類活動將遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可執行的專利和其他知識產權。
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如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能從第三方獲得許可證，或未能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。
我們必須使用第三方的專利或其他專有技術來商業化我們的產品。如果我們無法授權該等技術，或者我們被迫以不利的條款授權該等技術，我們的業務可能會受到重大損害。如果我們未來無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成重大損害，擁有或控制該等知識產權的第三方可能會尋求禁止我們銷售的禁令，或要求我們承擔支付版税和/或其他形式的補償的義務。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭性的領域，幾個更成熟的公司可能會採取策略，以許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。
如果我們無法獲得所需的第三方知識產權的權利或維持現有的知識產權，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或其製造方法，或開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
此外，如果我們未能遵守我們在任何未來許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、生產或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或可能被迫停止開發、生產或營銷，或可能面臨這些協議下的其他處罰。此類事件可能對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生重大不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在這些協議下的權利，當它符合我們的業務利益時，可能導致我們不得不談判新的或恢復的協議，使我們失去我們在這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
雖然我們目前沒有捲入任何相關訴訟，但我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴的、耗時的和不成功的。
您可能會侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們或我們未來許可人的專利、商標、版權或其他知識產權。因此，我們可能需要向第三方提出侵權、盜用或其他與知識產權相關的索賠。為了打擊侵權或其他未經授權的使用，我們可能需要在每個國家的基礎上提出索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理和科學人員的時間和注意力。我們無法保證我們將有足夠的財政或其他資源提交和追究此類索賠，這些索賠通常持續數年才結束。
我們的許可協議對我們對第三方侵權者強制執行許可專利的能力有一定限制。例如，就我們與WIBR簽訂的許可協議而言，我們不能針對先前與WIBR簽訂了贊助研究協議的某個第三方就該贊助研究協議所產生的發明實施許可專利。此外，關於WIBR共同獨佔協議，WIBR專利權共同獨佔授權給我們和另一個第三方。因此，我們不得向共同獨佔被許可人主張共同獨佔許可的專利權。
我們對第三方提出的任何索賠也可能促使這些當事方對我們提出反訴，指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以反訴我們所主張的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可撤銷的反訴是很常見的。有效性質疑的理由可能是聲稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性或無法執行。不可撤銷性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息，或發表了誤導性聲明。第三方可向行政機關提出此類索賠，
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美國或國外，甚至在訴訟範圍之外。這些機制包括複審、授予後複審、當事人間複審、干涉程序、派生程序以及外國司法管轄區的同等程序（例如，反對訴訟）。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。
在任何此類訴訟中，法院可能會裁定我們的專利或我們許可的專利無效、不可執行和/或未被侵權，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由，狹義地駁回此類專利的權利要求或拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能使我們的一項或多項專利處於無效、狹義解釋或全部或部分不可執行的風險，可能使我們的專利申請處於無法頒發的風險，並可能限制我們針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品。同樣，如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們主張商標侵權的一方對有關商標擁有優先權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標，這可能會對我們的業務造成重大損害，並對我們的市場地位產生負面影響。
即使我們確定侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為，法院也可以決定不對進一步此類行為發出禁令，而只判金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟中因披露而受到損害。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股的價格產生重大的不利影響。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
專利法的削弱以及美國和其他司法管轄區法院和其他當局的執法可能會影響我們保護專利的能力。
美國最高法院在過去幾年的專利案件中發表了意見，許多人認為這些意見可能會削弱美國的專利保護，要麼縮小在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼認定某些類型的創新不具有專利性，要麼以其他方式使專利在法庭上無效變得容易。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行額外修改，如果這些修改被採納，可能會影響我們為我們的專利技術獲得專利保護的能力或我們執行我們的專利技術的能力。根據美國國會、美國法院、USPTO以及其他國家的相關立法機構和其他機構的未來行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利的能力，或削弱我們現有專利和我們將來可能獲得的專利的能力。
一些外國法域的法律保護知識產權的程度不如美國，許多公司在外國法域保護和捍衞這些權利方面遇到了重大困難。如果我們在外國司法管轄區的知識產權保護方面遇到困難，或無法有效保護我們的知識產權，我們的業務前景可能會受到重大損害。例如，我們可以成為外國異議程序的一方，如EPO，或專利訴訟和其他程序在外國法院。如果是這樣，啟動和繼續該等程序所產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力造成重大不利影響。外國對抗訴訟的費用也可能很高，在許多外國法域，敗訴方必須支付勝訴方的律師費。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局、歐洲專利局和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付此類費用。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正無意中的過失，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致部分或全部
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在有關司法管轄區內喪失專利權。在這種情況下，我們的競爭對手或其他第三方可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
在世界各地所有國家，申請、起訴和捍衞涵蓋我們候選產品的專利將是非常昂貴的，即使在我們尋求知識產權保護的國家，這種保護也可能不及美國的保護範圍。在某些國家，特別是發展中國家，對專利性的要求可能有所不同，允許的專利要求的廣度可能不一致。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度並不像美國的聯邦和州法律那樣。如果有機會的話，涵蓋我們在全球所有國家的候選產品的授權專利可能同樣昂貴得令人望而卻步。即使僅在我們開發或商業化候選產品的司法管轄區內進行專利授權或申請、起訴和保護，也可能過於昂貴或不切實際。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護或許可專利的司法管轄區使用我們和我們的許可方的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們和我們的許可方有專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐盟。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們或我們的許可方的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
此外，我們可能會決定放棄國家和地區專利申請，因為它們仍然懸而未決。每一個國家或地區專利的授予程序是一個獨立的程序，可能導致申請被有關專利局駁回，而實質上類似的申請被其他人授予的情況。例如，相對於其他國家，中國對專利性的要求更高，特別是要求詳細描述專利藥品的醫療用途。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會質疑我們或我們許可人的專利的範圍、有效性或可轉讓性，要求我們或我們許可人蔘與複雜、宂長且昂貴的訴訟或其他程序。仿製藥製造商可能會開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。同樣常見的是，根據國家的不同，相同的候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。
一些司法管轄區的法律保護知識產權的程度不如美國和歐盟的法律或法規，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞所有權方面遇到了重大困難。此外，某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成專利、商業祕密或其他形式的知識產權的執行，特別是與生物技術產品有關的知識產權，這可能使我們難以阻止某些司法管轄區的競爭對手在銷售侵犯我們所有權的情況下普遍銷售競爭產品。在外國司法管轄區執行我們專利權的訴訟程序，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們業務的其他方面轉移，此外，可能使我們或我們的許可人的專利被無效或狹義解釋的風險，可能增加我們或我們的許可人的專利申請不被簽發的風險。也可能引起第三方對我們提出索賠我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而損害賠償或其他補救措施可能會判給對方，這可能具有商業意義。如果我們勝訴，我們判給的損害賠償或其他補救措施（如有）可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。此外，雖然我們打算在預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們無法確保我們將能夠在所有我們可能希望銷售我們的候選產品的司法管轄區發起或維持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠，這可能會對我們在所有預期重要海外市場成功商業化候選產品的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可方在保護或以其他方式無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務重要的知識產權方面遇到困難，這些權利的價值可能會降低，我們可能會在這些司法管轄區面臨更多的競爭。
在包括歐盟國家在內的一些司法管轄區，強制許可法強制專利所有者向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會嚴重削弱該專利的價值。如果我們或我們的任何授權人被迫根據與我們業務相關的專利授予第三方許可，或如果我們或我們的授權人被阻止對第三方強制執行專利權，我們在該等司法管轄區的競爭地位可能會受到重大損害。
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我們依靠我們的能力通過強制執行我們的專利來阻止他人競爭，但某些司法管轄區可能會要求我們向第三方授予許可。這種強制許可可以擴展到包括我們的一些候選產品，這可能會限制我們潛在的收入機會。
許多外國國家都有強制許可法，規定專利所有人在某些情況下必須向第三方授予許可。例如，通過直接立法或國際倡議，對救生產品和昂貴產品實行強制許可或威脅實行強制許可，在發展中國家日益流行。如果我們的一些候選產品獲得上市批准，強制性許可證可能會擴大到包括他們，這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實踐我們的發明。競爭對手也可能在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，如果我們執行我們的專利以阻止侵權活動的能力不足，則可能向我們有專利保護的地區出口侵權產品。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移我們的精力和資源，使我們的業務的其他方面。此外，雖然我們打算在存在專利權的主要市場保護我們的產品的知識產權，但我們無法確保我們能夠在所有我們可能希望銷售我們的產品的司法管轄區發起或維持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。
此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有人可能僅限於金錢救濟，如果政府是侵權者，則可能無法禁止侵權，這可能會大幅降低專利的價值。
我們的一些知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能會受到聯邦法規的約束，如"進軍"權利，某些報告要求和美國的優先權。如果我們不允許我們的公司，遵守這些法規可能會限制我們的獨家權利和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
美國聯邦政府根據《貝赫—多爾法案》保留了在財政援助下產生的發明的某些權利。聯邦政府為了自己的利益保留了一個“非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付費的許可證”。《拜赫—多爾法》還為聯邦機構提供了"進軍權"。專利權允許政府在特定情況下要求專利權的承包人或繼承人授予"非排他性、部分排他性或排他性許可"給"負責任的申請人"，如果它確定（1）沒有采取足夠的措施使發明商業化並實現政府資助的技術的實際應用，（2）政府採取行動是滿足公眾健康或安全需要的，（3）政府採取行動是滿足聯邦法規下公眾使用的要求的，或（4）我們未能滿足聯邦法規的要求。如果專利權人拒絕這樣做，政府可以自行授予許可證。我們的一些許可專利受Bayh—Dole法案的條款約束。如果我們的許可人未能遵守《Bayh—Dole法案》的規定，他們可能會失去受該等規定約束的任何專利的所有權，這可能會影響我們在專利項下的許可權，以及我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制對我們的技術和產品的專利保護。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、專利難以強制執行的工藝以及我們的候選產品發現和開發工藝中涉及專利技術、信息或技術的任何其他元素。然而，商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分方式是與有權訪問這些技術和流程的各方（如我們的員工、CRO、顧問、科學顧問和其他承包商）簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或已經接觸我們的商業祕密或專有技術和流程的各方達成了此類協議。我們還通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能被違反，我們的商業祕密可能被泄露，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。挪用或未經授權披露
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我們的商業祕密或其他機密專有信息可能導致我們失去商業祕密保護，損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生重大不利影響。我們可能需要與未來的業務合作伙伴、合作者、承包商和位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人共享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人團體或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或控制的行為者。此外，如果為維護我們的商業祕密或其他機密專有信息而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用商業祕密或其他機密專有信息。
此外，我們不能保證競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密和其他機密專有信息，或獨立發現或開發實質上等同的技術和工藝。如果我們無法防止向第三方披露與我們的候選產品和技術相關的商業祕密和其他非專利知識產權，我們無法保證我們將獲得任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在市場上建立或維持競爭優勢，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露第三方的機密信息；我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業機密；或聲稱擁有我們視為我們自己的知識產權。
我們已經僱用，並可能在未來僱用，以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在其工作中不使用他人的專有信息或專門知識，但我們可能會受到聲稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露知識產權的索賠，包括商業祕密或其他專有信息。任何此類個人的前僱主或其他第三方。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能就任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或我們聘請人員的能力，在上述任何情況下，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
儘管我們的政策是要求我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，但如果員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。我們也可能不能成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方達成這樣的協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的專有權利可能不足以保護我們的技術和候選產品，知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
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如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與員工事務、管理增長相關的風險，以及與我們業務相關的其他風險
我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們預計，隨着時間的推移，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品候選開發、監管和臨牀事務、醫療事務、法律、財務、銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們的增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。隨着我們組織規模的擴大，我們可能難以確定、招聘和整合新員工。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任，包括：
此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失，以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長產品收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化我們的候選產品並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
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目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀前和臨牀開發活動和製造。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術和製藥公司，比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品並經營我們業務的速度和成功將是有限的。
如果我們失去了高管，無法招聘到合格的高管或其他關鍵人員，我們的業務可能會受到實質性的影響。
我們高度依賴我們的管理層，包括我們的首席執行官Mahesh Karande、我們的首席科學官Thomas McCauley、我們的首席財務官Joshua Reed和我們的首席醫療官嚴摩爾。由於我們的每一位高管都對我們的候選產品和我們的運營擁有專業知識，我們任何一位高管的服務損失都可能推遲我們候選產品的開發或對我們的業務運營產生不利影響。我們不為我們的任何高管投保關鍵人物人壽保險。一般而言，我們與行政人員的聘用安排並不妨礙他們隨時終止受僱。
此外，我們未來的成功和增長將在一定程度上取決於我們員工和管理人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。更換關鍵員工和管理人員可能很困難或成本很高，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭是激烈的，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或有效激勵關鍵人員。我們還經歷了對來自大學和研究機構的科學和臨牀人才的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能被我們以外的實體聘用，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。
我們的許多員工已經或即將成為我們的大量普通股或許多普通股期權。如果我們的員工持有的股票相對於股票的原始購買價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價格顯著低於我們普通股的市場價格，我們的員工可能更有可能離開我們。
我們可能會進行收購或戰略合作，這可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，減少我們的財務資源，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
在未來，我們可能會進行交易，以獲得其他業務、產品或技術，或者達成戰略合作，包括許可。如果我們確實確定了合適的收購或合作，我們可能無法以有利的條件完成此類收購或合作，甚至根本無法完成。我們進行的任何收購或合作都可能不會加強我們的競爭地位，而且我們可能永遠不會實現此類收購或合作的預期好處。我們可能會決定產生與收購相關的債務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因收購的業務或協作的未發現負債而蒙受損失
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不包括在我們可能從賣方或我們的合作者那裏獲得的賠償範圍內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將獲得的任何人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購或合作還可能分散管理層對日常職責的注意力，導致關鍵人員的流失，增加我們的費用，並減少我們可用於運營和其他用途的現金和現金等價物。我們無法預測未來收購或合作的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
針對我們的訴訟可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致額外的責任。
我們可能會不時受到法律程序和在正常業務過程中或其他方面出現的索賠的影響，例如第三方就商業糾紛提出的索賠，以及我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。索賠也可以由各種其他各方或代表其他各方提出，包括政府機構、患者或股東。
任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本，在運營上限制我們的業務，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和運營結果。保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動很大。
我們的股票價格可能會波動。由於這種波動，你可能無法出售你的普通股獲利。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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此外，整個股票市場，納斯達克全球精選市場，或納斯達克，特別是生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市場價格波動的時期後對公司提起的。此類訴訟，如果提起，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況和經營成果。
我們的執行官、董事和主要股東，如果他們選擇一起行動，將繼續有能力控制提交給股東批准的所有事項。
根據截至2022年12月31日的已發行普通股股份數量，擁有5%以上已發行普通股的執行人員、董事和股東及其各自的關聯公司總共持有約佔已發行有表決權股份的71%的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或重大影響提交股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些股東將控制董事的選舉、我們管理層的組成以及對任何合併、合併或出售我們全部或幾乎全部資產的批准。這可能會阻止我們的管理層發生變化，或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的主動收購建議或對我們普通股股份的要約。
我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售大量普通股，或市場上認為大量股票持有人打算出售股票，可能會降低普通股的市場價格。
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此外，在特定條件下，持有29，225，579股普通股的人有權要求我們提交涵蓋其股份的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，直至該等股份可根據第144條不受限制地出售，或直至根據本公司與該等持有人之間的股東協議條款，該等權利終止。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股股份，這些股份可以在發行後在公開市場自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興增長型公司”，定義在2012年的“快速啟動我們的商業創業法案”，或“就業法案”，並可能保持一個新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天；（a）我們的首次公開募股結束日期五週年後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，根據通貨膨脹調整或（c）我們被視為一個大型加速申報人，這要求我們非關聯公司持有的普通股的市場價值超過7億美元，截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，及（二）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債券的日期。只要我們仍然是一家新興增長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於非新興增長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
我們在表格10—K年度報告中已充分利用了減少報告負擔的優勢，並打算在未來繼續這樣做。特別是，我們並未包括所有行政人員薪酬相關資料，而倘我們並非一間新興增長型公司，我們將須提供的所有行政人員薪酬相關資料。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降。此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興增長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。此外，即使我們不再符合新興增長型公司的資格，我們仍可能符合“規模較小的報告公司”的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會下降或更不穩定。
我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們被認為是一家“小型報告公司”。因此，只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們有權依賴某些減少的披露要求，例如豁免提供三年經審計財務報表和高管薪酬信息。如果我們符合小型報告公司定義下的收入限制，我們符合小型報告公司的資格，那麼我們將是一家“低收入小型報告公司”。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條，低收入規模的報告公司無需就其財務報告內部控制的有效性進行外部審計。這些豁免和減少披露可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。
由於我們以上市公司的身份經營，我們的成本持續增加，管理層將需要投入大量時間進行新的合規措施和企業管治常規。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興增長型公司後，我們繼續承擔在成為上市公司之前沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對以下方面提出了各種要求：
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上市公司，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們的管理層及其他人員正投入大量時間於該等合規措施。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。例如，這些規則和法規使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，這反過來可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員。
我們正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須提供管理層關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍是一家新興增長型公司或低收入規模較小的報告公司，但我們不需要包括獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們參與了記錄和評估我們對財務報告的內部控制的程序，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，制定詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改善控制程序，通過測試驗證這些控制是否按文件記錄的方式運作，並實施持續報告和改進財務報告內部控制的程序。儘管我們作出了努力，但我們或我們的獨立註冊會計師事務所（如適用）都無法在規定的時間內或根本無法得出結論，我們對財務報告的內部控制符合第404條的要求。我們可能會發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大弱點，而我們可能無法及時或根本無法成功補救。倘未能糾正吾等識別出的任何重大缺陷或重大弱點，或未能實施所需的新的或經改善的控制措施，或在實施該等控制措施時遇到的困難，則可能導致吾等未能履行吾等的報告義務或導致財務報表中出現重大錯誤陳述。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去信心。
如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們必須遵守SEC執行2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條的規定，這些規定要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供年度管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。作為一家新興增長型公司和一家低收入小型報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興增長型公司或一家低收入小型報告公司。在此期間，倘我們對財務報告的內部監控發現重大弱點，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發出不利的報告。
為符合上市公司的要求，我們已採取並將需要採取額外行動，例如實施新的內部監控和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以轉移我們管理層的注意力，從對我們業務運營很重要的其他事項上。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時糾正的重大缺陷，以滿足我們為遵守第404條要求而規定的適用期限。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，或者我們無法及時遵守第404條的要求，或者聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興企業後無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，我們普通股的市場價格可能受到重大不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們遵守《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》的定期報告要求。我們將繼續完善我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，
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我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。吾等相信，任何披露控制及程序，無論構思及運作如何完善，均只能提供合理而非絕對的保證，以確保監控制度的目標得以達成。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，即使我們的業務表現良好，我們的股價和交易量也可能下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前的研究範圍有限，證券和行業分析師。如果任何報道我們的分析師下調我們的普通股評級，或對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表不利或誤導性的意見，或者如果我們的目標臨牀前研究或臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的股價或交易量下跌。
我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程以及特拉華州法律的規定可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能會阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們的修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能會獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊的成員，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換我們的董事會成員。除其他外，這些規定包括：
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。
我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州法院將是大多數涉及股東對我們提出索賠的法律訴訟的唯一和專屬法院，但為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠，（c）任何訴訟的管轄權以及特拉華州大法官法院因缺乏標的物管轄權而駁回，該訴訟可提交特拉華州的另一州或聯邦法院審理。我們的修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《1933年證券法》（經修訂）或《證券法》引起的訴訟原因的任何投訴的唯一法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的人士或實體應被視為已通知並已同意本公司上述修訂和重述的公司註冊證書的規定。
我們相信，這項規定使我們受益，使特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富的首席法官或在解決證券法爭議方面經驗豐富的聯邦法官在適用特拉華州法律方面更加一致，相對於其他論壇，以更快的時間表有效地管理案件，並保護免受多論壇訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，並導致股東提出索賠的成本增加。其他公司的公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可適用性已在法律程序中受到質疑，並且，就針對我們提起的任何適用訴訟而言，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或無法執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和其他税務屬性來抵銷未來應課税收入的能力可能會受到某些限制。
截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州淨經營虧損結轉（NOL）分別為1.478億美元和1.439億美元，可用於抵銷未來應課税收入（如有）。截至2022年12月31日，我們還有聯邦和州研發信貸結轉分別為780萬美元和400萬美元。一般而言，根據1986年《國內税收法》（經修訂）第382和383條，或《法》，一家公司經歷了"所有權變更"，一般定義為在滾動三年期內其股權所有權價值變動超過50個百分點，其運用其變動前的無記名損益及其研發信貸結轉以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。我們現有的無記名貸款和研發信貸結轉可能會受到先前所有權變更所產生的限制，如果我們經歷所有權變更，我們使用無記名貸款和研發信貸結轉的能力可能會受到守則第382條和第383條的進一步限制。此外，我們的股票所有權未來的變化，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能導致根據守則第382和383條的所有權變化。基於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用重大部分的非經營收益或研發信貸結轉.
一般風險
91
我們的業務和運營可能會受到影響的信息技術系統故障，缺陷，或入侵，這可能會對我們的業績造成重大影響。
我們的信息技術系統，以及我們的CRO和其他承包商和顧問的信息技術系統，容易受到計算機病毒和其他惡意軟件（例如，勒索軟件）、未經授權的訪問或其他網絡安全攻擊、自然災害（包括颶風）、恐怖主義、戰爭、火災和電信或電力故障。在我們的日常業務過程中，我們直接或間接收集、存儲和傳輸敏感信息，包括知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗信息、專有商業信息、個人信息以及我們的臨牀試驗受試者和員工的健康相關信息，這些信息包括數據中心和網絡上的知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗信息、專有商業信息、個人信息和健康相關信息。安全處理、維護和傳輸這些信息對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊，或因人為錯誤（例如，社交工程、網絡釣魚）、技術漏洞、瀆職或其他破壞。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客，外國政府和網絡恐怖分子，普遍增加了來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量，強度和複雜性的增加。由於COVID—19疫情的影響，我們亦可能面臨更大的網絡安全風險，原因是我們依賴互聯網技術，以及我們遠程工作的員工人數，這可能為網絡犯罪分子創造更多機會利用漏洞。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，也可能無法實施有效應對所有此類安全威脅的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動前才被識別出來，可能來自各種來源，包括外部組織，如外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對外國政府或機構。即使我們發現了安全事件，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及刪除或混淆取證證據的工具和技術。我們無法向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或我們的CDMO、CRO和其他承包商和顧問的系統出現重大故障、數據泄漏或漏洞。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事故。雖然我們認為我們迄今為止沒有經歷任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營或關鍵第三方的運營中斷，則可能會導致我們的候選產品開發計劃、我們的運營，並最終導致我們的財務業績受到重大影響。例如，已完成、正在進行或計劃中的研究或試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露個人、機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並延遲我們候選產品的進一步開發。任何此類重大安全漏洞都可能危及我們的信息技術系統，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。
任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰，此類事件可能擾亂我們的運營、損害我們的聲譽，並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心。這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並延遲我們候選產品的臨牀開發。 我們保留網絡責任保險；然而，該保險可能不足以涵蓋可能因我們的系統中斷或破壞而導致的財務、法律、業務或聲譽損失。
我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害或流行病的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
除COVID—19以外的自然災害或流行病可能嚴重擾亂我們的營運，並對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。如果發生自然災害、停電、流行病（如COVID—19疫情）或其他事件，導致我們無法使用全部或大部分總部，損壞關鍵基礎設施（如我們所依賴的製造設施），或以其他方式中斷運營，則可能會遇到困難，或在某些情況下，我們不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們現有的災後恢復和業務連續性計劃在發生嚴重災難或類似事件時可能會不足夠。由於災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量開支，這可能會對我們的業務造成重大不利影響.
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
92
全球經濟，包括信貸和金融市場，最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、涉及銀行和金融機構的危機、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。如果股票和信貸市場繼續惡化，或美國進入衰退，可能會使任何必要的債務或股票融資更難以及時或以優惠的條件獲得，成本更高或更具稀釋性。此外，我們的一個或多個CRO、供應商、CDMO或其他第三方供應商可能無法在經濟衰退或衰退中倖存下來。因此，我們的業務、經營業績和普通股價格可能會受到不利影響。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、患者、環境活動家、媒體以及政府和非政府組織日益關注各種環境、社交及其他可持續性問題。我們可能面臨壓力，要求就影響我們的可持續發展事宜作出承諾，包括設計和實施與可持續發展有關的特定風險緩解策略措施。倘我們未能有效處理影響我們業務的環境、社交及其他可持續發展事宜，或設定及達致相關可持續發展目標，我們的聲譽及財務業績可能會受到影響。此外，即使我們能有效地解決該等問題，我們可能因執行可持續發展目標而增加成本，而成本可能不會因我們的聲譽而被任何好處所抵銷，這可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
因為我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前預計我們將保留所有可用資金和未來收益用於發展、運營和擴展我們的業務，並預計在可預見的將來不會宣派或支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您在可預見的將來投資我們普通股的唯一收益來源。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
第二項。未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
於二零二一年八月三日，我們完成首次公開發售（“首次公開發售”）。IPO中的股份的要約和出售是根據《證券法》根據表格S—1（文件號333—257794）登記的，該表格於2021年7月29日宣佈生效。
我們首次公開募股所得款項淨額約1.281億美元已投資於資本保全投資，其中包括計息儲蓄賬户、短期和中期投資級證券、計息工具和美國政府證券。有關我們首次公開募股所得款項的計劃用途的資料載於我們根據規則424（b）（4）於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書的“所得款項用途”一節，該招股説明書中所述的我們首次公開募股所得款項淨額餘額的計劃用途並無重大變化。
第3項.違約高級證券。
不適用
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第四項：地雷安全TY披露。
不適用
項目5.其他信息。
無
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項目6. eXhibit。
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以引用方式併入 |
提交日期 |
隨信存檔/提供 |
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展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
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3.1 |
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重述的公司註冊證書。 |
8-K |
001-40657 |
3.1 |
08/03/2021 |
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3.2 |
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修訂及重新編訂附例。 |
8-K |
001-40657 |
3.2 |
08/03/2021 |
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4.1 |
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普通股證書樣本。 |
S-1/A |
333-257794 |
4.2 |
07/26/2021 |
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4.2 |
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日期為二零二一年三月四日的經修訂及重列投資者權利協議。 |
S-1/A |
333-257794 |
4.1 |
07/26/2021 |
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4.3 |
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經修訂並重申的購買股票的認股權證，日期為2019年9月30日，以購買A系列優先股。 |
S-1/A |
333-257794 |
4.3 |
07/26/2021 |
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10.1 |
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共享空間協議，日期為2023年7月12日，由Omega Therapeutics，Inc. Metaphore Biotechnologies，Inc. |
8-K |
001-40657 |
10.1 |
07/13/2023 |
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10.2 |
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共享空間協議，日期為2023年7月11日，由Omega Therapeutics，Inc. Apriori Bio，Inc. |
8-K |
001-40657 |
10.2 |
07/13/2023 |
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10.3 |
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共享空間協議，日期為2023年7月12日，由Omega Therapeutics，Inc. Flagship Labs 89，Inc. |
8-K |
001-40657 |
10.3 |
07/13/2023 |
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10.4 |
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公開市場銷售協議，日期為2023年8月3日，由Omega Therapeutics，Inc. Jefferies LLC |
8-K |
001-40657 |
10.1 |
08/03/2023 |
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10.5 |
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貸款和擔保協議第五修正案，日期為2023年9月22日 |
8-K |
001-40657 |
10.1 |
09/22/2023 |
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31.1 |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。 |
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* |
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32.1 |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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32.2 |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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** |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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* |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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* |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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95
*現送交存檔。
**隨函提供。
96
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Omega Therapeutics公司 |
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日期：2023年11月9日 |
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發信人： |
/S/Mahesh Karande |
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馬赫什·卡蘭德 |
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總裁與首席執行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2023年11月9日 |
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發信人： |
/S/約書亞·裏德 |
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|
約書亞·裏德 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
97