附錄 10.3
配售代理協議
對公共股權的私人投資
2022年9月20日
戴夫·普羅斯
首席執行官
移動全球電子競技有限公司
616 South El Camino Real，H 套房
加利福尼亞州聖克萊門特 92672
親愛的普羅斯先生：
本配售代理協議（ “協議”）的目的是規定Westpark Capital, Inc.（“WPC” 或 “WestPark”） 將充當Mobile Global Esports, Inc.、 及其相關和關聯實體（“公司”）不超過600萬美元的公募股權私人投資（“PIPE”）的配售代理的條款和條件公司其他證券的普通股 （“本次發行”）。此類發行的條款應由公司和投資者共同商定。WPC 在本協議下的 約定在本協議簽署之日起 30 天內具有排他性。 WPC 向其介紹公司的投資者的身份應為 WPC 的專有信息，除非適用法律要求，否則公司不得向第三方泄露，也不得在本文所述的 WPC 業務範圍之外使用 。
考慮到Westpark 根據本協議提供的服務，公司同意向西園支付以下費用和其他補償：
| (a) | 現金費用，在發行的任何部分結束時立即支付，金額相當於籌集資金總額的9％。 |
| (b) | 公司將向Westpark報銷75,000美元的法律費用，將在本次發行結束時支付。 |
| (c) | 公司應在收盤時向西園或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”） ，購買本次發行中出售的證券總數的9％。配售代理人的認股權證可以在本次發行結束後的五年內隨時不時按全部或部分行使 ，每股行使價等於投資者在本次發行中支付的證券價格的110％。配售代理人的認股權證將 規定註冊權（包括一次性需求註冊權和無限搭便權）和慣常的反稀釋 條款，並將有無現金行使條款。 |
公司特此授予Westpark在本協議期限內以及 在本協議期限內以及在本次發行結束後的12個月內 所有公共和私人融資以及併購轉讓的優先拒絕權。
本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本 協議引起的任何爭議應在加利福尼亞州洛杉磯縣由一名仲裁員進行具有約束力的仲裁解決，該仲裁員應執行本協議的 簡單條款，無論有任何相反的法律或政策。公司應賠償WPC因公司根據本協議向任何投資者提供或遺漏提供的任何信息 而產生的因經修訂的1933年《證券法》而產生的任何責任 ，但因以下原因引起的任何責任除外：(i) WPC 的重大過失或故意不當行為或 (ii) WPC在公司之後分發有關公司的任何信息應以書面形式通知 WPC 此類信息可能不準確或具有誤導性，或 (iii) 如果為在發行文件中包含 而向公司提供的信息是虛假或誤導性的。在任何情況下，公司均不對未經 公司事先書面同意而達成的任何和解承擔責任，不得無理拒絕。公司承認並同意，WPC不是 ，不得被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留WPC，對公司的股權持有人或債權人 或任何人不承擔任何義務或責任，特此明確放棄所有這些義務。 您進一步同意，我們可以依賴本次發行中與投資者達成的任何協議中規定的陳述、擔保和適用契約， ，並且我們是第三方受益人。
1800 世紀公園東，220 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90067，電話 (310) 843-9300，傳真 (310) 843-9300，傳真 (310) 843-9304
本協議構成本協議雙方之間關於其標的的的的全部諒解 和協議，本協議中沒有未包含的與本協議標的 有關的協議或諒解。本協議只能以書面形式修改，並由根據本協議收取費用的一方 簽署。
如果前述內容正確地規定了我們的協議， 請簽署本信函的副本並將其退還給我們以確認這一點。
| 真的是你的， | |||
| WestPark Capital, Inc | |||
| 來自： | /s/ Wendy Kretschmer | ||
| 姓名： | 温迪·克雷奇默 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 同意並接受 | |||
| 截至上面寫的第一篇文章： | |||
| 移動全球電子競技有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 戴夫·普羅斯 | ||
| 姓名： | 戴夫·普羅斯 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
1800 世紀公園東，220 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90067，電話 (310) 843-9300，傳真 (310) 843-9300，傳真 (310) 843-9304