附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議 （本 “協議”）自2022年9月20日起由特拉華州 公司Mobile Global Esports Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議的幾位購買者（每位此類購買者，“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂和簽訂。

本協議是根據 公司與每位買方之間的證券購買協議（“購買協議”）訂立的，該協議自本協議發佈之日起生效。

公司和每位買方 特此同意如下：

1。定義。

購買協議中使用的 且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效 日期” 是指 60^第四日曆 日曆發佈之日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為 90^第四 發佈之日之後的日曆日）以及根據第 2 (c) 節或第 3 (c) 節可能需要的任何其他註冊聲明，第 60^第四根據下文要求提交額外註冊聲明之日後的日曆日 （或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為 90^第四根據本協議要求提交此類附加 註冊聲明之日的下一個日曆日）；但是，如果委員會通知公司 上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查 和評論，則該註冊聲明的生效日期應為 公司收到此類通知之日後的第五個交易日日期早於上述其他要求的日期，前提是生效日期日期落在非交易日的 天，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“事件 日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申報 日期” 是指 30^第四 發佈之日之後的日曆日，對於根據第 2 (c) 節或 3 (c) 節可能需要的任何其他註冊聲明，這是美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的 附加註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠的 方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方” 的含義見第 5 (c) 節。

“初始 註冊聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“ 分發計劃” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書中包含先前 在根據委員會根據《證券法》頒佈的第 430A 條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與 任何 的發行條款相關的招股説明書（包括但不限於招股説明書）中包含的招股説明書註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的一部分，以及對該聲明的所有其他修正和補充招股説明書， ，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊 證券” 是指，截至確定之日為止，(a) 所有股票，(b) 當時在行使 認股權證時發行和可發行的所有認股權證股票（假設在該日認股權證已全部行使，不考慮其中的任何行使限制），以及 (c) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的任何證券關於 前述內容；但是，前提是任何此類可註冊證券應不再是可註冊證券（公司 應只要 (i) 委員會根據《證券法》宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明 生效，並且持有人已根據此類有效的註冊 聲明處置了此類可註冊證券，(ii) 此類可註冊證券先前已按此規定出售，則無需維持下文 任何 註冊聲明的有效性，也無需提交另一份 註冊聲明根據規則 144，或 (iii) 此類證券有資格轉售 沒有交易量或銷售方式限制，也沒有當前根據規則144發佈的公開信息，如向過户代理人和受影響持有人發送、交付和接受的 書面意見信中所述（假設 此類證券以及任何在行使、轉換或交換此類證券 發行或可發行或作為股息時發行的證券從未由任何關聯公司持有公司根據法律顧問 的建議合理確定公司）。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所設想的任何其他註冊 聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類 註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及以提及方式納入或視為 的所有材料以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“SEC 指南” 指 (i) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會 工作人員的任何評論、要求或要求，以及 (ii)《證券法》。

2。Shelf 註冊。

(a) 在 或每個申請日之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋當時未在有效註冊聲明上註冊的所有 可註冊證券的轉售情況，以便根據規則415連續發行 。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格 在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照 的另一種適當表格在 中使用，但須遵守第 2 (e) 節的規定），並且應包含（除非持有人至少85％的權益 另有指示）所附的 “分配計劃” 此處作為附件 A，基本上是作為附件 B 附於此處的 “出售 股東” 部分；前提是，但是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人將 指定為 “承銷商”。在遵守本協議條款的前提下， 公司應盡最大努力促使根據本協議（包括但不限於 第 3 (c) 節）提交的註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何不得晚於適用的生效日期 ，並應盡最大努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效 直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券之日為止(i) 已根據 或根據第 144 條出售，或 (ii) 可以在不受數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需 要求公司遵守第 144 條規定的當前公共信息要求，該要求由 公司的法律顧問根據一份寫給過户代理人和受影響持有人並可接受的書面意見書確定 ( “有效期”）。公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）以電話方式要求註冊聲明生效。公司應在公司通過電話向委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日（即 要求該註冊聲明生效的日期）通過電子郵件立即將註冊 聲明的生效通知持有人。公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分（紐約時間）之前，向委員會提交最終招股説明書。未這樣做 在一（1）個交易日內將此類生效通知通知持有人或未能提交前述的最終招股説明書， 將被視為第2（d）節所述的事件。

(b) 儘管有第 2 (a) 節規定的註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊 證券無法根據單一註冊 聲明作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力對初始註冊聲明進行修訂 根據委員會的要求，涵蓋 允許的最大可註冊證券數量由委員會在S-3表格或其他可用的表格上註冊，以將可註冊證券作為二級 發行進行轉售，但須遵守第2（e）節的規定；關於提交S-3表格或其他適當表格，受第2（d）節關於支付違約金的 條款的約束；但是，在提交此類 修正案之前，公司有義務作出合理的努力，向委員會倡導所有 的可註冊資格符合美國證券交易委員會指導方針的證券，包括但不限於《合規與披露解釋》 612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他條款，但須根據第 2 (d) 條支付違約金，但前提是委員會或 任何美國證券交易委員會指南對允許在特定註冊 聲明中作為二次發行註冊的可註冊證券的數量設定了限制（儘管公司盡了合理的努力向委員會 倡導全部或更多部分的註冊 可註冊證券），除非持有人另有書面指示對於其 可註冊證券，將在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果根據本協議進行削減，公司應至少提前三（3）個交易日書面通知持有人 ，並附上該持有人配股的計算結果。如果 公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，公司將盡最大努力 在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人 提供的指導意見允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份S-3表格或其他表格上的註冊聲明，用於註冊轉售那些未註冊轉售的可註冊證券 關於經修訂的初始註冊聲明。

(d) 如果： (i) 初始註冊聲明未在提交日當天或之前提交（如果公司提交了初始註冊聲明 ，但沒有讓持有人有機會按照本文第 3 (a) 節的要求進行審查和評論，或者公司在 撤回註冊聲明的提交之後，公司將被視為自申請之日起未滿足本條款 (i))，或 (ii) 公司未能按照以下規定向委員會提交加快註冊聲明的申請 委員會根據《證券法》頒佈的第461條規則，在委員會通知公司 （口頭或書面，以較早者為準）該註冊聲明不會 “審查” 或 將不受進一步審查，或（iii）在註冊聲明生效之日之前，公司未能提交生效前的 修正案否則，在十 (10) 個 日曆內以書面形式迴應委員會就此類註冊聲明發表的評論在收到委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈該註冊 聲明生效的評論或通知的天后，或 (iv) 註冊轉售的註冊聲明在初始註冊聲明的生效日期之前，委員會未宣佈所有可註冊證券 生效（前提是註冊聲明不允許以現行市場價格轉售可註冊證券（即只有允許固定價格銷售），公司 應有被視為未滿足本條款）或 (v) 在註冊聲明生效之日之後，此類註冊 聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效， 或者持有人不得在連續超過二十 (20) 個日曆日或總共超過三十個日曆日內使用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券 ( 任意 12 個月內的 30) 個日曆日（不必是連續的日曆日）期限（任何此類失敗或違規行為被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，就第 (ii) 條而言，為超過該五 (5) 個交易日期限的日期， 以及就第 (iii) 條而言，超過十 (10) 個日曆日的日期，以及第 (v) 條的目的) 超過二十 (20) 或三十 (30) 個日曆日（如適用）的日期稱為 “活動日期”）， 除持有人可能擁有的任何其他權利外根據本協議或適用法律，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每月 週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未得到解決）， 公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於 2.0% 乘以該持有人根據以下規定支付的總訂閲金額的乘積購買協議。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最大 違約金總額應為該持有人 根據購買協議支付的總認購金額的12％。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許支付的最低金額 ）向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直至支付該 金額加上所有此類利息滿的。本協議條款規定的部分違約賠償金應按 日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。

(e) 如果 表格S-3不可用於註冊本協議下可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 在其他適當的表格上登記可註冊證券的轉售 ，並且 (ii) 承諾在 表格可用後儘快在 表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到 委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格上的註冊聲明生效。

(f) 儘管 包含任何相反的規定，但未經持有人事先書面同意，在任何情況下均不允許公司將持有人的任何持有人或關聯公司命名為任何 承銷商。

3.註冊 程序。

就公司在本協議項下的 註冊義務而言，公司應：

(a) 不少於 提交每份註冊聲明前的三 (3) 個交易日，以及在 提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何可能被納入或被視為 以引用方式納入其中的文件）之前的不少於一（1）個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本， 哪些文件（以引用方式註冊或視為納入的文件除外）將接受此類持有人的審查， 以及(ii) 讓其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師在每位持有人各自法律顧問的合理意見下，迴應 必要的詢問，以進行《證券法》 所指的合理調查。公司不得提交大多數可註冊證券持有人應合理地真誠反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正或補充 ，前提是，在持有人獲得註冊 聲明副本後的三 (3) 個交易日或持有人提供註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日內，以書面形式通知公司 任何相關的招股説明書或其修正案或補充 的副本。每位持有人同意在申請日 前不少於兩 (2) 個交易日 或在第四 (4) 個交易日結束之前，以本協議附件B 的形式向公司提供一份填好的調查問卷（“賣出股東問卷”）^第四) 交易日是該持有人根據本節 收到草稿材料之日之後的交易日。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書 修正案，包括生效後的修正案，以使註冊聲明在有效期內保持對適用的可註冊 證券的持續有效，並準備此類額外註冊聲明並提交給委員會，以便根據《證券法》註冊 進行轉售證券，（ii）導致修改相關的招股説明書或以任何必要的招股説明書補充材料（受本協議條款約束）進行補充，並根據第 條第 424 條提交，(iii) 儘快迴應委員會就註冊 聲明或其任何修正案提交的任何意見，並儘可能迅速地向持有人提供委員會往來的所有信函 的真實完整副本與註冊聲明有關（前提是，公司應移除任何信息）其中包含的 將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息），以及 (iv) 在所有重大方面 方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內（受本協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊 證券的適用條款， 持有人在其中規定的預期處置方法經修訂的註冊聲明或其中的註冊聲明招股説明書 以此為補充。

(c) 如果 在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股 數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊 證券數量的情況。

(d) 儘快通知 擬出售的可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，通知應附上 在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示）（對於下文 (i) (A)， ，不少於提交前一 (1) 個交易日）以及（如果有任何此類人士要求）在招股説明書或任何招股説明書補充文件當天或之後不遲於一（1）個交易日以書面形式確認此類 通知提議對註冊聲明進行生效 修正案，(B) 委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行 “審查” ，以及委員會對該註冊聲明發表書面評論時；(C) 註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，(ii) 委員會或 任何其他聯邦或聯邦或聯邦或任何其他請求的生效後負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書的州政府機構，或其他 信息，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的暫停令，暫停 涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何程序，(iv) 公司收到有關暫停 任何可註冊證券資格或豁免 資格的任何通知在任何司法管轄區進行銷售，或啟動或威脅提起任何訴訟 為此，(v) 發生任何事件或時間流逝，使註冊 聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或註冊聲明或招股説明書或任何納入 或以引用方式視為納入其中的文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、 招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便註冊聲明或招股説明書，視情況而定，它將不包含 任何對重要事實作出不真實的陳述，或沒有陳述其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義的 任何未決公司發展的發生或存在， 不符合公司的最大利益公司允許繼續提供註冊聲明或招股説明書；但是，前提是 在任何情況下，任何此類通知均不包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息 的信息，公司同意持有人對 公司或其任何子公司沒有任何保密責任，對公司或其任何子公司沒有任何義務不根據此類信息進行交易。

(e) 盡最大努力 盡最大努力避免發行，或在發佈後儘快撤回 (i) 停止或暫停註冊聲明 生效的任何命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券 的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括 財務報表和附表、在該人要求的範圍內 以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物） ，前提是 EDGAR 系統上可用的任何此類物品（或 其繼任者）無需以實物形式提供。

(g) 在 遵守本協議條款的前提下，公司特此同意 每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充，用於發行和出售此類招股説明書及其任何 修正或補充所涵蓋的可註冊證券，除非根據第3 (d) 條發出任何通知。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，按照任何持有人合理的書面要求，根據美國 州證券法或藍天法轉售的 此類可註冊證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免），盡其商業上合理的努力，與賣方持有人合作 在 期間生效的每項註冊或資格（或豁免）有效期限，並採取任何其他合理必要行動或事情，使公司能夠在該司法管轄區 處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司通常無需具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在任何此類司法管轄區 繳納任何重大税，或在任何司法管轄區 徵收任何重大税，或在任何司法管轄區 申請送達程序的普遍同意這樣的管轄權。

(i) 如果持有人要求 ，應與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊 證券的證書，這些證書將根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內 ，所有限制性圖例均可免費使用，並使此類可註冊證券能夠以任何此類持有人可能的名稱進行註冊和註冊 請求。

(j) 在 發生第 3 (d) 節所設想的任何事件時，考慮到公司 對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，在合理範圍內儘快編寫 註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修正案，或相關招股説明書的補充 或納入的任何文件或以引用方式視為已納入其中, 並提交任何其他所需文件,與其後 交付一樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。如果公司根據上述 第 3 (d) 節第 (iii) 至 (vi) 條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書 。公司將盡最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。 公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，暫停提供註冊聲明和 招股説明書，但須支付第 2 (d) 節規定的部分違約金，期限在任何 12 個月期間內不得超過 60 個日曆日（不必是連續的天）。

(k) 否則， 盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和 《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充 或其修正案，如果在有效期內的任何時候，立即以書面形式通知持有人公司不符合第 172 條中規定的條件，因此 持有人必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 ，以促進本協議下可註冊證券的註冊。

(l) 保留。

(m) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量，並在委員會要求的情況下，提供對 股票擁有表決權和處置控制權的自然人。在公司僅因任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的註冊義務 證券的註冊義務的任何期間，僅對該持有人產生的任何違約 損害賠償金進行賠償，任何僅因 此類延遲而可能發生的事件僅對該持有人暫停，直到此類信息已傳送給本公司。

4。註冊 費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支均應由 公司承擔。前一句中提及 的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用 和費用）（A）與向委員會提交申報相關的註冊和申請費， (B) 與普通股當時上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及 (C) 符合公司以書面形式合理同意的適用的州證券法或藍天法 (包括但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的 公司律師費用和支出）、 (ii) 印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用）、(iii) 信使、 電話和送貨費用、(iv) 公司律師費用和支出、(v)《證券法》責任保險，如果 公司因此需要這樣的保險，以及（vi）公司聘用的所有其他人員的費用和開支與本協議所設想的交易的完成 有關。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用 （包括但不限於履行法律或會計職責的高級管理人員和僱員的所有工資和 開支）、任何年度審計費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券相關的費用和支出 。在任何情況下， 公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者除交易 文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

5。賠償。

(a) 公司賠償 。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、 高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下任何不履行而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人 ），並使其免受損害，儘管每個 都缺少此類頭銜或任何其他頭銜，但每個控制者在適用法律允許的最大範圍內，任何此類控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 條的定義）以及每個控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的 角色的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜）以及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括，但不限 的合理律師費）以及由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何 形式的招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏 或涉嫌遺漏所需的重要事實而產生的或與之相關的費用（統稱為 “損失”）應在其中陳述或必須在其中作出陳述（如果是任何招股説明書 或其補充文件，則視情況而定）它們是 與履行本協議義務有關的）沒有誤導性或 (2) 公司違反或涉嫌違反 《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，除非但僅限於 (i) 此類不真實陳述 或遺漏完全基於以書面形式向該持有人提供的信息本公司由該持有人明確用於其中 的用途，或僅限於此類信息與該持有人相關的範圍或該持有人提議的可註冊 證券的分銷方法，並經該持有人以書面形式審查和明確批准，明確用於註冊聲明、此類招股説明書 或其任何修正案或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件 A）或 (ii) 在 中，如果發生第 3 (d) (iii) 節所述類型的事件-(vi)，在公司通知該持有人後，該持有人使用過期、有缺陷的 或其他不可用的招股説明書在該持有人收到第 6 (c) 節所述建議之前，寫明招股説明書已過期、有缺陷或 無法供該持有人使用。公司 應將本協議所涉交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人，但公司已知悉。無論該受賠人或代表該受保人進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第 6 (f) 條在 中轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償 。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人 和員工、控制公司的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易所 法》第 20 條的定義）以及此類控制人員的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償並使其免受損失，僅限於或僅基於： 中包含的任何不真實或據稱的不真實陳述任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步的 招股説明書中，或因其中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的任何註冊聲明、任何招股説明書或其補充文件（就任何招股説明書或補充文件而言，參照 作出陳述所必需的 所必需的）所產生的或與之相關的任何註冊聲明、任何招股説明書或其補充文件，均不具有誤導性 (i)，但僅限於誤導 (i) 在此範圍內，此類不真實的陳述或遺漏包含在該持有人以書面形式提供的任何信息中 明確要求公司將其納入此類註冊聲明或此類招股説明書或 (ii) ，但僅限於此類信息與出售股東 問卷或擬議的可註冊證券分配方法中提供的此類持有人信息有關，並已由該 持有人以書面形式審查和明確批准，明確用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准本協議附件A 此目的）、 此類招股説明書或任何修正案或補充文件中此。在任何情況下，賣出持有人的責任均不得大於 收益的美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節相關的任何索賠支付的所有費用，以及 持有人在出售導致此類不真實陳述或遺漏的註冊聲明中包含的可註冊證券時獲得的任何損害賠償金額）賠償義務。

(c) 進行 賠償程序。如果對根據本 有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（ “賠償方”），賠償方應有權為此進行辯護，包括 聘請合理滿意的律師受賠方以及與 辯護有關的所有費用和開支的支付，前提是任何受賠方未能提供此類通知不應免除賠償方 根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有司法管轄權的 法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），此類不履行將對賠償方造成實質性 和不利影響。

受賠方 有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和 開支應由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方已以 書面形式同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方未能立即承擔此類訴訟的辯護責任 並在任何此類訴訟中聘請該受賠償方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟 （包括任何被起訴方）包括此類受賠償方和賠償方，受賠償方 的律師應合理地認為，如果同一個律師代表該受賠方 方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方其選擇），則可能存在重大利益衝突 僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權承擔辯護 並且不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔）。 賠償方對未經其書面同意而就任何此類訴訟達成的和解不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或延遲同意 。未經受賠償方事先書面同意， 不得就任何受賠償方所涉的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

根據本協議的 條款，受賠償方的所有合理費用和開支（包括 因調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行調查或準備辯護而產生的合理費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受賠償方，前提是 應立即向賠償方償還適用於賠償方的此類費用和開支具有管轄權的法院最終裁定此類受賠償方無權根據本協議獲得賠償（該裁決不可上訴 或進一步審查）的訴訟 。

(d) 捐款。 如果受保方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或者不足以使受保方 免受任何損失，則各賠償方應按適當的 比例繳納該受保方已支付或應付的金額，以反映賠償方和受保方在行為方面的相對過錯， 導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。此類 賠償方和受賠償方的相對過錯應參照以下因素來確定：任何相關行動，包括 關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述， 是否已由該賠償方或受賠償方提供的信息以及雙方的相對意圖採取或作出、知識、 獲取信息以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下， 因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師 或該方在任何訴訟中產生的其他費用或開支，前提是如果該方根據本節規定的條款獲得本節規定的賠償，則該方本可以獲得此類費用或開支的賠償。

各方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款由按比例分配或 由任何其他未考慮前面 段落中提及的公平考慮因素的分配方法確定，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得超過該持有人在出售註冊證券時收到的所得款項 美元（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何 損害賠償金金額） 產生此類繳款義務的證券。

本節中包含的賠償和 供款協議是賠償方可能對受賠方 承擔的任何責任的補充。

6。雜項。

(a) 補救措施。 如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或 公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利，包括恢復 損害賠償外，還有權具體行使其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意， 金錢損害賠償不會為因其違反本協議任何條款 而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違約行為採取任何具體績效行動， 不得主張或放棄關於法律補救措施是充分的抗辯。

(b) 不允許搭便車登記；禁止提交其他註冊聲明。除本協議所附附表6（b）中另有規定 外，公司及其任何證券持有人（本協議規定的持有人除外）均不得在除可註冊證券以外的任何註冊聲明中包括公司的證券 。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊 聲明， 前提是本第 6 (b) 節不禁止公司對在本協議 日期之前提交的註冊聲明進行修改，前提是任何此類現有註冊聲明上沒有新證券。

(c) 已停止的 處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於 發生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置 此類可註冊證券，直到公司 以書面形式（“建議”）告知其使用適用的招股説明書為止 (可能已經得到補充或修正) 可以恢復.公司將盡最大努力 確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認， 要求持有人停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應受第 2 (d) 節規定的約束。

(d) 修正案 和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， ，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非 公司和當時未償還的50.1％以上的可註冊證券的持有人以書面形式簽署（為澄清起見，這包括 行使或轉換後可發行的任何可註冊證券任何證券），前提是，如果有任何不成比例的修改、修改或豁免 對持有人（或持有人羣體）產生不利影響，必須徵得受不成比例影響的持有人（或 組持有人）的同意。如果註冊聲明未根據根據前一句所做的豁免或 修正案登記所有可註冊證券，則每位持有人註冊的可註冊證券的數量應按比例減少 ，並且每位持有人有權指定該註冊聲明中應省略其哪些可註冊證券 。儘管有前述規定，只有與持有人或某些持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利 的事項才能豁免或同意偏離本協議中與 有關的條款； 但是，前提是本句的規定不得修改，，或者除非根據 對本節第一句的規定進行了補充6 (d)。除非向本協議的所有各方也提供了相同的對價，否則不得向任何修改或同意 豁免或修改本協議任何條款的人提供或支付任何對價。

(e) 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》中 的規定交付。

(f) 繼任者 和受讓人。本協議應為每方 方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在 下的權利或義務（合併除外）。每位持有人均可按購買協議第 5.7 節允許的方式將其各自的 權利轉讓給個人。

(g) 沒有 不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議， 或其任何子公司也不得在本協議簽訂之日或之後，就其證券簽訂任何具有損害本協議中授予持有人權利或以其他方式與本協議條款衝突的協議。除附表6 (i) 中規定的 外，公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，將 任何未得到充分滿足的個人授予其任何證券的任何註冊權。

(h) 執行 和對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件或任何符合美國聯邦電子設計法案（例如，www.docusign.com）的電子簽名的 ， 此類簽名將為執行（或代表誰執行該簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁相同。

(i) 適用 的法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《購買協議》的規定在 中確定。

(j) 累積性 補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(l) 標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為限制或 影響本協議的任何條款。

(m) 持有人義務和權利的獨立 性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人 的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人 義務的履行承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人 根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 集團或實體，或推定持有人在 此類義務或所設想的交易方面以任何方式一致行動或作為集團或實體行事通過本協議或任何其他事項，並且公司承認持有人 的行為並不一致或作為一個集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。 每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟程序。使用 關於公司義務的單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款均為公司與持有人之間的條款， 僅限於公司與持有人之間的條款，而不是公司與持有人集體之間的條款，也不是持有人之間和持有人之間的條款。

********************

（簽名 頁面關注）

自上述首次撰寫之日起，雙方 已簽署本註冊權協議，以昭信守。

[持有人的簽名頁面如下]

[在 mgam RRA 上簽名 持有者頁面]

持有人姓名：________________________

持有者授權簽字人的簽名: __________________________

授權簽署人姓名：_______________________

授權簽署人頭銜：__________________________

[簽名頁面繼續]

附件 A

分配計劃

證券的每位賣出股東（ “賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或 交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則加價或降價， 符合 FINRA 規則 2121。

在出售 證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 定義的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付 因公司在證券註冊過程中發生的事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償 的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期， 不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券 是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的類似的效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則和《交易法》下的 條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的 分發開始之前的限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受交易法及其規則 和相關法規的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出 股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

出售股東

賣出股東發行 的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及在 行使認股權證後向賣出股東發行的普通股。有關發行這些普通股和認股權證的更多信息，請參閲上面的 “普通股和認股權證的私人 配售”。我們正在註冊普通股，以允許出售的 股東不時發行股票進行轉售。除了普通股和認股權證的所有權外， 出售股票的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二列根據每位賣出股東在 2022 年 ________ 對 普通股和認股權證的所有權，列出了每位賣出股東實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在該 日期行使了認股權證，不考慮任何行使限制。

第三欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的 股普通股。

根據與賣出股股東簽訂的註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋轉售（i）上述 “普通股和認股權證私募配售” 中向賣出股東發行的普通股數量 和（ii）行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量之和，確定為 未發行認股權證截至本註冊聲明之日前一個交易日，認股權證已全部行使最初是向美國證券交易委員會提交的 ，每份均自適用的裁決日期之前的交易日起算，並且均可根據註冊權協議的規定進行調整 ，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四列 假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股票。

根據認股權證的條款， 在行使認股權證會導致該出售股東以及其 關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股的範圍內， 股東不得行使認股權證，如果適用，則行使時可發行的普通股 除外，不包括行使時可發行的普通股 尚未行使的此類認股權證。第二列和第四列中的份額數量並未反映這個 限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

附件 C

移動 全球電子競技公司

出售股東通知和問卷

下列簽名的特拉華州公司Mobile Global Esports Inc.（“公司”）普通股（“可註冊證券”）的受益所有者 瞭解到，該公司已根據1933年《證券法》第415條向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交註冊和轉售的註冊聲明（“註冊聲明”），根據 註冊權協議（”）的條款，經修訂的可註冊證券法（“證券法”）註冊權協議”），本文件附後。可向公司索取 註冊權協議的副本，地址如下。此處未另行定義 的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益人 所有者就註冊聲明和相關招股説明書中被點名或 未被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法顧問。

注意

下列簽署的可註冊證券的受益人 所有者（“賣出股東”）特此選擇將其擁有的 的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供以下 信息，並聲明和保證這些信息是準確的：

問卷

1。姓名。

2。出售股東的通知地址：

3。經紀交易商狀態：

是的 ☐ 沒有 ☐

是的 ☐ 沒有 ☐

是的 ☐ 沒有 ☐

是的 ☐ 沒有 ☐

4。賣出股東擁有的公司證券 的實益所有權。

除下文 第 4 項中另有規定外，除根據購買協議可發行的 證券外，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有者。

5。與公司的關係：

除下文所述外，在過去三年中， 及其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％以上股權證券 的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或 關聯公司）有任何其他重要關係。

請在此説明任何例外情況：

下列簽署人同意 在註冊聲明仍然有效期間，此處提供的信息在 之日之後可能發生的任何重大不準確或變更立即通知公司；前提是，不得要求下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知 公司。

通過在下方簽署 ，下列簽署人同意在對第 1 項至第 5 項的答覆中披露此處包含的信息，並同意在 註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充中納入此類信息。 下列簽署人瞭解到，公司將依賴此類信息來編制或修訂 註冊聲明和相關的招股説明書及其任何修正或補充。

為此，下列簽署人 經正式授權，促使本通知和問卷親自或由其正式授權的 代理人執行和交付，以昭信守。

請通過電子郵件將已完成和 已執行的通知和問卷的.PDF 副本發送至：