附錄 10.1

證券購買 協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2022年9月20日，由特拉華州的一家公司Mobile Global Esports Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）第 4 (a) (2) 條以及據此頒佈的 第 506 條的前提下，公司希望向每位買家發行和出售，每位買方希望單獨而不是共同從公司購買 的公司證券，詳見本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權 或法律要求保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業 銀行因 “待在家中”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為授權或要求其保持關閉或者根據任何政府機構的指示，限制或關閉任何實際分支機構 ，只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業 銀行的電匯（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 指相關方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已得到履行或免除的所有先決條件。

“結算 聲明” 是指本文所附附件 A 中的結算聲明。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“生效日期 是指 (a) 委員會宣佈初始註冊聲明生效的最早日期， (b) 所有股份和認股權證均已根據第144條出售，或者可以根據第144條出售，而不要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制， (c) 在截止日期一週年之後，前提是股份或認股權證的持有人不是的關聯公司 公司，或 (d) 根據 證券法第4 (a) (1) 條的註冊豁免可以出售，不受交易量或銷售方式的限制，公司法律顧問已向這些持有人提交了無保留的常設書面意見，即股票和認股權證的持有人隨後可以根據此類豁免進行轉售， 的意見應此類持有人可以合理接受的形式和內容。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數 成員根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 認股權證 配售代理人根據本協議進行交易以及向 行使認股權證時的任何證券配售代理（如果有）在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他 證券行使、交換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股時的證券， 前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外） 或延長此類證券的期限，(d) 認股權證，用於購買向公司顧問發放的最多 500,000 股普通股 ，前提是此類認股權證作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且在本文第 4.11 (a) 節的 禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，以及行使價等於或高於3.00美元（視反向和 遠期股票拆分而進行調整），股票股息、股票組合和其他類似交易）以及（e）根據公司大多數無利益董事批准的收購 或戰略交易發行的證券，前提是此類證券 作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交 任何與之相關的註冊聲明的註冊權，並規定任何此類 的簽發只能發放給個人（或個人的股權持有人，其本身或通過其子公司是運營公司 或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外福利 ，但不得包括公司主要為籌集資金的 目的發行證券或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事、高級管理人員和 10% 股東簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議，形式為本協議所附附錄E。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於2.65美元，視本協議簽訂之日之後和收盤前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理人” 是指西園資本有限公司

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“公開 信息故障” 的含義應與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“公共 信息失效補助金” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的定義。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 權利協議” 是指公司與買方之間簽訂的註冊權協議，其日期為本協議發佈之日或前後， 以附錄A的形式出現。

“註冊 聲明” 是指符合註冊權協議中規定的要求的註冊聲明，涵蓋 購買者轉售股份和認股權證股份。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “訂閲金額” 標題旁邊指定的 下方根據本協議購買的股票和認股權證需支付的總金額，以 美元和立即可用的資金表示。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、註冊權協議、封鎖協議、其中的所有附錄和附表 以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商Vstock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598號以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且為 公司合理接受的證券的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 認股權證應在發行後立即行使，行使期為自生效之日起五（5）年， 以附錄C的形式提供。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 5,000,001.45 美元的股份和認股權證。每位買方應通過電匯向公司交付立即可用的資金，其金額等於該買方簽署的簽名頁上規定的該購買者的認購金額，公司應 向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方 應交付第 2.2 節規定的其他物品閉幕。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的 契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，除非下文另有説明，否則公司應向每位買方 交付或安排交付以下物品：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) (A) 專業律師事務所Davis & Associates的法律意見書，其形式基本上與附錄B-1所附形式相同， 和 (B) 謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的法律意見書基本上以附錄B-2所附的形式提出；

(iii) 向轉讓代理人發出的不可撤銷指示的 副本，指示過户代理人儘快交付一份證書 ，證明股份數量等於該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方的名義註冊 ，或者，在該買方選擇時，提供根據本協議發行此類買方股票的證據 br} 由轉讓代理人在 DRS 賬面登記表中持有並以該買方的名義註冊，這些證據應合理令人滿意 致該買方；

(iv) 以該買方名義註冊的 認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份100％的普通股，行使價等於2.90美元，但須進行調整；

(v) 公司的電匯指示，採用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(vi) 封鎖協議；

(vii) 在 發佈之日，由公司正式簽署的註冊權協議；以及

(viii) 一份 已完成並執行的閉幕聲明副本。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；

(ii) 通過電匯將這類 購買者的訂閲金額匯入公司書面指定的賬户；以及

(iii) 在 發佈之日，由該購買者正式簽署的註冊權協議。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含買方陳述和擔保截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面）的 準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下， 它們在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，在所有 中均準確無誤）尊重）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在作出本文所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止到該日期的具體日期，在這種情況下，陳述或保證應在重要性或重大不利影響方面準確， 在所有方面均準確無誤，或在陳述或保證 的限定範圍內， 截至該日期（在所有方面）的實質性或重大不利影響）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制 服務機構報告交易的證券的最低價格，也不得為此類證券的 服務報告交易確定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何對任何金融市場的影響或如此嚴重的敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，也不得發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通 股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之）的事件違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產據此理解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如 不可能或不能合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。除了：(i) 本協議第 4.4 節 所要求的申報外，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，向 發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記 根據註冊權協議，(iii) 向委員會提交的通知 和/或申請適用於發行和出售證券、上市股票和 認股權證股票的交易市場，以便在規定的時間和方式內進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的 申報。

(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的 對轉讓的限制除外。認股權證在根據 交易文件的條款發行後，將有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權，除交易文件中規定的轉讓限制外 。公司已從其正式授權的股本 中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使股票期權、根據 公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至交易所最近提交定期報告之日未償還的普通股等價物 除外法案。任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1 (g) 中規定的 以及由於證券的購買和出售而導致外，沒有未償還期權、 認股權證、可認購的股票權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有證券、權利或義務 可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何普通股 股票或任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 必須或可能有義務額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券 。公司或任何子公司沒有附帶任何 條款的未償還證券或工具，可在公司或任何子公司發行證券 時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何 贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何 子公司必須或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值 權利或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本 均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和 州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購 或購買證券的權利。 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”），或已經收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人 。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時 生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則 編制的（“GAAP”），除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合併子公司截至當日和當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的 年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他負債）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，則不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受任何約束對上述任何 事項的責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和 法規，除非不能合理地預計 違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律勞工問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據相關法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守規定可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所支付的款項既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司及其子公司在所有重大方面都遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 ，否則可能會產生重大 不利影響（統稱為 “知識產權”）。截至本協議發佈之日，公司和任何 子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄， 或預計到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何 子公司均未收到關於 索賠的書面通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除外，因為他們不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有知識產權 均可執行，截至本文發佈之日，沒有其他人侵犯任何知識產權 。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司已投保此類損失和風險的保險，其金額由公司董事會 根據其誠信的商業判斷確定，對於公司和子公司 目前從事的業務是必要或謹慎的，包括但不限於至少等於 訂閲總額的普通董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險 承保範圍到期時將無法續期，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 中規定的情況外，自2021年3月11日起，公司或任何子公司的高級管理人員或董事 均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務），包括 任何提供服務的合同、協議或其他安排，據公司所知， 任何合同、協議或其他安排向或通過提供服務，向或從中提供不動產或個人 財產的出租，提供借款來自任何高管、 董事或該僱員的款項或向其貸款的款項，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，每種情況均超過120,000美元（i）付款 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他 員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的 要求，這些要求自本文發佈之日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則 和法規。公司 和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄在案的資產問責制與 進行比較按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已經為公司 和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告 所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期 報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序 有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司 財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或 有理由可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付 的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表其他人就本節 所述費用提出的任何索賠，購買者不承擔任何義務 ，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司無需根據《證券法》註冊 ，即可按照本協議的設想向買方提供和出售證券。 本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規則和規定。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。除每位購買者外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(x) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求的通知。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在... 下的權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。由或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。本公司在本協議簽訂日期 之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，任何買方均未對 作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 不提供集成 產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤，則公司、 及其任何關聯公司以及任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的購買要約，條件會導致本次證券發行與公司先前為 (i) 證券而發行 要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊的法案，或 (ii) 上市或指定 公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務在考慮公司開展的 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在考慮到 賬户所有預期現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項在需要支付此類金額 時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況 使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區 的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押 債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易 應付賬款除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表中（或 附註），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外普通 業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須在 中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 納税狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入及其所受司法管轄區要求的 特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他 政府攤款和費用此類退貨、報告和申報單中顯示或確定應付金額巨大 以及(iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的 税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 沒有一般的 招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何 形式的一般招標或一般廣告提供或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些 其他 “合格投資者” 出售證券。

(ee) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(ff) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（ff）。據 公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2022年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 意見。

(gg) 與會計師和律師無分歧 。目前，公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間不存在任何分歧，也不存在公司 合理預計會出現任何形式的分歧，而且公司目前在欠其會計師和律師的任何費用上 ，這些費用可能影響公司履行任何交易文件規定的任何義務的能力 。

(hh) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位買方僅以正常買方的身份就交易文件及其設想的交易行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，任何買方均未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，以及任何買方或其 各自代表或代理人就交易文件及其設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券時附帶提出的 。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此設想的交易 的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (g) 和4.13節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對 公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 的 “衍生品” 交易對手目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸和 (iv) 不得將每位購買者視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券發行期間的不同 時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的 份權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的 價值 進行套期保值活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易 文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售 有關的補償。

(kk) 表格 S-3 資格。公司目前沒有資格在《證券法》頒佈的 S-3表格上登記證券的轉售以供買方轉售。

(ll) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於普通股 股票在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(mm) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、 員工、供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或與之相關的漏洞或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統 和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受 未經授權的侵害相關的內部政策和合同 義務單獨使用、訪問、盜用或修改，除非不是總體而言，會產生重大 不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的 備份和災難恢復技術。

(nn) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司以及據公司所知，公司的任何 關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會 的監管。公司或其任何子公司 ，據公司所知，公司的任何關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或銀行或任何 實體總股本的百分之二十五或以上，受BHCA和美聯儲監管。公司及其任何子公司或關聯公司 均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管 約束的實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 金錢 洗錢。自2021年3月11日起，公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或政府機構、當局或機構或機構或之前均未採取任何行動或程序任何涉及 公司或任何子公司的仲裁員《洗錢法》尚待遵守，或者據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(rr) 沒有取消資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與下文 發行的公司任何董事、執行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未償有表決權證券（根據投票權計算 ）的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）以任何身份與公司 有關出售（每人均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人受保人員”） 受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（a “取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 公司已遵守其根據第 506 (e) 條承擔的披露義務，並已向買方提供了 根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他 受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買家而獲得或將（直接或間接）獲得（直接或間接）報酬。

(tt) 取消資格事件通知 。公司將在 截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人（i）任何與發行人受保人員有關的取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人有關的 取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的普遍適用法律 的限制 一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(b) 自己的 賬户。此類買方明白證券是 “限制性證券”，未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且是作為委託人收購證券用於自己的賬户，而不是 違反《證券法》或任何適用的州證券法分配或轉售此類證券或其任何部分 ，目前無意違反《證券法》分配任何此類證券或任何適用的州 證券法，沒有直接或與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州證券法分發 此類證券的間接安排或諒解（本陳述和保證不限制 此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的 聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，它都將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。該買方特此聲明，根據《證券 法》頒佈的第506（d）條，該買方及其任何規則 506（d）（定義見下文）均不是 “不良行為者”。就本協議而言，“第506（d）條關聯方” 是指《證券法》第506（d）條 “不良行為者 取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般 招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或在任何 研討會上播出，或在任何 研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信 。

(f) 訪問 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附錄）和美國證券交易委員會報告，並且 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題 並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲得有關信息公司及其財務狀況、運營業績 足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和潛在客户；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關 證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或理想的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(g) 某些 交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或任何其他代表該買方的條款表（書面或口頭）之時起，該買方並沒有 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了本協議所設想的交易的實質性條款 ，並終止就在執行本協議之前。儘管如此，如果 買方是一種多管理的投資工具，在這種投資工具中，不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理做出的投資決策一無所知，上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理 管理的資產部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除本協議的其他人 方或此類買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，此類買方對向其披露的與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問 ，此處包含的任何內容均不構成 為實現未來賣空或類似交易而尋找或借入股票的陳述或擔保，也不得排除任何行動。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置 證券。除根據有效的註冊聲明或第144條向公司或買方的關聯公司轉讓證券 外，或與第 4.1 (b) 節所設想的質押有關 的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇並被公司合理接受的 律師的意見，其意見的形式和實質內容應合理 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要註冊此類轉讓根據《證券 法》轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議和註冊 權利協議條款的約束，並應擁有本協議和註冊權協議規定的買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求， 買方同意以下 形式在任何證券上印上圖例：

[也不]這個安全 [可行使該證券的證券 也不是這樣][還沒有]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券 委員會註冊，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明或根據證券法註冊要求的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售 並符合適用的州證券法。這種證券可以與 註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在《證券法》第 501 (a) 條中定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部證券的擔保權授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 向質押人或有擔保方提供證券。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出任何法律 意見。此外，無需就此類質押通知 。公司將按照證券質押或轉讓的合理要求執行和交付證券質押或轉讓所要求的合理文件 ，費用由適當的買方承擔，包括 如果證券必須根據註冊權協議進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或其他適用條款編制和提交任何所需的 招股説明書補充材料《證券法》中將適當 修改賣出股東名單 (如《註冊權協議》中所定義）。

(c) 證明股票和認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而 涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在《證券 法》下生效，(ii) 在根據規則144出售此類股票或認股權證股份之後（假設認股權證以無現金方式行使），(iii) 如果此類股票或認股權證股份有資格根據第 144 條出售（假設認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果有根據《證券法》（包括委員會 工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用要求，legend 不是必需的。如果轉讓代理要求移除下述圖例，或者如果買方要求 ，公司應讓其律師在生效日期之後立即向轉讓代理人或買方出具法律意見 。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的 轉售時行使的，或者如果此類股份或認股權證股份可以根據規則144出售，則公司遵守了 規則144所要求的當前公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），或者如果股票或認股權證股份可以在沒有要求的情況下根據第144條出售使公司遵守 第 144 條所要求的有關此類股票的當前公開信息或認股權證，或者如果《證券 法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用要求未另行要求此類説明，則此類認股權證的發行應不含任何傳説 。公司同意，本 第 4.1 (c) 節不再要求在生效日期之後或相應的時間，不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方向公司或轉讓代理人交付代表 股票或認股權證的證書後的標準 結算週期（定義見下文）的交易天數，以較早者為準視情況而定，簽發限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）、 的配送或要求配送到該日期購買一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性及其他 圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制 。根據本協議需要刪除的證券證書，應由轉讓 代理人按照該買方的指示 將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其傳送給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自代表股票或認股權證的證書（視情況而定）交付之日起生效，並附有限制性説明。

(d) 在 中，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的股份或認股權證（基於此類證券 提交給過户代理人之日的普通股的VWAP），作為部分違約 損害賠償金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，傳奇移除 之後的每個交易日 （在傳奇移除日後的五 (5) 個交易日增加到每個交易日20美元）直到此類證書交付不帶圖例為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付） 一份由該買方如此向公司交付的代表證券的證書，即 沒有任何限制性和其他傳説；(b) 如果在 Legend 移除日期之後，此類買方購買（在公開市場交易中 或其他形式）普通股的交付以滿足該買方出售的全部或部分股份 普通股，或出售相當於 該買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，但不附帶任何限制性説明，則該金額等於該買方為如此購買的普通股 的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分與 (A) 此類數量股票的產品 相比的自付費用（如果有）（“買入價格”）或公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的認股權證股乘以 乘以 (B) 從 該買方向公司交付適用股份或認股權證（視情況而定）之日起的任何交易日的最低普通股收盤價（視情況而定），截至此類交付 和根據本條款付款 (ii)。

(e) 每個 買方單獨而不是與其他買方共同同意公司的觀點，即該買方將根據 出售任何證券，要麼符合《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求，或豁免 ，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃 出售，以及承認從代表證券的證書中刪除限制性圖例是第 4.1 節中規定的 以公司對這一理解的依賴為前提。

4.2 提供 的信息；公共信息。

(a) 在 （i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期之前，公司承諾盡其合理的 最大努力維持普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條的註冊，並及時提交（或 獲得延期並在適用的寬限期內提交）所有需要提交的報告根據《交易法》，即使公司不受《交易法》的報告要求的約束，也要在 發佈之日之後由公司執行。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公共信息要求，則在 自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至所有證券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制 的情況下出售所有證券 的任何時候第 144 (c) 條 或 (ii) 曾經是規則 144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，公司不能滿足 第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的 其他可用補救措施外，公司還應以 延遲或減少其出售證券能力的理由，以現金向買方支付相當於 (A) 產品的部分違約金，而不是作為罰款) 百分之一 (1.0%)； (B) 每股購買價格；以及 (C) 在公共信息失敗補助金 （定義見下文）累積之日買方持有的股票數量。公共信息補助金應在公共信息故障發生當天和每隔三十 (30) 累計^第四) 之後的一天（按比例分配，總共少於三十天的期限），直至（a）此類公開 信息故障得到糾正的日期，以及（b）根據規則 144，買方不再需要此類公開信息轉讓 股份和認股權證（以較早者為準）。根據本節 4.2 (b)，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金 應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付， (ii) 第三 (3) 天支付，以較早者為準^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障付款得到解決之後的工作日。 如果公司未能及時支付公共信息故障補助金，則此類公共信息故障補助金 應按每月 1.5% 的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全額支付。此處的任何內容均不限制此類買方 就公共信息故障追究實際損害的權利，此類買方有權尋求法律或衡平法中所有可用的 補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 節），這些證券需要根據《證券法》註冊 才能出售 才能出售證券，也不得以其他方式談判任何證券（定義見證券法 第 2 節）任何交易市場，因此需要在其他交易市場關閉之前獲得股東批准 交易，除非在後續交易完成之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的 交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 的配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 本公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、 員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何 之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密義務或類似義務另一方面，關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認 每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。公司和每位 買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 對任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求 ，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非聯邦證券法要求與 (i) 註冊權協議 所考慮的任何註冊聲明 和 (ii) 提交註冊聲明有關的 (a) 向委員會提交的最終交易文件，以及 (b) 在法律或貿易 要求的範圍內，披露此類信息市場法規，在這種情況下，公司應就本條款 (b) 允許的此類披露事先通知買方，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非買方事先書面同意至收到此類信息 並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司承擔任何保密責任 或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得在 此類材料、非公開信息的基礎上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K上的當前 報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議 證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司 債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 贖回任何普通股或普通股 等同物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用（統稱 “任何此類買方 因 (a) 任何違規行為而可能遭受或招致的損失”)公司在本協議或其他交易文件中做出 的陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 本公司或 非該買方關聯公司的任何股東以任何 身份（包括買方作為投資者的身份）或其中任何一方或其各自的關聯公司對買方提起的任何訴訟，源於或者 與交易文件設想的任何交易 有關。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並且 涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是， 本第 4.8 節所設想的賠償不應涵蓋最終經司法認定可歸因於任何買方的 違反任何陳述、擔保和契約的任何損失此類買方在任何交易文件或 買方的任何行為中達成的協議，最終是經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果 對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方 方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司 有權由自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方 方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支 應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師是經公司書面特別授權的 ，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請 律師或者 (iii) 在此類訴訟中，有相應買方律師的合理看法（可能是內部 法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下， 在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，本公司 不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲這種同意。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的 款項或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因收款、執行或行動而產生的 費用，包括但不限於律師費和 支出。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應在收到賬單或發生賬單時通過在調查、辯護、收集、執法或行動過程中定期支付 金額來支付；前提是，如果最終司法確定任何買方無權根據本第 4.8 節 獲得賠償或付款，則該買方應立即進行補償向公司支付根據本句預付的任何款項。此處包含的 賠償協議是任何買方針對 公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本協議發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並將繼續在 時刻保留和提供足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票 ，並根據行使認股權證對股票進行認證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易 市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票 和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將在 此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和 認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理採取一切必要行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司的 報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬有關的 其他知名清算公司支付費用。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從 自本協議發佈之日起至生效之日後九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，或 (ii) 提交 任何註冊聲明或其任何修正或補充，但註冊規定除外 } 權利協議。

(b) 從 本協議發佈之日起至生效日期一週年之內，禁止公司簽署或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的 價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或包括 獲得額外普通股的權利在該等債務或股權證券首次發行 之後的任何時間，或 (B) 進行轉換、行使或交換之後在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議， 簽訂或實施任何協議， ，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，其中公司可以按未來確定的價格發行證券 ，無論該協議規定的股票是否有實際已發行，不管 此類協議隨後是否被取消；為避免疑問，在生效日期後的一年期限內，公司 將被允許在 “市場” 發行機制下與 配售代理人簽訂和出售普通股。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 補救措施除收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不應是 豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對任何交易文件的任何修改），否則不得向任何 人提供或支付任何代價，以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方 的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或投票證券 或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據初始新聞首次公開宣佈的時期內，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空 按第 4.4 節所述發佈。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露附表 中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 內容，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證 或承諾，在本協議所考慮的交易 根據第 4.4 節 (ii) no Purchase 中描述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易應限制或禁止Aser進行任何交易自根據 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司交易 的證券 br} 或代理人，包括但不限於發行後的配售代理最初的新聞稿如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決策並不直接瞭解，則上述契約 僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議涵蓋的證券 。

4.14 表格 D；藍天申報。公司同意按照D法規的要求及時提交有關證券的D表格，並且 應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以便根據美國各州的 適用證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售證券的豁免，或使證券有資格在收盤時出售給買方，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

4.15 資本 變動。在生效日180天週年之前，未經持有股票多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或 重新分類。

4.16 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

4.17 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能會導致普通股 股票的已發行股票稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在 交易文件下的義務，包括但不限於根據交易 文件發行股票和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方可能提出的任何索賠的影響如何，也無論此類發行的稀釋效果如何 可能歸公司其他股東所有。

4.18 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。購買者 在行使認股權證時無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，不得要求使用墨水原件行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股份。

第五條。 雜項

5.1 終止。 如果在第五 (5) 日當天或之前收盤尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務終止 ，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 送達在非交易日 日或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 郵寄之日後的交易日，或者（d）收件人實際收到此類通知時 。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案； 豁免。除非公司和根據本協議下最初的 認購金額（或在收盤之前，由公司和每位買方）簽署的書面文書（如果是修正案）購買了至少 50.1% 的股份權益，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款；如果是豁免，則由一方對 強制執行 尋求任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或豁免且 會對某項條款產生不利影響購買者（或購買者羣體），還需要獲得受影響最大的購買者（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為 將來的持續放棄，也不得視為對隨後的任何違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式拖延或遺漏行使本協議下任何權利的行為妨礙任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的 買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正對證券的每位購買者和持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司 在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在為 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議聲稱其個人不受任何此類的 法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄 個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本 協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在 4.8 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證 的行使，則相應的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股 ，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發替代的 認股權證證書以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，而不是公司與買方集體之間的條款，而不是在 購買者之間。

5.18 違約金 。公司支付根據交易 文件所欠的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他款項 支付完畢之前，公司不得終止，儘管此類部分違約金或其他應付金額 所依據的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、 節假日等。如果此處 要求或授予的任何權利的到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[mgam 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

認股權證：______________

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]

附件 A

閉幕詞

根據隨附的截至本協議發佈之日的 證券購買協議，購買者應從特拉華州的一家公司Mobile Global Esports Inc.（“公司”）購買最多_________美元的普通股和認股權證。所有資金將匯入公司開設的賬户。所有 資金將根據本結算聲明支付。

支出 日期：________ ___，2022年

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