美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券 交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022 年 9 月 20 日

移動全球電子競技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

郵政路東 500 號 二樓
韋斯特波特， 克拉06880（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (475) 666-8401

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（看到 一般指令 A.2.（見下文）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2022年9月20日，Mobile Global Esports Inc. （“公司”）與經認證的機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），規定公司以私募方式向投資者發行和出售公司普通股（“普通股”）共計1,886,793股（“股份”）的 ”），以及 (ii) 認股權證（“認股權證”），用於以每股2.65美元的合併收購價購買總共1,886,793股普通股（“認股權證”）， 相關認股權證（“私募股權”）。收盤於 2022年9月 23 日舉行。在扣除配售代理費 以及公司應付的費用和其他發行費用之前，公司的總收益約為500萬美元。該公司打算將淨收益用於在印度及其遊戲平臺上開發錦標賽電子競技 賽事。

認股權證 (i) 行使價為每股2.90美元，(ii) 可立即行使，(iii) 自下述註冊聲明 生效之日起五年內可行使，以及 (iv) 如果由於行使權證，持有人及其附屬公司和任何其他普通股實益所有權將與持有人合計的人士將行使該權證之後立即被視為 實益擁有超過4.99％的普通股（“所有權限制”）使這種 練習生效。持有人在通知公司後，可以增加或減少所有權限制；前提是（a）所有權限制 最多隻能提高到普通股的9.99％；以及（b）所有權限制的任何增加要到61才能生效 ^st此類通知發出後的第二天。認股權證的行使價和可行使認股權證的普通股 的數量可能會進行調整，包括股票細分或組合。

2022年9月20日，公司還與投資者簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司 有義務在2022年9月20日之後的30天內 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份或多份註冊聲明（任何此類註冊聲明，“轉售註冊聲明”） 至根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股票和認股權證進行轉售。 公司未能滿足有關轉售註冊聲明的某些申報和生效截止日期以及 註冊權協議中的某些其他要求，可能會要求公司支付罰款。

根據公司與Westpark Capital, Inc.（“配售代理人”）於2022年9月20日簽訂的合約協議（“合約 協議”），公司 同意 (i) 向配售代理支付相當於公司在私募中籌集資金總額9.0％的現金費用， (ii) 向配售代理人償還75,000美元的法律費用，以及 (iii)) 向配售代理人（或其指定人）發行認股權證 ，購買339,623股普通股（“配售代理認股權證”），行使價為每股2.915美元分享。 配售代理認股權證是在私募股權交易的結束時發行的，其條款與認股權證相同，但 其行使價除外。訂約協議包括賠償和其他有關此類性質約的習慣條款。

SPA包含對公司 出售其股權證券的能力的某些限制。特別是，在遵守某些慣例豁免的前提下，從2022年9月20日起至美國證券交易委員會宣佈初始轉售註冊聲明生效後的90天（該日期，“生效日期”）， 公司不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股 股或可轉換、行使或可交換為普通股的證券，或 (ii)) 提交除《註冊權協議》中規定的 之外的任何註冊聲明。SPA還禁止公司（a）在生效日期一週年之前進行或實施浮動利率交易 （定義見SPA），以及（b）在生效 之日180天週年之前，未經投資者事先書面同意，對普通股進行反向或遠期股票拆分或 重新分類。

股票、認股權證 和認股權證（統稱為 “證券”）的發行和出售過去和發行時均未根據《證券法》註冊。 證券的發行和出售依賴於《證券法》第 4 (a) (2) 條和《證券法》頒佈的第 506 (b) 條規定的註冊豁免。本報告不是也不應被視為賣出要約或邀請 購買任何證券的要約。

關於私募配售， 公司的董事、高級管理人員和10％的股東簽訂了一項封鎖協議，根據該協議，除其他 協議外，這些各方同意在生效日期後90天內不發行或出售任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股 的證券。

上述SPA、認股權證、 註冊權協議、訂約協議和配售代理認股權證的摘要並不完整，參照此類文件的副本完全符合 的條件，這些文件作為本報告的附錄提交，並以 引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

上述第 1.01 項中的披露以引用方式併入本第 3.02 項。

項目 8.01 其他活動。

2022年9月21日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈了私募的定價，私募股權的副本作為附錄附於本報告，並以引用方式納入 。

2022年9月23日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈私募結束，私募的副本作為附錄附於本報告，並以引用方式納入 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。