附錄 10.29
限制性股票 單位協議
LIFEWAY FOODS， INC.
本 協議於2022年4月27日簽訂，由伊利諾伊州的一家公司Lifeway Foods, Inc.（“公司”） 與非僱員董事傑森·謝爾（“董事”）簽訂。
限制 庫存單位
| 1. | 授予日期.在董事會批准2021年8月12日 12日對董事會（“董事會”）的薪酬後，公司特此授予董事自2022年4月27日（“授予日”）起以40,625個限制性股票單位（“單位”）形式的獎勵（“獎勵”） ，但須遵守此處規定的條款和條件。 |
| 2. | 賬户。授予董事的股份應存入為董事設立和維護的賬户（“賬户”） 。該賬户應是根據本協議授予董事的單位的記錄， 僅用於會計目的，無需分離任何公司資產。 |
| 3. | 條款和條件。除非此處另有規定，否則單位應保持非既得狀態 ，並面臨重大沒收風險。 |
限制性股票單位的估值
| 4. | 單位的價值。每個單位在任何日期的價值應等於該日公司普通股（“公司股票”）一股 的價值。 |
| 5. | 股票的價值。就本協議而言，公司普通股 的價值是公司股票在相關日期的收盤價。 |
限制性股票單位的歸屬
| 6. | 授權。在這40,625個單位中，董事在35,268個單位中的權益已全部歸屬 ，截至本文發佈之日不可沒收。對於剩餘的5,357個單位，1,786個單位的董事權益將歸屬， 將於2022年8月12日歸屬， 不可沒收；1,786個單位將於2023年8月12日歸屬並不可沒收，剩餘的1,785個單位將於2024年8月12日歸屬並不可沒收。如果公司的控制權發生變化，未歸屬單位 將完全歸屬。 |
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在歸屬期內終止 服務
| 7. | 死亡或殘疾。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果董事 在擔任公司或關聯公司董事期間以及在根據第 8 節沒收單位之前死亡或致殘，則所有可沒收的單位自董事死亡或傷殘之日起不可沒收，視情況而定 應根據所載規定進行支付在這裏。就本協議而言，“殘疾” 或 “殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條所指董事的永久和完全殘疾。 |
| 8. | 沒收。如果董事作為公司或關聯公司董事的任期因董事死亡或殘疾以外的任何原因終止 ，則當時所有未歸屬單位將被沒收。 |
獎勵的支付
| 9. | 付款時間。只有在董事不再擔任公司董事後，才應在 切實可行的情況下儘快支付董事的既得單位。 |
| 10. | 付款方式。如果事先獲得公司股東的批准，則歸屬 單位應以公司普通股的全股形式支付，如果未事先獲得公司股東的批准， 應以現金支付既得單位數量乘以董事擔任董事的最後一天公司股票的價值（根據第 5 節確定 ）該公司的。 |
| 11. | 董事之死。如果董事在支付其不可沒收的單位之前死亡， 此類單位應支付給其受益人或其遺產。公司應向董事或其執行人指定的 受益人支付本協議項下應付的款項。如果董事未能指定受益人，或者董事去世時沒有 位尚存的受益人，則任何應付金額將支付給董事的遺產。 |
一般規定
| 12. | 無權繼續服務。無論是本獎勵還是單位的授予或歸屬， 均不賦予董事繼續擔任公司或關聯公司董事的任何權利。 |
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| 13. | 資本結構的變化。如果公司進行一次或多次股票分紅、股票分割、股份分割或合併 或其他類似的資本變動，則應根據薪酬 委員會認為公平的方式調整該補助金的條款。 |
| 14. | 第 409A 節。本協議旨在遵守或滿足《守則》第 409A 節的 條款的豁免。為此，本協議的解釋應始終符合《守則》第 409A 節 。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但公司有權自行決定採納本協議的修正案或採取其認為必要或適當的其他行動（包括修正案和具有追溯效力的 行動），以遵守《守則》第 409A 節或該條款的豁免。 |
| 15. | 管轄法律。本獎勵受伊利諾伊州法律和適用的 聯邦法律管轄。本裁決引起的所有爭議只能在位於伊利諾伊州 內的州法院或聯邦法院裁決。 |
| 16. | 綁定效果。在遵守上述限制的前提下，本獎勵對 具有約束力，並確保受遺贈人、分銷商以及董事和繼任者的個人代表的利益。 |
見證，公司已促成代表其簽署本裁決。
| LIFEWAY 食品有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Julie Smolyansky | |
| 傑森·謝爾 | ||
| /s/ Jason Scher | ||
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