附錄 10.20

和解協議修正案

2022年11月7日的本和解 協議修正案（包括此處的所有證物，即本 “修正案”）由Lifeway Foods、 Inc.（“公司”）、愛德華·斯莫良斯基（“斯莫良斯基先生”）和盧德米拉·斯莫良斯基 （“斯莫良斯基夫人”）以及斯莫良斯基先生共同作出另一方面，“股東”）（每個 都是 “一方”，統稱為 “雙方”）。

鑑於 雙方此前已簽訂該特定和解協議，日期為2022年7月27日（以下簡稱 “協議”）；以及

鑑於公司和 Smolyansky 夫人希望簽訂日期為 2022 年 11 月 7 日的某些普通股購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，斯莫良斯基夫人將向公司出售，公司將從斯莫良斯基夫人那裏購買斯莫良斯基夫人持有的 公司普通股的某些股份，股東將執行和交付本修正案；以及

鑑於，除其他外，雙方希望 修改協議條款，如下所示。

因此，現在，考慮到此處和購買協議中規定的共同契約和協議，並考慮到其他有價值的 對價，特此確認這些對價的收到和充足性，並打算在此受法律約束，雙方特此簽訂 協議並商定如下：

1。此處未另行定義的所有大寫術語均應具有協議中賦予此類術語的含義，除非 所有提及 “2022年年會” 的內容均應視為對 “年會” 的引用。

2。特此對《協議》第 1 節進行修訂，完全刪除了 “在 股東2022年年會上（及其任何延期、休會或其他延期，即 “2022年年會”）” 一語， 將其替換為以下內容：

“在任期（定義見下文）的每一次年度 股東大會上（連同其任何延期、休會或其他延期， 均為 “年會”）”

3.特此對《協議》第 1 節進行修訂，完全刪除了 “，不得 不合理地拒絕批准” 一語，並用以下內容取而代之：

“，不得無理拒絕 的批准，董事會隨後應立即任命該替代人員為公司董事”

4。本協議第 2 節特此將其全部刪除，取而代之的是以下內容：

“股東 同意親自出庭或通過代理人出席，對 (a) 本公司所有普通股（“普通股”）進行單獨或以其他方式進行投票， 實益持有（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條），以及 由每位股東控制且股東有權投票的權力和權力（“有表決權的股票”） 根據董事會在公司股東特別會議或年度股東大會上就 每項提案提出的建議與出售公司或公司全部或基本全部資產以及 (b) 其有表決權的股份 無關，其有表決權的股份 與出售公司的任何提案或 公司全部或基本全部資產有關的提案的投票比例不相關，或者，如果是本第 2 節 (a) 或 (b)，則應公司的要求 在相應的公司股東特別會議或年度股東大會召開之日前至少五 (5) 個工作日交付， 親自出席和將其代理人交給公司任命的代理人，以便他們根據本第 2 節進行投票，其身份是 ，但沒有指示如何對任何此類提案進行投票。斯莫良斯基先生特此同意並批准斯莫良斯基控股有限責任公司持有的普通股的 投票，其方式是 的百分之五十（50.0％）的此類股票根據前一句投票，其餘百分之五十（50.0％）的此類股份按照斯莫良斯基控股有限責任公司另一位經理的指示 進行投票。”

5。特此刪除《協議》第 6 節中的介紹性措辭，取而代之的是以下內容：

“從本 之日起至包括以下兩者中較早的日期（i）公司2024年年度股東大會之日 和（ii）公司重大違反本協議第 1 和第 5 節規定的義務的日期，但 任何股東造成的違規行為除外，前提是（如果此類違規行為可以治癒）公司已提前十天收到書面通知 在該十天期限（“期限”）到期之前（“期限”）， 除相應的違規行為外，此類違規行為尚未得到糾正作為公司董事的身份或其他根據本協議，未經公司事先書面同意，股東不得 ：”

6。 協議中特此包含如下所示的新第 22 節：

“22。根據達能、本公司和斯莫良斯某些成員之間不時修訂的截至1999年10月1日的特定股東協議（“股東協議”）（“股東協議”）， 受達能北美PBC及其附屬公司 （統稱為 “達能”）的優先拒絕權（“達能ROFR”）的到期或豁免 Ky 家族，包括股東，任何股東均不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式 處置（“轉讓”）普通股除非根據本第 22 節的規定。

(a) 在 或考慮轉讓普通股的股東（在此情況下為 “出售股東”） 根據《股東協議》第 4.01 節向達能發出擬議轉讓通知（“轉讓通知”）之日或之後， 賣方股東應向公司提供轉讓通知的副本。

(b) 在 遵守達能ROFR的前提下，公司有權在收到轉讓通知後的16個工作日內向出售股東發出書面通知（“公司ROFR”）以收購價格購買（或促使公司指定的 的其他人購買）轉讓通知中規定的全部但不少於全部普通股，並且 遵循其中規定的其他條款。如果轉讓通知中規定的對價包括現金以外的任何財產，則該 購買價格應視為該對價中包含的任何現金金額加上由公司和賣方股東選擇的國際認可的獨立公共會計師事務所共同確定的價值（ ，或者，在 此類公司無法達成協議的情況下，由 選擇的第三家國際認可的獨立公共會計師事務所的價值 br} 此類其他財產的前兩家（此類公司）包括在內在此類對價中，以及公司必須行使公司 ROFR 的截止日期應延長至確定對價中財產價值後的五個工作日。

(c) 如果 公司行使公司投資回報率，則行使該權利的普通股的收購 應在公司發出行使通知後的10個工作日內完成；前提是，如果此類購買普通股需要得到任何政府機構或公司股東的批准或通知 ，則出售 股東和公司應全部使用為獲得此類批准或提供此類通知作出合理的努力， 應採取合理的努力結案在收到最後一次此類批准和任何規定的等待期到期後的五個工作日內提交。

(d) 如果 達能未根據股東協議行使達能投資回報率，且公司未在規定的 期限內行使公司的投資回報率，則賣方股東應在達能ROFR， 到期後的90天內自由出售適用轉讓通知中規定的普通股（ “購買” Aser”）作為對價（或以高於該價格的任何價格），並以基本相同的條款（或按其他 條款進行更多對賣方股東有利）；但是，前提是（i）此類買方的報價構成 真正的獨立報價，（ii）應公司的要求，賣方股東應獲得由公司和賣方股東共同選擇的國際認可投資銀行 的意見，大意是該買方每股普通股支付對價 因此處於合理的估值範圍內，(iii) 買方對普通股的 所有權董事會認為，可以合理地預計 公司及其子公司的業務將處於嚴重不利地位，或者可以合理地預期會對公司及其 子公司的整體未來盈利能力產生不利影響。

(e) 公司的投資回報率不適用於 (i) 股東提出的任何擬議轉讓，前提是 與股東在本日曆年內進行的所有其他普通股轉讓合併，不等於或不超過截至與該擬議轉讓有關的轉讓通知交付之日已發行和流通普通股的2％，(ii) 任何擬議的轉讓 股東至直系親屬或受益人為其股東或直系親屬的信託 此類股東；(iii) 股東向慈善組織的任何擬議轉讓；前提是就第 (ii) 和 (iii) 條而言，受讓人同意受本協議條款的約束；或 (iv) 向達能的任何擬議轉讓。

普通股的受讓人（ 除股東外）均無權因其對該類 普通股的所有權而獲得本協議規定的任何權利。

(f) 任何違反本第 22 條的 嘗試進行轉讓均屬無效，不具有任何效力，公司不得對任何此類企圖進行轉讓 生效。”

7。未來信函或通知中所有提及本協議的內容均應視為指經本 修正案修改的協議。

8。除非本修正案明確修改或修正，否則本協議的所有條款、承諾和條件均在此獲得批准和確認。

9。本修正案可在一個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原始文書，但所有 均應被視為同一協議，當本協議各方 簽署一份或多份對應文件並交付給本協議其他各方時，該修正案即具有約束力。通過傳真 或電子郵件以便攜式文檔格式 (pdf) 交付本修正案的已執行對應方與交付 本修正案的原始已執行對應方具有同等效力。

[簽名頁面如下]

自上述第一份撰寫之日起， 雙方均已執行本和解協議修正案或促成其正式授權代表 執行該修正案，以昭信守。