附錄 3.1

經修訂和重述的第二份章程
LIFEWAY FOODS, INC.

自 2023 年 3 月 24 日起，Lifeway Foods, Inc. 的董事會（“董事會”）特此對經修訂和重述的章程（“章程”）進行修訂和重述。

演奏會

鑑於 Lifeway Foods, Inc. 迄今為止是根據1983年《伊利諾伊州商業公司法》（805 ILCS § 5/1.01 等）成立的一家公司，根據1986年5月19日向伊利諾伊州國務卿辦公室提交的公司章程，經修訂，隨後對進行了修訂；

鑑於董事會希望全面修改和重申公司的章程；以及

鑑於，董事會有權根據本協議第 12.1 節修改章程。

因此，董事會現在特此修訂並重申章程的全部內容如下：

第 I 條

辦公室

1.1. 公司應繼續在伊利諾伊州保留註冊辦事處和註冊代理人，其業務辦公室與該註冊辦事處相同，並且可能在該州內外設有其他辦事處。

1.2. 書籍和記錄。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，都可以在任何信息存儲設備或方法上保存；前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的合理要求，轉換以這種方式保存的任何記錄。

第 II 條

股東

2.1. 年度會議。年度股東大會應在每年6月的第一個星期一舉行，或在董事會為選舉董事和可能在會議之前進行的其他業務的交易而指定的時間舉行。如果年會確定的日期為法定假日，則該會議應在下一個下一個工作日舉行。

2.1.1 未能在指定時間舉行年會不會導致公司清盤或解散。如果董事會未能召開年會，任何股東均可向公司任何高級管理人員書面要求舉行年度會議。

2.1.2 可以 (a) 根據公司的會議通知，(b) 由董事會 2.1規定的任何股東提名董事會選舉候選人以及股東在年度股東大會上考慮的業務提案，(b) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (c) 在發出本節 2.1 規定的通知時為登記在冊股東的任何公司股東提出，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 2.1 節中規定的通知程序。

2.1.3 要使股東根據第2.1.2節在年會上妥善提出提名或其他事項，會議主席確定的這類業務必須是1983年《伊利諾伊州商業公司法》規定的股東訴訟的適當主題，並且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關通知。為及時起見，股東通知應在不少於前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前超過三十 (30) 天或延遲自該週年紀念日起超過六十 (60) 天內，股東的及時通知必須在不早於一百週年之內送達以及該年會前第二十（120）天，且不遲於該年會前第九十（90）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第 10 天），以較晚者為準。該股東通知應規定 (a) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）下的《1934年證券交易法》（“交易所”）第14A條，股東提議提名提名當選或連任董事的每位人士，在董事選舉代理人招標中要求披露或以其他方式要求的所有信息法案”）（包括該人書面同意在任何委託書和隨附的代理卡中被指定為被提名人以及擔任被提名人董事（如果當選），並陳述該股東、其各自的關聯公司或關聯公司以及任何其他人是否打算或加入打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條尋求代理人以支持任何擬議被提名人的集團；（b）關於股東提議在會議前提出的任何其他業務，簡要説明該業務希望在會議之前提出、在會議上開展此類業務的理由、任何重大利益該股東和受益所有人（如果有）代表誰提出提案的業務，以及關於股東是否打算徵集代理人來支持該提案的陳述；以及 (c) 關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）代表誰提名或提案的陳述 (i) 該股東的姓名和地址，它們出現在公司的賬簿上，以及此類受益所有者的情況，以及 (ii) 公司實益擁有的股份的類別和數量並由該股東和此類受益所有人記錄在案。

2.1.4 儘管第 2.1.3 段第二句中有任何相反的規定，但如果增加的董事人數，並且公司在上一年年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則必須發出股東通知本第 2 節也應視為及時，但僅適用於任何新成員的被提名人此種增幅所產生的職位，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

2.2. 特別會議。股東特別會議可以由總裁、董事會召開，也可以由不少於五分之一的公司有資格投票的已發行股份的持有人召開，用於會議電話會議中所述的目的或目的。

2.3. 會議地點。董事會可以指定任何地點作為任何年會或董事會召集的任何特別會議的開會地點。如果未指定，或者以其他方式召開特別會議，則會議地點應為 Lifeway Foods, Inc.，位於伊利諾伊州莫頓格羅夫市西奧克頓街 6431 號 60053。董事會可自行決定股東會議只能通過遠程通信方式舉行。經董事會授權，並遵守董事會通過的任何指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東可以通過遠程通信方式參加股東大會；並可被視為親自出席，可以在指定地點舉行的股東大會上投票，或僅通過遠程通信方式舉行，但須遵守適用法律規定的條件。

2.4. 會議通知。書面通知應在會議日期之前不少於 10 天或 60 天送達，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的；如果是合併、合併、股份交換、解散或出售、租賃或交換資產，則應在不少於前 20 天或超過 60 天送達會議日期，親自或通過郵寄方式，由總統、祕書或致電的一位或多位官員或個人指示會議，發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。如果郵寄了此類通知，則在將寄給股東的郵件存放在美國時，應視為已送達，地址為，該通知出現在公司的記錄中，並預付郵費。當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需發出休會的通知。

2.5. 確定記錄日期.為了確定有權獲得任何股東會議通知或在任何會議上投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了任何其他適當目的確定股東，公司董事會可以提前將任何此類股東決定的日期定為記錄日期，無論如何都不超過60天，並且是股東大會的記錄日期，少於 10 天，或者如果是合併、合併、股交換、解散或出售，租賃或交換資產，在該會議舉行日期前不到20天。如果沒有為確定有權獲得股息通知或在股東大會上投票的股東或有權獲得股息的股東確定記錄日期，則郵寄會議通知的日期或董事會通過宣佈此類股息的決議的日期（視情況而定）應為此類股東決定的記錄日期。股東的決定。股東決定應適用於會議的任何休會。

2.6. 投票清單。負責公司股份轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在股東大會記錄日期後的天內或該會議前10天內（以較早者為準）編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，列出每位股東的地址和持有的股份數量，在此之前的10天內此類會議應在公司的註冊辦事處存檔，應接受任何股東的檢查，也可以在正常工作時間內隨時複製，費用由股東承擔。此類清單還應在會議的時間和地點編制並保持開放狀態，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。原始股份賬本或轉讓賬簿，或其在本州保存的副本，應作為的初步證據，證明誰是有權審查此類名單、股份賬本或轉讓賬簿或在任何股東會議上投票的股東。

2.6.1 如果有任何股東通過遠程通信參加會議，則在會議期間，該名單必須在合理可訪問的電子網絡上開放給股東審查，並且必須在會議通知中向股東提供訪問名單所需的信息。

2.7. 法定人數。有權就某一事項進行表決的公司大多數已發行股份的持有人，無論是親自代表還是通過代理人代表，均構成在任何股東大會上審議該事項的法定人數，但在任何情況下，的法定人數均不得少於有權表決的已發行股份的三分之一；前提是，如果出席該會議的已發行股份的比例低於大多數，則大多數如此代表的股份可隨時休會，恕不另行通知。如果達到法定人數，則出席會議的大多數股份的贊成票應為股東的行為，除非《商業公司法》、公司章程或本章程要求更多人投票或按類別投票。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的事務。股東退出任何會議不得導致該會議未能達到正式規定的法定人數。

2.8. 代理。每位股東均可通過簽署預約表並將其交付給被任命的人來指定一名代理人進行投票或以其他方式行事，但除非委託書中另有規定，否則自其執行之日起 11 個月後任何此類代理均無效。

2.9. 股票投票。每股已發行股份，無論類別如何，都有權對提交在股東大會上表決的每項事項進行一票，在所有董事選舉中，每位股東都有權對該股東擁有的股數進行投票，選出多少人有待選舉的董事，股東擁有的選舉權。如本協議第2.8節所規定，每位股東可以親自或通過代理人投票。

2.10. 某些持有人對股票的投票。公司以信託身份持有的股份可以投票，在確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數時，應將計算在內。

2.10.1 以另一家公司名義註冊的股份，無論是國內還是國外，均可由根據該公司的註冊法獲授權對此類股份進行投票的任何高級職員、代理人、代理人或其他合法代表投票。以死者人、未成年監護人或法律殘疾人名義註冊的股份，可以由其管理人、遺囑執行人或法院指定的監護人親自或通過代理人投票，無需將此類股份轉讓給該管理人、遺囑執行人或法院指定的監護人的名義。以受託人名義註冊的股份可以由受託人親自或代理人投票。

2.10.2 以接管人名義註冊的股份可以由該接管人投票，而該接管人持有或控制的股份可以由該接管人投票，而無需將其轉讓到其名下，前提是指定該接管人的法院下達的適當命令中載有這樣做的授權。

2.10.3 在股份轉讓到質押人的名義之前，質押股份的股東有權對此類股份進行投票，此後，質押人有權對如此轉讓的股份進行投票。

2.10.4 任何數量的股東均可創建有表決權的信託，以授予一個或多個受託人投票權或以其他方式代表其股份，期限不超過10年，方法是簽訂書面有表決權的信託協議，具體説明表決信託的條款和條件，併為協議的目的將其股份轉讓給此類受託人。任何此類信託協議只有在協議的對應方存放在公司註冊的辦公室後才能生效。以這種方式存放在公司的有表決權信託協議的對應方應受公司股東親自或代理人或律師的相同審查的權利，與公司的賬簿和記錄一樣，必須接受任何有表決權信託的受益持有人在任何合理的時間出於任何正當目的親自或代理人或律師的審查。屬於本公司的自有股票不得在任何會議上直接或間接進行投票，也不得計入任何給定時間確定已發行股票總數，但其以信託身份持有的自有股票可以進行投票，並應將其計算在任何給定時間的已發行股票總數中。

2.11. 累積投票。在所有董事選舉中，不得有累積投票權。

2.12. 檢查員。在任何股東大會上，主持人可以或應任何股東的要求，任命一人或多人為該會議的檢查員。

2.12.1 此類檢查員應根據他們對代理人有效性和效力的確定，確定和報告出席會議的股票數量；計算所有選票並報告結果；並採取其他適當行動，以對所有股東公正和公平地進行選舉和投票。

2.12.2 檢查員的每份報告均應採用書面形式並由其簽署，如果有超過一名檢查員參加該會議，則應由其中的大多數簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應作為其初步證據。

2.13. 股東的非正式行動。在股東大會上要求採取的行動或股東大會上可能採取的任何其他行動，如果得到書面同意，則應簽署，前提是提前5天向有權就本協議標的進行表決的所有股東以書面形式發出擬議行動通知，擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的已發行股票持有人在一次會議上，所有有權進行表決的股份都出席了會議，並由所有有權就其標的進行表決的股東進行表決或 (b)。

2.13.1 對於未經書面同意的股東，應以書面形式向未經會議同意的股東立即發出未經會議採取公司行動的通知。如果同意的行動是在股東會議上對該行動進行表決的要求根據《商業公司法》的任何條款提交證書，則根據該節提交的證書應註明該書面同意是根據第7.10節的規定給予的，而不是該節所要求的有關股東投票的任何聲明商業公司法，該書面通知是按照該法的規定發出的第 7.10 節。

2.14. 通過選票投票。除非會議主持人下令或任何股東要求通過投票進行投票，否則任何問題或任何選舉均可通過語音進行表決。

2.15. 棄權票和經紀人不投票。為了確定是否有法定人數出席會議，將計算親自或由代理人代表的已發行股份（包括經紀人無投票以及對提交股東批准的一項或多項提案投棄權票的股份）。除非法律另有規定，否則棄權票和經紀人無票將被視為在場並有權投票的股票，以確定任何特定提案中存在並有權投票的股份數量，但不算作對該提案的投票。因此，棄權票和經紀人不投票，對需要多數或多數票才能批准的提案沒有影響，但將與投票 “反對” 需要任何百分比的未決表決證券才能批准的提案具有同等效力。

第第三條

導演

3.1. 一般權力。公司的業務應由其董事會管理或在其指導下進行。

3.2. 人數、任期和資格。公司的董事人數不得少於三（3）。董事人數可由董事會不時通過決議確定。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會；或直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事不必是伊利諾伊州的居民或公司的股東。本節的修訂可能會不時增加或減少董事人數。任何減少都不會產生縮短任何現任董事任期的效果。

3.3. 選舉程序。在每次年會上，股東應選舉董事。如果董事未在任何年會上選出，則可以按照本章程規定的方式，在為此目的召開的特別股東大會上選出。

3.3.1 除本節另有規定外，每位董事應由多數票選出。的多數選票意味着 “支持” 董事選舉的股票數量超過 “反對” 該董事的票數。以下內容不得投票：(a) 選票被標記為被扣留的股份；(b) 本來出席會議但有棄權票的股份；以及 (c) 以其他方式出席會議，但股東沒有授權或指示的股份（“經紀人不投票”）。在有爭議的選舉中，董事應由多數票選出。

3.3.2 在無競選的選舉中未獲得多數票的被提名人不得當選。因未獲得多數票而未當選的現任董事應繼續擔任留任董事，直至 (a) 董事會 (i) 任命個人填補該董事所任職位之日，(ii) 通過決議，空缺職位，或 (iii) 通過決議，通過減少董事人數取消董事職位董事人數；或 (b) 現任董事辭職的日期。

3.3.3 根據本節未選出董事而產生的任何空缺均可由董事會按第 3.9 節的規定填補。如果沒有董事在無爭議的選舉中獲得多數票，則現任董事（a）將提名董事名單並舉行特別會議，以儘快選舉這些被提名人；（b）在此期間，可以用同一位董事填補一個或多個個職位，這些董事將繼續任職直到繼任者當選。

3.4. 定期會議。董事會例行會議應在年度股東大會之後立即舉行，恕不另行通知。董事會可通過決議提供舉行額外例會的時間和地點，除此類決議外，無需其他通知。

3.5. 特別會議。董事會特別會議可以由總裁或任何兩位董事或應其要求召開。獲準召集董事會特別會議的人員可以將任何人定為舉行他們召集的董事會任何特別會議的地點。

3.6. 注意。任何特別會議的通知應在特別會議召開前至少兩天通過書面通知每位董事，發給每位董事的通知，地址由每位董事提供給公司。如果郵寄了該通知，則在將該通知存入的美國郵件時，即視為已送達，並預付郵費。如果通知是通過傳真發送的，則此類通知應被視為在傳真發送之日送達。如果通知是通過電子郵件傳輸發出的，則此類通知應視為在電子郵件發送之日送達。董事出席任何會議即構成對該會議通知的豁免，除非董事由於會議不是合法召集或召集而明確表示反對任何業務的交易。董事會任何例行或特別會議的通知或豁免通知中均無需具體説明該會議的交易業務和目的。

3.7. 法定人數。這些法律規定的大多數董事人數構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，前提是如果出席上述會議的董事人數少於大多數，的大多數出席董事可以隨時休會，恕不另行通知。

3.8. 表演方式。除非法規、本章程或公司章程要求更多董事採取行動，否則出席會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。

3.9. 空缺職位。董事會的任何空缺或新職位可以在下一次年度或特別股東大會上通過選舉來填補。在這樣的年度或特別股東大會之前，董事會的大多數成員可以填補任何空缺或新辦公室。

3.10. 董事的辭職和免職。董事可以在向董事會發出書面通知後隨時辭職。如果會議通知指定在上述會議上免職董事，則多數股東可以有理由或無理由地罷免董事。

3.11. 董事的非正式行動。如果所有有權投票的董事簽署了載有所採取行動的書面同意書，，則無需開會即可行使董事會的權力。

3.12. 補償。無論董事存在利益衝突，無論其任何成員的任何個人利益如何，經當時在職的多數董事投贊成票，董事會均有權為所有董事以董事、高級管理人員或其他身份為公司提供服務的合理薪酬。根據董事會的決議，可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有）。本節前面提及的任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

3.13. 推定同意。出席對任何公司事項採取行動的董事會會議的公司董事應被最終推定為同意所採取的行動，除非其異議應寫入會議記錄，或者除非他或她應在會議休會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議或者應在休會後立即通過掛號信或掛號信將此類異議轉交給公司祕書會議。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

3.14. 委員會。大多數董事會成員可以成立一個或多個由兩名或更多成員組成的委員會，以行使董事會的適當權力。該委員會的大多數成員構成商業交易的法定人數。經一致書面同意，委員會可以在不舉行會議的情況下進行業務。

3.14.1 只要公司繼續遵守納斯達克資本市場或其他證券交易所、交易平臺或市場（“交易所”）的上市要求，公司就應維持符合相關交易所要求的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，但有任何豁免。

第四條

軍官們

4.1. 數字。公司的高級職員應為總裁、一名或多名副總裁、財務主管、祕書、以及董事會可能選出或任命的其他高級職員。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

4.2. 選舉和任期。公司的高級職員應每年由董事會在每屆年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出。如果不在該會議上選舉主席團成員，則應在方便的情況下儘快進行這種選舉。在董事會的任何會議上，可以填補空缺或設立和填補新的辦公室。每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式選出並具有資格，或直至去世，或直到他或她辭職或應有

4.3. 移除。只要董事會認為這樣做符合公司的最大利益，董事會就可以罷免董事會選出或任命的任何高級職員，但這種免職不應損害被解職的人的合同權利（如果有）。

4.4. 總統。總裁應為公司的首席執行官。在董事會的指導和控制下，他/她應負責公司的業務；他/她應確保董事會的決議和指示得到執行，除非董事會特別將該責任分配給其他人；總的來説，他/她應履行與總裁辦公室有關的所有職責和可能規定的其他職責董事會不時發表。他/她應主持所有股東大會和董事會。除在中明確授權執行權授予公司其他高級管理人員或代理人或董事會或本章程明確規定了不同的執行方式的情況外，他/她可以簽發公司股份證書、董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他文書，並且他/她可以根據或完成此類執行沒有公司印章，無論是單獨還是與祕書一起，任何助理根據文書形式的要求，祕書或董事會授權的任何其他官員。他或她可以對公司有權投票的所有證券進行投票，除非董事會將該權限賦予公司的另一位高級管理人員或代理人。

4.5. 副總統。副總裁（如果有多名副總裁，則每位副總裁）應協助總裁履行其可能指示的職責，並應履行總裁或董事會可能不時分配給他/她的其他職責。如果主席缺席或他無法或拒絕採取行動，則副總裁（或者如果有多個副總裁，則由董事會指定命令中的副總裁，如果董事會沒有作出這樣的指定，或者如果沒有指定，則按副主席任期的資歷順序）應履行總裁的職責，而且在採取行動時，應擁有總統的所有權力，並受總統的所有限制。除非執行權明確委託給公司的另一名高級管理人員或代理人，或者董事會或本章程明確規定了不同的執行方式，否則副總裁（如果有多個，則每位副總裁）可以為公司股份和執行董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他工具，然後他/她可以在有或沒有公司印章的情況下完成這種的執行，以及根據文書表格的要求，單獨或與祕書、任何助理祕書、或董事會授權的任何其他官員共享。

4.6. 財務主管。財務主管應為公司的首席會計和財務官員。他/她應： (a) 負責並負責為公司保留足夠的賬簿；(b) 收取和保管公司的所有資金和證券，並負責這些資金和證券的接收和支付；以及 (c) 履行財務主管辦公室承擔的所有職責以及可能不時分配給他的其他職責總統或董事會。如果董事會要求，財務主管應為忠實履行職責提供保證金，金額和由董事會可能確定的擔保人或擔保人。

4.7. 祕書。祕書應：(a) 將股東和董事會會議的會議記錄記錄在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均按照本章程的規定正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保留每份郵局地址的登記冊股東應由該股東提供給祕書；(e) 與總裁或副總裁、或經其授權的任何其他官員簽署董事會、應由董事會授權發行的公司股票證書，以及董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他文書，根據文書形式的要求，董事會或法律明確規定了不同的執行方式；(f) 對股票轉讓賬簿承擔一般責任公司；(g) 有權對 by- 法律、股東、董事會和委員會的決議進行認證以及作為真實和正確副本的公司其他文件，以及 (h) 履行與祕書辦公室有關的所有職責以及總裁或董事會可能不時分配給他/她的其他職責。

4.8. 助理財務主管和助理祕書。助理財務主管和助理祕書應履行分別由財務主管或祕書或總裁或董事會分配給他們的職責。助理祕書可以根據文書形式的要求與總裁、副總裁或董事會授權的任何其他官員簽署公司股份的證書（發行應由董事會授權）以及董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他文書，但不是採用不同的模式執行由董事會或本章程明確規定。如果董事會要求，助理財務主管應分別以董事會確定的金額和擔保金額發放保證金，以供忠實履行職責。

4.9. 工資。高級職員的工資應由董事會或其任何委員會不時確定，任何高級管理人員不得因其也是公司董事而被阻止領取此類工資。

文章 V

合同、貸款、支票和存款

5.1. 合同。董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定的情況。

5.2. 貸款。除非獲得董事會決議的授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司的名義出具任何債務證據。

5.3. 支票、草稿等所有用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均以公司的名義簽發，應由公司的高級職員、代理人或代理人簽署，並按董事會解散時不時確定的方式簽署。

5.4. 存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的貸方，存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構。

第第六條

股份及其轉讓，

6.1. 由證書和無憑證股票代表的股票。股票要麼以證書表示，要麼應為無憑證股票。

6.1.1 代表公司股份的證書應由有關官員簽署，並可使用公司印章的印章或傳真蓋章。如果證書由公司或其員工以外的過户代理人或註冊機構會籤，則任何其他簽名都可能是傳真的。每份代表股份的證書均應連續編號或以其他方式標識，還應註明發行人的姓名、股份數量和類別（指定系列，不限）、發行日期，以及公司是根據伊利諾伊州法律組建的。如果公司被授權發行多個類別的股票或同一類別中的系列股票，則該證書還應包含法律可能要求的信息或聲明。除非公司章程禁止，否則董事會可通過決議規定，任何類別或系列股份的部分或全部應為無證股份。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，告知證書上將出現的所有信息。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務應與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務相同。

6.1.2 每位股東的姓名和地址、所持股份的數量和類別以及股票的發行日期應記入公司的賬簿。無論出於何種目的，公司賬簿上以其名義持有股份的人均應被視為公司的所有者。

6.2. 證書丟失。如果代表股票的證書據稱已丟失或銷燬，除非法律要求，否則董事會可自行決定根據其可能規定的賠償和其他合理要求頒發新證書。

6.3. 股份轉讓。公司股份的轉讓應記錄在公司的賬簿上。由證書表示的股份的轉讓，除非證書丟失或銷燬，否則應在交出此類股份的證書後進行。為轉讓而出示的證書必須經過正式認可，並附有適當的簽名擔保和其他適當的擔保，該認可是有效的。無憑證股份的轉讓應在公司收到註冊所有人或其他適當人員的指示後進行。該指示應採用書面形式，或以公司可能以書面形式商定的形式發出。

第 VII 條

財政年度

7.1. 公司的財政年度應由董事會決議確定。在沒有此類決議的情況下，公司的財年應為日曆年。

第 VIII 條

分佈

8.1. 董事會可以批准，公司也可以向其股東進行分配，但須遵守其公司章程中的任何限制或法律的規定。

第九條

密封

9.1. 公司印章上應刻有公司名稱和伊利諾伊州公司印章。可以使用印章或其傳真，或以任何其他方式複製，前提是將的公司印章粘貼在文書上不會賦予該文書額外的力量或效果，也不會改變其結構，不強制使用公司印章。

文章 X

放棄通知

10.1. 每當根據本章程的規定或公司章程的規定或《伊利諾伊州商業公司法》的規定需要發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。出席任何會議均構成對會議通知的放棄，除非與會者因未發出適當通知而反對舉行會議。

第 XI 條

對管理人員、債務人、僱員和代理人的賠償，

11.1. 公司應賠償任何因其目前或曾經是公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由公司或行使權利的行動）當事方的任何人風險投資、信託或其他企業，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和實際和解金額如果該人本着善意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而蒙受的合理損失。任何訴訟、通過判決或和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中都有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

11.2. 公司應賠償任何因為現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職的要求而作出有利於公司的判決的任何人，如果已成為或正在受公司要求任職的任何受威脅、的訴訟或訴訟的當事方，或有權獲得有利於公司的判決另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，費用為（包括律師費）如果該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不違反公司的最大利益，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟所造成的實際和合理的損失，但不得就該人被裁定為因疏忽或承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償在履行對公司的職責時的不當行為，除非且僅限於在法院所處的範圍內提起的訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

11.3. 如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他方面勝訴對第 1 和第 2 節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠或事項進行辯護，則該人應獲得賠償，以補償該人為此實際和合理產生的費用。

11.4. 只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人符合第 1 節和第 2 節規定的適用行為標準後，公司才能根據第 1 條和第 2 節的授權作出任何賠償。此類決定應 (a) 由董事會通過由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，或 (b) 如果無法獲得該法定人數，或即使可以獲得無利益董事的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (c) 由股東作出。

11.5. 公司在收到董事、高級職員、僱員或代理人或代表董事、高級職員、員工或代理人作出的償還此類款項的承諾後，可以在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，除非最終確定他或她有權獲得賠償根據本文的授權，由公司授權。

11.6. 本條規定的賠償不應被視為排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動還是擔任該職務期間以其他身份採取行動，應繼續適用於已停任董事和高級管理人員的人, 僱員或代理人, 並應為此類人員的繼承人, 遺囑執行人和管理人提供保險.

11.7. 公司有權代表現任或曾經是公司董事、高級職員、員工或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或者由於他或她的身份而產生的，公司是否有權力對此進行賠償根據本節的規定承擔此類責任的人。

11.8. 如果公司已向董事、高級職員、員工或代理人支付了賠償金或預付了費用，則公司應在下次股東大會通知或之前以書面形式向股東報告賠償金或預付款。

11.9. 除倖存的公司外，提及 “公司” 還應包括任何合併公司，，包括任何與合併公司合併的公司，在合併中吸收的公司，否則合併本應合法有權對其董事、高級管理人員以及僱員或代理人進行賠償。

第 XII 條

修正案

12.1. 除非公司章程賦予股東制定、修改、修改或廢除章程的權力，否則公司章程可由股東或董事會制定、修改、修正或廢除，但如果章程有規定，董事會不得修改、修改或廢除股東通過的任何章程。章程可能包含任何與法律或公司章程不矛盾的監管和管理公司事務的條款。