EX-10.2

附錄 10.2

發佈協議

本發行協議（協議）由加文·邁克爾（高管）和Bakkt Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）（及其母公司、子公司、部門、關聯商業實體、繼任者和受讓人，以及公司的任何相應關聯公司，包括但不限於 Bakkt Opco Holdings, LLC）和 Bakkt, LLC 公司集團）（公司和高管合稱統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）。

演奏會

鑑於，公司僱用了高管；

鑑於，高管於2021年1月9日與公司簽署了僱傭協議（僱傭協議）；

鑑於公司已向高管授予限制性股票單位（RSU）獎勵和基於績效的歸屬限制性股票單位（PRSU）獎勵，每項獎勵均受附錄A中列出的公司2021年綜合員工激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的條款和條件及其獎勵協議形式的約束；

鑑於，高管和公司共同商定，高管將自美國東部時間 2024 年 3 月 25 日晚上 11:59（離職日期）起離職；以及

鑑於，雙方希望解決高管可能對下文定義的任何被釋放人員提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、申訴和要求，包括但不限於高管在公司工作或離職引起或以任何方式與之相關的任何索賠。

因此，考慮到此處做出的共同承諾，公司和高管特此達成以下協議：

契約

1。考慮。考慮到高管執行本協議以及高管履行其所有條款和條件，並且在高管不撤銷協議的前提下，公司同意如下：

a. 遣散費。根據《僱傭協議》第7 (b) (1)、(2) 和 (4) 條，公司應（或應促使 Bakkt Opco Holdings, LLC）一次性向高管支付一百萬、二十八萬八千美元（1,280,083.00 美元），減去適用的預扣税，這是 (i) 兩 (2) 次基本高管的總和截至離職日的有效工資，(ii) 高管在離職日期之前獲得的最近三次 (3) 次年度獎金和最後一次年度獎金的平均值中的較高者高管在離職日期之前收到的，以及（iii）十二（12）個月的團體健康COBRA 保費的現金等價物。這筆款項將在生效之日後的三十 (30) 天內支付給高管。

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b. 股權歸屬加速。根據僱傭協議第 7 (b) (3) 節，並根據下文第 2 節的條款，在離職之日，(i) 高管將有權對高管未償還的限制性股票單位和截至離職之日實際績效業績已獲得認證的任何未歸屬的PRSU獲得全額加速歸屬（加速歸屬），以及 (ii) 授予的未經認證的未經認證的PRSU除外 2022年（2022年 PRSU）根據第 2 節取消，高管未償還的 PRSU 將保持未償還狀態且符合資格根據《僱傭協議》第 7 (b) (3) (B) 節規定的補助金條款，根據績效期結束後的實際業績進行歸屬。附錄 A 中列出了 RSU 和 PRSU 的歸屬加速。

c. 辭去所有職務。高管承認並同意並確認，自離職之日起，通過執行本協議或其他方式，高管已不可撤銷地辭去公司集團的所有職位，包括但不限於公司集團內所有實體（包括公司董事會成員）的高管、董事、經理或受託人的職務，以及（ii）高管曾任職的所有董事會代表公司集團內的任何實體任命或提名，並據此從所有董事會中任命或提名公司集團內的職位和委員會，包括高級職員、董事或受託人。高管同意立即採取公司可能要求他採取的任何及所有其他措施，以進一步生效、確認或記錄此類辭職。

d. 顧問參與度。在高管根據離職後，公司將根據本文附錄B所附顧問協議的條款，聘請高管擔任顧問。

2. 2022年 PRSU. 雙方同意 2022年的 PRSU 將在生效之日取消。

3.好處。高管健康保險福利將於 2024 年 3 月 31 日終止，但高管有權根據COBRA繼續為高管提供健康保險。自離職之日起，高管停止參與所有福利和僱傭事件，包括但不限於獎金、休假和帶薪休假的累積。

4。支付補償金和領取所有福利。除應計福利（定義見僱傭協議）（應在解僱之日後儘快支付給高管）外，高管承認並表示，除本協議中規定的對價外，公司集團已支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計休假/帶薪休假、通知期、保費、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費，outplacement 成本、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、RSU、限制性股票、歸屬以及高管應得的任何其他福利和薪酬。

5。發佈索賠。高管同意，上述對價代表了公司集團及其現任和前任：高管、董事、經理、員工、代理人、投資者、律師、會計師、股東、成員、管理人員、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或共同僱主、保險公司、受託人、部門和子公司以及前身和繼任公司和受讓人（統稱為 Releassage）對高管的所有未清債務的全部清償 Eees）。高管，代表高管自己並代表高管各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久解除被釋放者的責任，並同意不就起訴或以任何方式提起訴訟、投訴、指控、職責、義務、要求或訴訟原因，無論這些事項是目前已知還是未知、可疑或可疑的在未經懷疑的情況下，該高管可能對任何獲釋者持有因以下任何不作為、行為、事實或損害賠償而產生的財產發生在生效日期之前幷包括在內，包括但不限於：

a. 與高管與公司的僱傭關係或與公司集團其他成員的任何其他關係以及這些關係的終止有關或引起的任何及所有索賠；

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b. 除根據本協議或顧問協議的條款在中獲得任何 RSU 或 PRSU 及其所持股份的權利外，與高管購買、實際購買或所有權的權利有關或由其產生的任何及所有索賠（前提是為避免疑問，高管不會放棄其可能與資本分開擁有的公司股本的經濟權益 RSU 和 PRSU 所依據的股票，這些股票應繼續受本協議條款的管轄，或公司集團任何成員股票的顧問協議（如適用）以及公司的股權激勵計劃和相關發行協議），包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐索賠；

c. 任何和所有不當解僱索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和暗示的違反誠信和公平交易契約；明示和默示的違約；承諾禁止反言；疏忽或故意造成情緒困擾；欺詐；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意干涉合同或潛在經濟優勢；不公平的業務行為；誹謗；誹謗；誹謗；疏忽；個人傷害、襲擊、毆打、侵犯隱私、非法監禁、改信和殘疾津貼；

d. 任何及所有因違反任何聯邦、州或市政法規而提出的索賠，包括但不限於1964年《民事權利法》第七章；1991年民權法；1973年的《康復法》；1990年的《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年的《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療》休假法；制服部門就業和再就業權利法；移民改革和控制法；紐約州人權法；紐約州行政法；紐約民事執業法律和規則；紐約勞動法；紐約民權法；紐約州工人調整和再培訓通知法；《紐約懲戒法》第23-A條；《紐約工人補償法》第125條；紐約市人權法；紐約市行政法規；佐治亞州公平就業慣例法案；《格魯吉亞同工同酬法》；《格魯吉亞就業年齡歧視法》；《格魯吉亞殘疾人平等就業法》；《格魯吉亞最低工資法》；格魯吉亞同工同酬法；《格魯吉亞軍假法》；《格魯吉亞兵役歧視法》；《格魯吉亞最低工資法》；《格魯吉亞基因檢測法》；《格魯吉亞產婦歧視法》休假；《佐治亞州性別歧視法》；以及《佐治亞州舉報法》;

e. 任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；

f. 因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何及所有索賠；

g. 對高管從公司集團任何成員處獲得的任何收益的非預扣税或其他税收待遇的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠；以及

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h. 任何及所有律師費和費用索賠。

管理層同意，本節中規定的新聞稿作為與發佈事項相關的完整一般性聲明，在所有方面均有效。本新聞稿不適用於本協議項下產生的任何義務。本新聞稿不發佈依法無法發佈的索賠，包括任何受保護的活動（定義見下文）。本新聞稿不適用於行政部門可能擁有的失業補償金或工人補償金的任何權利。此外，本新聞稿不適用於 2021 年 10 月 15 日高管與公司之間的賠償協議（“賠償協議”）中規定的任何高管賠償權，或高管根據公司董事和高級管理人員或其他保險單有資格獲得的保險（如果有），高管也沒有解除或放棄高管有資格獲得的任何賠償權。高管表示，高管未將本節免除或免除的任何權利、索賠、投訴、指控、職責、義務、要求、訴訟理由或其他事項進行任何轉讓或轉讓。

6。確認ADEA下的索賠豁免。行政部門承認，行政部門正在放棄和解除行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》（ADEA）可能擁有的任何權利，而且這種豁免和釋放是知情和自願的。行政部門同意，本豁免和免責聲明不適用於生效日期之後在 ADEA 下可能產生的任何權利或索賠。高管承認，此次豁免和釋放的對價是對高管已經有權獲得的任何有價值的補充。高管進一步承認，本文告知高管：（a）高管應在執行本協議之前與律師協商；（b）高管有二十一（21）天的時間來考慮本協議；（c）高管在高管執行本協議後有七（7）天的時間來撤銷本協議；（d）本協議要到撤銷期滿後才能生效（除非高管根據第 1 (c) 條辭職，該辭職不可撤銷）；以及 (e) 此中的任何內容除非聯邦法律特別授權，否則協議阻止或禁止行政部門質疑或尋求真誠地確定該豁免的有效性，也沒有為此規定任何先決條件、處罰或費用。如果高管簽署本協議並在不到上述21天期限內將其退還給公司，則高管特此確認，高管已知情並自願選擇放棄為考慮本協議規定的期限。高管承認並且明白，撤銷必須通過在生效日期之前向下列簽名的公司代表發出書面通知來完成。雙方同意，無論是實質性的還是非實質性的更改，都不會重啟21天期限的。

7。商業祕密和機密信息/公司財產。行政部門重申並同意遵守並繼續遵守僱傭協議的以下條款：第9（b）9（i）條、第12節、第15節和第16節（經此處修訂），但特此對第9（g）條進行了修訂，因此，任何其他從事該業務的公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他商業實體將被BitGo、Coinbase、NYDIG取代、ZeroHash、Kraken、 Elwood、Anchorage（包括上述條款的任何關聯公司、繼任者或受讓人）（尚存條款）。行政部門同意，上述重申和與尚存條款的協議將構成一項新的且可單獨執行的協議，以遵守自生效之日起生效的尚存條款的條款。高管明確承認並同意，他違反僱傭協議第 9 (c)、9 (d)、9 (f) 或 9 (g) 條的行為將構成對本協議的重大違反。以下高管簽名構成高管認證，高管將在離職日期之前歸還公司集團的所有財產和信息，如果公司集團財產或信息的任何其他副本存放在高管的個人設備或存儲空間中，高管將在離職日期之前採取一切必要措施，永久從這些地點刪除或銷燬所有此類財產和文件，任何員工手冊和人員的副本除外特別是文檔與行政部門有關，行政部門可以保留。

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8。不合作。Executive 表示，Executive 沒有以高管名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被釋放者提起的訴訟、索賠或起訴待決。Executive 還表示，Executive 不打算代表高管自己或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被釋放者提起任何索賠。根據下文 “未禁止的受保護活動” 部分，Executive 同意，Executive 不會故意鼓勵、指導或協助任何律師或其客户提出或起訴任何第三方針對任何被釋放者的任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令這樣做，或者與本協議中的 ADEA 豁免直接相關。如果且在適用法律未禁止的範圍內，高管同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到傳票或法院命令後的三 (3) 個工作日內提供該傳票或其他法院命令的副本。如果有人在陳述或起訴針對任何被釋放者的任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴時尋求律師或協助，高管應僅説明該高管不能提供諮詢或協助。

9。相互不貶低。根據下文 “未禁止的受保護活動” 部分，Executive 不得對任何被釋放者進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗，也不得對任何被髮布者的合同和關係進行任何侵權幹擾。自本協議生效之日起，公司應指示其高管級別的執行官和董事會成員不要對高管進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗，也不要對高管的合同和關係進行任何侵權幹預。

10。違約。除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，高管承認並同意任何重大違反本協議的行為，除非此類違規行為構成高管對ADEA下本協議豁免的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律訴訟，或者任何違反尚存的條款的行為，在發出書面通知並有機會糾正後（如果此類違規行為有可能得到糾正），否則應為期五個工作日，使公司有權立即追回和/或停止提供根據本協議向高管提供的對價以及獲得損害賠償，除非法律另有規定，但前提是公司不得追回根據本協議已經支付的一百美元（100.00美元）的對價，並且該金額應作為高管在本協議和尚存條款下承擔的承諾和義務的全部對價。

11。不承認責任。高管理解並承認，本協議構成了高管對任何和所有實際或潛在爭議索賠的折衷和和解。公司在此之前或與本協議有關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實或虛假，或 (b) 公司承認或承認對高管或任何第三方的任何過失或責任。高管在此之前或與本協議相關的任何行動均不得被視為或解釋為 (i) 承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性，或 (ii) 高管承認或承認對公司或任何第三方的任何過失或責任。

12。仲裁。雙方同意，因本協議條款、其解釋以及本協議發佈的任何事項而產生的任何和所有爭議，包括高管可能與公司集團成員或公司集團成員與高管發生的任何爭議，均應根據《僱傭協議》第 16 節中規定的仲裁協議進行仲裁。

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13。税收後果。公司對根據本協議條款向高管或代表高管支付的款項和任何其他對價的税收後果不作任何陳述或保證。高管同意並理解，Executive 負責為公司根據本協議提供的款項和任何其他對價支付地方税、州税和/或聯邦税（如果有），以及任何罰款或攤款。高管還同意賠償任何政府機構因以下原因向公司提出的任何索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追回的任何應付款項，並使公司免受損害：(a) 高管未繳納聯邦或州税，或 (b) 公司因任何此類索賠而遭受的損失，包括律師費和費用。

14。第 409A 節。本協議項下的付款作為《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條所指的短期延期，旨在免受《守則》第 409A 條及其下的最終條例和官方指導方針（第 409A 節）的約束，此處的任何含糊之處將被解釋為豁免或以其他方式遵守第 409A 條。就美國財政條例第 1.409A-2 (b) (2) 節而言，本協議下支付或提供的每筆款項和福利均構成一系列單獨的付款。本協議第 1 節規定的付款將不遲於 2025 年 3 月 15 日支付。根據《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條的定義，高管在離職之日終止僱用意在符合離職資格。公司和高管將真誠合作，考慮 (i) 修訂本協議；或 (ii) 就任何獎勵的支付對本協議進行修訂，這些修訂是必要或適當的，以避免在根據第 409A 條向高管實際付款之前徵收任何額外税收或收入確認。在任何情況下，被釋放者都不會向高管償還因第 409A 條可能向高管徵收的任何税款。

15。未禁止受保護的活動。Executive 明白，本協議中的任何內容均不以任何方式限制或禁止 Executive 參與任何受保護的活動，這意味着向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家委員會）提出指控、投訴或報告，或以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通、合作或參與任何調查或程序勞動關係委員會（政府機構）。Executive 明白，對於此類受保護活動，Executive 有權在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如此，Executive 同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向除相關政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息。高管還了解到，受保護的活動不包括披露任何公司律師與客户特權的通信，未經公司書面同意的任何此類披露均構成對本協議的重大違反。最後，本協議中的任何內容均不構成對行政部門在《薩班斯-奧克斯利法案》下可能擁有的任何權利的放棄。

16。律師費。雙方應各自承擔與起草本協議相關的費用、律師費和其他費用，但公司應最多向高管償還高管為審查本協議而產生的10,000美元的律師費，前提是高管在離職日期後的十個工作日內向公司提交份證明此類費用和費用的文件。除非是質疑或尋求真誠地確定ADEA下此處豁免的有效性的法律訴訟，否則如果任何一方提起訴訟以執行或行使本協議下的權利，則勝訴方（應被視為基本上獲得該方所尋求救濟或結果的一方）應有權收回其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟費用, 法庭費用以及與此相關的合理的律師費行動。

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17。生效日期。高管明白，如果不由高管在上述二十一 (21) 天期限內執行並退還給公司，則本協議將無效。雙方在簽署本協議後七 (7) 天內撤銷本協議。本協議將在執行部門簽署本協議後的第八（8）天生效，前提是該協議已由雙方簽署並且在該日期（生效日期）之前未被任何一方撤銷。

18。可分割性；完整協議；修改；適用法律。如果具有司法管轄權的法院或仲裁員宣佈本協議的任何條款或任何條款的任何部分成為或宣佈其為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。本協議代表了公司與高管之間就本協議標的以及高管在公司任職和離職以及導致本協議和與之相關的事件達成的完整協議和諒解，取代和取代了先前就本協議標的以及高管與公司的關係（包括僱傭協議）達成的協議和諒解，但尚存的條款，即賠償協議除外，以及股票協議。本協議只能通過高管和公司董事會主席簽署的書面形式進行修改。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方應被視為原始協議，所有對應方加在一起應具有與原協議相同的效力和效力，並應構成下列各簽署方有效的具有約束力的協議。本協議的對應方可以通過傳真、照片、電子郵件 PDF、Docusign/Echosign 或類似認可的安全簽名服務或其他電子傳輸或簽名來執行和交付。本協議受佐治亞州法律管轄，不考慮法律選擇供應。行政部門同意在佐治亞州行使屬人管轄權和專屬管轄權。

19。自願執行協議；不作任何陳述。Executive 理解並同意 Executive 在公司集團或任何第三方沒有任何脅迫或不當影響的情況下自願執行本協議，其全部意圖是解除高管對公司和任何其他受讓人的所有索賠。Executive 表示，執行官在本協議的編寫、談判和執行中由高管自行選擇或選擇不聘請法律顧問的法律顧問代理。Executive 進一步表示，Executive 已仔細閲讀本協議，理解本協議及其所含版本的條款和後果以及法律和約束力。高管未依賴公司集團就本協議中未明確規定的所作的任何陳述或聲明。

[簽名頁面如下]

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為此，雙方在下文規定的相應日期執行了本協議，以昭信守。


	行政人員，個人

日期：2024 年 3 月 18 日	由	/s/ 加文·邁克爾
		加文·邁克爾

	BAKKT 控股有限公司

日期：2024 年 3 月 18 日	由	/s/ 肖恩·柯林斯
		肖恩柯林斯
		Bakkt Holdings, Inc. 董事會主席

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附錄 A

執行限制性股和減貧股份

[保留的]

附錄 B

顧問協議

（見附文）

顧問協議

本顧問協議（此協議) 於 2024 年 3 月 26 日訂立並生效（ 生效日期）由Bakkt Holdings, Inc.（公司）和加文·邁克爾（顧問)（此處分別稱為派對、或統稱為各方).

公司希望保留顧問作為獨立承包商為公司提供諮詢服務，顧問願意按照下述條款提供此類服務。考慮到此處所載的相互承諾，雙方商定如下：

1。服務和薪酬

顧問應提供附錄 A-1（）中描述的服務服務）適用於公司（或其指定人員），並且公司同意向顧問支付附錄A-1中所述的顧問在服務中的表現的報酬。

2。保密性

A. 機密信息的定義. 機密信息指與公司、其關聯公司或子公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發，或與公司、其關聯公司或子公司的技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何信息（包括但不限於研究、產品計劃或其他有關公司、其關聯公司或子公司產品或服務和市場的信息）（包括但不限於研究、產品計劃或其他信息）因此，客户清單和客户（包括但不是僅限於公司及其關聯公司或子公司在本協議有效期內致電或熟悉的公司客户）、軟件、開發、發明、發現、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務以及公司、其關聯公司或子公司以書面、口頭或通過繪圖或視察場所直接或間接披露的其他業務信息，公司、其關聯公司的零件、設備或其他財產，或子公司。儘管有前述規定，機密信息不應包括顧問可以證實的任何此類信息（i）在向顧問披露之前已公開或公之於眾；（ii）在向顧問披露後公開或普遍可用；或（iii）在披露時由顧問合法持有，沒有保密義務，如顧問所示當時的書面記錄；前提是以下各項的任意組合不應僅僅因為一項或多項信息屬於上述任何例外情況就將個別信息項目視為屬於上述任何例外情況，，除非整個組合屬於此類例外情況。

B. 不使用和保密。在本協議的期限內和之後，顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施以防止未經授權使用或披露機密信息，並且顧問不得 (i) 將機密信息用於除代表公司履行服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 受顧問參與受保護活動（定義見下文）向任何人披露機密信息的權利未經任何人事先書面同意的第三方公司的授權代表，除非該顧問可以在適用法律的強制範圍內披露機密信息； 但是，提供了，在披露之前，顧問應事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律可能提供的類似機密保護。顧問同意不會將機密信息的所有權轉讓給顧問。在不限制前述規定的前提下，顧問不得使用或披露任何公司

公司用於發明、創作、製造、開發、設計或其他專有技術的使他人能夠發明、創作、製造、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的設計相同或實質上相似的設計。顧問同意，在本協議終止後，本第 2.B 節規定的顧問義務應繼續。

C. 其他客户機密信息。顧問同意， Advisor不會不當使用、披露或誘使公司使用顧問的任何前任或現任僱主或顧問有義務保密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。 Advisor 還同意，除非向本公司披露和使用該第三方的書面許可，否則 Advisor 不會將任何未發佈的文檔、專有信息或商業祕密帶入公司的辦公場所或將其轉移到公司的技術系統上。

D. 第三方機密信息。顧問認識到，公司已經收到並將來將從第三方那裏收到他們的機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性，並且僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期限內及之後的任何時候，顧問都有責任嚴格保密所有此類機密或專有信息，除非在根據公司與該第三方簽訂的協議為公司提供服務時有必要，否則不得使用這些信息或將其披露給任何個人、公司、公司或其他第三方。

3.所有權

A. 發明分配。顧問同意，對於任何受版權保護的材料、的註釋、記錄、圖紙、設計、發明、改進、開發、開發、發現、創作、開發或歸為實踐的商業祕密，所有權、所有權和利益，均在本協議期限內，以及因根據本協議提供服務而產生或與之相關的任何受版權保護的材料，與之相關的任何版權、專利、商業祕密、口罩作品權或其他知識產權前述的（總的來説，發明），是公司的專有財產。顧問還同意立即向公司全面書面披露任何發明，並交付和轉讓（或安排轉讓），因此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司。

B. 先前存在的材料s. 在遵守第 3.A 節的前提下，如果顧問在提供服務的過程中，在任何發明中納入任何發明、發現、想法、原創作品、原創作品、原創作品、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權，或者顧問在此之前或與之分開擁有權益的知識產權，顧問將事先書面通知公司根據本協議提供服務 (先前的發明s），並特此授予公司非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓、全球許可（有權授予和授權分許可），允許其製作、製作、使用、進口、要約出售、出售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演，以及以其他方式利用此類先前發明，不受限制，包括但不限於作為其一部分與此類發明相關的或與之相關的任何方法，以及實踐與之相關的任何方法。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、發現、創意、原創作品、原創作品、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入任何發明，包括但不限於任何自由軟件或開源軟件。

C. 精神權利。對發明公司的任何轉讓包括所有歸屬、父子身份、完整性、修改、披露和撤回的權利，以及世界各地可能被稱為或稱為精神權利、藝術家權利、道德權道德權等的任何其他權利（統稱，精神權利）。在根據適用法律無法轉讓精神權利的範圍內，顧問特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有精神權利，包括在限制的前提下，對後續修改的任何限制。

D. 記錄的維護。顧問同意在本協議期限內以及此後的三 (3) 年內保留和維護顧問（單獨或與其他人共同發明）所有發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告的形式或業內慣用的任何其他格式和/或公司規定的其他格式。此類記錄始終是並且仍然是公司的唯一財產，應公司的要求，顧問應交付（或安排交付）相同的記錄。

E. 進一步的保證。顧問同意以一切適當方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，以確保公司在所有國家的發明權，包括向公司披露與發明有關的所有相關信息和數據，執行公司認為申請、註冊、獲取、維護、維護所需的所有申請、規範、誓言、轉讓和所有其他文書，並行使這些權利，為了向公司及其繼任者交付、轉讓和傳遞，轉讓和提名所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，並在與此類發明相關的訴訟或其他訴訟中作證。顧問進一步同意，顧問在本協議終止後應繼續履行本第 3.E 節規定的義務。

F. 事實上的律師。顧問同意，如果由於顧問無法出席、解散、精神或身體無行為能力或任何其他原因，公司無法獲得顧問對任何發明的簽名，包括但不限於申請或申請任何美國或外國專利或掩蓋作品或版權註冊的目的，涵蓋第 3.A 節中分配給公司的發明，則顧問特此不可撤銷合理地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人作為顧問代理人和事實上的律師，代表顧問行事並代表顧問執行和提交任何文件和誓言，並就此類發明採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和簽發專利、版權和掩蓋作品註冊，其法律效力和效力與效力與效力與效力與效力與顧問執行的效果相同。本授權書應視為與利息相結合，且不可撤銷。

4。相互衝突的義務

答：顧問聲明並保證，顧問與任何其他個人或實體沒有與本協議條款、顧問在本協議下對公司的義務和/或顧問提供服務的能力相沖突的協議、關係或承諾。在本協議的期限內，顧問不會簽訂任何此類衝突的協議。

B. 顧問應要求根據本協議提供服務的所有顧問員工、承包商或其他第三方以公司提供的形式簽署保密和知識產權轉讓協議，並立即向公司提供每份此類已執行協議的副本。根據第 6.B 節，顧問違反本第 4 節將被視為重大違規行為。

5。公司材料的歸還

本協議終止後，或應公司先前的要求，顧問將立即向公司交付，且不會讓顧問持有、重新創建或交付給他人任何公司財產，包括但不限於機密信息、本發明的有形實施例、屬於公司的所有設備和設備、所有電子存儲的信息和訪問此類財產的密碼、這些記錄根據第 3.D 節保存，以及任何上述物品的複製品由於執行服務，該顧問可能擁有或的控制權。

6。期限和終止

A. 任期。本協議的期限將從本協議的生效之日開始，並將持續到（以較早者為準）（i）生效日期一週年的次日，（ii）顧問與公司簽訂有關顧問從公司離職的協議之日（發佈協議) 在未經協議各方執行的情況下到期，也未在顧問撤銷發行協議之日到期，或 (iv) 按照第 6.B 節的規定終止。

B. 終止。如果顧問在收到書面通知並有機會在五個工作日內糾正（如果此類違規行為有可能得到糾正）後，拒絕或無法提供本協議下的服務，或者違反了本協議或發佈協議的任何重要條款，則公司可以立即終止本協議。

C. 生存。任何終止後，公司和顧問對彼此的所有權利和義務均應終止，但以下情況除外：

(1) 公司將在終止生效之日起三十 (30) 天內支付公司在終止日期之前完成並接受的服務所欠顧問的所有款項以及根據公司政策提交的相關可報銷費用（如果有）；以及

(2) 第 2 節（保密）、第 3 節（所有權）、第 4.B 節（衝突義務）、第 5 節（退回公司材料）、第 6 節（期限和終止）、第 7 節（獨立承包商；權益）、第 10 節（仲裁和公平救濟）和第 11 節（其他）將在本協議根據其條款終止或到期後繼續有效。

7。獨立承包商；福利

A. 獨立承包商。 公司和顧問的明確意圖是顧問作為公司的獨立承包商提供服務。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問是公司的代理人、僱員或代表。在不限制前述內容概括性的前提下，顧問無權約束公司承擔任何責任或義務，也無權聲明顧問擁有任何此類權力。顧問同意提供（或向公司報銷）完成本協議所需的所有工具和材料，並應承擔與績效相關的所有費用。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議獲得的所有報酬報告為收入。顧問同意並承認有義務為此類收入繳納所有個體經營税和其他税。

B. 好處。公司和顧問同意，顧問不會從公司獲得任何公司贊助的福利，包括但不限於帶薪休假、病假、股票期權歸屬、醫療保險或401k參與。如果州或聯邦機構或法院將顧問重新歸類為公司的員工，則顧問將成為重新分類的員工，除州或聯邦法律規定的福利外，即使根據公司福利計劃或計劃在重新分類時生效的條款，顧問也將有資格獲得此類福利。

8. [已保留]

9. [已保留]

10。仲裁和公平救濟

A. A仲裁。考慮到ADVISORS CONSULTING 與公司的關係、其承諾對與顧問的諮詢關係以及顧問收到公司目前和將來支付給顧問的薪酬和其他福利有關的所有爭議進行仲裁，顧問同意，除指控或主張歧視索賠的任何爭議、索賠或爭議外（歧視索賠），因顧問與公司的諮詢或其他關係終止，包括任何違反本協議的行為，包括任何違反本協議的行為，與任何人（包括公司以及任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃）引起的、有關或由於公司的任何爭議、索賠或爭議，包括任何違反本協議的行為，均應接受具有約束力的仲裁法案（聯邦法奧）以及美國聯邦航空局應管轄並適用於本仲裁協議，具有完全的效力和效力。顧問進一步同意，在法律允許的最大範圍內，顧問只能以顧問的個人身份提起任何仲裁程序，不得作為原告、代表或集體成員參與任何所謂的集體訴訟或代表訴訟或程序。除歧視索賠外，顧問同意根據地方、州或聯邦法律對所有普通法和/或法定索賠進行仲裁，包括但不限於《紐約勞動法》下的索賠、與僱傭或獨立承包商身份、分類以及與的關係有關的索賠

公司，以及違反合同的索賠，法律禁止的除外。顧問還同意對因本仲裁協議的解釋或適用而產生或與之相關的任何爭議進行仲裁，但不對有關本仲裁協議或其任何部分的可執行性、可撤銷性或有效性或有效性或本協議中的類別、集體和代表性程序豁免的爭議進行仲裁。對於顧問同意進行仲裁的所有此類索賠和爭議，顧問特此明確同意放棄並確實放棄任何由陪審團審判的權利。顧問還了解到，本仲裁協議也適用於公司可能與顧問發生的任何爭議。

B. 程序。顧問同意，任何仲裁都將由JAMS根據其就業仲裁規則和程序進行管理（JAMS 規則），可在 HTTP://WWW.JAMSADR.COM/RULES-EMPLOYMENT-ARBITRATION/ 獲得。顧問同意，使用JAMS 規則不會將顧問的分類更改為員工的分類。相反，顧問重申他/她是獨立承包商。仲裁應由一名仲裁員進行，該仲裁員應為前聯邦或州法院法官。仲裁應適用《聯邦民事訴訟規則》，除非此類規則與 JAMS 規則相沖突。顧問明白，仲裁各方應分別支付此類仲裁的費用和開支的同等份額（仲裁費用），除非法律禁止，並且知道各方應分別支付各自的律師費和費用；前提是公司應負責支付合理的仲裁員費用，除非仲裁員根據適用法律另行分配費用。如果JAMS失敗、拒絕或以其他方式不執行上述仲裁費用分擔條款，則任何一方均可在法庭上提起訴訟，向非付款方追回此類款項，非付款方應向搬家方償還律師費和與此類訴訟相關的費用。顧問同意，在任何仲裁聽證會之前，仲裁員應考慮並有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括摘要判決和/或裁決的動議以及駁回動議。顧問同意仲裁員應就案情做出書面決定。顧問還同意，仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施。顧問同意，仲裁員下達的法令或裁決可以作為具有約束力的最終判決輸入任何具有約束力的法院。顧問同意，仲裁員應將佐治亞州實體法適用於任何爭議或索賠，無需參考法律衝突規則。如果 JAMS 規則與格魯吉亞實體法相沖突, 則以格魯吉亞法律為準。顧問同意，本協議下的仲裁應在佐治亞州亞特蘭大進行。

C. 補救措施。除非法律禁止或本協議另有規定，否則仲裁是顧問與公司之間任何爭議的唯一、排他和最終的補救措施。因此，除非法律或本協議另有規定，否則顧問和公司均不得就有待仲裁的索賠提起訴訟。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，並且仲裁員不得命令或要求公司採取公司未採納的非法律另有要求的政策。

D. 禁令救濟的可用性。如果任何一方指控或聲稱違反了有關商業祕密或機密信息的任何協議，或者違反了任何限制性協議，也可以向法院申請禁令救濟。如果任何一方尋求禁令救濟，勝訴方有權收回合理的費用和律師費。

E. 行政救濟。顧問了解到，本協議不禁止顧問向地方、州或聯邦行政機構提出行政索賠，例如佐治亞州機會均等委員會、平等就業機會委員會、全國勞動關係委員會或工人補償委員會。但是，除非法律允許，否則本協議確實禁止顧問就任何此類索賠提起訴訟。

F. 協議的自願性質。顧問承認並同意 ADVISOR 是自願執行本協議，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。顧問進一步承認並同意，顧問已仔細閲讀本協議，並且該顧問已提出任何必要的問題，以使顧問理解本協議的條款、後果和約束力並充分理解本協議，包括該顧問放棄顧問接受陪審團審判的權利。最後，顧問同意，在簽署本協議之前，顧問有機會向顧問選擇的律師尋求建議。

11。雜項

A. 適用法律；同意屬人管轄。除此處規定的仲裁要求外，本協議受佐治亞州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。在本協議允許的任何訴訟範圍內，雙方特此明確同意位於佐治亞州的州和聯邦法院的個人和專屬管轄權和審判地點。

B. 可分配性。本協議將對顧問、繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並在適用的情況下為其利益提供保險，並且將為公司、其繼承人和受讓人謀利。除非另有明確規定，否則本協議沒有預期的第三方受益人。除非本協議另有規定，否則顧問不得出售、轉讓或委託本協議下的任何權利或義務。無論此處有任何相反規定，公司均可通過合併、合併、重組、重組、重組、出售資產或股票、控制權變更或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎全部相關資產的任何繼承者。

C. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，取代雙方先前的所有書面和口頭協議、討論或陳述。顧問聲明並保證，顧問不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何附錄或附表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則應以本協議的條款為準，除非雙方在該附錄或附表中另行明確同意。

D. 標題。本協議中的標題僅供參考，解釋本協議時不應予以考慮。

E. 可分割性。如果法院或其他具有合法管轄權的機構認定，或者雙方共同認為，本協議的任何條款或其中的一部分無效或不可執行，則該條款將在允許的最大範圍內執行，以實現雙方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

F. 修改、豁免。 除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議下任何權利的任何放棄均無效。公司對違反本協議任何條款的豁免不等同於對任何其他或後續違規行為的豁免。

G. 通告。本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，且應被視為已送達：(i) 親自或通過商業信使或快遞服務送達；(ii) 通過電子郵件發送（只要此類電子郵件未以未送達為由退回）；或 (iii) 如果通過美國掛號信或掛號郵件（要求退回收據）通過當事方書面地址郵寄給該方在下方或該方先前可能通過類似通知指定的其他地址。如果採用郵寄方式，則根據本第 11.G 節，應視為在郵寄後的三個工作日內生效。如果通過電子郵件，則自發送之日起，交付應被視為生效。

(1)

如果是給公司，那就是：

Bakkt 控股有限公司

阿瓦隆大道，1000號套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

注意：legal-notices@bakkt.com

(2) 如果發送給顧問，請發送至本協議簽名頁上的通知地址，如果未提供此類地址，則寄至顧問向公司提供的最後一個顧問地址。

H. 律師費。對於本協議一方為執行或解釋本協議條款而提起的任何法律或衡平法庭訴訟，勝訴方將有權獲得合理的律師費，此外還有權獲得該方可能有權獲得的任何其他救濟。

I. 簽名。 本協議可以分為兩個對應方簽署，每份協議均應視為原始協議，的效力和效力與在一份文件中籤訂時相同。

J. 未禁止受保護的活動。顧問明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止顧問參與任何受保護的活動。就本協議而言，受保護的活動是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會）提出指控、投訴或舉報，或以其他方式溝通、合作或參與可能由其進行的任何調查或程序（政府機構）。顧問了解，對於此類受保護活動，允許顧問在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得其授權。儘管如此，顧問同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息。顧問進一步明白受保護的活動不包括披露任何公司律師與客户的特權通信。根據2016年的《捍衞商業祕密法》，顧問被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因披露商業祕密向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任 單獨地以舉報或調查涉嫌違法行為為目的，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是（且僅當）此類申訴是密封提交的。此外，因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人將任何包含商業祕密的文件封存起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本顧問協議，以昭信守。


加文邁克爾						BAKKT 控股有限公司

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通知地址：


電子郵件地址：

附錄 A-1

服務和補償

1. 聯繫我們。顧問公司主要聯繫方式：

名稱：

標題：

電子郵件：

2. 服務。服務將包括但不限於以下內容：

應安德魯·A.Main（或公司當時任職的首席執行官）的指示和要求，在發出合理通知後，提供過渡和相關服務及業務建議，包括促進顧問與公司之間的介紹。在任何情況下，顧問在任何一週內花在服務上的時間都不得超過其工作時間的20％。

3. 補償。經公司董事會或薪酬委員會批准，顧問將根據公司2021年綜合股權激勵計劃和RSU授予協議形式獲得1,586,178個限制性股票單位的補助金，該贈款計劃在協議生效日一週年的第二天歸屬於RSU 的100％，前提是顧問在此日期之前繼續提供服務。

自生效之日起，本附錄 A-1 已被接受並同意。


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