附錄 10.1

執行版本

僱傭協議

本高管僱傭協議（本協議）於2024年3月18日簽訂，自2024年3月26日 （生效日期）由Bakkt Holdings, Inc.（公司）和安德魯·A.Main（高管）（共同稱為雙方，或單獨稱為 統稱為一方）之間生效。

R E C IT A L S

鑑於公司希望聘請 Executive 擔任其首席執行官，並簽訂一項體現這類 僱傭條款的協議；

鑑於公司希望高管在聘用期內（定義見下文）繼續擔任董事會（ 董事會）成員，但須不時獲得公司股東的適當重新批准；以及

鑑於，行政部門希望接受此類工作並簽訂本協議。

A G R E E E M E N T

現在， 因此，考慮到此處的前提和共同契約以及其他有益和寶貴的考慮，雙方商定如下：

1。職責和僱用範圍。

(a) 職位和職責。自生效之日起，高管將擔任公司的首席執行官兼總裁 ，在履行高管職責時提供符合公司高管職位的業務和專業服務，這些服務應由董事會合理合法地指定。根據本協議條款， 高管隨意僱用的期限在本協議中稱為僱傭期限。高管將被允許在科羅拉多州遠程辦公，但是 預計他將在需要或適當時前往公司辦公室以充分履行其職責以及董事會的其他要求。在僱傭期內，公司應提名高管，由其股東選舉進入公司 董事會。

(b) 義務。高管將忠實地履行高管職責，盡其所能 ，並將為公司投入高管的全部業務精力和時間。在僱傭期限內，高管同意未經董事會事先批准，不積極參與任何其他就業、職業或諮詢活動 以獲得任何直接或間接的報酬。

2。At-Will 就業。在遵守下文第 7、8 和 9 節的前提下，雙方同意，公司高管的聘用將是隨意聘用的，並且可以隨時因或 在沒有理由或沒有通知的情況下被解僱，無論出於何種原因或無理由。高管理解並同意，無論是高管的工作表現，還是公司的晉升、表彰、獎金等，都不會以任何方式產生或以任何方式作為修改、修改或延期高管在公司任職的依據。

3。補償。

(a) 基本工資。高管將繼續獲得每年 500,000.00 美元的基本工資作為高管服務的薪酬，該工資由董事會或薪酬委員會不時酌情修改（基本工資）。基本工資將根據公司 的正常工資慣例定期分期支付（需繳納所需的預扣税）。基本工資可以在僱用期內不時增加，未經高管同意，不得降低。如有必要，最後一筆付款將調整為 以反映工資期最後一個工作日以外的終止日期。

(b) 年度獎金. 在僱傭期內， 高管應有資格獲得年度獎金。高管在任期內的目標年度獎金應為高管基本工資（目標獎金）的100％。此類獎金的實際金額（如果有）可能高於 或低於目標獎金，應根據董事會通過和批准的計劃確定，支付時間不得遲於二分之一 (2¹⁄₂）在與獎金相關的應納税年度結束後的幾個月；但是，如果高管的僱用時間少於該初始目標獎金所涉及的整個業績年度，則支付給高管的初始目標獎金不按比例分配 。僅在2024日曆年度，高管應在2024年10月1日獲得 目標獎金金額的50％（2024年最低工資額）。如果董事會確定高管有權獲得2024日曆年度的年度獎金的50％以上，則此 金額與2024年最低付款額之間的差額應不遲於二分之二支付給高管 (2)¹⁄₂）2024年應納税年度結束後的幾個月。

(c) 股權獎勵。

(i) 限制性股票單位。經董事會或其薪酬委員會批准（將在本協議生效之日起五（5）天內尋求批准，公司將向高管授予總價值約為7,500,000美元的 限制性股票單位（RSU）。受撥款限制性股票單位的數量將通過以下方法確定：7500,000美元除以截至2024年3月19日的三十（30）天內紐約證券交易所一股 股普通股的交易量加權平均價格。限制性股票單位應分三次歸屬，前提是高管繼續在公司工作：授予之日起一週年 的比例為40％，授予之日的第二週年和第三週年分別為30％。限制性股票單位應受公司2021年綜合股權激勵計劃（2021年計劃）的條款和條件以及高管與公司之間簽訂的RSU獎勵協議形式的約束，這些條款和條件與本協議的實質性條款一致。

(ii) 績效股票單位。經董事會或其薪酬委員會在本協議生效之日起五 (5) 天內尋求批准，公司將向高管授予總價值約為250萬美元的初始績效股票（PSU）。獲得補助的PSU數量將由 通過以下方法確定：250萬美元除以截至2024年3月19日的三十（30）天內紐約證券交易所一股普通股的交易量加權平均價格。PSU應根據董事會或其薪酬委員會確定的相對股東總回報率指標的實現情況，在三年的 績效期內進行歸屬。PSU應受2021年計劃的條款和條件以及高管與公司之間簽訂的PSU獎勵協議 形式的約束，該協議應符合本協議的實質性條款。

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(iii) 額外的年度補助金。在僱傭期內（從2026年薪酬週期開始），高管應有資格在公司的正常高管薪酬實踐中每年獲得額外的股權薪酬補助。

4。員工福利。在僱傭期內，高管將有資格參與公司目前和此後維持的 員工福利計劃，該計劃普遍適用於公司的其他高級管理人員，包括但不限於公司的退休、團體醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險和靈活支出 賬户計劃。公司保留隨時取消或更改其向員工提供的福利計劃和計劃的權利。此外，在僱傭期內，公司應向高管支付或報銷由高管健康檢查提供的年度 行政人員體檢費。

5。度假。根據公司的休假政策，高管每年最多有資格累積四 (4) 周的帶薪休假。

6。業務費用。在 僱傭期內，公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，向高管人員報銷合理的商務艙旅行、娛樂或其他商務費用，以促進或與履行本協議下的高管職責 相關的費用。此外，公司應在開具本協議發票後的30天內，向高管償付在起草和談判本協議 時產生的律師費和費用，金額最高為10,000.00美元。

7。因死亡或殘疾而終止。

(a) 有效性。高管的聘用將在高管去世後自動終止，如果出現殘疾，則將在公司提前十四 (14) 天發出書面通知後自動終止。

(b) 終止的後果。 因死亡或殘疾被解僱後，高管有權獲得：(i) 在解僱生效之日之前的高管基本工資；(ii) 根據經修訂的1985年《合併預算 調節法》（COBRA）第十章繼續享受醫療保健福利的權利，費用由高管承擔；(iii) 報銷高管根據 有權獲得報銷的費用上文第 6 節；以及 (iv) 除非法律要求或任何其他規定，否則不得提供任何種類的其他遣散費或福利當時有效的公司其他書面計劃或政策。

8。因故非自願解僱；無正當理由辭職.

(a) 有效性。儘管本協議有任何其他規定，但公司可以出於原因在任何 時間終止高管的聘用，高管可以隨時以任何理由辭去公司高管的職務。除非雙方另有約定，否則因故解僱或高管因任何原因辭職，應自任何一方根據本協議向另一方發出解僱通知 之日起生效。根據本協議，公司加速的辭職應繼續被解釋為辭職， 不應被公司視為或視為解僱。

(b) 終止的影響。如果公司因故解僱 高管工作，或高管因正當理由以外的任何原因辭職，則高管有權獲得：(i) 在解僱或辭職生效之日之前的基本工資（視情況而定）； (ii) 報銷高管根據上文第 6 節有權獲得報銷的所有業務費用；(iii) 繼續獲得高管在 COBRA 下的醫療保健福利的權利費用，在 要求和法律規定的範圍內；以及 (iv) 沒有其他遣散費或任何形式的福利，除非法律要求或當時有效的公司任何其他書面計劃或政策。

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9。無故非自願解僱；有正當理由辭職.

(a) 如果公司無故解僱高管（不包括因死亡或殘疾而解僱），或者 高管出於正當理由辭職，則在遵守下文第9（b）和25條的限制的前提下，高管有權獲得：（A）截至解僱之日的高管基本工資；（B）一次性現金補助金等於高管基本工資的兩（2）倍，自高管終止僱用之日起生效；（B）一次性現金補助金等於高管目標獎金一（1）倍；（C）關於根據2021年計劃向高管提供的基於權益 的薪酬補助金（i）時間既定期權或權益補助金（包括截至解僱之日實際績效成就已獲得 認證的限制性股權和PSU以及其他基於績效的補助金），加快高管行使所有此類期權和全部股權補助的權利，（ii）基於績效的補助金，包括績效的PSU 截至解僱之日尚未獲得 認證，請確定並根據此類補助金的條款，根據業績期結束後取得的實際業績對業績進行認證，並將此類 績效補助金的所有部分歸於此類績效認證之日，以及 (iii) 將高管視為高管在解僱之日起一 (1) 年內繼續受僱於公司，這樣 高管有權行使此類期權的時限應與在此之前，從未終止過高管的聘用為期一年；(D) 一次性支付COBRA下高管一年 (1) 年團體健康保險的高管費用；(E) 報銷高管根據上述第 6 節有權獲得報銷的所有業務費用；以及 (F) 除非法律要求或當時生效的任何書面公司計劃或政策，否則不得支付任何種類的其他遣散費或福利， 。

(b) 先決條件。第 9 (a) 條規定的任何 遣散費 上述條件是高管：（i）繼續遵守本協議和機密信息協議（定義見下文）的條款；以及（ii）簽署分離協議和 不撤銷分離協議，並以公司提供的形式（以下簡稱 “新聞稿”）發佈已知和未知的索賠，該聲明將在終止 日期或新聞稿要求的更早日期後六十（60）天內生效且不可撤銷（這樣的截止日期，發佈截止日期）。如果解除協議未在發佈截止日期之前生效，Executive 將喪失本第 9 節和本協議其他部分規定的任何遣散權。本協議項下任何被視為遞延補償金離職福利（定義見第 25 節）的遣散費或其他福利將在高管離職後的第六十（60）天或第 25 (b) 條規定的時間內支付，如果是分期付款， 才開始。除非第 25 (b) 條另有要求，否則本應在高管離職後的六十 (60) 天內向員工支付但前一句話的分期付款 將在高管離職後的第六十 (60) 天支付給高管 ，其餘款項將按照本協議的規定支付，除非有此處所述的 6 個月延遲付款。本協議項下任何不被視為 遞延補償金的遣散費將在解除協議生效之日或之後的第一個工資發放日之前支付，如果是分期付款，則要等到解除協議生效之日之前向高管支付的任何分期付款， 將在高管離職後向高管支付任何分期付款，但前一刑期的分期付款將在第一天支付給高管在 {或之後發生的工資發放日期br} 發行版生效的日期。儘管有上述規定，本第 9 (b) 條不限制高管根據第 6 條獲得費用報銷或 法律或當時有效的公司書面計劃或政策另行要求的任何其他薪酬或福利的能力。

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10。定義。

(a) 原因。就本協議而言，原因是指：(i) 高管未能基本履行 與本協議一致的實質性職責和義務（出於死亡或傷殘以外的原因），如果公司自行決定可以治癒，則在收到公司關於此類失敗的書面通知後的三十 (30) 天內無法糾正這種失職並使公司 合理滿意；(ii) 高管重大失誤或拒絕遵守制定的重要書面政策、標準或法規公司 在收到公司書面失敗通知後的三十 (30) 天內，如果公司可以自行決定予以糾正，則無法使公司合理滿意地予以糾正；(iii) 高管犯下的任何 個人不誠實、欺詐、挪用、虛假陳述或其他以公司為代價使高管受益的非法行為；(iv) 高管的違規行為；(iv) 高管違規行為適用於公司業務的聯邦或州法律或法規 ；(v) 高管的定罪或抗辯美國或任何州法律規定的重罪；或 (vi) 高管嚴重違反本協議 或《機密信息協議》（定義見下文）的條款。

(b) 控制權變更。是指 以下任何事件的發生：

(i) 任何人（如1934年法案第13（d）和14（d）（2）條中所使用的術語）是或成為 直接或間接佔公司 當時已發行證券合併投票權30％或以上的證券的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），有資格投票選舉董事會成員，除非 (1) 該人是公司或公司的任何子公司，(2) 該人是移民局或移民局的子公司，(3) 該人是員工福利計劃（或 信託），它是此類計劃的一部分），專門或代表公司或子公司的員工或前僱員提供福利，(4) 該人員是高管、由高管控制的實體或包括高管在內的 集團，或 (5) 該人在非資格交易（定義見第 10 (b) (iii) 節）中收購了此類證券；

(ii) 公司的任何解散或清算或出售或處置公司 50% 或以上的資產或業務；或

(iii) 涉及 公司的任何重組、合併、合併或股份交換或類似形式的公司交易的完成，除非 (1) 在該交易完成前有資格投票選舉董事會成員的已發行證券的受益所有人持有有資格投票選舉繼任者或倖存者董事會成員的證券的 表決權的60％以上公司緊接着進行此類交易此類交易的完成以及 (2) 第 10 (b) (iii) (1) 條所述人員在該交易完成後立即持有的代表第 10 (b) (iii) (1) 條所述投票權的繼任者或倖存者公司的 證券的數量 由每位此類人員實益擁有的已發行證券的比例基本相同在 此類交易完成前夕投票選舉董事會成員，前提是 (3) 第 10 (b) (iii) (1) 節所述繼任者或倖存者公司的投票權百分比以及繼任者或 倖存者公司證券第 10 (b) (iii) (2) 節所述的數量將完全參照繼任者或倖存公司的證券確定，這些證券源於 {所述人員對公司普通股的實益所有權 br} 在該交易完成之前的第 10 (b) (iii) (1) 節。任何滿足上述 (1)、(2) 和 (3) 中規定的所有標準的交易將被視為 非合格交易。

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(c) 殘疾。就本協議而言，殘疾是指 在發出通知時，由於高管的身體或精神損傷嚴重限制 或限制重大生活活動，無論是否提供合理的便利，高管都無法履行高管職位的基本職能。

(d) 正當理由。就本協議而言，正當理由是指未經高管事先書面同意的 發生以下任何情況：(i) 根據本協議大幅減少高管薪酬（包括股權薪酬）；（ii）如果不向高管提供 遠程工作機會，則高管公司將主要工作地點遷至距離其家庭住址超過五十 (50) 英里的地方；(iii) a 高管職稱、職責 或職責或任務的重大不利變化執行導致本協議中規定的高管職位嚴重減少的任何職責或責任；或 (iv) 公司嚴重違反本協議 的條款。儘管如此，為了有正當理由辭職，高管必須 (1) 在引起正當理由的事件首次發生後的九十 (90) 天內向公司發出書面通知，設定 高管辭職的依據，(2) 允許公司在收到此類書面通知後至少三十 (30) 天內糾正此類事件，以及 (3) 如果此類事件在這段時間內未得到合理解決， 高管辭去高管當時在公司擔任的所有職位的生效時間必須不遲於三十 (30)治癒期到期後的幾天。

11。公司事務。

(a) 專有信息和發明。高管承認並同意，高管已經簽署、受其約束並將繼續遵守《隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議》的條款，該協議自生效之日起生效。

(b) 解僱時辭職。高管 的僱傭關係終止後，無論解僱的原因如何，除非雙方另行書面同意 ，否則高管應立即（並具有同期效力）辭去高管可能在公司或任何關聯公司擔任的任何董事、職位或其他職位。

(c) 背景調查。本協議下的就業條件是高管完成 令人滿意的背景調查。

12。分配。本協議將對 (a) 高管去世後高管的繼承人、 遺囑執行人和法定代表人具有約束力並受其利益，(b) 公司的任何繼任者。無論出於何種目的，根據本協議的條款，公司的任何此類繼任者都將被視為公司的替代者。 為此，繼任者是指在任何時候，無論是通過收購、合併還是其他方式，直接或間接收購 公司全部或幾乎全部資產或業務的任何個人、公司、公司或其他商業實體。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門根據本協議獲得任何形式應付補償的權利均不得轉讓或轉讓。任何其他企圖分配、調動、 轉讓或以其他方式處置高管獲得薪酬或其他福利的權利均屬無效。

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13。通知。 本協議中要求的所有通知、請求、要求和其他通信均為書面形式，應以專人或快遞方式親自交付，通過美國頭等郵件郵寄，郵資預付，或通過電子郵件發送給當事方，請通過本協議簽名頁上為該 方指定的地址或電子郵件通知該方，或提前十 (10) 天書面通知該方指定的其他地址或電子郵件通知本協議其他各方。所有此類通知和其他通信應被視為 在個人送達時、郵寄之日起三 (3) 天后或確認電子郵件後發送。

14。可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。

15。整合。本協議以及2021年計劃和高管的RSU和PSU獎勵協議、2021年10月15日高管與公司之間的賠償 協議和機密信息協議代表了雙方之間關於本文標的全部協議和諒解，取代了先前或 同期的所有書面或口頭協議。除非以書面形式並由本協議各方的正式授權代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、變更或修改均不具有約束力。

16。預扣税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的税款。

17。豁免。除非 此類豁免已以書面形式正式簽署，並經該方確認應承擔此類豁免的責任，否則不得將任何一方視為已放棄本協議或本協議任何條款下的任何權利、權力或特權。任何一方在任何時候未能堅持履行本協議的任何條款， 不得解釋為對此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性。對任何違反本協議行為的豁免均不得視為對任何其他後續違約行為的豁免。

18。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄（其法律衝突條款 除外）。

19。衝突豁免。本協議的各方都明白，專業公司（WSGR）威爾遜·桑西尼·古德里奇和 Rosati正在就本協議所設想的交易擔任公司的法律顧問，與高管討論此類交易可能被解釋為造成利益衝突 。通過執行本協議，本協議雙方承認潛在的利益衝突，並放棄日後主張任何利益衝突的權利。此外，通過執行本協議，雙方承認 如果存在利益衝突且高管與公司之間出現任何訴訟，WSGR 將代表公司。高管聲明並保證，Executive 有機會在 Executives 審查本協議和所有相關協議時尋求獨立法律顧問，並且高管不依賴WSGR提供與此類協議有關的任何法律、税務或其他建議。

20。致謝。高管承認，Executive 有機會與 高管法律顧問討論此事並徵求其建議，有足夠的時間仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並且正在知情和自願地簽訂本協議。

21。同行。本協議可以在多個對應方中執行，包括通過電子簽名，每個對應方 應被視為原件，並且所有這些對應方只能構成一份文書。

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22。標題的影響。此處包含的章節和小節標題僅為方便 而已，不影響本文的結構。

23。協議的構建。本協議由各方 協商，不得解釋該措辭有利於或不利於任何一方。

24。第 409A 節。

(a) 無論本協議中有任何相反的規定，在高管根據第 409A 條的含義離職之前，將不向高管（如果有）支付或提供任何其他根據第 409A 條被視為遞延薪酬的遣散費或離職補助金（合稱為遞延薪酬 福利），或以其他方式提供根據本協議向高管 支付或提供的任何其他遣散費或離職福利（合稱為遞延薪酬 福利）。同樣，在 第 409A 條所指的高管離職之前，將不向高管支付任何根據本協議向高管支付的遣散費（如果有），否則根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) 條， 將不受第 409A 條的約束。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管解僱時（因死亡除外）是第 409A 條所指的特定員工 ，則在高管 離職後的前六 (6) 個月內支付的遞延薪酬離職補助金將在六 (6) 個月零一 (1) 天之後的第一個工資發放日支付在高管離職之日之後.所有後續的遞延補償 離職補助金（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管此處有任何相反的規定，但如果高管在高管離職後，但 在離職六（6）個月週年紀念日之前去世，則根據本段推遲的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付 ，所有其他遞延補償金將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下應付的每筆款項和福利均構成單獨的付款 。

(c) 根據本協議 支付的任何款項，如果符合《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 節規定的短期延期規則的要求，則不構成上文 (a) 條款所指的遞延補償 離職補助金。

(d) 根據美國財政條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條，根據本協議支付的任何款項，如果不超過第409A條限額，則不構成上文 (a) 款所指的遞延的 補償離職補助金。就本協議而言，第409A條限額是指兩（2）倍中的較小值：（i）高管的年化薪酬 根據美國財政部條例 第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 節以及美國國税局發佈的任何指導方針在高管應納税年度之前的應納税年度支付給高管的年工資率就此而言；或 (ii) 根據 第 401 (a) (17) 條在合格計劃中可以考慮的最大金額終止高管僱傭年份的守則。

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(e) 上述條款旨在符合 第 409A 條的要求，因此本協議下提供的任何遣散費和福利均無需繳納第 409A 條規定的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該條款。公司和 高管同意真誠合作，考慮修訂本協議，並採取必要、適當或理想的合理行動，以避免在根據第 409A 條向高管實際支付 款之前徵收任何額外的税收或收入確認。

[簽名頁面如下]

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為此，雙方自上述第一天和 年起執行本協議，以昭信守。

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