美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）

2024年3月18日

 

Bakkt 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-39544		98-1550750
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

10000 阿瓦隆大道, 1000 套房,
Alpharetta, 格魯吉亞		30009
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (678)534-5849

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		BKKT		紐約證券交易所
購買 A 類普通股的認股權證		BKKT WS		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

第 5.02 項某些高級職員的董事離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

任命總裁兼首席執行官

2024 年 3 月 18 日，Bakkt Holdings, Inc.（“公司”）宣佈，公司董事會（“董事會”）任命安德魯·梅恩為公司總裁兼首席執行官，自 2024 年 3 月 26 日起生效。梅恩先生將接替公司現任總裁兼首席執行官加文·邁克爾，後者將在公司擔任顧問一年。

由於被任命為公司總裁兼首席執行官，Main先生將辭去董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員的職務，該職位自2024年3月26日起生效。Main 先生將繼續擔任董事會成員。

梅恩先生現年59歲，曾在2020年至2022年期間擔任廣告、營銷和公共關係機構奧美的首席執行官。在加入奧美之前，Main先生在2014年6月至2020年7月期間擔任德勤數字諮詢分支機構德勤數字的全球主管，負責監督對多家創意機構的收購，以發展品牌。Main 先生擁有 30 多年的諮詢和營銷代理經驗，在與企業合作實現現代化並將新想法快速推向市場方面擁有豐富的經驗。Main 先生擁有愛丁堡大學商業、市場營銷和地理學文學碩士學位。

梅恩先生的任命條款和條件將受梅恩先生與公司之間自2024年3月26日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）的約束。根據僱傭協議的條款，Main先生將獲得500,000美元的年基本工資，並且有資格根據公司的年度現金激勵薪酬計劃獲得年度現金獎勵，目標獎金金額均為其基本工資的100％，但須接受董事會或薪酬委員會的年度審查和上調。僅在2024年，Main先生將在2024年10月1日獲得目標現金獎勵金額的50％，2024年目標現金獎勵的其餘部分可能由董事會或薪酬委員會決定。此外，在被任命時，Main先生將有資格獲得1,000萬美元的基於服務的限制性股票單位（“RSU”），其中75％將採用基於時間的歸屬RSU的形式，其中25％將是基於績效的歸屬RSU。基於時間的歸屬限制性股票單位應在授予日一週年之際歸屬40％，授予日第二週年和第三週年分別賦予30％，前提是梅恩先生繼續在公司任職。基於績效的歸屬限制性股票單位應根據董事會或薪酬委員會確定的相對股東總回報率指標的實現情況，在三年業績期內歸屬，前提是梅恩先生繼續在公司任職。如果公司無故解僱Main先生或Main先生有正當理由（均在僱傭協議中定義）解僱Main先生，（i）基於時間的歸屬限制性股票單位應全部歸屬，（ii）對於截至解僱之日業績尚未得到認證的基於績效的RSU，應根據業績期結束後根據此類補助金條款實現的實際業績來確定和認證業績，並將此類績效補助金的所有部分歸於此類補助金的發放之日性能認證。如果公司無故解僱Main先生或他出於正當理由終止僱用，則他有資格獲得遣散費，包括（a）解僱之日的基本工資；（b）一次性支付相當於其基本工資（定義見僱傭協議）兩倍的款項；（c）報銷公司費用報銷政策允許的所有業務費用，以及（d）權利繼續在COBRA下享受醫療保健福利，費用由他承擔。

選擇梅恩先生擔任公司總裁兼首席執行官並非根據與任何其他人有關的任何安排或諒解。梅恩先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，除了梅恩先生作為公司常任董事的關係外，梅恩先生與公司之間沒有任何根據S-K條例第404（a）項必須申報的交易。Main先生將無權再因其在董事會任職而獲得額外報酬。

上述內容並非對僱傭協議的完整描述，僅參照《僱傭協議》的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

分離協議和顧問協議

2024年3月18日，公司與邁克爾先生簽訂了釋放協議（“釋放協議”），其中除其他外，規定邁克爾辭去總裁、首席執行官、公司僱員和董事的職務，自2024年3月25日當天結束時（“離職日期”）起生效。邁克爾先生之所以辭職，並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。關於解除協議，公司將一次性向邁克爾先生提供1,280,083美元（扣除適用的預扣款），這相當於（a）邁克爾先生截至本協議發佈之日基本工資的兩倍，（b）邁克爾先生最近三次獲得的年度獎金或邁克爾先生最後一次獲得的年度獎金的平均值，以及（c）十二（12）個月的集團健康狀況的現金等價物 COBRA保費，將在離職之日起三十（30）天內支付給邁克爾先生。公司還將在2024年3月18日之前加快向邁克爾先生發放的所有未兑現但未歸屬的基於服務的限制性股票單位的歸屬，使其完全歸屬，並已根據某些目標和目標的實現情況認證了614,920份基於績效的RSU的歸屬。此外，邁克爾將保留2024年3月18日發放給他的1,322,456份基於績效的限制性股票單位，等待獲得歸屬所需的目標的確定和認證，並沒收先前向他發放的未歸屬的剩餘1,586,178份基於績效的限制性股票單位。

公司和邁克爾先生還簽訂了一項顧問協議，該協議自2024年3月26日起生效（“顧問協議”），根據該協議，邁克爾先生將向公司提供為期一年的過渡服務。根據顧問協議，邁克爾先生將獲得1,586,178份限制性股票單位，該抵押權單位應在顧問協議生效一週年後的第一天歸屬，前提是邁克爾先生在此日期之前繼續在公司任職。這種基於服務的RSU補助金涉及因邁克爾辭職而被沒收的基於績效的RSU獎勵的數量。

前述內容並非對發佈協議的完整描述，僅參照發行協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-K的當前報告附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 7.01

法規 FD 披露。

2024 年 3 月 18 日，公司發佈了關於任命梅恩先生為公司總裁兼首席執行官以及邁克爾先生辭去公司總裁、首席執行官兼董事職務的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告第7.01項中包含的信息正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，並且此類信息不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件，無論是在該日之前還是之後提交在本文中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

 

*	根據S-K法規第601（a）（5）項，本文件中省略了某些證物和附表，將應要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 3 月 18 日