美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

對第13d-1 (a) 條及其提出的修正案

根據第 13d-2 (a) 條

根據1934年的《證券交易法》

Freightos 有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.00001美元

（證券類別的標題）

G51405101/ G51405119

（CUSIP 號碼）

M&G 投資管理有限公司

倫敦芬徹奇大道 10 號 EC3M 5AG

+44-0208-162-3812

附上副本至：

尼克·蘭帕爾

Cadwalader、Wickersham & Taft LLP

自由街 200 號

紐約州紐約 10281

212-504-6000

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2024年2月8日

（需要提交此 聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且 是由於第13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表的，請選中以下複選框。 ¨

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面 其餘部分所需的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。

(1) 包括自本附表13D之日起60天內可行使的認股權證所有權 實益擁有的2,995,000股股份。

(2) 此處列出的所有百分比計算均基於發行人於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的6-K 表中公佈的截至2023年12月31日已發行普通股47,787,112股的加權平均值，其中包括行使 上述申報人擁有的認股權證時可發行的2,995,000股普通股。

本附表 13D（“附表13D”）中的聲明涉及開曼羣島豁免股份有限公司Freightos Limited（“Freightos” 或 “發行人”）的普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）。發行人的主要行政辦公室位於科技園2號樓，1號Derech Agudat Sport Hapo'el，以色列耶路撒冷，9695102。

申報人 （定義見下文）實益擁有總計9,866,094股普通股，包括在行使第6項所述申報人擁有的認股權證（定義見下文）時可發行的2,995,000股普通股 。這些股票約佔普通股已發行股份的19.5％.

(a) 本聲明由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司 M&G 投資管理有限公司（“申報人”）提交。

(b) 申報人 主要業務和主要辦公室的地址為倫敦芬徹奇大道10號EC3M 5AG。

(c) 申報人的 主要業務是投資證券。

(d)，(e) 在 過去五年中，舉報人既沒有 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似 輕罪）中被定罪，也沒有 (ii) 主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，由於 該訴訟過去或現在都受禁止未來違反、禁止或懲戒的判決、法令或最終命令的約束約會活動 須遵守聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。

購買 普通股和認股權證的資金來自申報人的投資資本。

本協議第 4 項 中關於本 附表 13D 中報告的用於購買普通股和認股權證的資金金額的信息以引用方式納入本第 3 項。

業務合併協議

2022年5月31日，開曼羣島豁免股份有限公司（“Gesher”）Gesher I Acquisition Corp. 與 Freightos、Freightos Merger Sub I、開曼羣島豁免股份有限公司 、Freightos 的直接全資子公司（“Merger Sub I”）以及 Freightos 簽訂了業務合併協議（“Merger Sub I”）和 Freightos Merger Sub I Sub II，一家開曼 羣島豁免的股份有限公司和 Freightos 的直接全資子公司（“Merger Sub II”），根據 ，除其他交易外，條款並遵守其中規定的條件，(i) Merger Sub I 將與 Gesher 合併並 併入 Gesher（“第一次合併”），Gesher 作為 Freightos 的全資子公司在第一次合併中倖存下來， 和 (ii) Gesher 將與 Merger Sub II 合併併成為 Merger Sub II（“第二次合併”），Merger Sub II 作為 Freight 的全資子公司在第二次合併中倖存下來 Tos。

業務合併

根據商業合併 協議，在該協議下設想的交易（統稱 “交易”）結束（“收盤”）時，除其他事項外，(i) Gesher的每股普通股，每股面值0.0001美元 （“格舍普通股”），在第一次合併之前（以及單位分離生效之後 生效之後）發行和流通（定義為 下文）以及任何贖回），已不再到期，並自動將 轉換為其持有人獲得一股普通股的權利，以及 (ii) 每份已發行和未履行的格舍 認股權證（“Gesher Warrants”）均由Freightos承擔，並轉換為相應的 普通股可行使的認股權證，但其條款和條件與適用於格舍爾認股權證（“Freightos 認股權證”）的條款和條件基本相同。

就在第一次合併之前，格舍 普通股和格舍爾認股權證被自動分離（“單位分離”），由一股格舍爾普通股和一股格謝爾認股權證的一半組成（“單位分離”） ，其持有人被視為持有一股格舍普通股和一半的格舍爾認股權證。

遠期購買協議

在完成格舍爾首次公開募股時，Freightos與特拉華州有限責任公司格舍爾一世贊助商有限責任公司（“遠期購買投資者”）的某些成員簽訂了或有遠期購買協議（“FPA”） ，該協議規定遠期購買投資者最多購買4,500,000個格舍爾單位，總收益 不超過 45,000,000 美元。

2022年3月23日 23日，由申報人管理的M&G（ACS）日本股票基金和格舍爾簽訂了經修訂和重述的FPA（ “M&G FPA”），根據該協議，格舍爾向申報人發行並出售了總計4,000,000個格舍爾單位（或由格舍爾選擇的最終股權）企業 組合中的母公司），每遠期收購單位的收購價格為10.00美元，總額為4,000萬美元。此外，根據 M&G FPA，申報人同意向格舍爾提供高達1,000萬美元的承諾資本，前提是截至收盤前 ，考慮到格舍的股東 贖回與交易和某些其他投資相關的某些最低現金條件，申報人同意向格舍爾提供高達1,000萬美元的承諾資本。作為提供支持承諾的交換，申報人 從格舍（i）獲得格舍（或由格舍爾選擇的業務合併中的最終母公司 ）的額外普通股，等於提取的支持承諾金額除以10.00美元（四捨五入至最接近的整數）、 和（ii）500,000份Freightos認股權證。

註冊 權利協議

2023年1月25日，Freightos簽訂了註冊權協議（“Freightos註冊權協議”） ，根據該協議，Freightos向某些Freightos股東，包括申報人或其 子公司授予了普通股的某些註冊權。除其他外，Freightos註冊權協議規定，某些Freightos 股東在承銷發行（任何十二個月內不超過兩次）時擁有需求登記權， 還規定了在Freightos或任何Freightos股權證券持有人進行註冊發行時的搭便註冊權。 此外，Freightos 註冊權協議規定，Freightos 將支付與此類註冊相關的某些費用 ，並補償 Freightos 註冊權協議當事方的擔保持有人承擔某些責任。

將軍

申報人之所以提交本附表13D，是因為其僱員卡爾·維恩於2024年2月8日被任命為發行人 董事會成員。申報人之所以獲得此處 所述普通股的實益所有權，是因為他認為普通股是一個有吸引力的投資機會。

申報人目前沒有與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 中規定的任何行動有關或將導致任何行動的 計劃或提案。申報人對發行人的戰略方向及其未來增長前景持樂觀態度。申報人 人士還認為，發行人的現有管理團隊目前有能力抓住發行人可獲得的機會。

申報人 打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括不限 的發行人的財務狀況和戰略方向、發行人管理層和董事會採取的行動、普通股的價格水平、申報人可獲得的其他投資機會、 證券市場的狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人可能在 將來不時和任何時候採取或參與各種計劃、行動或他們認為 的與對發行人投資有關的交易適當，包括但不限於購買額外普通股、處置普通股、 收購基於普通股價值或與普通股價值相關的其他金融工具、出售或獲得部分或全部實益或經濟持股的融資 ，以及對基於普通股價值或與普通股價值相關的證券 進行套期保值或類似交易。

(a) 和 (b) 有關申報人實益擁有的普通股數量和百分比的信息載於第 1 項 ，該信息以引用方式納入此處。申報人對9,866,094股普通股的 擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。這些證券存放在M&G（ACS）日本股票基金和保誠 保險有限公司的賬户中，這兩個機構是申報人擔任投資經理的投資工具。申報人以這種身份 和/或通過可能不時發生變化的其他關係，可能被視為實益擁有此處報告的所有 類證券。

申報人對9,866,094股普通股擁有 唯一的投票權和投資自由裁量權。

(c) 申報人 在過去的60天內沒有進行任何普通股交易。

(d) 據申報人所知，除本附表13D中列出的申報人外，其他任何人均無權 從本附表中確定的實益擁有的 證券中獲得或指示收取股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

上文第 4 項總結了 企業合併協議、遠期購買協議和 Freightos 註冊權 協議的某些條款，並以引用方式納入此處。每份協議的副本作為附錄 13D 附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

除本文另有規定外， 申報人與發行人的任何證券 沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）。

簽名

經過合理的詢問，盡下述每位 人所知和所信，以下每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 18 日

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