snow-202305250001640147DEF 14A假的00016401472022-02-012023-01-31iso421:USD00016401472021-02-012022-01-3100016401472020-02-012021-01-310001640147Snow: EquityAwardsReportedValueMeberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001640147ECD：NonpeoneOmemerSnow: EquityAwardsReportedValueMeber2022-02-012023-01-310001640147Snow: EquityAwardsReportedValueMeberECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001640147ECD：NonpeoneOmemerSnow: EquityAwardsReportedValueMeber2021-02-012022-01-310001640147Snow: EquityAwardsReportedValueMeberECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001640147ECD：NonpeoneOmemerSnow: EquityAwardsReportedValueMeber2020-02-012021-01-310001640147Snow: EquityAwardAdjuments會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001640147Snow: EquityAwardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001640147Snow: EquityAwardAdjuments會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001640147Snow: EquityAwardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001640147Snow: EquityAwardAdjuments會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001640147Snow: EquityAwardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001640147Snow：本年度授予的 Equity AwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001640147Snow: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsVested 會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001640147Snow：本年度授予的 Equity AwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001640147Snow: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsVested 會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001640147Snow：本年度授予的 Equity AwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001640147Snow: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsVested 會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001640147ECD：NonpeoneOmemerSnow：本年度授予的 Equity AwardsUnvested 會員2022-02-012023-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsUnvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001640147Snow: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001640147ECD：NonpeoneOmemerSnow：本年度授予的 Equity AwardsUnvested 會員2021-02-012022-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsUnvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001640147Snow: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001640147ECD：NonpeoneOmemerSnow：本年度授予的 Equity AwardsUnvested 會員2020-02-012021-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsUnvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001640147Snow: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001640147Snow：往年授予的 Equity AwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-31000164014712022-02-012023-01-31000164014722022-02-012023-01-31000164014732022-02-012023-01-31000164014742022-02-012023-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
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由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐ 選中相應的複選框： |
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| ☐ | | 初步委託書 |
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| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| ☒ | | 最終委託書 |
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| ☐ | | 權威附加材料 |
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| ☐ | | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
SNOWFLAKE INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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支付申請費（勾選所有適用的複選框） |
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| ☒ | 無需付費。 |
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| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | |
年度通知
股東會議
將於 2023 年 7 月 5 日舉行
親愛的股東：
我們很高興邀請您虛擬參加特拉華州的一家公司Snowflake Inc.（Snowflake）的2023年年度股東大會（以及任何續會、延期或延期的年會）。年會將通過網絡直播虛擬舉行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2023 2023 年 7 月 5 日，星期三在 山地時間上午 10:00。年會的虛擬形式使我們能夠保留股東的訪問權限，同時為我們和股東節省時間和金錢。您將能夠在年會期間投票和提交問題，我們鼓勵您在線參加並參與。
年會將出於以下目的舉行，隨附材料對此有更全面的描述：
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| 1 | 選出三位三類董事候選人，特雷莎·布里格斯、傑裏米·伯頓和馬克·麥克勞克林，每人任期至2026年我們的年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職； |
| 2 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪計酬”）； |
| 3 | 批准選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 4 | 妥善處理年會前提交的任何其他事務。 |
我們選擇通過互聯網訪問我們的年會代理材料，其中包括本通知附帶的委託聲明（委託聲明），以代替郵寄印刷副本。通過互聯網提供年會材料可以降低與年會相關的成本並降低我們對環境的影響，所有這些都不會對我們的股東及時獲取年會材料的能力產生負面影響。
我們預計將在2023年5月25日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（通知），其中包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（2023年年度報告）的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票以及如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。可以使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號，直接在互聯網地址www.proxyvote.com上訪問委託聲明和我們的2023年年度報告。
我們的董事會已將2023年5月12日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2023年5月12日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。
根據董事會的命令
弗蘭克·斯洛特曼
首席執行官兼董事長
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| 你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，請通過簽署並歸還代理卡或使用我們的互聯網或電話投票系統，確保在年會期間對您的股票進行投票。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有，並且您希望在年會上投票，則必須獲得該被提名人以您的名義簽發的代理人。 | |
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| 我們的地址 蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街 106 號 3A 套房 59715 | | | | 虛擬會議 如果您在2023年5月12日營業結束時持有我們的普通股，則邀請您在www.virtualshareholdermeeting.com/Snow2023上虛擬參加會議，並對本委託書中描述的提案進行投票。 | |
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的桌子
內容
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| 頁面 | |
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一般信息 | 1 | |
有關董事會和公司治理的信息 | 9 | |
董事薪酬 | 22 | |
提案一-選舉董事 | 26 | |
提案二——通過不具約束力的諮詢投票，批准我們的指定執行官的薪酬 | 28 | |
提案三——批准獨立註冊會計師事務所 | 29 | |
董事會審計委員會報告 | 31 | |
執行官員 | 32 | |
高管薪酬 | 34 | |
薪酬討論與分析 | 34 | |
董事會薪酬委員會的報告 | 49 | |
高管薪酬表 | 50 | |
首席執行官薪酬比率 | 58 | |
薪酬與績效 | 59 | |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 65 | |
與關聯人的交易 | 68 | |
代理材料的持有情況 | 70 | |
其他事項 | 71 | |
附錄 A | 72 | |
代理
聲明
適用於 2023 年年度股東大會
一般信息
出於本年度會議委託聲明（委託聲明）中規定的目的，我們的董事會正在徵集您的代理人在 Snowflake Inc. 2023 年年度股東大會（以及任何續會、延期或延期的年會）上進行投票。年會將於山地時間2023年7月5日上午10點通過互聯網網絡直播虛擬舉行。包含如何訪問本委託書和截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（2023年年度報告）的説明的代理材料互聯網可用性通知（通知）將於2023年5月25日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。如果您在2023年5月12日營業結束時持有我們的普通股，則邀請您在www.virtualshareholdermeeting.com/Snow2023上虛擬參加年會，並對本委託書中描述的提案進行投票。
在本委託書中，我們將Snowflake Inc.稱為 “Snowflake”、“我們” 或 “我們的”，將Snowflake的董事會稱為 “我們的董事會”。2023 年年度報告隨附本委託書。您也可以按照通知中的説明免費獲得2023年年度報告的紙質副本。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
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| 日期和時間 2023年7月5日 上午 10:00 山地時光 | | | | 虛擬會議 如果您在2023年5月12日營業結束時持有我們的普通股，則邀請您在www.virtualshareholdermeeting.com/Snow2023上虛擬參加會議，並對本委託書中描述的提案進行投票。 | |
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問題和答案
我在投什麼票？
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| 提議 | 董事會建議 | 頁面
參考 |
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| 1 | 特雷莎·布里格斯、傑裏米·伯頓和馬克·麥克勞克林當選為第三類董事，任期至2026年我們的年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。 | “對於”特蕾莎·布里格斯、傑裏米·伯頓和馬克·麥克勞克林各當選為三級董事。 | 第 26 頁 |
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| 2 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪支付”）。 | "為了“在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 | 第 28 頁 |
| | | |
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| 3 | 批准選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | “對於”批准選擇普華永道作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 第 29 頁 |
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為什麼我收到了關於這個的通知
互聯網上代理材料的可用性？
根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算在2023年5月25日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
自我們首次郵寄通知之日起十個日曆日後，我們可能會向您發送代理卡和第二份通知。
誰可以在年會上投票？
只有在2023年5月12日營業結束時（記錄日期）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股有325,914,191股已發行並有權投票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還打印的代理卡通過代理人對股票進行投票。
受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份
如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該被提名人將通知轉發給您。這些股票將在用於識別股東的記錄系統中報告為由被提名人（例如您的經紀公司）持有。作為股份的受益所有人，您被邀請參加年會，並且您有權指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明。許多經紀人、銀行或其他被提名人允許受益所有人通過電話或互聯網以及書面形式發出投票指示。也歡迎您參加年會並在會議期間進行在線投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀公司、銀行或其他提名人申請並獲得有效的代理人（有時稱為 “合法代理人”），否則您不得在年會上對股票進行投票。按照代理材料中包含的經紀公司、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的經紀公司、銀行或其他被提名人申請代理表格。你可以使用控制號碼登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2023 來訪問會議和投票。
截至記錄之日的登記股東名單能否公佈？
在截至年會前一天的十天內，可應要求通過 IR@snowflake.com 提供截至記錄日期的登記股東名單，供任何股東出於與年會有關的目的進行審查。
我如何參加年會並在年會期間提問？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。你可以使用控制號碼登錄在 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2023 上在線參加年會。會議將於2023年7月5日星期三山地時間上午10點開始。我們建議您在山區時間上午 10:00 之前幾分鐘登錄，以確保年會開始時您在場。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
要參加年會，您將需要您的控制號碼，如果您是登記在冊的股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上。如果您是股票的受益所有人，則您的投票指示卡和從經紀公司、銀行或其他被提名人處收到的投票指示中將包含您的控制號碼。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2023。
如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2023，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。當您登錄年會時，請查看我們的行為準則，這些準則旨在確保會議富有成效和高效，公平對待所有出席的股東。我們將在分配給年會的時間內回答儘可能多的問題。我們只會回答根據行為準則提交且與股東在年會上表決的議程項目相關的問題。
我該如何投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，您可以（i）在年會期間在線投票，或（ii）在年會之前通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。有關更多信息，請參閲以下標題為 “提交代理後我能否更改投票或撤銷我的代理？” 的問題
•要在年會之前投票（i）通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡，或者（ii）通過電話致電1-800-690-6903。您將被要求提供代理材料附帶的通知、代理卡或説明中的控制號碼。通過互聯網或電話進行的選票必須在東部時間2023年7月4日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要在年會之前使用打印的代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在美國東部時間2023年7月4日晚上 11:59 之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明從2023年7月5日星期三山地時間上午10點開始在www.virtualShareholdermeeting.com/Snow2023上午10點開始參加年會。您需要輸入通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的 16 位控制號碼。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。
受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份
如果您是經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該被提名人而不是我們的投票指示的通知。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循此類被提名人的指示。
如果我遇到技術問題或無法參加年會怎麼辦？
如果你在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/Snow2023上發佈的技術支持電話。
我有多少票？
對於每項有待表決的事項，截至記錄日營業結束時，我們普通股的每位持有人將擁有一票表決權。
如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？
我們的董事會不打算在年會上對任何其他事項進行表決，目前還不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前適當地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用印刷的代理卡或在年會上在線通過代理人進行投票的説明。
如果我收到多份通知是什麼意思？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任一方式更改投票或撤銷您的委託書：
•提交另一張正確填寫的代理卡，稍後再提交；
•通過電話或互聯網授予後續代理權；
•通過電子郵件 generalcounsel@snowflake.com 及時向我們的祕書發送書面通知，告知您要撤銷代理權；或
•參加年會並在會議期間在線投票。僅僅參加年會本身並不會更改您的投票或撤銷您的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票指示，或者投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。
如果您是受益所有人，並且您的股份由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您以 “街道名稱” 持有，則應遵循該被提名人提供的指示。您最新的代理卡、電話或互聯網代理卡將被計算在內。
如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間沒有通過互聯網、電話、填寫代理卡或在線投票，則您的股票將不會被投票。
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：
•“對於”特蕾莎·布里格斯、傑裏米·伯頓和馬克·麥克勞克林當選為三級董事；
•“對於”在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•“對於”批准選擇普華永道作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示，會發生什麼？
如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的股票將被視為 “未受指導”，而您的被提名人是否能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀公司、銀行和其他被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如董事選舉（即使沒有爭議）、合併、股東提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。
提案一和二被視為 “非例行提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀公司、銀行或其他被提名人不得對這些提案進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，您的股票將不被視為已投票。提案三被視為 “例行提案”，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀公司、銀行或其他被提名人，則您的經紀公司、銀行或被提名人可以自行決定對提案三進行投票。請指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人確保您的選票被計算在內。
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| 如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且不打算參加年會，則必須在從被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示，以確保您的股票以您喜歡的方式進行投票。 | |
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什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人不向持有股份的經紀公司、銀行或其他被提名人發出投票指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀公司、銀行或其他被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。提案一和二是 “非常規的”，因此，經紀人可能會對這些提案進行不投票。
選票是如何計算的？
年會選舉檢查員將單獨計算：
•對於選舉三名三類董事的提案，請投票 “為了”，“拒絕”， 以及經紀人不投票；
•對於在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案，必須投票”對於，" "反對，“棄權票，中間人不投票；以及
•關於批准選擇普華永道作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案，請投票 “為”，“反對”， 和棄權票。
批准每項提案需要多少票？
提案一
董事由多數票選出。“多元化” 是指獲得最多選票的三類董事候選人 “對於”這些被提名人將被選為董事。結果，任何未投票的股票 “對於”特定的被提名人，無論是由於 “扣留”投票或經紀人不投票（換句話説，經紀公司沒有收到受益所有人的投票指示，並且經紀公司沒有就特定事項進行表決的自由裁量權），將不計入對該被提名人的有利之列，也不會對選舉結果產生任何影響。你可以投票 “對於”要麼 “扣留”關於每位參選董事的候選人。
提案二
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬或通過代理方式在年會上投票的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與表決具有同等效力 “反對”這個提議。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或公司沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官的未來薪酬時將考慮投票結果。
提案三
要批准選擇普華永道作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，就需要我們虛擬或通過代理人存在並有權在年會上投票的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與表決具有同等效力 “反對”這個提議。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
法定人數要求是多少？
舉行有效的年會必須達到法定股東人數。如果持有有權在年會上投票的已發行股票中至少多數表決權的股東通過虛擬出席或代理出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，我們的普通股有325,914,191股已發行並有權投票。
只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀公司、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會期間進行在線投票時，您的股票才會被視為在場。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，年會主席或出席年會的股份多數表決權的持有人可以將年會延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
我們預計初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交表格8-K的修正案以公佈最終結果。
明年年會的股東提案何時到期？
要求考慮將股東提案納入我們的代理材料
要考慮納入明年的代理材料，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條提交的股東提案必須在2024年1月26日之前以書面形式提交給蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街106號3A套房59715的祕書，收件人：祕書。
要求在年會之前提交股東提案
我們修訂和重述的章程規定，要在年會上審議未包含在明年代理材料中的股東提案，股東必須及時提前書面通知我們的祕書，地址為蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街106號59715號3A套房，收件人：祕書。為了被視為及時，我們的祕書必須在2024年4月6日營業結束之前或在2024年3月7日營業結束之前以書面形式收到未包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名）的通知。但是，如果我們的2024年年度股東大會未在2024年6月5日至2024年8月4日之間舉行，則通知必須 (A) 不早於2024年年度股東大會前120天營業結束之日，(B) 不遲於2024年年度股東大會前第90天營業結束之日，或者，如果不遲於2024年年度股東大會前第90天營業結束年度股東大會，即首次公開宣佈2024年年會日期之後的第10天。向祕書發出的任何此類通知都必須包括我們修訂和重述的章程所要求的信息。
為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求，並在不遲於2024年4月6日營業結束之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。
董事會
和公司治理
下表列出了參加年會選舉的三類被提名人和將在年會後繼續任職的其他董事，他們的獨立性、所擔任的職位或職位以及截至2023年4月30日的年齡：
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| 名字 | | 年齡 | | 獨立 | | 標題 |
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I 類董事(1) |
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斯蒂芬·伯克(2)(3) | | 64 | | | | 董事 |
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| Benoit Dageville | | 56 | | | | 產品總裁兼董事 |
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Mark S. Garrett(3)(4) | | 65 | | | | 董事 |
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Jayshree V. Ullal(2) | | 62 | | | | 董事 |
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二級董事(1) |
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凱利 A. 克萊默(4) | | 55 | | | | 董事 |
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| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 64 | | | | 首席執行官兼董事長 |
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邁克爾·L·斯派瑟(2)(3)* | | 52 | | | | 董事 |
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三級董事候選人(1) (5) |
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特蕾莎·布里格斯(4) | | 62 | | | | 董事 |
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傑裏米伯頓 | | 55 | | | | 董事 |
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馬克·麥克勞克林(2) | | 57 | | | | 董事 |
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* 首席獨立董事。
(1)三類董事候選人將在年會上進行選舉，並將繼續任職至2026年年度股東大會。第一類董事將繼續任職至2024年年度股東大會。二級董事將繼續任職至2025年年度股東大會。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和治理委員會成員。
(4)審計委員會成員。
(5)2023年5月23日，約翰·麥克馬洪通知我們的董事會，他不會在年會上競選連任，因此將在年會結束任期屆滿時辭去董事、薪酬委員會成員以及提名和治理委員會成員的職務。2023 年 4 月 5 日，卡爾·埃申巴赫辭去了董事會成員和薪酬委員會成員的職務，我們董事會任命馬克·麥克勞克林為董事會成員和薪酬委員會成員。
以下是三類董事候選人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。
年會選舉候選人
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| 特蕾莎·布里格斯 |
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特蕾莎·布里格斯自2019年12月起擔任董事會成員。布里格斯女士於2011年6月至2019年4月擔任全球專業服務公司德勤律師事務所的副主席、西部地區和舊金山管理合夥人，並於2006年6月至2011年6月擔任硅谷管理合夥人。布里格斯女士還於 2016 年 1 月至 2019 年 3 月在德勤美國有限責任合夥公司的董事會任職。布里格斯女士目前在ServiceNow, Inc.、DocuSign, Inc.和Warby Parker的董事會和審計委員會任職。布里格斯女士曾在VG收購公司的董事會任職。布里格斯女士還曾擔任德勤董事會效率中心的兼職成員。2019 年，她是斯坦福大學的傑出職業研究員。Briggs 女士擁有亞利桑那大學埃勒管理學院的會計學學士學位。 由於她的財務專長和管理經驗，Briggs女士有資格在董事會任職。 |
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| 傑裏米伯頓 |
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傑瑞米·伯頓自 2016 年 3 月起擔任董事會成員。自2018年11月以來，伯頓先生一直擔任信息技術和服務公司Observe, Inc. 的首席執行官。在加入 Observe 之前，伯頓先生於 2016 年 9 月至 2018 年 4 月擔任全球科技公司戴爾科技公司的營銷和企業發展執行副總裁，並在 EMC 公司擔任過各種職務，包括 2014 年 4 月至 2016 年 9 月擔任產品總裁，2010 年 3 月至 2014 年 3 月擔任執行副總裁兼首席營銷官。伯頓先生擁有工程學學士學位。薩裏大學信息系統工程（榮譽）學位。 伯頓先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的運營和營銷專長。 |
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| 馬克·麥克勞克林 |
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馬克·麥克勞克林自 2023 年 4 月起擔任董事會成員。從2011年到2018年，麥克勞克林先生擔任全球網絡安全公司帕洛阿爾託網絡的首席執行官兼董事會主席，並在2022年12月之前擔任董事會副主席。從2009年到2011年，麥克勞克林先生擔任互聯網基礎設施服務提供商威瑞信公司的總裁兼首席執行官。在此之前，麥克勞克林先生曾在威瑞信擔任過多個職務，包括產品和營銷執行副總裁。2011年1月，巴拉克·奧巴馬總統任命麥克勞克林先生為總統國家安全電信諮詢委員會成員，他在該委員會任職至2023年4月。麥克勞克林先生目前擔任高通公司董事會主席和私營公司 Snorkel.AI 的董事。McLaughlin 先生擁有美國西點軍校的學士學位和西雅圖大學法學院的法學博士學位。 McLaughlin先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在技術和網絡安全行業具有領導經驗和知識。 |
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董事繼續任職直到
2024 年年度股東大會
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| 斯蒂芬·伯克 |
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Stephen B. Burke 自 2023 年 5 月起在董事會任職。從2020年1月到2020年8月，伯克先生擔任跨國大眾媒體和娛樂集團NBCUniversal Media, LLC的董事長，並在2011年1月至2020年1月期間擔任NBCUniversal的首席執行官兼跨國電信和媒體集團康卡斯特公司的高級執行副總裁。從1998年到2011年，伯克先生擔任康卡斯特公司的首席運營官，目前擔任康卡斯特公司的高級顧問。伯克先生是麥迪遜谷合夥人的創始人並目前經營。麥迪遜谷合夥人是一家風險投資公司，成立於2019年，投資以氣候為中心的科技公司。伯克先生目前在摩根大通和伯克希爾哈撒韋公司的董事會任職。伯克先生擁有高露潔大學的本科學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 伯克先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗和媒體行業知識。 |
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| 貝努伊特·達格維爾 |
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貝努瓦·達格維爾是我們的聯合創始人之一，自 2012 年 8 月起擔任董事會成員。戴格維爾博士目前擔任我們的產品總裁，此前曾在2012年8月至2019年5月期間擔任我們的首席技術官。在我們成立之前，戴格維爾博士曾在軟件和技術公司甲骨文公司擔任過各種工程職務，包括在2002年1月至2012年7月期間擔任可管理性小組的架構師。Dageville 博士擁有尤西厄大學計算機科學學士、碩士和博士學位。 Dageville博士之所以有資格在董事會任職，是因為他作為我們聯合創始人之一的經驗和視角，以及他在推動產品創新的豐富經驗。 |
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| 馬克·加雷特 |
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馬克·加勒特自 2018 年 4 月起擔任董事會成員。2007年2月至2018年4月，加勒特先生擔任全球軟件公司Adobe Systems Incorporated的執行副總裁兼首席財務官。從 2004 年 6 月到 2007 年 2 月，加勒特先生擔任計算機數據存儲公司 EMC 公司軟件集團的高級副總裁兼首席財務官。加勒特先生目前在 GoDaddy Inc. 和思科系統公司的董事會任職。他曾於 2008 年 10 月至 2015 年 8 月在 Informatica Corporation 的董事會任職，2008 年 1 月至 2016 年 5 月在 Model N, Inc. 的董事會任職，2015 年 7 月至 2021 年 12 月在 Pure Storage, Inc. 的董事會任職，並於 2021 年 2 月至 2022 年 12 月在夜龍收購公司任職。Garrett 先生擁有波士頓大學會計與市場營銷學士學位和馬里斯特學院工商管理碩士學位。 加勒特先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的財務專長和管理經驗. |
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| JAYSHREE 訴哈拉爾案 |
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Jayshree V. Ullal 自 2020 年 6 月起在董事會任職。自2008年10月以來，烏拉爾女士一直擔任雲網絡公司Arista Networks, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。從 1993 年 9 月到 2008 年 5 月，烏拉爾女士在全球科技公司思科系統公司擔任過多個職位，最後一個職位是數據中心、交換和服務集團的高級副總裁。Ullal 女士擁有舊金山州立大學的工程（電氣）學士學位和聖塔克拉拉大學的工程管理碩士學位。她是 2013 年聖塔克拉拉大學工程學院傑出工程校友獎的獲得者。 烏拉爾女士之所以有資格在我們董事會任職，是因為她在雲計算行業擔任高級管理人員和首席執行官的豐富經驗。 |
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董事繼續任職直到
2025 年年度股東大會
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| 凱利·A·克萊默 |
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凱利·克萊默自 2020 年 1 月起擔任董事會成員。2015年1月至2020年12月，克萊默女士擔任全球科技公司思科系統公司的執行副總裁兼首席財務官。從 2012 年 1 月到 2015 年 1 月，Kramer 女士在思科擔任過各種財務職務，包括企業財務高級副總裁和商業技術與運營財務高級副總裁。在加入思科之前，她曾在通用電氣醫療系統、通用電氣醫療診斷成像和通用電氣醫療生物科學公司擔任過各種財務職務。克萊默女士目前在吉利德科學公司和Coinbase Global, Inc.的董事會任職。克萊默女士擁有普渡大學數學學士學位。 由於她的財務專長和管理經驗，克萊默女士有資格在我們董事會任職。 |
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| 弗蘭克·斯洛特曼 |
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弗蘭克·斯洛特曼自2019年4月起擔任首席執行官和董事會成員，自2019年12月起擔任董事會主席。在加入我們之前，斯洛特曼先生於2016年10月至2018年6月擔任企業IT雲公司ServiceNow, Inc. 的董事會主席。2011 年 5 月至 2017 年 4 月，斯洛特曼先生擔任 ServiceNow, Inc. 的總裁兼首席執行官和董事會成員。2011 年 1 月至 2011 年 4 月，斯洛特曼先生擔任風險投資公司 Greylock Partners 的合夥人。2009 年 7 月至 2011 年 1 月，斯洛特曼先生在計算機數據存儲公司 EMC 公司擔任備份恢復系統部總裁，並於 2011 年 1 月至 2012 年 2 月擔任顧問。從 2003 年 7 月到 2009 年 7 月被 EMC 收購，Slootman 先生一直擔任電子存儲解決方案公司 Data Domain Corporation 的總裁兼首席執行官。斯洛特曼先生曾於 2014 年 5 月至 2020 年 2 月擔任 Pure Storage, Inc. 的董事會成員，並於 2011 年 8 月至 2016 年 3 月擔任 Imperva, Inc. 的董事會成員。Slootman 先生擁有鹿特丹伊拉斯姆斯大學荷蘭經濟學院的經濟學本科和研究生學位。 Slootman先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的管理經驗和業務專長，包括他之前擔任高管級別的領導和擴大公司規模的經驗，以及他過去在多家上市公司的董事會任職。 |
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| 邁克爾·斯派瑟 |
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Michael L. Speiser 自 2012 年 7 月成立以來一直擔任董事會成員，自 2019 年 12 月起擔任首席獨立董事。Speiser 先生還在 2012 年 8 月至 2014 年 6 月期間擔任我們的兼職首席執行官兼首席財務官。自2008年以來，斯派瑟先生一直擔任風險投資公司薩特希爾風險投資公司的董事總經理。Speiser先生曾在Pure Storage, Inc. 的董事會任職至2019年結束，目前在多傢俬營公司的董事會任職。Speiser 先生擁有亞利桑那大學政治學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 Speiser先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在科技行業的領導和運營經驗以及對高增長公司的瞭解。 |
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我們董事會的獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的上市準則要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但具體例外情況除外。根據紐約證券交易所的上市標準，只有上市公司董事會肯定地認定董事與公司沒有實質關係（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）沒有實質性關係，且上市公司董事會認為會干擾獨立行使權，則該董事才有資格成為 “獨立董事” 在履行董事職責時的判斷力。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會肯定地確定，除伯頓先生、斯洛特曼先生和戴格維爾博士以外的每位董事都是 “獨立的”，因為該術語由紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會適用的規章制度所定義。
在做出這些肯定性決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “與關聯人交易” 的章節中描述的涉及他們的交易。我們的董事會還考慮了斯派瑟先生在 2012 年 8 月至 2014 年 6 月期間與 Snowflake 的先前關係。在此期間，Speiser先生曾擔任我們的兼職首席執行官兼首席財務官，而我們的創始人則專注於開發我們的原創技術。我們的董事會已確定此類服務不會影響斯派瑟先生的獨立性，因為（i）Speiser先生已經八年沒有擔任這些職務了，（ii）在此期間，斯派瑟先生繼續受僱於薩特希爾風險投資公司，他作為高管的兼職工作促進了薩特希爾風險投資公司的投資，（iii）在Snowflake聘請一名全職的非全職人員之前，這是一個臨時職位創始人兼首席執行官，以及（iv）我們的董事會認為Speiser先生與Snowflake沒有任何關係，無論是由於他以前擔任過官員還是其他原因，這都幹擾了他行使獨立判斷力。
董事會領導
我們的提名和治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並在提名和治理委員會認為適當的情況下向董事會提出建議。我們的公司治理準則還規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，我們董事會的獨立成員可以指定 “首席獨立董事”。
目前，我們董事會認為，鑑於首席執行官斯洛特曼先生對公司和行業的瞭解以及他的戰略願景，同時擔任首席執行官兼董事長符合我們公司和股東的最大利益。由於Slootman先生已經並將繼續擔任這兩個職位，並且根據公司治理準則，我們董事會任命了首席獨立董事Michael L. Speiser。作為首席獨立董事，如果出現首席執行官和董事會主席的職責可能發生衝突或可能被認為存在衝突的情況，Speiser先生將領導我們董事會，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責，包括（i）主持董事會主席不出席的董事會會議，（ii) 召集我們董事會獨立成員的會議，以及 (iii) 擔任聯絡員在我們的董事長和我們的獨立董事之間。我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會監督我們的風險管理流程，該流程旨在支持實現組織目標，改善長期組織績效，提高股東價值，同時緩解和管理已確定的風險。我們風險管理方法的一個基本部分不僅是瞭解我們作為一家公司面臨的最重大風險以及管理這些風險的必要步驟，還要確定哪種風險水平適合我們的公司。我們的董事會在指導管理層的風險承受能力和確定適當的風險水平方面發揮着不可或缺的作用。
雖然我們全體董事會全面負責評估關鍵業務風險，但其委員會對某些風險進行監督並向董事會報告。我們的審計委員會監控我們的主要財務、報告和網絡安全風險，以及我們的管理層為識別和控制這些風險所採取的措施，包括審查和制定指導方針、內部控制以及管理風險評估和管理流程的政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並直接監督我們的內部審計職能。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和治理委員會負責監督與董事獨立性和組成相關的風險，以及
董事會的組織結構，監督公司治理指導方針、領導層繼任計劃的有效性，並對其他公司治理政策和做法進行全面監督。
在審查業務運營方面，我們全體董事會全面處理與業務相關的主要風險以及其委員會監控的關鍵風險領域，包括網絡安全風險。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。特別是，我們董事會致力於預防、及時發現和減輕網絡安全威脅或事件的影響。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、競爭風險、網絡安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。
董事會會議和委員會
我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要其批准的事項採取行動。我們的董事會在上一財年舉行了四次會議。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。審計委員會在上一財年舉行了五次會議。薪酬委員會在上一財年舉行了四次會議。提名和治理委員會在上一財年舉行了四次會議。在我們上一財年中，每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。我們鼓勵董事和董事提名人蔘加我們的年會。我們當時的六位現任董事出席了我們的2022年年度股東大會。
根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，我們的非管理董事在上一財年舉行了兩次定期執行會議，只有非管理層董事出席。我們的首席獨立董事Speiser先生主持了這些執行會議。
我們董事會每個常設委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
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| 現任成員：特蕾莎·布里格斯、馬克·加勒特（主席）和凱利·克萊默 |
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| | | | 責任 我們的審計委員會的主要職責和責任包括： •選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表； •幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績； •幫助維持和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道； •與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績； •制定和監督員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序； •幫助監督法律和監管合規性； •審查我們的風險評估和風險管理政策，包括信息安全政策和慣例； •監督我們的內部審計職能的組織和績效； •制定我們的投資政策來管理我們的現金投資計劃； •審查關聯方交易； •至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及 •批准（或在允許的情況下預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。 |
| 資格 我們的董事會已確定，我們的每位審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立要求。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表，我們董事會已確定布里格斯女士、加勒特先生和克萊默女士都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。 | | |
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我們的董事會已經確定，布里格斯女士同時在三家以上的上市公司的審計委員會任職，並不影響她在我們審計委員會的有效任職能力。在做出這一決定時，我們的董事會審查了布里格斯女士的經驗範圍、與其他審計委員會任職相關的時間以及其他相關因素。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準，股東可在我們的網站www.investors.snowflake.com上查閲。
薪酬委員會
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現任成員：斯蒂芬·伯克、馬克·麥克勞克林、約翰·麥克馬洪、邁克爾·斯派瑟和傑什裏·烏拉爾（主席） |
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| | | | 責任 我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括： •批准聘用薪酬顧問、外部服務提供商和委員會顧問； •審查和批准或建議董事會批准執行官的薪酬、個人和企業績效目標及其他僱用條款，包括評估我們首席執行官的業績以及在首席執行官的協助下評估其他執行官的業績； •審查董事的薪酬並向董事會提出建議； •管理我們的股權和非股權激勵計劃； •審查我們與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策； •根據美國證券交易委員會的規章制度，準備薪酬委員會報告，該報告必須包含在我們的委託書中； •審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；以及 •審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。 |
| 資格 我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的每位薪酬委員會成員都是獨立的。薪酬委員會設有一個薪酬小組委員會，由伯克先生、麥克勞克林先生、麥克馬洪先生和烏拉爾女士組成，董事會已授權該小組委員會負責批准我們與高管和董事之間在《交易法》頒佈的第16b-3條範圍內的交易。 | | |
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按照《交易法》第16b-3條的定義，伯克先生、麥克勞克林先生、麥克馬洪先生和烏拉爾女士都是 “非僱員董事”。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準，股東可在我們的網站www.investors.snowflake.com上查閲。
薪酬決定的流程和程序
我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的整體薪酬策略。此外，我們的薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃，並審查和批准與包括首席執行官在內的執行官有關的所有薪酬決定。我們的薪酬委員會會考慮首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。
我們的薪酬委員會通過了一項股權獎勵政策，根據該政策，它授權首席執行官以董事會成員的身份向既不是執行官也不是某些其他管理層成員的員工和其他服務提供商授予和修改某些股票期權、限制性股票單位和其他股權激勵獎勵，而無需董事會或薪酬委員會採取任何進一步行動。作為其監督職能的一部分，我們的薪酬委員會每季度審查根據股權獎勵政策發放的補助金。股權獎勵政策下的授權不是排他性的，我們董事會和薪酬委員會都保留授予和修改股權獎勵的權利。
根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求其建議。在截至2023年1月31日的財年和之前的財年中，我們的薪酬委員會聘請了具有科技公司薪酬專業知識的薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（Compensia），為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。我們的薪酬委員會直接聘請了Compensia協助建立適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官和非僱員董事的適當總體薪酬水平，並評估執行官和非僱員董事薪酬的每個單獨要素，目的是確保我們向執行官和非僱員董事提供的薪酬具有競爭力、公平和結構合理。Compensia不向我們提供任何與薪酬無關的服務，並維持專門為防止任何利益衝突而設計的政策。此外，我們的薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條規定的因素和紐約證券交易所的上市標準，並得出結論，Compensia為我們的薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會由埃申巴赫先生、麥克馬洪先生、斯派瑟先生和烏拉爾女士組成。除了2012年8月至2014年6月擔任我們的兼職首席執行官兼首席財務官的邁克爾·斯派瑟外，薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或在過去的一年中任職。
提名和治理委員會
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| 現任成員：斯蒂芬·伯克、馬克·加勒特、約翰·麥克馬洪和邁克爾·斯派瑟（主席） |
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| | | | 責任 除其他外，提名和治理委員會的職責包括： •確定、評估董事會及其委員會的候選人，並建議董事會批准候選人； •審查和評估我們執行官的繼任計劃，並就選擇合適的人選接替這些職位向董事會提出建議； •批准保留董事搜尋公司； •評估我們董事會、董事會委員會和個人董事的表現； •考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；以及 •評估我們的公司治理做法和報告的充分性。 |
| 資格 我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。 | | |
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我們的提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準，股東可在我們的網站www.investors.snowflake.com上查閲。
董事會提名
董事會提名候選人由董事會根據委員會章程、政策、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、公司治理準則和適用法律要求的建議選出。在推薦候選人提名時，提名和治理委員會會考慮董事、高級管理人員和員工推薦的候選人，以及股東根據我們的政策以及經修訂和重述的章程正確提交的候選人，使用相同的標準來評估所有此類候選人。提名和治理委員會分別推薦伯克先生和麥克勞克林先生為董事會提名。
希望推薦董事會候選人的股東可以在蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街106號59715號3A套房致函我們的祕書。除其他外，這封信必須包括候選人的姓名、公司和居住地址、傳記數據以及被提名人持有的Snowflake股票數量。有關正確及時提交董事會成員候選人的股東提名的流程和所需信息的更多信息，請參見我們修訂和重述的章程和公司治理指南。
對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情面試選定的候選人，此外，提名和治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。
董事資格
除了滿足美國州和聯邦法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、公司治理準則和董事會委員會章程的規定所需的資格、素質和技能外，我們董事會在考慮董事候選人時還將考慮以下因素：(i) 向管理層提供建議和指導的相關專業知識，(ii) 有足夠的時間專注於 Snowflake 的事務，（iii）卓越表現他或她的領域，（iv）行使合理商業判斷的能力，（v）背景和經驗的多樣性，以及（vi）承諾嚴格代表Snowflake股東的長期利益。
以下矩陣總結了我們董事會認為現任董事（麥克馬洪先生除外）所擁有的一些理想的經驗和技能，因為這些經驗和技能與我們的業務和戰略有關。以下矩陣不包括我們董事會的所有經驗或技能。
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| Slootman | 戴格維爾 | 布里格斯 | 伯克 | 伯頓 | 加勒特 | 克萊默 | 麥克勞林 | Speiser | 哈哈哈拉 |
| 關鍵技能或經驗 |
上市公司的行政領導 | | | | | | | | | | |
| 一家年收入超過100億美元的公司的執行領導層 | | | | | | | | | | |
| 一家高增長公司的運營領導力 | | | | | | | | | | |
其他上市公司董事會 | | | | | | | | | | |
| 銷售、營銷或品牌管理 | | | | | | | | | | |
| 網絡安全 | | | | | | | | | | |
基於雲的產品 | | | | | | | | | | |
| 財務報表和會計 | | | | | | | | | | |
在考慮被提名人時，我們的董事會和提名與治理委員會可能會考慮其他因素，包括但不限於我們董事會的當前構成、Snowflake當前的運營要求、候選人的性格、誠信、判斷力、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限和潛在的利益衝突、候選人的其他承諾以及股東的長期利益。我們的董事會、提名和治理委員會評估上述因素等，不會對任何因素給予任何特定的權重或優先級。
股東與董事會的溝通
希望與我們董事會或個人董事溝通的股東或利益相關方可以通過郵寄方式將其郵寄給位於蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街106號3A套房59715的董事會或個人董事，由我們的祕書負責。根據我們的公司治理準則，我們的總法律顧問或法律部門將在總法律顧問認為必要時與有關董事協商，審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、業務招標以及明顯令人反感或其他不當的材料除外），並在適當的情況下將此類通信發送給相應的董事，如果沒有指定，則發送給董事會主席董事會或負責人獨立董事。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，以確保董事會採取必要的措施來審查和評估Snowflake的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、執行官績效評估和繼任規劃、董事會薪酬、董事教育和利益衝突方面遵循的慣例。公司治理準則以及我們董事會各委員會的章程已發佈在我們網站www.investors.snowflake.com上。
全球行為和道德準則
我們採用了《全球行為與道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員、承包商和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《全球行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站www.investors.snowflake.com上。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的《全球行為與道德準則》的任何修訂或豁免，這些修正案或豁免使任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或我們的董事免受《全球行為與道德準則》條款的約束。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用納入本委託聲明，您不應將我們網站上的信息視為本委託聲明的一部分。
禁止套期保值、賣空和質押
我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級職員、承包商和董事的內幕交易政策。該政策禁止對我們的普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換和美元等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的普通股、以保證金購買我們的普通股或將其存入保證金賬户，以及質押我們的股票作為貸款抵押品。
導演
補償
下表列出了截至2023年1月31日的財年中我們董事賺取或支付給我們的薪酬的信息，但不包括（i）2023年5月被任命為董事會成員的Stephen B. Burke和2023年4月被任命為董事會成員的馬克·麥克勞克林，以及（ii）首席執行官兼董事長弗蘭克·斯洛特曼和產品總裁貝努伊特·達格維爾，他們兩人均未因擔任董事而獲得任何額外報酬。下文 “高管薪酬——2023財年薪酬摘要” 中列出了指定執行官的斯洛特曼先生和達格維爾博士的薪酬。
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| 名字 | | 以現金賺取或支付的費用
($) | | 股票 獎項 ($)(3) | | 總計 ($)(4) | |
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特蕾莎·布里格斯 | | 42,250 | | | 352,658 | | | 394,908 | | |
| 傑裏米伯頓 | | 32,250 | | | 352,658 | | | 384,908 | | |
卡爾·埃申巴赫(1) | | 38,250 | | | 352,658 | | | 390,908 | | |
馬克·S·加勒特 | | 57,000 | | | 352,658 | | | 409,658 | | |
凱利 A. 克萊默 | | 42,250 | | | 352,658 | | | 394,908 | | |
約翰·麥克馬洪(2) | | 42,250 | | | 352,658 | | | 394,908 | | |
邁克爾·L·斯派瑟 | | 65,625 | | | 352,658 | | | 418,283 | | |
Jayshree V. Ullal | | 46,875 | | | 352,658 | | | 399,533 | | |
(1)2023 年 4 月 5 日，卡爾·埃申巴赫辭去了我們董事會成員和薪酬委員會成員的職務。
(2)2023年5月23日，約翰·麥克馬洪通知我們的董事會，他不會在年會上競選，因此他將在年會結束任期屆滿時辭去董事、薪酬委員會成員以及提名和治理委員會成員的職務。
(3)報告的金額代表根據我們的非僱員董事薪酬政策，根據FASB會計準則編纂（ASC）主題718（主題718）計算的根據我們非僱員董事的2020年股權激勵計劃（2020年計劃）向非僱員董事發放的限制性股票單位獎勵（RSU獎勵）的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。這些金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相對應。
(4)下表顯示了截至2023年1月31日我們的非僱員董事持有的普通股標的已發行股票期權和RSU獎勵的總股數：
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| 名字 | | 股票數量
標的股票期權
(#) | | 股票數量
基礎的 RSU 獎勵
(#) | |
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特蕾莎·布里格斯 | | 30,000(a) | | 2,217 | |
| 傑裏米伯頓 | | 36,459 | | 2,217 | |
卡爾·埃申巴赫 | | — | | 2,217 | |
Mark S. Garrett | | 567,000 | | 2,217 | |
凱利 A. 克萊默 | | 50,000 | | 2,217 | |
約翰·麥克馬洪 | | 560,296 | | 2,217 | |
邁克爾·L·斯派瑟 | | — | | 2,217 | |
Jayshree V. Ullal | | 50,000 | | 2,217 | |
(a)由特雷莎·布里格斯信託基金持有，布里格斯女士是該信託基金的受託人。
非僱員董事薪酬
我們通過了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事將獲得以下薪酬。
股權補償
根據2020年計劃中規定的限制，每位加入我們董事會的新非僱員董事將根據授予之日標的普通股的公允市場價值自動獲得價值為1,000,000美元的RSU獎勵（初始RSU獎勵）。每項初始 RSU 獎勵將在三年內發放，初始 RSU 獎勵的三分之一將在授予之日的一週年、第二週年和三週年授予。
在每次股東年會召開之日，每位當時擔任非僱員董事的人（不包括任何初始日曆年（定義見非僱員董事薪酬政策）與該年會同一個日曆年的非僱員董事）將根據標的普通股的平均公允市場價值，自動獲得價值為30萬美元的普通股的RSU獎勵於撥款之日結束（年度RSU獎）。每項年度RSU獎勵將歸於（i）下一年股東年會的日期（如果由於董事未能連任或董事未競選連任，則非僱員董事的董事任期在該會議上結束，則歸於下次年度股東大會的前一天），以較早者為準；或（ii）該年會一週年授予。
截至公司交易（定義見非僱員董事薪酬政策）前夕在職的每位非僱員董事持有的所有未付獎勵將在該公司交易完成前夕全部歸屬。
現金補償
根據我們在2023財年生效的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權因在董事會及其委員會任職而獲得以下現金薪酬，具體如下：
•30,000美元（自2022年5月1日起增加至33,000美元），用於擔任董事會成員的年度現金預留金，以及額外的15,000美元（自2022年5月1日起增至2萬美元），用於擔任董事會首席獨立董事（如果有）；
•擔任審計委員會成員的年度現金預付額為1萬美元，以及每年2萬美元（自2022年5月1日起增加至21,000美元），用於擔任審計委員會主席（代替委員會成員服務預付金）的年度現金預付金；
•擔任薪酬委員會成員的年度現金儲備金為6,000美元，擔任薪酬委員會主席的年度現金儲備金為13,500美元（自2022年5月1日起增加至15,000美元）（代替委員會成員服務預付金）；以及
•擔任提名和治理委員會成員的年度現金儲備金為4,000美元，擔任提名和治理委員會主席的年度現金儲備金為7,500美元（自2022年5月1日起增加至9,000美元）（取代委員會成員服務預付金）
根據我們現行的《非僱員董事薪酬政策》（該政策於2023年4月修訂），對於初始日曆年之後的每個日曆年，每位非僱員董事都有權因在董事會及其委員會任職而獲得以下現金薪酬，具體如下：
•擔任董事會成員的年度現金儲備金為33,000美元，擔任董事會首席獨立董事（如果有）可額外獲得20,000美元的年度現金儲備；
•擔任審計委員會成員的年度現金儲備金為1萬美元，以及擔任審計委員會主席的年度現金儲備金為21,000美元（自2023年5月1日起增加至25,000美元）（取代委員會成員服務預付金）；
•擔任薪酬委員會成員的年度現金儲備金為6,000美元（自2023年5月1日起增加至9,500美元），以及擔任薪酬委員會主席的年度現金儲備金為15,000美元（代替委員會成員的預聘金）；以及
•擔任提名和治理委員會成員的年度現金儲備金為4,000美元（自2023年5月1日起增加至5,000美元），以及每年9,000美元（自2023年5月1日起增加至1萬美元），用於擔任提名和治理委員會主席的年度現金預付金（取代委員會成員服務預付金）。
年度現金補償金額應在服務發生的每個季度結束後按季度等額分期支付，任何部分服務月份按比例分期支付。
費用
我們將向每位符合條件的非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席董事會和董事會任何委員會會議的費用。我們還鼓勵我們的董事併為他們提供參與教育計劃的機會，這將有助於他們履行作為董事會成員的職責。根據我們的公司治理準則，我們將在每個財政年度向每位非僱員董事報銷高達10,000美元的報酬，以補償他們參與此類計劃的費用。
股票所有權準則
為了使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，我們採用了股票所有權準則。在受準則約束後的五年內，我們的非僱員董事預計將持有Snowflake股票，其價值不少於其用於董事會和委員會服務的年度現金儲備總額的五倍。在受準則約束後的五年內，我們的執行官預計將持有Snowflake股票，其價值不低於首席執行官和首席財務官年基本工資的五倍，其他執行官年基本工資的兩倍。就股票所有權準則而言，股票所有權包括以下內容：（i）直接擁有的股票，（ii）標的既得股份，用於購買普通股的 “價內” 股票期權，以及（iii）間接實益擁有的普通股。股票所有權將不包括標的未歸屬股票期權、限制性股票單位或提前行使股票期權時發行的未歸屬普通股。
提議
一
董事選舉
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我們的董事會目前由十一名成員組成，分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期從選舉之日起至選舉後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職或免職。 我們的董事分為以下三類： •第一類董事是斯蒂芬·伯克、貝努瓦·達格維爾、馬克·加勒特和傑什裏·烏拉爾，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期； •二類董事是凱利·克萊默、弗蘭克·斯洛特曼和邁克爾·斯派瑟，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及 •三級董事是特蕾莎·布里格斯、傑裏米·伯頓、馬克·麥克勞克林和約翰·麥克馬洪，他們的任期將在即將舉行的年會上到期。 由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的變更或控制權的變化。 2023年5月23日，我們三級董事之一約翰·麥克馬洪通知董事會，他不會在年會上競選，因此將在年會結束時辭去董事、薪酬委員會成員以及提名和治理委員會成員的職務。因此，在年會結束時，我們董事會的規模將自動從十一名董事減少到十名董事。 2023 年 4 月 5 日，卡爾·埃申巴赫辭去了我們董事會成員的職務。因此，埃申巴赫先生不會在即將舉行的年會上競選董事會成員。 | | | | |
| | 我們的董事會建議投票 “為了”每位三級董事候選人的選舉 | |
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| | 70% 我們的 10 名董事中有 7 名是獨立董事 | |
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布里格斯女士、伯頓先生和麥克勞克林先生目前都是我們董事會的成員，根據我們提名和治理委員會的建議，他們已被提名當選為三類董事。這些被提名人均同意在年會上競選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到2026年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職或免職。
董事由通過虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，三位被提名者獲得的” 數量最多為了” 選票將由選舉產生。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票給我們董事會提議的替代候選人。
提議
二
關於我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票
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在2022年年度股東大會上，我們的股東通過不具約束力的諮詢投票表示，他們同意Snowflake的建議，即每年就我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “按工資”）進行不具約束力的諮詢投票。我們的董事會已經通過了一項與這種偏好相一致的政策。 本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分、薪酬表以及相關的敍述性披露中披露了受本提案約束的我們指定執行官的薪酬。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決定與股東的利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。 因此，我們董事會要求股東通過進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。”為了” 以下分辨率： “已解決，特此批准根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給Snowflake指定執行官的薪酬。” 由於投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或Snowflake沒有約束力。但是，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對我們管理層和董事會都很重要，因此，我們董事會和薪酬委員會打算在未來就我們指定執行官的薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。 肯定的”為了” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式或通過代理人形式在年會上投票的普通股的多數投票權進行投票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與表決具有同等效力”反對” 這個提議。除非我們董事會決定修改其關於就指定高管薪酬徵求不具約束力的諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2024年年度股東大會上進行。
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| | 我們的董事會建議投票 “為了” 批准， 在不具約束力的諮詢基礎上，對我們指定執行官的薪酬進行評估 | |
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提議
三
批准獨立註冊會計師事務所
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董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層將普華永道選定為獨立註冊會計師事務所，供股東在年會上批准。自2019年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。 我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理考慮，我們董事會的審計委員會正在將普華永道的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們董事會的審計委員會將審查其未來對普華永道作為我們獨立註冊會計師事務所的選擇。即使甄選獲得批准，如果我們董事會的審計委員會認定這樣的變更符合Snowflake及其股東的最大利益，則可以自行決定在本財年內的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。 要批准普華永道的選擇，就需要在年會期間以虛擬方式或通過代理方式出席、有權就此進行投票的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。 | | | | |
| | 我們的董事會建議投票 “為了” 批准普華永道成為我們的獨立註冊會計師事務所 | |
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首席會計師費用和服務
下表顯示了普華永道在下述期間向我們收取的總費用。
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| 截至1月31日的財政年度， |
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| 2023 | | 2022 | |
| ($)（以千計） |
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審計費(1) | 4,240 | | | 3,758 | | |
與審計相關的費用(2) | 500 | | | 654 | | |
税費(3) | 224 | | | 258 | | |
所有其他費用(4) | 14 | | | 10 | | |
| 費用總額 | 4,978 | | | 4,680 | | |
(1)審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查以及法定和監管申報或業務相關的專業服務的費用。
(2)審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這主要包括第18號認證業務標準聲明下的服務組織控制審計費用，以及HITRUST認證和準備情況評估的費用。在截至2022年1月31日的財政年度中，該類別還包括為準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條而提供的服務費用。
(3)税費包括轉讓定價服務和税務諮詢費用。
(4)所有其他費用包括軟件訂閲費。
預先批准的政策和程序
根據我們的審計委員會獨立審計師服務預先批准政策，審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計相關服務。預先批准要麼作為我們的審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，要麼在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個人、明確的、逐案的方式進行。
根據我們的審計委員會獨立審計師服務預先批准政策，與上表所述費用相關的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。
的報告
審計委員會
董事會的
審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年1月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審查和討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的普華永道會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了該會計公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。
審計委員會成員
馬克·加勒特，主席
特蕾莎·布里格斯
凱利 A. 克萊默
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| 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Snowflake根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。 | |
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行政的
軍官們
下表顯示了截至2023年4月30日我們的執行官的信息：
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| 名字 | | 年齡 | | 標題 |
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| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 64 | | 首席執行官兼董事長 |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 | | 56 | | 首席財務官 |
| Benoit Dageville | | 56 | | 產品總裁兼董事 |
| 克里斯托弗·W·德格南 | | 48 | | 首席收入官 |
2023 年 5 月，我們董事會任命產品管理高級副總裁 Christian Kleinerman 和工程與支持高級副總裁 Grzegorz Czajkowski 分別為執行官。斯卡佩利先生、德格南先生、克萊納曼先生和查科夫斯基博士的傳記信息載於下文。Slootman先生和Dageville博士的傳記信息見上文，董事簡歷載於標題為 “有關董事會和公司治理的信息” 的部分。
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| 邁克爾·P·斯卡佩利 |
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| 邁克爾·斯卡佩利自2019年8月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，斯卡佩利先生在2011年8月至2019年8月期間擔任ServiceNow, Inc.的首席財務官。2009 年 7 月至 2011 年 8 月，Scarpelli 先生在計算機數據存儲公司 EMC 公司擔任備份恢復系統部財務和業務運營高級副總裁。從 2006 年 9 月到 2009 年 7 月被 EMC 收購，斯卡佩利先生一直擔任 Data Domain Corporation 的首席財務官。斯卡佩利先生曾於 2013 年 12 月至 2020 年 6 月擔任 Nutanix, Inc. 的董事會成員。Scarpelli 先生擁有西安大略大學的經濟學學士學位。 |
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| 克里斯托弗·W·德格南 |
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| Christopher W. Degnan 自 2018 年 8 月起擔任首席營收官，此前曾於 2014 年 7 月至 2018 年 8 月擔任銷售副總裁，並於 2013 年 11 月至 2014 年 7 月擔任銷售總監。在加入我們之前，德格南先生曾於 2013 年 7 月至 2013 年 11 月在 EMC 公司擔任西方高級副總裁。從 2012 年 7 月到 2013 年 7 月被 EMC 收購，Degnan 先生在身份和訪問管理軟件公司 Aveksa, Inc. 擔任西部地區副總裁。從 2004 年 4 月到 2012 年 7 月，Degnan 先生在 EMC 擔任過各種銷售職位，包括從 2008 年 6 月到 2012 年 7 月擔任區域銷售經理。Degnan 先生擁有特拉華大學人力資源學士學位。 |
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| 克里斯蒂安·克萊納曼 |
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| 克里斯蒂安·克萊納曼自2020年1月起擔任我們的產品管理高級副總裁，此前曾在2018年1月至2020年1月期間擔任我們的產品副總裁。在加入我們之前，克萊納曼先生曾在互聯網技術公司谷歌擔任過各種產品管理職務，領導YouTube的基礎設施和數據系統。克萊納曼先生擁有洛斯安第斯大學工業工程學士學位。 |
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| GRZEGORZ CZAJKOWSKI |
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| Grzegorz Czajkowski 自 2019 年 6 月起擔任我們的工程與支持高級副總裁。在加入我們之前，查科夫斯基博士於2006年1月至2019年6月在互聯網技術公司谷歌擔任過各種職務，包括在2017年至2019年期間擔任工程副總裁，負責谷歌雲數據分析產品組合和滿足谷歌業務數據分析需求的內部服務。查科夫斯基博士擁有康奈爾大學計算機科學博士學位、加州大學伯克利分校工商管理碩士學位和波蘭克拉科夫AGH大學本科學位。 |
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行政的
補償
薪酬討論和分析
概述
本薪酬討論與分析提供了有關截至2023年1月31日的財政年度（2023財年）我們的首席執行官、首席財務官和另外兩名執行官（統稱為我們的指定執行官）薪酬計劃的信息。它還描述了我們2023財年高管薪酬計劃的實質要素，概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐，並分析了我們的薪酬委員會做出具體薪酬決定的方式和原因。
我們在 2023 財年任命的執行官是：
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| 被任命為執行官 | | 標題 |
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| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 首席執行官兼董事長 |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 | | 首席財務官 |
| Benoit Dageville | | 產品總裁兼董事 |
| 克里斯托弗·W·德格南 | | 首席收入官 |
執行摘要
我們是誰
我們相信在數據互聯的世界中，組織可以無縫訪問以探索、共享和解鎖數據的價值。為了實現這一願景，我們提供了數據雲，Snowflake的客户、合作伙伴、開發人員、數據提供商和數據消費者可以在該網絡中打破數據孤島，並以安全、受管和合規的方式從快速增長的數據集中獲得價值。
我們的平臺是為數據雲提供動力的創新技術，使客户能夠將數據整合為單一事實來源，從而獲得有意義的業務見解、構建數據應用程序以及共享數據和數據產品。我們通過以客户為中心、以消費為基礎的商業模式提供平臺，只向客户收取他們使用的資源的費用。
Snowflake 解決了長達數十年的數據孤島和數據治理問題。利用公有云的彈性和性能，我們的平臺使客户能夠統一和查詢數據，以支持各種用例。它還提供順暢且受管控的數據訪問權限，因此用户可以在組織內部和外部安全地共享數據，通常無需複製或移動基礎數據。因此，客户可以將現有數據與新數據融合，以獲得更廣泛的背景信息，加強數據科學工作，並創造新的盈利來源。我們的平臺作為一項服務交付，幾乎不需要維護，這使客户能夠專注於從數據中獲取價值，而不是管理基礎架構。
2023 財年
業務亮點（截至 2023 年 1 月 31 日）：
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| 產品收入  $1.9 B年產品收入為19億美元，同比增長70％。 | | | | 現金流  $545.6 M2023財年經營活動提供的GAAP淨現金為5.456億美元，以及非公認會計準則自由現金流(1)2023 財年為 4.965億美元。 | |
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| 客户總數  7,828總客户數為 7,828 個(1). | | | | 100 萬美元的客户  330330 名過去 12 個月產品收入超過 100 萬美元的客户(1). | | | | 企業勢頭  573573 位福布斯全球 2000 位客户(2). | |
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| 剩餘的履約義務(1)  $3.7 B剩餘的履約義務為37億美元。 | | | | 淨收入留存率(1)  158%受最大客户持續增長的推動，我們的淨收入留存率達到了 158%。 | |
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(1)請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄99.1的截至2023年1月31日的財年和季度的收益新聞稿，瞭解剩餘履約義務、淨收入保留率、客户總數以及過去12個月產品收入超過100萬美元的客户的定義。有關非公認會計準則自由現金流的定義以及與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲本委託書附錄A。
(2)基於2022年福布斯全球2000強榜單。我們的《福布斯全球 2000 強》客户數量可能會根據福布斯對全球 2000 強榜單的年度更新以及與此類客户相關的收購、合併、分拆和其他市場活動進行調整。
2023 財年高管薪酬亮點
我們的薪酬委員會做出了以下2023財年的指定執行官薪酬決定：
•基本工資：我們的薪酬委員會沒有提高任何指定執行官的基本工資。
•基於績效的現金獎勵：我們的薪酬委員會增加了每位指定執行官的目標激勵獎金機會，以更好地調整薪酬與績效。
•長期股權獎勵：我們的薪酬委員會以RSU獎勵和股票期權的形式向每位指定的執行官發放長期激勵性薪酬。
自 2023 財年以來的顯著變化
為了加強執行官薪酬與公司績效之間的一致性，並更好地實現截至2024年1月31日的財政年度（2024財年）的以下目標，我們的薪酬委員會在2023年3月決定，除了基於時間的RSU獎勵外，還向我們的執行官授予基於績效的RSU獎勵，而不是股票期權。
高管薪酬目標、政策和實踐
我們設計高管薪酬計劃是為了實現以下目標：
•吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管管理人員；
•要求和獎勵實現積極的關鍵績效指標；
•阻止過度冒險；以及
•確保高管薪酬與長期股東價值的創造密切相關。
我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決策時會仔細考慮我們的薪酬理念和目標以及公司業績，包括上述公司取得的重大成就。我們的高管薪酬計劃的重要特點包括：
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我們在做什麼 | 我們不做什麼 |
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我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。 | 我們禁止對Snowflake股票進行套期保值和質押。 |
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我們的薪酬委員會已聘請了一位獨立的第三方薪酬顧問來指導薪酬決策的制定。 | 我們不提供員工普遍無法獲得的特殊高管福利、健康福利或退休計劃。 |
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| 以RSU獎勵和股票期權為形式的股票獎勵有多年期歸屬要求，以強調長期激勵。 | 我們的薪酬委員會不保證高管的加薪、獎金或股權獎勵。 |
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| 我們所有指定執行官的季度基於績效的現金獎勵機會取決於我們實現預先設定的公司目標。 | 我們不向我們的執行官提供任何消費税總額。 |
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我們的薪酬委員會對我們的薪酬策略及其風險進行年度審查。 | 我們不向我們的執行官提供任何物質津貼。 |
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| 我們維持指定執行官和董事的股票所有權準則（首席執行官和首席財務官基本工資的5倍；其他指定執行官基本工資的2倍）。 | |
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我們 2023 財年薪酬計劃的要素
2023財年我們指定執行官的薪酬計劃包括固定和可變薪酬的組合，以使薪酬與短期和長期股東價值創造保持一致。
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| 元素 | 目標 | 關鍵功能 |
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基地
工資
（固定現金） | 通過固定金額的現金來履行工作職責，提供財務穩定性和安全性。 | 每年進行一次審查，由我們的薪酬委員會根據多種因素（包括公司和個人業績）以及部分參考從我們的獨立第三方薪酬顧問那裏獲得的市場數據來確定。 |
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每季度
以性能為基礎
現金獎勵
（風險現金） | 激勵我們的執行官實現我們的關鍵業務目標，並獎勵他們實現這些目標。 通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。 | 獎金機會取決於實現與我們的長期戰略計劃一致的具體、客觀的企業績效指標。 我們的薪酬委員會每年審查指標，每季度制定指標目標。 |
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長期
股權激勵
（風險股票） | 讓我們的執行官專注於公司的長期業績，並獎勵他們。 通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。 吸引高素質的高管，鼓勵他們長期持續就業。 | 股票機會每年都要進行審查。 個人獎勵是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人業績以及從我們的獨立第三方薪酬顧問那裏獲得的市場數據。 |
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我們專注於為每位指定的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法提供了適當的激勵措施組合，可以最大限度地提高股東價值。
我們沒有在工資、績效激勵獎勵和股權補助、短期和長期薪酬組成部分之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，我們的薪酬委員會根據其判斷以及從我們的獨立第三方薪酬顧問那裏獲得的市場數據，為每位指定執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，並且它認為適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標。
薪酬設定流程
我們的薪酬委員會和董事會的作用
我們的薪酬委員會由董事會任命，負責協助董事會履行對公司薪酬政策、計劃和計劃的監督職責，目標是吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管管理層，實現公司業績。薪酬委員會負責審查和確定支付給我們的執行官（包括我們的指定執行官）的所有薪酬，還負責審查與風險管理和冒險激勵措施相關的薪酬做法和政策。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。
我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬理念和目標。該委員會全年定期開會，除其他職責外，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定我們指定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效激勵獎金和股權獎勵）；但是，可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定，由我們的薪酬委員會認為合適。我們的董事會已將審批 Snowflake 與其高管和董事之間屬於《交易法》頒佈的第 16b-3 條範圍內的交易的責任委託給了一個薪酬小組委員會，該小組委員會由薪酬委員會的一部分成員組成。我們的薪酬委員會沒有以其他方式下放其批准執行官薪酬的權力。
管理層的作用
我們的薪酬委員會與管理層合作並接收管理層的信息和意見，包括來自我們的首席執行官以及我們的法律、財務和人力資源部門的信息和意見，並在確定向指定執行官支付的薪酬結構和金額時考慮這些信息。我們的首席執行官為我們的薪酬委員會提供執行官績效評估，以及有關執行官基本工資、績效激勵、股權薪酬和其他薪酬相關事項的建議。但是，我們的薪酬委員會保留做出與執行官有關的所有薪酬決定的最終權力。
薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會擁有任命、選擇、保留和解僱薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力。該委員會還全權負責監督任何此類薪酬顧問的工作。
我們的薪酬委員會聘請了康彭西亞公司（Compensia）作為其2023財年和之前財年的獨立薪酬顧問。Compensia 的參與包括：
•彙編和更新一組同行公司，用作制定高管薪酬決策、評估當前高管薪酬做法和考慮不同的薪酬計劃的參考；
•進行市場研究和分析，以協助我們的薪酬委員會制定高管薪酬水平，包括適當的薪酬、目標獎金金額和管理層成員（包括我們的指定執行官）的股權獎勵；以及
•對我們的董事薪酬政策和做法進行審查。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會制定的指導方針考慮了相關因素，分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突。根據其分析，薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會的規則和適用的證券交易所上市標準，Compensia的工作以及Compensia僱用的個人薪酬顧問不會造成任何利益衝突。
競爭性市場薪酬數據的使用
我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解同類上市公司和與我們競爭頂尖人才的公司的現行做法。為此，我們的薪酬委員會指示Compensia制定一份擬議的同行羣體名單，用於評估我們的薪酬做法。
Compensia對總部位於美國的上市公司進行了詳細審查，其中考慮了我們的行業領域、此類公司的規模和增長率（基於收入和市值）相對於我們的規模和增長率以及以下其他因素：
•公司商業模式的可比性；
•公司主要銷售渠道的可比性；
•公司的產品和/或商業服務重點；
•公司經營歷史的可比性；
•公司組織複雜性和增長屬性的可比性；
•公司成熟度曲線的階段，這增加了其吸引我們競爭的那類高管人才的可能性；以及
•公司運營業績的可比性（為了與我們的戰略和未來績效預期保持一致）。
在這次審查之後，Compensia向我們的薪酬委員會推薦了以下主要同行羣體，該羣體由18家當時上市的公司組成，我們的薪酬委員會隨後批准了該羣體。在批准時，選定公司的年收入從4.78億美元到131.74億美元不等，市值從118.56億美元到1014.56億美元不等。組成該薪酬同行羣體的公司如下：
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| 阿瓦拉拉 | 文檔簽名 | 即時服務 | Twilio | |
| Cloudf | Elastic N.V. | Slack 科技 | Zoom 視頻通信 | |
| Coupa 軟件 | MongoD | Splunk | Zscaler | |
| CrowdStrik | Okta | 方塊（fka 方塊） | | |
| Datadog | 帕蘭蒂爾科技 | 交易臺 | | |
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Compensia還為我們的薪酬委員會制定了一系列其他參考同行，以反映我們在高管和董事會層面直接與之競爭人才的公司。這組參考同行包括Alphabet、亞馬遜、微軟、帕洛阿爾託網絡、ServiceNow和Workday。
在確定2023財年的高管薪酬時，我們的薪酬委員會審查了來自上述主要同行羣體和參考同行的數據。我們的薪酬委員會至少每年對我們的同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。在2023財年，Alteryx、Anaplan和Smartsheet被從我們的同行羣體中刪除，因為它們不再符合市值的目標選擇標準。Palantir Technologies、ServiceNow和Block, Inc.（fka Square）因滿足目標選擇標準而加入我們的同行羣體。
用於確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會將指定執行官的薪酬設定為具有競爭力的水平，並適合每位指定執行官。薪酬決定不是使用公式化的方法或基準做出的。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮多種相關因素，這些因素每年可能有所不同。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素：
•公司和個人業績；
•現有業務需求和未來業務需求的關鍵性；
•工作職能和技能組合的範圍；
•我們指定執行官的相對薪酬；
•需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才；
•現有股權的價值，包括未歸屬股權獎勵的潛在價值；
•市場數據參考點，如上文 “競爭性市場薪酬數據的使用” 中所述；以及
•Compensia、我們的首席執行官和管理團隊的建議。
2023 財年高管薪酬計劃
基本工資
2023財年我們每位指定執行官的年基本工資如下所示：
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| 被任命為執行官 | | 2023 財年
基本工資
($) | | 自 2022 財年起的百分比調整
(%) | |
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| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 375,000 | | | — | |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 | | 300,000 | | | — | |
| Benoit Dageville | | 300,000 | | | — | |
| 克里斯托弗·W·德格南 | | 300,000 | | | — | |
基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。2022年3月，我們的薪酬委員會審查了每位指定執行官的基本工資，同時考慮了同行羣體分析、管理層的建議以及上述其他因素。在這次審查之後，我們的薪酬委員會決定將每位指定執行官的基本工資與截至2022年1月31日的財年（2022財年）相比保持不變。
基於績效的現金獎勵和目標金額
我們已經為指定的執行官和其他符合條件的員工採用了現金激勵獎金計劃。每位指定執行官都有資格根據某些績效目標的實現情況獲得季度現金獎勵，具體由我們的薪酬委員會全權決定。我們的薪酬委員會認為，該計劃的績效指標有助於提高長期股東價值，在影響管理績效方面發揮重要作用，並有助於吸引、激勵和留住我們的指定執行官和其他員工。
在2023財年，我們每位指定執行官的目標獎金機會是該高管基本工資的百分比，如下所示：
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| 被任命為執行官 | | 目標年度激勵
（佔基本工資的百分比） | | 百分比調整
從 2022 財年起
(%) | |
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| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 133 | | | 33 | |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 | | 133 | | | 33 | |
| Benoit Dageville | | 50 | | | 17 | |
| 克里斯托弗·W·德格南 | | 133 | | | 33 | |
2022年3月，我們的薪酬委員會審查了每位指定執行官的目標獎金機會，同時考慮了我們在2022財年實現公司業績目標的情況、同行羣體分析、管理層的建議以及上述其他因素。在這次審查之後，我們的薪酬委員會決定增加每位指定執行官的目標獎金機會，如上表所示。
企業績效目標
根據現金激勵獎金計劃，我們的薪酬委員會設立了一個獎金池，該獎金池可以根據某些預先設定的公司績效目標的實現情況每季度提供資金。為了衡量業績以計算2023財年的獎金池資金，我們的薪酬委員會在考慮管理層建議後，選擇季度產品收入作為與2022財年一致的關鍵指標。基於2023財年產品收入實現情況的獎金池資金與上一財年相比保持不變，具體如下：
•如果季度業績未達到預先設定目標的至少 85%，則指定執行官的獎金池將得不到資助。
•完成率為85％時，獎金池將按85％的比例提供資金。
•對於成就在 85% 到 100% 之間，獎金池資金將線性增加，每增加一個百分點的成就等於資金的百分之一。
2022年3月，我們的薪酬委員會考慮到管理層的建議，為獎金池資金超過100％選擇了三個 “門檻” 指標。必須滿足這些指標中的每一項才能為獎金池提供超過100％的資金。如果產品收入實現率超過100％，並且每個門檻指標的實現率至少為100％，則每增加一個百分點的產品收入超過100％，獎勵池的資金將增加3.33％，每個財季的總獎金池資金上限為110％。雖然獎金池的資金上限為110％，但對個人季度獎金的支付沒有限制。我們的薪酬委員會選擇這些指標來獎勵短期業績和提高長期股東價值。2023財年現金激勵獎金計劃下每個績效指標的描述如下：
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| 公制 | | 它是什麼 | | 為什麼它很重要 |
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季度產品
收入 | | 季度產品收入根據我們在季度收益報告中公開報告的公認會計原則計算。 | | 由於我們根據平臺消費來確認產品收入，因此產品收入是衡量客户滿意度以及我們平臺產生的價值的關鍵指標。 |
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| 門禁指標 | | | | |
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季度非公認會計準則產品 毛利率(1) | | 季度非公認會計準則產品毛利率，如我們的季度收益報告中公開公佈的。 | | 季度非公認會計準則產品毛利率使獎勵機會與長期財務成就保持一致，通過創造平衡成本和增長的激勵措施來平衡季度產品收入的增長。 |
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季度非公認會計準則運營情況 利潤(1) | | 季度非公認會計準則營業利潤率，如我們的季度收益報告中公開公佈的。 | | 季度非公認會計準則營業利潤率使獎勵機會與盈利能力的客觀指標保持一致，是季度產品收入增長的又一平衡點。 |
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季度環比
穩定的邊緣增長 | | “邊緣” 是Snowflake客户和數據提供者之間的數據共享。“穩定優勢” 是指已產生至少 20 筆交易的優勢，這些交易消耗了計算資源，這種消耗在連續兩個三週內產生了可確認的產品收入（每個週期至少有 20 筆交易）。 | | 穩定邊緣的增長有力地表明瞭數據雲中數據關係的強度和擴展，我們認為這是衡量我們在實現長期產品願景方面進展的一個很好的指標。 |
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(1)有關非公認會計準則產品毛利率和非公認會計準則營業利潤率的定義，請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄99.1的截至2023年1月31日的財年和季度的收益新聞稿。
企業績效目標-目標和成就
我們的現金激勵獎金計劃下每項企業績效指標的目標成就水平由我們的薪酬委員會在每個財政季度開始時設定。例如，截至2022年4月30日的季度的目標成就水平是由我們的薪酬委員會在2022年3月初設定的。下表顯示了我們在2023財年每個季度是否達到了公司績效指標的目標成就水平。對於產品收入，我們將100％視為目標成就水平。我們沒有披露任何業績指標的實際季度目標實現水平或實際季度實現情況，因為這些金額代表機密財務信息，披露這些信息將導致競爭損害。我們的薪酬委員會以難以實現的方式設定了目標成就水平。
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表演
公制 | | 23 財年第 1 季度
實現 | | Q2FY23
實現 | | Q3FY23
實現 | | Q4FY23
實現 |
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| 產品收入 | | 未達到目標 | | 已超過目標 | | 已超過目標 | | 未達到目標 |
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| 門禁指標 | | | | | | | | |
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非公認會計準則產品毛利率門檻 | | N/A* | | 目標已達到 | | 目標已達到 | | N/A* |
非公認會計準則營業利潤率門檻 | | N/A* | | 目標已達到 | | 目標已達到 | | N/A* |
季度環比穩定邊緣增長之門 | | N/A* | | 目標已達到 | | 目標已達到 | | N/A* |
* 由於我們沒有實現2023財年第一和第四季度產品收入目標的100％，因此實現適用的門檻指標不適用。
我們在2023財年為指定執行官的獎金池提供了約102.36％的資金，這是基於每個績效指標的實際季度實現情況以及基於該成就的獎金池的季度融資得出的平均融資百分比。
我們的薪酬委員會在2023財年根據現金激勵獎金計劃向每位指定執行官發放了以下總現金獎勵：
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| 被任命為執行官 | | 總現金獎勵 ($) | |
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| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 511,775 | | |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 | | 409,420 | | |
| Benoit Dageville | | 153,534 | | |
| 克里斯托弗·W·德格南 | | 409,420 | | |
長期股權激勵獎勵
我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。這些股票獎勵的實現價值直接受到我們普通股價格的影響，因此，這些獎勵激勵我們指定的執行官為股東創造長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。
2023 財年
作為我們2023財年高管薪酬計劃年度審查的一部分，在考慮了同行羣體分析、管理層的建議以及上述其他因素之後，我們的薪酬委員會於2022年3月向我們的每位指定執行官發放了股權獎勵。對於這些獎勵，約佔預期總額的40％
股權授予價值以RSU獎勵的形式交付，約60％的預期股權授予價值以股票期權的形式交付，以將部分激勵獎勵與公司業績掛鈎。
每個 RSU 獎勵將在四年內按季度授予。每個股票期權的行使價為207.56美元，將在四年內解鎖，從2022年4月8日開始，每月解鎖1/48次。
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| 被任命為執行官 | | RSU 獎項
（股票數量） | | 股票期權
（股票數量） | |
| | | | | |
| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 44,321 | | 133,788 | |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 | | 23,047 | | 69,569 | |
| Benoit Dageville | | 17,728 | | 53,515 | |
| 克里斯托弗·W·德格南 | | 21,274 | | 64,218 | |
自 2023 財年以來的顯著變化
作為2024財年高管薪酬計劃年度審查的一部分，我們的薪酬委員會在2024財年初向我們的每位指定執行官發放了具有時間歸屬要求的RSU獎勵和具有基於績效的歸屬要求的RSU獎勵（PRSU獎勵）。在考慮了同行羣體的分析、管理層的建議以及上述其他因素後，薪酬委員會決定授予PRSU獎勵，而不是與2023財年一致的股票期權。授予斯洛特曼先生、斯卡佩利先生和戴格維爾博士的具有時間歸屬要求的RSU獎勵為期四年，RSU獎勵所依據的25％的股份於2024年3月15日歸屬，RSU獎勵所依據的6.25％的股份在此之後每季度歸屬。授予德格南先生的具有時間歸屬要求的RSU獎勵將在四年內歸屬，RSU獎勵所依據的6.25％的股份將於2023年6月15日歸屬，RSU獎勵所依據的6.25％的股份在此之後每季度歸屬。
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| 被任命為執行官 | | RSU 獎項
（股票數量） | | TARGET PRSU 獎
（股票數量） | |
| | | | | |
| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 58,212 | | 87,318 | |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 | | 42,997 | | 42,997 | |
| Benoit Dageville | | 29,767 | | 29,767 | |
| 克里斯托弗·W·德格南 | | 39,690 | | 39,690 | |
根據我們的薪酬委員會在2024財年業績期內公司某些年度績效指標的加權平均成績，我們的指定執行官有機會獲得目標PRSU獎勵的0％至120％。我們的薪酬委員會選擇了嚴格的績效指標，並以難以實現的方式設定了這些指標的目標實現水平。任何 PRSU 的加權平均成就必須至少為 80%。獲得（已賺取的PRSU）的受PRSU獎勵約束的股票數量將在四年內歸屬，具體如下：25％的已賺淨的PRSU將於2024年3月15日歸屬，6.25％的已獲得的PRSU將在每年的6月15日、9月15日、12月15日以及之後的3月15日歸屬。每個績效指標及其權重的描述如下：
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| 公制和權重 | | 它是什麼 | | 為什麼它很重要 |
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年度總計
收入
權重：40% | | 年度總收入根據GAAP計算，如我們的年度收益報告中公開報告的。 | | 年度總收入包括產品收入以及專業服務和其他收入。由於我們根據平臺消費來確認產品收入，因此產品收入是衡量客户滿意度以及我們平臺產生的價值的關鍵指標。專業服務和其他收入是客户對我們平臺投資的有力指標。
我們的薪酬委員會選擇年度總收入作為這些PRSU獎勵的關鍵指標，以根據我們的現金激勵獎勵計劃使用的季度產品收入指標提供更廣泛和更長期的激勵結構。 |
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年度非公認會計準則調整後的免費費用
現金流
權重：30% | | 年度非公認會計準則調整後的自由現金流，如我們的年度收益報告中公開報告的。 | | 年度非公認會計準則調整後的自由現金流是衡量我們核心業務運營實力和業績的指標。 |
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年度非公認會計準則運營情況
利潤
權重：30% | | 年度非公認會計準則營業利潤率，如我們的年度收益報告中公開公佈的。 | | 年度非公認會計準則營業利潤率激勵管理層專注於年度盈利能力，從而平衡年度總收入增長。 |
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薪酬委員會之所以選擇授予PRSU而不是期權獎勵，是因為除了期權獎勵之外，PRSU更能激勵激進的短期增長和長期價值創造。PRSU通過鼓勵在截至2024年1月31日的財年中超額完成公司激進的業績目標來鼓勵短期增長，該目標決定了將歸屬的PRSU的數量，而PRSU則通過納入四年服務要求來獲得任何此類成就的全部收益，從而鼓勵長期價值創造。
我們的高管薪酬計劃的其他特點
報價信
我們已經與斯洛特曼先生、斯卡佩利先生、達格維爾博士和德格南先生簽訂了錄取通知書，其條款如下所述。我們的每位執行官還執行了我們的標準格式的專有信息和發明轉讓協議。
弗蘭克·斯洛特曼
2019年4月，我們與弗蘭克·斯洛特曼簽訂了聘用信，邀請他擔任我們的首席執行官。錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。根據Slootman先生的錄用信，如果Slootman先生無故終止工作（定義見錄用書），或者他出於正當理由（如錄用函中所定義）終止工作，並且這種離職不是由於Slootman先生的死亡或殘疾所致，則Slootman先生有權一次性獲得相當於其三個月基本工資的補助金，前提是他簽署了一份一般性解除令在所有索賠中。控制權變更後（定義見2012年股權激勵計劃（2012年計劃）），所有受其未償還股權獎勵約束的未歸屬股份均應全部歸屬。如果比錄取通知書中提供的相應福利更優惠，Slootman先生將有權獲得遣散費
以及我們的 “遣散費和控制權變更計劃” 下的控制權補助金的變動。請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
邁克爾·P·斯卡佩利
2019年4月，我們與邁克爾·斯卡佩利簽訂了聘用信，邀請他擔任我們的首席財務官。錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。根據要約書的條款，斯卡佩利先生還以每股14.96125美元的價格購買了我們的762,112股F系列可轉換優先股，總收購價為1140萬美元。此外，根據Scarpelli先生的錄用書，如果Scarpelli先生無故解僱（定義見錄用書）或者他出於正當理由（如錄用函中所定義）終止工作，並且這種離職不是由於Scarpelli先生的死亡或殘疾所致，則Scarpelli先生有權獲得相當於其三個月基本工資的一次性付款，前提是他簽署了一份普通免責聲明所有索賠。控制權變更後（定義見2012年計劃），所有受其未償還股權獎勵和時間表限制的未歸屬股份均應全部歸屬。如果比其要約信中提供的相應福利更優惠，斯卡佩利先生將有權根據我們的遣散費和控制權變更計劃獲得遣散費和控制權變更補助金。請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
貝努伊特·達格維爾
2020年8月，我們與貝努伊特·達格維爾簽訂了確認聘書，以擔任我們的產品總裁。確認性錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。此外，根據達格維爾博士的首次公開募股前股票期權的條款，如果在控制權變更前三個月開始（定義見2012年計劃）至控制權變更後的十八個月內，達格維爾博士無故終止工作（定義見2012年計劃），或者他出於正當理由（定義見其股票期權協議）終止工作，而這種離職不是由於戴格維爾博士的死亡或殘疾，那麼所有受每種期權限制的未歸屬股份都將加速並立即歸屬，前提是達格維爾博士簽署所有索賠的全面聲明。如果比股票期權條款中提供的相應福利更優惠，則達格維爾博士將有權根據我們的遣散費和控制權變更計劃獲得遣散費和控制權變更補助金。請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
克里斯托弗·W·德格南
2020 年 8 月，我們與克里斯托弗·德格南簽訂了確認聘書，要求他擔任我們的首席營收官。確認性錄取通知書沒有具體條款，並規定了隨意就業。此外，根據德格南先生首次公開募股前股票期權的條款，如果在控制權變更前三個月開始（定義見2012年計劃）至控制權變更後的十八個月期間，德格南先生無故終止在我們的工作（定義見其股票期權所依據的協議），或者他出於正當理由（定義見其股票期權的協議）終止工作，以及這種離職不是由德格南先生的死亡或殘疾造成的，那麼所有未歸屬的股份都受制於每種選擇權都應加速並立即歸屬，前提是德格南先生簽署所有索賠的全面解除聲明。如果比股票期權條款規定的相應福利更優惠，則德格南先生將有權根據我們的遣散費和控制權變更計劃獲得遣散費和控制權變更福利。請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
福利和健康福利
我們向指定執行官提供其他福利，其基礎與所有全職員工相同。這些福利包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽、殘疾以及意外死亡和肢解保險計劃。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險的保費。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向指定執行官提供津貼或其他個人福利。將來，我們可能
在有限的情況下提供津貼或其他個人福利。未來有關我們指定執行官的津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得我們的薪酬委員會的批准並接受定期審查。
特別是
根據我們的2020年員工股票購買計劃（ESPP），我們為員工（包括我們的指定執行官）提供以折扣價購買普通股的機會。根據ESPP，所有符合條件的員工，包括我們的指定執行官，可以在六個月期限內最多分配其收入（定義見ESPP）的15％，在發行期第一天或最後一天以較低的市價折扣購買我們的普通股，但須遵守規定的限額。
不合格的遞延薪酬
在2023財年，我們的美國員工，包括我們的指定執行官，沒有向任何由我們贊助的規定延期薪酬的固定繳款或其他不符合納税條件的計劃繳款或賺取任何金額。
401 (k) Plan
我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲補償，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）規定的某些限額。我們有能力向401（k）計劃繳納相應和全權繳款，但迄今尚未這樣做。員工繳款分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即全額繳納自己的繳款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，在從401（k）計劃中提取或分配之前，員工的繳款和這些繳款所得的收入不對員工徵税。401（k）計劃還允許參與羅斯401（k）和税後計劃部分的員工在税後基礎上繳款。
保險費
我們的美國員工，包括我們的指定執行官，目前根據我們贊助的計劃參與各種健康和福利員工福利。這些計劃提供各種福利，包括醫療、牙科和視力保險；人壽保險、意外死亡和肢解以及殘疾保險；以及靈活的支出賬户等。每週工作 20 小時或以上的所有員工，包括我們的指定執行官，都有資格獲得這些福利。該保險的費用主要由我們支付，員工通過工資扣除來支付部分費用。
税務和會計影響
根據主題718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據主題 718，我們持續記錄股票薪酬支出。
根據該法第162（m）條（第162（m）條），向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管我們的薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但它在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們高管薪酬計劃目標和Snowflake及其股東最大利益的方式為我們指定的執行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會認為，我們的員工薪酬政策和計劃不鼓勵過度和不必要的冒險行為，也不會合理地對我們的公司產生重大不利影響。我們的薪酬委員會監督了我們普遍適用於員工的薪酬政策和計劃的風險評估的表現，以確定我們的薪酬計劃可能造成的任何潛在重大風險。薪酬委員會考慮了管理層進行的評估結果，得出的結論是，我們的薪酬計劃（i）在設計和管理風險和回報方面與我們的整體業務戰略相比取得了適當的平衡，（ii）在考慮了緩解控制措施後，不鼓勵員工承擔不必要或過度的風險，包括任何合理可能對我們的業務或財務狀況造成重大損害的風險。
的報告
薪酬委員會
董事會的
我們的薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（CD&A）。基於此次審查和討論，我們的薪酬委員會已建議董事會將CD&A納入本委託書中。我們的薪酬委員會是在伯克先生被任命為董事會和薪酬委員會成員之前提出這一建議的。
薪酬委員會成員
主席 Jayshree V. Ullal
馬克·麥克勞克林
約翰·麥克馬洪
邁克爾·L·斯派瑟
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| 本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為 “已提交”，並且不被視為以引用方式納入任何Snowflake根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，Snowflake的10-K表年度報告除外，該報告均應視為 “已提供”，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交的，無論如何任何此類文件中的任何通用公司註冊語言。 | |
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2023 財年薪酬摘要
下表列出了截至2023年、2022年和2021年1月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的所有薪酬。
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名稱和
主要職位 | | 截至1月31日的財政年度， | | 工資
($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 期權獎勵 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | | 總計
($) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
弗蘭克 Slootman 首席執行官兼董事長 | | 2023 | | 375,000 | | | — | | | 9,199,267 | | | 13,600,828 | | | 511,775 | | | 708 | | | 23,687,578 | | |
| 2022 | | 375,000 | | | 7,519 | | | — | | | — | | | 391,969 | | | 708 | | | 775,196 | | |
| 2021 | | 375,000 | | | 12,759 | | | — | | | — | | | 362,241 | | | 708 | | | 750,708 | | |
邁克爾 P. Scarpelli 首席財務官 | | 2023 | | 300,000 | | | — | | | 4,783,635 | | | 7,072,353 | | | 409,420 | | | 708 | | | 12,566,116 | | |
| 2022 | | 300,000 | | | 6,015 | | | — | | | — | | | 313,575 | | | 708 | | | 620,298 | | |
| 2021 | | 300,000 | | | 10,207 | | | — | | | — | | | 289,793 | | | 708 | | | 600,708 | | |
貝努伊特 戴格維爾 產品總裁兼董事 | | 2023 | | 300,000 | | | — | | | 3,679,624 | | | 5,440,311 | | | 153,534 | | | 638 | | | 9,574,107 | | |
| 2022 | | 300,000 | | | 2,005 | | | — | | | — | | | 104,525 | | | 567 | | | 407,097 | | |
| 2021 | | 300,000 | | | 3,402 | | | — | | | — | | | 96,598 | | | 567 | | | 400,567 | | |
克里斯托弗 W. Degnan 首席收入官 | | 2023 | | 300,000 | | | — | | | 4,415,631 | | | 6,528,373 | | | 409,420 | | | 708 | | | 11,654,132 | | |
| 2022 | | 300,000 | | | 6,015 | | | — | | | — | | | 313,575 | | | 708 | | | 620,298 | | |
| 2021 | | 300,000 | | | 10,207 | | | — | | | — | | | 289,793 | | | 708 | | | 600,708 | | |
(1)本專欄中報告的金額代表根據我們的現金激勵獎勵計劃支付的額外全權現金獎勵，以反映我們的薪酬委員會對我們高管在本財年所做的非凡努力以及公司業績的評估。
(2)這些欄目中報告的金額並未反映我們指定的執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了在截至2023年1月31日的財政年度內根據主題718的規定計算的每項RSU獎勵和股票期權（如適用）的授予日公允價值。在計算這些欄目中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註中。對於期權獎勵，只有當我們的普通股交易價格高於207.56美元（此類股票期權所依據的股票的行使價）時，我們的指定執行官才會實現薪酬。
(3)本欄中報告的金額代表根據薪酬委員會確定的現金激勵獎金計劃實現公司績效目標而獲得的總獎金。
(4)本欄中報告的金額代表我們代表每位指定執行官支付的人壽保險費。
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表列出了截至2023年1月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的每項基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | | | | | | | | |
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| 名字 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大
($) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#） | | 所有其他期權獎勵：標的期權證券數量（#） | | 期權獎勵的行使價格或基本價格（$/SH） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 年度現金 | | — | | 425,000 | | | 500,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU 獎 | | 3/9/2022 | | — | | | — | | | — | | 44,321(3) | | — | | — | | 9,199,267 | |
| 期權獎勵 | | 3/9/2022 | | — | | | — | | | — | | — | | | 133,788(4) | | 207.56 | | 13,600,828 | |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 | | 年度現金 | | — | | 340,000 | | | 400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| RSU 獎 | | 3/9/2022 | | — | | | — | | | — | | | 23,047(3) | | — | | | — | | | 4,783,635 | | |
| 期權獎勵 | | 3/9/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,569(4) | | 207.56 | | | 7,072,353 | | |
| Benoit Dageville | | 年度現金 | | — | | 127,500 | | | 150,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU 獎 | | 3/9/2022 | | — | | | — | | | — | | 17,728(3) | | — | | — | | 3,679,624 | |
| 期權獎勵 | | 3/9/2022 | | — | | | — | | | — | | — | | 53,515(4) | | 207.56 | | 5,440,311 | |
| 克里斯托弗·W·德格南 | | 年度現金 | | — | | 340,000 | | | 400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| RSU 獎 | | 3/9/2022 | | — | | | — | | | — | | | 21,274(3) | | — | | | — | | | 4,415,631 | |
| 期權獎勵 | | 3/9/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,218(4) | | 207.56 | | 6,528,373 | |
(1)這些金額代表我們在2023財年為每位指定執行官提供的現金激勵獎金計劃下的門檻和目標獎金金額，並不代表我們的指定執行官在2023財年獲得的實際薪酬。目標獎金設定為2023財年每位指定執行官基本工資的百分比如下：德格南先生、斯洛特曼先生和斯卡佩利先生約為133％，達格維爾博士為50％。這些獎勵的實際支付金額包含在上面 “2023財年薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。雖然獎金池的資金上限為110％，但該計劃沒有規定個人的最高支付金額。
(2)本欄中報告的金額不反映我們指定執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了截至2023年1月31日的財政年度內根據主題718的規定計算的每項RSU獎勵和期權獎勵（如適用）的授予日公允價值。計算這些欄目中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註中。對於期權獎勵，我們的指定執行官只有在行使之日普通股的交易價格高於207.56美元（此類期權獎勵所依據的股票的行使價）的情況下才會實現薪酬。
(3)從2022年6月8日開始，每個3月8日、6月8日、9月8日和12月8日，RSU獎勵所依據的股份都有6.25％歸屬，但須在每個此類歸屬日持續供應。
(4)自2022年4月8日起，期權獎勵所依據的股票在48個月內按月等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日之前持續供股。
2023 年 1 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年1月31日向我們的指定執行官發放的未償還股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 授予日期(1) | | 的數量 證券 潛在的 未行使 選項 可行使 (#) | | 的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 不可行使 (#) | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期 日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | |
| | | | | | | | | | | | |
弗蘭克
Slootman | 5/29/2019 | | 11,920,364(3) | | — | | 8.88 | | | 5/28/2029 | — | — | | |
| 5/29/2019 | | 38,475(4) | | 2,816(4) | | 8.88 | | | 5/28/2029 | — | — | | |
| 3/9/2022 | | 27,872(5) | | 105,916(5) | | 207.56 | | | 3/8/2032 | — | — | |
| 3/9/2022 | | — | | — | | — | | | — | 36,011(6) | 5,633,561 | | |
邁克爾
P. Scarpelli | 8/27/2019 | | 2,219,299(7) | | — | | 8.88 | | | 8/26/2029 | — | — | | |
| 3/9/2022 | | 14,493(5) | | 55,076(5) | | 207.56 | | | 3/8/2032 | — | — | | |
| 3/9/2022 | | — | | — | | — | | | — | 18,726(6) | 2,929,495 | | |
貝努伊特
戴格維爾 | 1/14/2015 | | 300,000(8) | | — | | 0.26 | | 1/13/2025 | — | — | |
| 1/30/2017 | | 320,000(8) | | — | | 0.74 | | 1/29/2027 | — | — | |
| 2/8/2017 | | 640,000(8) | | — | | 0.74 | | 2/7/2027 | — | — | |
| 12/11/2019 | | 400,000(9) | | — | | 13.48 | | 12/10/2029 | — | — | |
| 3/9/2022 | | 11,149(5) | | 42,366(5) | | 207.56 | | 3/8/2023 | — | — | |
| 3/9/2022 | | — | | — | | — | | — | 14,404(6) | 2,253,362 | |
克里斯托弗
W. Degnan | 8/17/2017 | | 83,267(8) | | — | | 1.41 | | 8/16/2027 | — | — | | |
| 9/19/2018 | | 120,148(10) | | — | | 3.74 | | 9/18/2028 | — | — | |
| 12/11/2019 | | 293,602(11) | | — | | 13.48 | | 12/10/2029 | — | — | |
| 3/9/2022 | | 13,379(5) | | 50,839(5) | | 207.56 | | 3/8/2023 | — | — | |
| 3/9/2022 | | — | | — | | — | | | — | 17,286(6) | 2,704,222 | |
(1)本表中列出的在我們首次公開募股之前授予的所有股票獎勵都是根據我們的2012年計劃授予的，而本表中列出的所有其他股權獎勵都是根據我們的2020年計劃授予的。
(2)尚未歸屬的股票或股票單位的市值基於2023年1月31日我們普通股的收盤價，即156.44美元。
(3)自2019年5月26日起，期權所依據的股票在48個月內按月等額分期付款，但須視Slootman先生在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。該期權可立即行使，但前提是如果Slootman先生在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬股份。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。
(4)自2019年5月26日起，期權所依據的股票在48個月內按月等額分期付款，但須視Slootman先生在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。
(5)自2022年4月8日起，期權所依據的股票在48個月內按月等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日之前持續供股。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。
(6)從2022年6月8日開始，每個3月8日、6月8日、9月8日和12月8日，RSU獎勵所依據的股份都有6.25％歸屬，但須在每個此類歸屬日持續供應。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，某些事件可能會加速發放 RSU 獎勵。
(7)自2019年9月19日起，期權所依據的股票在48個月內按月等額分期付款，但須視斯卡佩利先生在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。該期權可立即行使，但前提是如果斯卡佩利先生在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬的股份。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。
(8)截至2023年1月31日，受該期權約束的股票已全部歸屬。
(9)自2020年1月11日起，期權所依據的股票在48個月內按月等額分期付款，但須視戴格維爾博士在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。該期權可立即行使，但前提是如果達格維爾博士在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬的股份。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。
(10)自2021年12月1日起，期權所依據的股份在24個月內按月等額分期歸屬，但須視Degnan先生在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。該期權可立即行使，但前提是如果德格南先生在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬股份。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。
(11)自2020年1月11日起，期權所依據的股份在48個月內按月等額分期歸屬，但須視Degnan先生在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。該期權可立即行使，但前提是如果德格南先生在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬股份。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。
2023 財年期權行使和股票歸屬
下表列出了有關截至2023年1月31日的財政年度中我們指定執行官的任何期權行使和歸屬股票的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| | | | | | | | | |
| 名字 | | 股票數量
運動時獲得
(#) | | 已實現的價值 運動時 ($)(1) | | 歸屬時收購的股票數量
(#) | | 已實現的價值 關於授權 ($)(2) | |
| | | | |
| | | | | | | | | |
| 弗蘭克·斯洛特曼 | | — | | — | | 4,689 | | 717,753 | | |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 | | 200,000 | | 28,340,000 | | 2,476 | | 380,037 | | |
| Benoit Dageville | | — | | — | | 2,175 | | 331,941 | | |
| 克里斯托弗·W·德格南 | | — | | — | | | 2,608 | | 398,112 | | |
(1)行使時實現的價值基於行使之日普通股的收盤價與適用期權的行使價之間的差額，並不代表我們的指定執行官通過期權行使獲得的實際金額。
(2)歸屬時實現的價值基於RSU獎勵歸屬時向每位指定執行官發行的普通股數量乘以我們在歸屬之日普通股的收盤價，並不代表我們的指定執行官因歸屬事件而獲得的實際金額。
終止或控制權變更時可能支付的款項
2020年7月，我們通過了一項遣散費和控制權變更計劃（CIC計劃），該計劃在下述條件下向我們的每位指定執行官和某些其他參與者提供遣散費和控制權變更福利。CIC計劃為三個不同的 “等級” 員工提供不同的福利。我們的首席執行官和首席財務官是 “一級” 員工，我們的其他指定執行官是 “二級” 員工。
根據CIC計劃，在 “控制權變更”（定義見CIC計劃）後，1級員工持有的當時未歸屬股權獎勵的100％將加速並變為既得股權（如果適用，還可行使）。此外，除因 “原因”、死亡或 “殘疾” 而解僱，或因 “正當理由”（均按CIC計劃中的定義）辭職時，在控制權變更前三個月開始至控制權變更後的18個月內結束，一級和二級員工將有權獲得 (i) 相當於12個月基本工資的現金補助，(ii) 相當於12個月基本工資的現金補助，(ii) 相當於現金補助金達到參與者的目標年度獎金，（iii）向第1級的COBRA保費的僱主部分報銷最長12個月員工，二級員工為六個月，以及（iv）對於二級員工，加速歸屬（如果適用，還可行使）該二級員工持有的當時未歸屬股權獎勵的100％。對於任何股權加速，基於績效的獎勵的歸屬將基於參與者的目標成就水平（如果在加速時可以衡量績效指標，則實際成就水平）。
除因原因、死亡或殘疾而解僱時，或出於與控制權變更無關的正當理由辭職時，一級和二級員工將有權獲得 (i) 相當於12個月基本工資的現金補助，以及 (ii) 向1級員工報銷COBRA保費的僱主部分，最長12個月，2級員工的6個月。
除了一級員工可獲得的控制權變更後的單一觸發權益加速外，服務終止後的所有福利均需參與者簽署所有索賠的一般性解除聲明。如果我們的指定執行官有權根據與CIC計劃下的福利不同的其他安排獲得任何福利，則他或她在CIC計劃下的每項福利只能在比該其他安排下的相應福利更優惠的範圍內提供。
下表列出了根據CIC計劃（假設我們的指定執行官已於2023年1月31日終止僱用）符合條件的解僱後本應獲得的福利的定量估計。如果此類事件發生在任何其他日期，或者如果使用任何其他假設來估算潛在的付款和收益，則實際付款和福利可能會有所不同。
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| 名字 | 福利描述 | | 由於雪花或高管出於正當理由而無故解僱，與控制權變更無關
($) | | 由於雪花或高管因控制權變更而無故解僱
($) | | 控制權變更與無緣無故或有正當理由的終止無關
由高管撰寫
($) | |
| | | | | | | | |
弗蘭克
Slootman | 現金遣散費 | | 375,000 | | 875,000 | | | — | |
加快股權獎勵的歸屬(1) | | — | | 146,205,267 | | | 146,205,267 | | |
| 持續提供健康福利 | | 25,847 | | | 25,847 | | | — | |
邁克爾
P. Scarpelli | 現金遣散費 | | 300,000 | | 700,000 | | | — | |
加快股權獎勵的歸屬(1) | | — | | 84,929,620 | | | 84,929,620 | | |
| 持續提供健康福利 | | 36,703 | | | 36,703 | | | — | |
貝努伊特
戴格維爾 | 現金遣散費 | | 300,000 | | 450,000 | | | — | |
加快股權獎勵的歸屬(1) | | — | | 15,358,076 | | | — | |
| 持續提供健康福利 | | 12,923 | | | 12,923 | | | — | |
克里斯托弗
W. Degnan | 現金遣散費 | | 300,000 | | 700,000 | | | — | |
加快股權獎勵的歸屬(1) | | — | | 20,509,464 | | | — | |
| 持續提供健康福利 | | 18,352 | | | 18,352 | | | — | |
(1)代表截至2023年1月31日每位指定執行官持有的股票標的股票期權和RSU獎勵的市值，根據我們2023年1月31日普通股的收盤價，即156.44美元，根據CIC計劃，這些股票的歸屬速度將加快。對於行使價大於156.44美元的股票期權，計算中使用的價值為0美元。
責任限制和賠償事項
我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事對金錢損害的責任。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：
•任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的其他員工和代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許根據以下規定向他或她提供賠償特拉華州法律。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會或其指定人員的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。
就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年1月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：
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| 計劃類別 | | (a) 的數量 證券至 發佈日期 的行使 傑出的 期權、認股權證、 和權利 (#) | | (b) 加權 平均的 運動 的價格 傑出的 選項， 認股權證， 和權利 ($)(1) | | (c) 的數量 剩餘證券 可供將來以股票形式發行 補償 計劃（不包括 反映的證券 在 (a) 欄中) (#)(2) | |
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| 股東批准的股權計劃 | | | | | | | |
| 2012 年股權激勵計劃 | | 37,732,403 | | 7.69 | | | — | |
2020 年股權激勵計劃(3) | | 13,681,467 | | 207.56 | | | 52,989,307 | |
2020 年員工股票購買計劃(4) | | — | | — | | | 11,046,188 | |
| 股權計劃未經股東批准 | | — | | — | | | — | |
(1)加權平均行使價不包括任何未兑現的RSU獎勵，這些獎勵沒有行使價。
(2)根據2012年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權、RSU獎勵或其他股票獎勵將根據2020年計劃可供發行。
(3)2020年計劃規定，我們根據該計劃預留髮行的普通股總數將在每個財政年度的2月1日自動增加，期限從2021年2月1日開始，截至2030年2月1日（含），為期最長十年，金額等於上一財年1月31日已發行普通股總數的5％，或由我們董事會確定的較少的普通股數量給定財政年度的2月1日之前的董事會。因此，2023年2月1日，根據2020年計劃可供發行的普通股數量增加了16,165,258股。這一增長未反映在上表中。
(4)不包括根據我們的ESPP購買普通股的未來權利，這取決於我們的ESPP中描述的許多因素，要等到適用的購買期結束後才能確定。ESPP規定，我們在每個財政年度的2月1日自動增加預留的普通股總數，自2021年2月1日起至2030年2月1日（含），為期最長十年，截止日期為2030年2月1日（含），金額等於（i）上一財年1月31日已發行普通股總數的1％，以及（ii）8,500,000股中較低者普通股，或 (iii) 我們董事會在此之前確定的較少數量的普通股給定財政年度的2月1日。因此，2023年2月1日，ESPP下可供發行的普通股數量增加了3,233,051股。這一增長未反映在上表中。
首席執行官
薪酬比率
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和第S-K號法規第402（u）項，我們需要向股東提供有關首席執行官（CEO）總薪酬與員工薪酬中位數的關係的具體披露，稱為 “薪酬比率” 披露。我們首次報告薪酬比率披露。
在2023財年，我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為314,471美元，如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，首席執行官的年總薪酬為23,687,578美元。根據這些信息，首席執行官的年總薪酬與我們其他員工年度總薪酬中位數的比率約為 75 到 1.
上述薪酬比率代表我們的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會規則和適用指南，並基於我們的內部記錄和下述方法。美國證券交易委員會的規則為公司確定員工中位數提供了極大的靈活性，每家公司可以使用不同的方法，並針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，美國證券交易委員會的規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。因此，其他公司報告的薪酬比率和相關披露可能無法與本文提供的薪酬比率和相關披露相提並論。
用於識別員工中位數的方法
我們通過考慮截至2022年12月31日（員工人數確定日期）的員工人數，將年薪總額確定為所有員工（員工中位數）薪酬的中位數。我們考慮了在員工人數確定之日受僱於我們（包括合併子公司）的所有個人，包括首席執行官，無論他們是在美國還是在美國境外工作，或者是全職、兼職、季節性或臨時性的，包括休假的員工（此類員工羣體，我們的員工人數）。我們的員工人數中不包括承包商。
用於確定員工中位數的薪酬包括以下內容：（1）年基本工資、目標年度獎金和目標年度佣金，均自2022年12月31日起生效；（2）無薪員工，自2022年12月31日起生效的全年按年計算的小時工資；（3）根據授予我們普通股的收盤價，授予我們的股票獎勵的價值 2023 財年的員工人數，反映了向我們的員工羣體發放的所有新員工和 “更新” 股權獎勵在本財政年度內。為了計算2023財年向員工羣體發放的期權獎勵的價值，我們將期權股份的數量乘以行使價。對於非美元工資的員工，我們使用薪酬信息記錄系統中提供的截至2022年12月30日的有效外匯匯率將其薪酬轉換為美元。我們沒有為美國以外的員工進行任何生活費用調整。我們認為，我們的方法是一項持續適用的薪酬衡量標準，因為它在管理負擔方面取得了平衡，同時始終如一地處理我們全球員工的所有主要薪酬組成部分，並涵蓋了每個主要薪酬組成部分的整整一年。
使用這種方法，我們確定了員工人數的中位數。在根據上述方法確定了員工中位數之後，我們使用與在本委託書中包含的薪酬彙總表的 “總計” 列中計算指定執行官報告的金額相同的方法計算了此類中位數員工的年薪總額。
付錢與
表演
根據《證券法》（第402（v）項）第S-K條第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明美國證券交易委員會認為已經 “實際支付” 給我們的首席執行官和其他指定執行官（NEO）的高管薪酬與我們的某些績效指標之間的關係。第402（v）項要求根據特定公式計算下表 “實際支付的補償” 列中包含的金額，該公式將未償股權獎勵價值的增加或減少視為向NEO “實際支付” 的金額，無論NEO是否從股票價值的這種波動中獲得了任何收益。應用該公式，下表顯示了2023財年和2022財年向我們的首席執行官和其他NEO支付的 “實際薪酬” 為負數。這主要是由於我們在首次公開募股之前授予的期權獎勵的公允價值大幅下降，這反映了宏觀經濟環境的普遍惡化。如表所示，在這些財政年度中，我們的首席執行官和其他近地天體實際上並沒有獲得負數的報酬。我們的其他近地天體的 “實際支付的補償” 平均金額也是如此。鑑於我們的首席執行官和其他NEO的總薪酬價值的絕大多數由股權獎勵組成，既得和未歸屬股權獎勵的公允價值的變化將繼續對下表 “實際支付的薪酬” 欄中顯示的金額產生重大影響。
有關我們的績效薪酬理念以及我們的高管薪酬計劃如何設計的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。
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| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | | |
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| 財政年度 | | 首席執行官薪酬總額彙總表 ($)(1) | | 實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(2) | | 其他 NEOS 的平均彙總薪酬表總計 ($)(1) | | 實際支付給其他近地天體的平均補償 ($)(2) | | 股東總回報率 ($)(3) | | 同行集團股東總回報率 ($)(4) | | 淨收益（虧損） ($)(5) （以千計） | | 產品收入 ($)(6) （單位：百萬） | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 23,687,578 | | | (494,671,832) | | | 11,264,785 | | | (64,047,435) | | | 61.61 | | | 117.87 | | | (797,526) | | | 1,939 | | |
| 2022 | | 775,196 | | | (17,750,504) | | | 549,231 | | | (2,993,939) | | | 108.65 | | | 141.25 | | | (679,948) | | | 1,141 | | |
| 2021 | | 750,708 | | | 2,679,596,490 | | | 600,708 | | | 434,480,975 | | | 107.29 | | | 112.70 | | | (539,102) | | | 554 | | |
(1)報告的美元金額是報告的總薪酬金額 斯洛特曼先生（我們的首席執行官兼首席執行官）以及斯卡佩利先生、達格維爾博士和德格南先生（統稱為我們的其他NEO）的財年薪酬彙總表。為計算每個適用財政年度的平均金額而包括的其他近地天體如下：（i）2023和2022財政年度，斯卡佩利先生、達格維爾博士和德格南先生；（ii）2021財年的斯卡佩利先生和德格南先生。
(2)報告的美元金額代表根據第402（v）項計算的 “實際支付的賠償”（CAP）金額。美元金額不反映在適用年份中獲得或支付的實際薪酬金額。根據第402（v）項，對我們的薪酬彙總表中報告的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
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| | 2023 財年 | | 2022財政年度 | | 2021 財年 |
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| | 首席執行官 ($) | | 其他近地天體的平均值 ($) | | 首席執行官 ($) | | 其他近地天體的平均值 ($) | | 首席執行官 ($) | | 其他近地天體的平均值 ($) | | |
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| 薪酬表摘要總計 | | 23,687,578 | | | 11,264,785 | | | 775,196 | | | 549,231 | | | 750,708 | | | 600,708 | | | |
| 調整 | | | | | | | | | | | | | | |
對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額的扣除額(a) | | (22,800,095) | | | (10,639,976) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
第 402 (v) 項股權獎勵調整(b) | | (495,559,315) | | | (64,672,244) | | | (18,525,700) | | | (3,543,170) | | | 2,678,845,782 | | | 433,880,267 | | | |
| 實際支付的補償 | | (494,671,832) | | | (64,047,435) | | | (17,750,504) | | | (2,993,939) | | | 2,679,596,490 | | | 434,480,975 | | | |
(a) 反映了我們首席執行官股票獎勵的總授予日公允價值，以及根據主題718計算的本財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中每年授予的其他NEOS股票獎勵的平均總授予日公允價值。由於我們不讚助或維持任何固定福利養老金計劃，因此沒有扣除與養老金價值相關的款項。
(b) 第 402 (v) 項股權獎勵調整反映了以下各項的總和（視情況而定）：(i) 相關財政年度授予的截至該財政年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的財政年終公允價值；(ii) 截至本財政年度末（自上一財政年度末起）前一財政年度授予的任何股權獎勵的公允價值變動金額截至本財政年度末仍未償還和未歸屬；（iii）對於在同一財政年度授予和歸屬的股權獎勵，截至歸屬日的公允價值；以及 (iv) 對於在前一個財政年度授予的歸屬於相關財政年度的股權獎勵，該金額等於截至歸屬日的公允價值與上一財政年度末公允價值相比的變化。股票公允價值是根據主題718計算的。用於計算這些公允價值的估值假設是在每個計量日更新的，將與截至授予之日我們在經審計的合併財務報表中披露的估值假設有所不同。截至每個適用的計量日，用於制定估值假設的方法與我們在撥款期間經審計的合併財務報表中披露的內容一致。在計算首席執行官和其他NEO的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
首席執行官股權獎勵調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
財政
年 | | 財政年度末在所涉年度授予和未歸屬的股權獎勵的公允價值
($) | | 未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化
($) | | 截至所涉年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($) | | 歸屬於所涉年度的前幾年授予的股權獎勵的公允價值的同比變化
($) | | 總股權獎勵調整 ($) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 13,565,475 | | | (113,264,406) | | | 3,117,411 | | | (398,977,795) | | | (495,559,315) | | | |
| 2022 | | — | | | (27,382,771) | | | — | | | 8,857,071 | | | (18,525,700) | | | |
| 2021 | | — | | | 2,192,699,730 | | | — | | | 486,146,052 | | | 2,678,845,782 | | | |
其他近地天體平均股權獎勵調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 在所涉年度授予和未歸屬的股權獎勵的財政年度末平均公允價值
($) | | 未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比平均變化
($) | | 截至所涉年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的平均公允價值 ($) | | 歸屬於所涉年度的前幾年授予的股票獎勵的公允價值的同比平均變化
($) | | 平均股權獎勵總額調整 ($) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 6,330,551 | | | (30,426,873) | | | 1,454,757 | | | (42,030,679) | | | (64,672,244) | | | |
| 2022 | | — | | | (3,731,610) | | | — | | | 188,440 | | | (3,543,170) | | | |
| 2021 | | — | | | 358,530,261 | | | — | | | 75,350,006 | | | 433,880,267 | | | |
(3)代表截至2020年9月16日（我們的普通股開始在紐約證券交易所交易之日）投資100美元的股東總回報率（TSR），假設股息總額再投資於2021年、2022年和2023年1月31日。
(4)代表標準普爾500指數信息技術指數的股東總回報率，基於截至2020年9月16日的100美元投資，假設股息總額再投資於2021年1月31日、2022年和2023年1月31日。
(5)代表我們經審計的合併財務報表中報告的淨收益（虧損）。
(6)我們已經確定了 產品收入作為用於將實際支付給首席執行官和其他NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標，因為該衡量標準是我們的關鍵業務指標之一，用於確定高管薪酬，包括作為決定現金激勵獎金計劃資金的關鍵指標。
財務績效指標
以下是我們用來將2023財年實際支付給NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：
•產品收入
•非公認會計準則產品毛利率
•非公認會計準則營業利潤率
•季度環比穩定邊緣增長
對薪酬與績效表中列示的信息進行分析
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們在本節中提供了一份圖表分析，顯示了CAP與指定執行官的比較以及薪酬與績效表中列出的其他指標：股東總回報率、淨收益（虧損）和產品收入。
下圖顯示了薪酬與績效表中列出的每個時段的上限與首席執行官的上限、我們的累計股東總回報率以及同行羣體在薪酬與績效表中列出的每個時期的累計股東總回報率之間的關係。
下圖顯示了CAP與我們的首席執行官之間的關係，其他NEO的平均上限以及我們在薪酬與績效表中列出的每個時期的年度產品收入之間的關係。
下圖顯示了CAP與我們的首席執行官之間的關係，其他NEO的平均上限以及我們在薪酬與績效表中列出的每個時期的年淨收益（虧損）之間的關係。
上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。
的安全所有權
某些受益所有人
和管理
下表按以下方式提供了截至2023年4月30日有關我們普通股所有權的某些信息：
•每人被任命為執行官；
•我們的每位董事；
•我們的董事和執行官作為一個整體；以及
•我們所知的每個人或實體實益擁有我們5％以上的股本。
2023 年 5 月，我們董事會任命產品管理高級副總裁 Christian Kleinerman 和工程與支持高級副總裁 Grzegorz Czajkowski 分別為執行官。克萊納曼先生和查伊科夫斯基博士不在下表中。
我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至2023年4月30日的325,811,717股已發行普通股。在計算個人實益持有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的所有（i）該人持有的可在2023年4月30日起60天內歸屬和結算的RSU基礎股份，以及（ii）受該人持有的期權約束的目前可行使、將要行使或將根據服務歸屬條件在2023年4月30日後的60天內歸屬的期權歸屬的股份，均為未償還股份。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益人的地址均為蒙大拿州博茲曼市東巴布科克街 106 號 Snowflake Inc. 3A 套房 59715。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 名字 | | 的股份
普通股受益
擁有的
(#) | | 百分比
股份的受益情況
擁有的
(%) | |
| | | | | |
| 被任命的執行官和董事 | | | | | |
弗蘭克·斯洛特曼(1) | | 12,969,839 | | | 3.8 | |
邁克爾·P·斯卡佩利(2) | | 3,118,990 | | | 1.0 | |
Benoit Dageville(3) | | 6,517,372 | | | 2.0 | |
克里斯托弗·W·德格南(4) | | 1,273,775 | | | * | |
特蕾莎·布里格斯(5) | | 30,000 | | | * | |
斯蒂芬·伯克(6) | | 1,918 | | | * | |
傑裏米伯頓(7) | | 37,703 | | | * | |
Mark S. Garrett(8) | | 689,234 | | | * | |
凱利 A. 克萊默(9) | | 43,932 | | | * | |
| 馬克·麥克勞克林 | | — | | | * | |
約翰·麥克馬洪(10) | | 868,610 | | | * | |
邁克爾·L·斯派瑟(11) | | 2,860,551 | | | * | |
Jayshree V. Ullal(12) | | 51,224 | | | * | |
所有董事和現任執行官作為一個整體（13 人）(13) | | 28,463,148 | | | 8.3 | |
| 5% 的股東 | | | | | |
先鋒集團(14) | | 17,709,367 | | | 5.4 | |
* 小於 1%。
(1)包括 (i) 斯洛特曼先生持有的97,000股普通股，(ii) Slootman Living Trust持有的767,292股普通股，斯洛特曼先生是該信託基金的受託人，(iii) 斯洛特曼家族基金會持有的83,014股普通股，斯洛特曼先生是該基金的受託人沒有金錢利息，（iv）斯洛特曼孫子信託基金持有的16,300股普通股，斯洛特曼是該信託基金的受託人，（v）自2023年4月30日起的60天內，歸屬時可發行的2770股普通股向斯洛特曼先生發放的俄勒岡州立大學獎勵，以及（六）12,003,463股普通股，受斯洛特曼持有的股票期權約束，可在2023年4月30日起的60天內行使。
(2)包括 (i) 斯卡佩利先生持有的83,022股普通股，(ii) 邁克爾·斯卡佩利2019年設保人保留年金信託持有的577,218股普通股，斯卡佩利先生是受益人；(iii) 斯卡佩利家族信託基金持有的178,947股普通股，斯卡佩利先生是該信託基金的受託人，(iv) 9,686股普通股 2020年Fintail不可撤銷商品及服務税豁免信託基金持有的普通股中 f/b/o Child 1，（v）
2020年Fintail不可撤銷商品及服務税豁免信託基金持有的9,686股普通股 f/b/o Child 2，（vii）2020年Fintail不可撤銷商品及服務税豁免信託基金持有的9,686股普通股 f/b/o Child 3，（viii）2020年Fintail不可撤銷非豁免信託基金持有的2,755股普通股 2020 年 Fintail 不可撤銷非豁免信託持有的股票 f/b/o Child 2，(ix) 2020 年 Fintail 不可撤銷非豁免信託持有的2755股普通股 f/b/o Child 3，(x) 1,441 股普通股可發行於在自2023年4月30日起的60天內，在自2023年4月30日起的60天內授予斯卡佩利先生的RSU獎勵，以及（xi）2,241,039股普通股受斯卡佩利持有的股票期權約束，該期權可在2023年4月30日起的60天內行使，其中158,774股股票將於該日歸屬。
(3)包括 (i) 斯諾信託基金持有的5,081,133股普通股（由達格維爾博士擔任受託人）；（ii）自2023年4月30日起60天內授予戴格維爾博士的RSU獎勵歸屬後可發行的1,108股普通股；（iii）受達格維爾博士持有的股票期權約束的1,435,131股普通股，可在4月60天內行使 2023 年 30 日，截至該日，其中 50,000 股將未歸屬。
(4)包括 (i) 德格南先生持有的95,591股普通股，(ii) 德格南先生擔任受託人的德格南家族信託基金持有的537,289股普通股，(iii) 德格南先生的直系親屬為受益人的12萬股普通股，(iv) 歸屬後可發行的3,810股普通股自 2023 年 4 月 30 日起 60 天內授予德格南先生的 RSU 獎勵，以及 (v) 517,085 股普通股受德格南先生持有的股票期權約束，可在2023年4月30日起的60天內行使截至該日將有63,620股未歸屬.
(5)由特雷莎·布里格斯信託基金持有的30,000股普通股組成，該期權可在2023年4月30日後的60天內行使，其中6,250股將自該日起未歸屬。
(6)由伯克先生及其配偶持有的1,918股普通股組成。
(7)包括（i）伯頓先生持有的1,244股普通股和（ii）36,459股受伯頓先生持有的股票期權約束的普通股，該期權可在2023年4月30日起的60天內行使，其中7,292股截至該日將未歸屬。
(8)包括（i）加勒特先生持有的1,224股普通股，（ii）加勒特家族投資合夥企業持有的121,010股普通股，加勒特先生是普通合夥人，以及（iii）受加勒特先生持有的股票期權約束的567,000股普通股，該期權可在2023年4月30日起的60天內行使，其中106,554股將自該日起歸屬。
(9)包括（i）克萊默女士持有的1,224股普通股和（ii）受克萊默女士持有的股票期權約束的42,708股普通股，該期權可在2023年4月30日起的60天內行使。
(10)包括 (i) 麥克馬洪先生持有的151,685股普通股，(ii) 約翰·麥克馬洪軟件不可撤銷信託持有的151,188股普通股，麥克馬洪先生的直系親屬是受益人，(iii) 約翰·麥克馬洪1995年家族信託基金持有的125,737股普通股，麥克馬洪先生是該信託基金的受託人，以及 (iv) 440,000 股普通股受麥克馬洪先生持有的股票期權約束的普通股，可在2023年4月30日起的60天內行使。
(11)包括（i）Speiser先生持有的20,574股普通股，（ii）信託持有的2,217,289股普通股，Speiser先生是該信託的受託人，以及（ii）Chatter Peak Partners, L.P. 持有的622,688股普通股，斯派瑟先生是該信託基金的普通合夥人。
(12)包括（i）烏拉爾女士持有的1,224股普通股和（ii）烏拉爾女士持有的50,000股普通股，該期權受烏拉爾女士持有的股票期權約束，可在2023年4月30日起的60天內行使，其中12,500股截至該日將未歸屬。
(13)包括（i）所有指定執行官和董事作為一個整體持有的11,091,134股普通股，（ii）自2023年4月30日起60天內向執行官授予的RSU獎勵歸屬時可發行的9,129股普通股，以及（iii）17,362,885股受股票期權約束的普通股，其中40股截至該日，將有4,990股股票未歸屬。
(14)僅基於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告。Vanguard集團共享211,613股普通股的投票權，對17,097,565股普通股的唯一處置權，對611,802股普通股共享處置權。附表13G/A包含截至2022年12月30日的信息，可能無法反映當前的普通股持有量。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和此類證券所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為在截至2023年1月31日的財政年度中，所有必需的報告均已及時提交，唯一的不同是，由於管理錯誤，卡爾·埃申巴赫於5月下旬提交了一份要求卡爾·埃申巴赫申巴赫申報與紅杉資本關聯的實體收到的普通股的表格4 2022 年 10 月 10 日。
與之交易
相關人士
除了在 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分中討論的與董事和執行官的薪酬安排外，以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
與 OBSERVE, INC. 的關係
伯頓先生是我們董事會成員，目前是Observe, Inc.的首席執行官。自2018年以來，Observe一直是我們的客户。根據我們與Observe簽訂的客户協議，Observe在2023財年向我們支付了6,044,950美元。我們與Observe的協議是在正常業務過程中談判達成的，其條款與無關第三方可用的條款相似。
與 CTP 航空的關係
根據回租安排，我們首席執行官兼董事會成員弗蘭克·斯洛特曼和首席財務官邁克爾·斯卡佩利各擁有一架飛機，該飛機由包機公司CTP Aviation在飛機庫中使用。我們通過CTP Aviation為Slootman先生、Scarpelli先生和其他員工預訂包機以提供商務旅行服務，並且不時地，Slootman先生和Scarpelli先生的每架飛機都用於我們包租的商務旅行。作為回租安排的一部分，當CTP Aviation使用Slootman先生或斯卡佩利先生的飛機（包括我們預訂的任何旅行）時，飛機所有者Slootman先生或Scarpelli先生（視情況而定）將從CTP Aviation獲得幾乎所有的包機費用，其中不包括CTP Aviation保留的任何包機費和相關的飛機運營費用。在2023財年，我們（i）向CTP Aviation支付了215,364美元，用於乘坐Slootman先生飛機的商務旅行，（ii）沒有為乘坐斯卡佩利飛機的任何商務旅行向CTP Aviation支付費用。
與 WORKDAY, INC. 的關係
卡爾·埃申巴赫在2023財年擔任董事會成員，並於2022年12月14日被任命為Workday, Inc.的聯席首席執行官，他目前擔任該職務。根據我們與Workday簽訂的供應商協議，我們在2023財年向Workday支付了2,185,119美元。我們與Workday的協議是在正常業務過程中談判達成的，其條款與無關第三方可用的條款相似。2023 年 4 月 5 日，埃申巴赫先生辭去了我們董事會成員的職務。
與卡爾·埃申巴赫的顧問關係
自他辭去董事會成員職務之日起，我們與埃申巴赫先生簽訂了顧問協議，根據該協議，他向管理層、董事會及其任何委員會提供諮詢服務。關於他作為顧問的職位，（i）只要埃申巴赫先生提供持續服務（定義見2020年計劃），他的傑出RSU獎勵將繼續歸屬；（ii）他獲得了534股普通股的RSU獎勵，該獎勵將於2024年4月5日全部歸屬，但要視埃申巴赫先生在此日期之前的持續服務而定。
與直系親屬的就業安排
我們的產品總裁的
塞德里克·達格維爾是我們產品總裁兼董事會成員貝努瓦·達格維爾的兒子，在2023財年擔任公司客户經理。在2023財年，塞德里克·達格維爾除了股權外，還獲得了266,607美元的現金薪酬、獎金和佣金。塞德里克·達格維爾的薪酬是參照類似職位的外部市場慣例或內部薪酬公平與支付給擔任類似職位但與我們的產品總裁和董事無關的員工的薪酬進行比較的。塞德里克·達格維爾也有資格獲得股權獎勵，其一般條款和條件與適用於擔任類似職位但與我們的產品總裁和董事無關的員工相同。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，在董事會或其指定人員認為適當的情況下，董事會有權酌情對員工和其他代理人進行賠償。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——責任限制和賠償事項” 的部分。
與關聯人交易的政策和程序
我們通過了一項關聯方交易政策，該政策規定了董事會或審計委員會識別、審查、考慮、批准或批准或批准與執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人或上述任何人的直系親屬、所涉金額超過120,000美元等的任何交易的程序個人將擁有直接或間接的物質利益。在批准或拒絕任何此類交易時，我們董事會或審計委員會應考慮交易的重大事實，包括該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。
的家務經營
代理材料
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀公司）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀公司很可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀公司的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住房” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀公司或我們。通過電子郵件將您的書面請求發送給我們，電子郵件地址為 IR@snowflake.com。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀公司。
其他
事情
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項已適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
2023年5月25日
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| 我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年1月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在www.investors.snowflake.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。我們也可以通過電子郵件至 IR@snowflake.com 向我們免費索取截至2023年1月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本。 | |
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附錄 A
關於使用的聲明
非公認會計準則財務指標
本委託書包括以下非公認會計準則財務指標，應將其視為根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。
•非公認會計準則自由現金流。自由現金流的定義是，通過購買不動產和設備以及資本化內部用途軟件開發成本減少的經營活動所提供的淨現金。與股權獎勵淨股結算相關的員工工資税項目的現金流出量包含在融資活動的現金流中，因此對自由現金流的計算沒有影響。我們認為，該指標為投資者提供了有用的補充信息，因為它是我們核心業務運營實力和業績的指標。
非公認會計準則財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比GAAP財務指標的替代品，只能與根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表一起閲讀。我們對非公認會計準則財務指標的列報可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。我們鼓勵股東仔細考慮我們的GAAP業績，以及我們的補充非公認會計準則信息以及這些報告之間的對賬，以更全面地瞭解我們的業務。請參閲下表，瞭解公認會計準則和非公認會計準則業績的對賬情況。
GAAP 與非 GAAP 的對賬
（以百萬計，百分比除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至1月31日的財政年度 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2023 | | | | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 自由現金流： | | | | | | | | | | | | | | | |
| GAAP 運營活動提供的淨現金 | | | | | | $ | 546 | | | | | | $ | 110 | | | | | |
| 減去：購買財產和設備 | | | | | | (25) | | | | | | (16) | | | | | |
| 減去：資本化的內部用途軟件開發成本 | | | | | | (24) | | | | | | (13) | | | | | |
| 非公認會計準則自由現金流 | | | | | | $ | 497 | | | | | | $ | 81 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
