2024年2月27日

斯里達爾·拉馬斯瓦米

通過電子郵件/docuSign

親愛的斯里達爾：

這封信證實，自2024年2月27日（“過渡日期”）起，您將從目前在Snowflake Inc.（“公司”）的職位過渡到首席執行官一職。這封信確認了你擔任該職位的條款和條件。此處規定的條款將取代並全部取代您在本公司的所有現有僱傭條款，但此處特別提及的協議中規定的條款除外（這些協議應繼續有效）。

位置。您將全職擔任首席執行官，向設在我們位於聖馬特奧的辦公室的董事會（“董事會”）報告。您還將被任命為董事會三級董事，只要您繼續擔任公司首席執行官，您就將繼續被提名在董事會任職。

員工福利。您將繼續有資格參與公司的標準福利，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。根據本信函協議的其他條款，公司可以自行決定不時更改薪酬和福利。

工資。您的年基本工資為75萬美元，根據公司對受薪員工的標準工資制度，每兩週支付一次。該工資將根據公司不時生效的員工薪酬政策進行調整。

年度獎金。您將有資格獲得激勵性獎金薪酬，目標獎金等於您年度基本工資的100％，前提是實現了董事會薪酬委員會確定的公司績效目標，並受管理此類獎金的任何計劃的條款的約束。

股權。您已獲得與公司A類普通股（“普通股”）相關的各種股權獎勵。這些股權獎勵將在所有方面繼續受適用的股權協議、撥款通知和股權計劃（均為 “股權安排”）條款的約束。此外，在獲得董事會（或其授權委員會）的批准以及您在授予之日擔任公司首席執行官的前提下，您將獲得以下與首席執行官過渡有關的新獎勵，每項獎勵都將根據公司2020年股權激勵計劃（“計劃”）、根據該計劃發佈的適用獎勵協議以及公司不時生效的政策的條款發放不時地，如果與這封信發生任何衝突，所有這些都將得到控制協議：

•股票期權獎勵：針對價值為7500萬美元的普通股的非合格股票期權獎勵（“股票期權獎勵”），股票數量將由董事會根據授予之日的Black-Scholes估值使用公司的標準方法確定，但要考慮到最低持有要求（定義見下文），四捨五入至最接近的整股。股票期權獎勵將能夠以淨額行使或通過經紀人協助的無現金行使，前提是無論哪種情況，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條，這種淨額或無現金行使均不會產生空頭波動負債，其行使價等於授予之日普通股的公允市場價值（定義見計劃），以及將有七 (7) 年的任期。股票期權獎勵將在過渡日期後的五（5）年內按月分期六十（60）筆等額的分期付款，視您在每個此類歸屬日期之前擔任公司首席執行官而定。此外，在 (i) 行使日期（“最低持有要求”）一（1）週年紀念日（“最低持有要求”）或（ii）控制權變更（定義見本計劃）之前，不得直接或間接出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置在行使股票期權獎勵時獲得的普通股。為避免疑問，為履行預扣税義務而預扣或出售的普通股不受最低持有量要求的約束。為了執行本節中的要求，公司可以自行決定採取其認為合理或必要的任何行動，包括要求將普通股轉移給公司的過户代理人並在其上附上適用的圖例。

•額外的RSU獎勵：前提是（i）您在過渡日期（“股票購買”）後的第一個開放交易窗口（根據公司的內幕交易政策）的第一個交易日後的三十（30）天內在紐約證券交易所購買公允市值為500萬美元的普通股，以及（ii）您向公司提供的股票購買已經完成的證據，a 對數股普通股的限制性股票單位獎勵等於5,000,000美元除以截至授予日前第五（5）個交易日的最後二十（20）個交易日紐約證券交易所普通股的平均每日收盤價，四捨五入至最接近的整股（“額外RSU獎勵”）。額外RSU獎勵將在四（4）年內按季度分期歸屬歸屬日期，第一個歸屬日期是過渡日期之後的第二個季度歸屬日期，在每種情況下，視您在該歸屬日期擔任公司首席執行官而定。就額外RSU獎勵和PRSU獎勵（定義見下文）而言，“季度授予日期” 將是每年的3月20日、6月、9月和12月。儘管如此，如果您在額外RSU獎勵完全歸屬之日之前出售或以其他方式處置在股票購買中獲得的任何普通股（計劃中定義的控制權變更除外），則您將自動沒收當時未歸還的額外RSU獎勵部分。為了執行本節中的要求，公司可以自行決定採取其認為合理或必要的任何行動，包括要求將普通股轉移給公司的過户代理人並在其上附上適用的圖例。

•PRSU獎：基於績效的限制性股票獎勵（“PRSU獎勵”，以及額外的RSU獎勵和股票期權獎勵，“任命獎勵”），涉及相當於20,000,000美元的普通股，其數量使用與確定2024年日曆授予執行領導團隊其他成員的股份數量相同的方法確定，該年度業績同時授予基於限制性股票的單位授予執行領導團隊的其他成員日曆2024年，其績效指標和歸屬條款與適用於執行領導團隊其他成員的此類補助金相同。PRSU 獎勵的歸屬取決於您在每個授予日期擔任公司首席執行官的情況。

專有信息和發明協議。您仍受先前簽署的《員工所有權信息和發明轉讓協議》條款的約束。

就業期限。除非根據此處規定的條款（“初始期限”）提前終止，否則您的工作期限將至少持續到2027年2月27日。初始期限結束後，除非本協議任何一方在初始期限的最後一天以及初始期限的最後一天（初始期限和協議期限的任何年度延期，此處稱為 “期限”）的最後一天自動續訂一年，除非協議任何一方在初始期限的最後一天或週年日前至少九十（90）天向另一方發出不續訂的書面通知當前任期。儘管如此，您在本公司的僱用仍然 “隨意”，這意味着您或公司可以隨時以任何理由終止您的工作，無論是否有任何原因或通知。儘管您的工作職責、職稱、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但只有在您與經董事會特別授權簽署此類協議的公司高管或經董事會授權的董事會成員簽署的明確書面協議中，才能更改您工作的 “隨意” 性質。解僱後，在公司書面要求的範圍內，您同意辭去您當時可能在公司或其任何關聯實體擔任的所有職位，包括董事會成員（如果適用）。

遣散費。根據公司的遣散費和控制變更計劃（不時修訂的 “遣散費計劃”），您將有資格作為一級員工獲得遣散費。此外，(1) 如果您在過渡日期一週年之前終止僱傭合格為非自願解僱，但控制權變更決定期（均定義見遣散費計劃）（“合格解僱”）除外，則您將有權根據實際成就金額或基於績效的歸屬條件的等級加速歸屬 PRSU 獎勵的未歸屬部分直至終止之日（或者，如果合格終止發生在任一期間績效期，假設達到目標金額或適用的基於績效的歸屬條件的等級）；或者（2）如果您的僱傭是在合格解僱的過渡日期的一週年和兩週年之間終止僱用的，則根據截至解僱之日的實際成就金額或基於績效的歸屬條件的水平，您將有權加速歸屬PRSU獎勵未歸屬部分的50％，但每種情況均需遵守遣散計劃中規定的條件和時間。為避免疑問，前一句中規定的加速福利不適用於截至過渡日未償還的任何股票獎勵、股票期權獎勵、額外RSU獎勵或您在工作期間可能獲得的其他未來股權獎勵。此外，在過渡日五週年之前，不得以對您造成重大不利的方式終止或修改遣散費計劃，僅限於您的任用獎勵和截至過渡日未償還的任何其他股權獎勵。

其他細節：

除本協議另有規定外，您應將全部工作時間、精力、技能和最佳業務努力用於履行本協議規定的職責。你已經披露你是布朗公司（“布朗”）的董事會成員，Snowflake也承認這一點。Snowflake應允許您在工作期間履行對Brown的董事會成員的責任，通常是在正常工作時間以外（出席董事會會議除外，可能在正常工作時間舉行），前提是此類服務不會對Snowflake構成實質性利益衝突，妨礙您令人滿意地履行Snowflake首席執行官的職責，或以其他方式導致您違反任何法規，您可能應對 Snowflake 承擔的合同義務或普通法義務。Snowflake承認，它沒有能力也不會以任何方式指導或影響你參與布朗的工作。

修正案。本信函協議取代並取代您與公司之間先前的所有錄取通知書和僱傭協議。除非您和經正式授權的董事會成員簽署明確的書面協議，否則不得修改或修改本信函協議（由公司自行決定保留的條款除外）。

仲裁。任何因以下原因引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠：(a) 本信函協議及其執行、履行、仲裁性或解釋，或因涉嫌違反、違約或與其任何條款有關的失實陳述，或 (b) 您在本公司的僱傭或終止僱傭關係，包括任何涉嫌違反法規、普通法或公共政策的行為，都將提交具有約束力的最終仲裁併作出裁決。根據當時現行的 JAMS 規則和《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16（“FAA”），經本段所含條款和條件修改，仲裁將完全由 JAMS 管理，在離您主要為公司提供服務的地點最近的JAMS辦公室進行，由一名仲裁員主持。仲裁員將有權強制進行充分披露以解決爭議，並有權裁定法律允許的救濟。如果任何一方在支付勝訴方律師費和費用的法定索賠中勝訴，則仲裁員可以向勝訴方裁定合理的律師費和費用。關於誰是勝訴方和/或任何費用或成本的合理性的任何爭議將由仲裁員解決。在下面填寫首字母，即表示您同意放棄陪審團審判的所有權利。本公司承認，您有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理，費用自理。本節不適用於法律上不能接受強制性仲裁的訴訟或索賠，包括但不限於美國聯邦航空局中定義的性侵犯糾紛和性騷擾糾紛，前提是適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，適用法律不被美國聯邦航空局優先考慮或以其他方式無效（統稱為 “排除索賠”）。如果您打算提出多項索賠，包括上面列出的其中一項除外索賠，則您瞭解排除的索賠可以向法院提出，而任何其他索賠仍將受到強制性仲裁的約束。仲裁員將就每項索賠的處理情況、對每項索賠的救濟（如果有的話）、裁決的理由以及仲裁員作為裁決依據的基本調查結果和結論發佈書面仲裁決定。公司將支付所有JAMS的仲裁費用，金額超過法院裁決爭議時需要您支付的法庭費用。本仲裁協議由您和公司本着誠意自由和知情地談判達成，由雙方共同簽訂。您和公司同意，仲裁對雙方都有利。您和公司還同意，雙方對爭議進行仲裁的承諾，以及為交換本協議而向您提供的其他對價，為本共同仲裁協議提供了充分、充分和討價還價的對價，該協議具有約束力，是您工作的共同條件。您理解並同意，您放棄了民事法庭訴訟賦予您的某些權利，包括但不限於接受陪審團審判的權利。本書面協議中的任何內容均無意阻止您或公司獲得

在任何此類仲裁結束之前向法院提供禁令救濟以防止不可彌補的損害。您理解並承認您有權參與任何執行歧視法的相應聯邦、州或地方政府機構的訴訟；根據法律、法規或法律程序的要求作出任何真實陳述或披露；以及請求或接受保密的法律諮詢。

您接受此仲裁條款：SR（此處開頭）

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本信函與您的專有信息和發明協議、股權安排（該條款被視為包括規定根據本信函發放的補助金的獎勵協議）和遣散費計劃構成您與公司的僱傭協議的完整和排他性聲明，並取代任何人就本文標的向您達成的任何其他口頭或書面協議或承諾。如果本信函協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該決定不會影響本信函協議的任何其他條款，並且將對有關條款進行修改，以便根據適用法律儘可能以符合各方意圖的方式強制執行。本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付和簽署，將被視為已按時有效交付和簽署，並且對所有目的均有效和有效。

請在下方簽署本信函協議並註明日期，以表明您同意其條款。