附錄 10.1
租賃的第六次修正案
第六份租賃修正案(以下簡稱 “第六修正案”)由特拉華州有限責任公司WILSHIRE, L.C.(“房東”)和加利福尼亞州公司CHROMADEX, INC.(“租户”)於2023年10月11日起制定並生效。
R E C I T A L S:
A. 房東和租户是2017年7月6日的某些租約(“原始租約”)、經2018年2月7日的某些第一租賃修正案(“第一修正案”)、2018年6月30日的某些第二租賃修正案(“第二修正案”)、2018年11月9日的某些第三租賃修正案(“第三修正案”)、該租賃第四修正案的當事方,日期為 2018 年 12 月 20 日(“第四次
修正案”),以及2021年5月21日的某些第五租賃修正案(“第五修正案”)(統稱為 “租約”),根據該修正案,房東向租户和租户租賃房東(i)某些場所(“場所”),由10,178平方英尺的可出租平方英尺組成,俗稱的600號套房、610號套房和650號套房,位於該辦公樓的六(6)層位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10900號(“大樓”),租約中更具體地規定了這一點,以及(ii)那些特定的存儲空間(統稱為 “存儲空間”),通常稱為 PD-9 和 Suite 350。
B. 房東和租户希望根據本第六修正案中規定的條款和條件修改租約。
A G R E E E M E N T:
因此,現在,考慮到上述敍述和其中包含的共同契約,併為了其他有益和寶貴的考慮,特此確認這些陳述的收據和充分性,本協議雙方達成以下協議。
1. 定義的條款。除非本第六修正案中明確規定,否則此處使用的每個初始大寫術語應具有與租約中規定的相同含義。
2. 改善補貼作為固定租金的抵免。儘管租約中有任何相反的規定,但房東仍應使用第五修正案第5節規定的全部改善補貼(即356,230.00美元,包括房屋每可出租平方英尺35.00美元)作為固定租金抵免額,如下所示(i)從開始的八(8)個月內每月固定租金(即每月43,611.71美元)2023 年 11 月 1 日,持續到 2024 年 6 月 30 日,以及 (ii) 2024 年 7 月應佔的部分月度固定租金金額為7,336.32美元。
3.責任限制;受益所有人的納税地位。原始租約第 17.2 節、第 26.3 節和第 26.21 節、第一修正案第 11 節和第 12 節、第二修正案第 3 節和第 4 節、第三修正案第 12 節和第 13 節以及第四修正案第 3 節和第 4 節的條款應繼續適用於經此修訂的租約,如同本文的完整規定一樣。
4. 沒有經紀人。房東和租户特此相互保證,他們沒有與任何房地產經紀人或代理人進行過與第六修正案的談判有關的交易,他們知道沒有任何房地產經紀人或代理人有權獲得與第六修正案有關的佣金。雙方同意賠償和保護另一方免受與任何租賃有關的任何和所有索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和開支(包括但不限於合理的律師費),並使另一方免受損害



據稱因賠償方與任何房地產經紀人或代理人的交易而應支付的佣金或同等賠償。本第 4 節的條款在經修訂的租約到期或提前終止後繼續有效。
5. 綠色租賃條款。
5.1綠色租賃。租户承認並同意,房東正在努力在不動產建立 “綠色” 實踐和舉措(“房東的綠色租賃努力”),以節省能源、降低成本和實現組織可持續發展目標,包括減少排放。房東承認並同意,租户可以像明智一樣努力制定與租户使用和佔用房屋有關的 “綠色” 做法和舉措(“租户的綠色租賃舉措”,以及房東的綠色租賃努力,統稱為 “綠色租賃努力”)。房東和租户均同意就請求方適用的綠色租賃計劃與另一方進行合理的合作。儘管有任何相反的規定,房東根據本第5.1節進行的任何合作均不得(i)要求房東進行任何改動、安裝或增建,(ii)要求房東承擔任何費用、費用或責任,(iii)增加房東在經修訂的租約下的義務,(iv)減少房東在經修訂的租約下的權利,或(v)對不動產的運營造成任何不利影響或供房東或其任何租户或居住者使用和佔用。如果房東建立了任何房東的綠色租賃計劃,則房東有權自行決定修改、修改、補充和/或終止該計劃。
5.2可持續發展聯繫信息。為了促進雙方各自的綠色租賃工作,房東和租户特此指定以下個人或部門(均為 “綠色租賃聯繫人”)來討論與該方各自的綠色租賃活動有關的問題。根據原始租約第22條的規定,房東和租户可以通過向對方發出通知來不時指定新的綠色租賃聯繫人。
(a) 租户綠色租賃聯繫人:理查德·蘭斯
電子郵件:Richard.llanes@chromadex.com
電話:
(b) 房東綠色租賃聯繫人:全球可持續發展主管
電子郵件:GlobalSustainability@tishmanspeyer.com 電話:
5.3能源之星得分。房東應每年向租户提供建築物當時適用的能源之星分數。如果租户獨立於建築物獲得任何公用事業,則租户應允許房東訪問租户的公用事業使用數據,以納入房東的年度報告、能源之星年度評級和類似用途。本第 5.3 節的規定僅在同類建築物的所有者定期跟蹤能源之星分數時適用。
5.4 現場可再生能源。如果房東應在租期內的任何時候提供現場可再生能源(“現場能源”)(房東沒有義務提供現場能源),則應由房東自行選擇,租户必須通過房東當時的標準協議形式從此類現場能源購買能源(或房東指定數量的能源)。如果房東提供現場能源,則房東應安裝、擁有和維護與此類現場能源相關的所有設備。




5.5年度租户能源披露。
(a) 在租户擁有和/或控制的範圍內,租户必須按房東認為合理可接受的格式,每月向房東提交能源和用水量數據,包括租户的電、煤氣、水和其他公用事業賬單上顯示的總使用量和總費用。
(b) 作為房東綠色租賃計劃的一部分,房東可以參與能源效率和/或能源基準計劃,包括但不限於美國環境保護署的能源之星投資組合經理® 計劃。對於任何此類計劃,租户應在房東提出要求後的10天內向房東提供此類計劃所要求的所有信息,這些信息由租户擁有和/或控制,如果適用,可能包括公用事業公司提供的房屋電力數據。房東有權提出一項申請,該要求應適用於持續的報告要求(即,房東可以單次要求提供耗電量月度報告,根據此類要求,租户應提交月度報告,無需房東每月提出同樣的月度報告)。

5.6 最低能效。所有變更將根據房東當時適用於不動產改建的可持續發展慣例進行,包括但不限於任何要求變更達到或超過環境保護署能源之星租户空間標準的要求。

5.7租户能效參與和培訓計劃。作為房東綠色租賃計劃的一部分,房東可以(a)提供或提供有關能源效率目標和倡議的時事通訊、網站訪問權限、電子郵件或更新,(b)向租户提供或提供節能提示和/或(c)舉辦活動以提高人們對能源效率最佳實踐的認識。在房東如此提供或提供上述內容的範圍內,租户應採取商業上合理的努力來審查、使用和/或參加(如適用),並將其中或其中描述的任何信息、建議和/或做法納入租户在房屋的運營和/或慣例中。
6. 其他。只要有可能,本第六修正案的每個條款或任何條款的部分都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的,但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則,本第六修正案的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性將不會影響該司法管轄區和本第六修正案中任何條款的任何其他條款或部分,以及此類無效、非法或不可執行任何條款的規定或部分將在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行,以儘可能實現房東和租户先前預期的權利和義務,房東和租户應採取商業上合理的努力來替代有效條款,這些條款將盡可能地產生房東和租户先前預期的權利和義務,而無需重新談判此處規定的任何實質性條款和條件。本第六修正案與租約一起構成了房東與租户之間就此處或其中所述事項達成的完整協議,並取代了所有先前和/或同期的口頭或書面談判、協議或諒解。



7. 權力。如果租户是公司、信託、有限責任公司或合夥企業,則代表租户執行本第六修正案的每個人特此聲明並保證,租户是正式成立的現有實體,有資格在加利福尼亞開展業務,租户擁有執行和交付本第六修正案的全部權利和權力,並且代表租户簽署的每個人都有權這樣做。
8. 衝突;未作進一步修改。如果租賃條款和規定與本第六修正案的條款和規定之間存在任何衝突,則以本第六修正案的條款和規定為準。除非本第六修正案中另有明確規定,否則租約的所有條款和規定均應保持不變,並具有完全的效力和效力。
9. 對應方;簽名。本第六修正案和任何其他租賃文件可以在兩(2)份或更多份對應文件中執行。本第六修正案(或任何其他租賃文件,視情況而定)的每份對應文件均應被視為其原件,所有這些對應文件合併在一起構成同一份文書。本協議雙方同意並同意,本第六修正案(以及任何其他租賃文件)可以通過傳真、.pdf 文檔的電子郵件或使用電子簽名技術(例如通過DocuSign或類似的電子簽名技術)進行簽署和/或傳輸,並且此類簽名的電子記錄是有效的,對當事方具有約束力,以帶有該方手寫簽名的紙質副本的形式簽署。雙方進一步同意並同意 (i) 如果一方使用電子簽名技術簽署本第六修正案(或任何其他租賃文件),則點擊 “簽署” 即表示該方正在以電子方式簽署本第六修正案(或其他租賃文件),並且(ii)就有效性、可執行性和可受理性而言,本第六修正案(或其他租賃文件)中出現的電子簽名應被視為與本第六修正案(或其他租賃文件)相同的電子簽名手寫簽名。
[簽名顯示在下一頁上]



為此,雙方自第一天起簽訂了本第六修正案,以昭信守
如上所述。

房東:
10900 WILSHIRE, L.C. 一家特拉華州有限責任公司
來自: /s/ 保羅·加利亞諾
姓名: Paul A. Galiano
標題: 高級董事總經理
“租户”:
CHROMADEX, INC.,一家加州公司
來自:/s/ Brianna Gerber
姓名:Brianna Gerber
標題:首席財務官