美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

選中 相應的複選框：

BIMI 國際醫療公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

初步的 委託聲明 — 待完成

BIMI 國際醫療公司

關於舉行年度股東大會的通知 [], 2023

致我們的股東 ：

您 受邀參加 BIMI International Medical Inc.（“公司”） 的年度股東大會（“年會”） []，2023 年在 []上午 9:00（當地時間）在紐約州紐約第五大道 725 號 15 樓的公司辦公室，用於以下目的：

營業結束時登記在冊的股東 []，2023 年有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和 投票。股東名單將從我們的公司辦公室 開始公佈 []，2023 年在正常工作時間內，供截至記錄之日在我們的股票賬本上註冊的任何股東 出於與年會相關的任何目的進行審查。

您的 票很重要。請儘快提交委託書，以便您的股票可以在年會上投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您投票並通過電話、互聯網或郵件提交代理人。 有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲代理卡。要投票並通過 郵件提交您的代理人，請在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入隨附的信封中寄回。如果您通過 經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有股票，請按照他們發出的指示對您的股票進行投票。

關於 代理材料的可用性的重要通知
年度股東大會將於 [], 2023

本 委託書是為公司代表董事會為 2023年年度股東大會徵集代理人時提供的。您可以使用以下方法之一對股票進行投票：

如何 對您的股票進行投票

您的 投票很重要。只有當您由代理人代表時，您的股票才能在年會上投票，請花點時間為您的代理人投票 。

誠摯邀請所有 股東參加會議。但是，為了確保您有代表出席會議，我們敦促您 在隨附的預付郵資信封中儘快標記、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡 ，或者通過互聯網或電話進行投票。任何出席會議的股東都可以親自投票，即使他或她已經退還了 代理卡。

關於即將舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知 []， 2023 — 向股東提交的委託書和2022年年度報告可在以下網址查閲 HTTP: WWW.USBIMI.COM.

如果 未出席會議並親自投票，登記在冊的股東或 “註冊股東” 可以通過以下三種方式通過代理人投票：

如果 您的股票是通過金融機構、經紀公司或 其他登記持有人等被提名人以 “街道” 名義實益持有的，則您的投票將由該機構、公司或持有人控制。如果您的金融機構或經紀公司提供此類投票替代方案，您也可以通過電話 或互聯網以及郵寄方式進行投票。請遵循被提名人在投票説明卡上提供的具體指示。

請注意 注意，如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名人實益持有的，並且您希望在年會上投票，則您 必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。

目錄

BIMI 國際醫療公司

年度股東大會的代理 聲明
待舉行 [], 2023

關於代理材料的問題 和答案
和年會

街道 名稱 表示您的股票由經紀商、銀行或其他機構記錄在案。有關其他信息，請參見下文。

可接受的 所有權證明 是（a）您的經紀人發出的確認您在記錄日實益擁有我們普通股 股份的信函，或（b）顯示您在記錄日實益擁有我們普通股的賬户對賬單。 如果您的股票以街道名義持有，您可以帶着所有權證明出席會議，但您不得在年會上親自對股票進行投票 ，除非您從經紀人那裏獲得了 的 “合法代理人” 或其他證據，賦予您在年會上投票的權利 。

如果 您退還了正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對您的股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表 進行投票。如果未另行説明，則代理人代表的普通股將根據 董事會的建議進行投票。

您 可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份，包括 (a) 直接以您的名義作為記錄 的股東持有的股份以及 (b) 通過經紀人、受託人或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。我們有 [] 在記錄日期發行和流通的普通股。

登記在冊的股東

如果 開啟 []，2023 年您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司 公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人， 年會通知和委託書正由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户 的組織被視為登記股東。作為受益所有人，您有權 指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。只需按照 提供的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。您還受邀參加年會。但是，由於您不是 record 的股東，除非您向經紀人或 其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自投票表決您的股票。

以街道名稱實益持有的股份

您 是您以街道名義持有的任何普通股的受益所有人。對於通過 經紀人註冊的此類股票，這些代理材料以及投票説明卡將由您的經紀人轉發給您。作為 受益所有者，您有權指導您的經紀人如何投票。您可以將經紀人提供的投票説明卡用於此 目的。即使您已指示經紀人如何投票，您也可以參加年會。但是，除非您從經紀人那裏獲得了 “合法代理人” 或其他證據，賦予您在年會上對股票進行投票的權利 ，否則您不得在年會上親自對您的股票 進行投票。

登記在冊的股東 可以通過填寫、簽名、註明日期並將代理卡郵寄到代理卡上提供的地址來提交代理人。 以街道名稱實益持有股份的股東可以通過填寫、簽署和註明日期 的投票説明卡並將其郵寄到投票指示卡上提供的地址進行投票。代理卡和投票説明卡還包括有關如何通過互聯網提交投票的説明 。投票説明卡還可能包含提交投票的其他方法 的説明。我們鼓勵你儘早投票。如果您選擇通過郵寄方式投票，請留出足夠的時間讓您的代理人或 投票説明卡在年會之前到達我們的投票表格。

通常，由於經紀商 (1) 未收到受益所有人的投票指示，以及 (2) 缺乏自由的 投票權來投票給受益所有人，因而未對 特定提案進行投票， 經紀商不投票，即發生經紀人無票的情況。

經紀人有權就日常事務對受益所有人持有的股票進行投票。批准在提案六中將Enrome LLP指定為我們的獨立註冊會計師事務所 是例行公事；因此，經紀人有權根據該提案對受益所有人持有的股份進行投票，而無需受益所有人的指示。另一方面，如果沒有受益所有人 的指示，經紀人無權就非常規事項對該受益所有人持有的股份進行投票。 我們認為，提案一中的董事選舉、提案二中的擬議章程修正案、提案三中的擬議COI 修正案、提案四中關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，以及提案五中關於高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢 投票是非例行事項；因此，如果沒有受益所有人的指示，經紀商 無權就此類問題進行投票。因此，如果受益所有人希望 讓經紀人以某種方式投票其股票，他們應指示經紀人如何對其股票進行投票。

經紀商 的無票數用於確定是否存在法定人數。

提案 一

選舉 位董事

公司目前有一個錯開的董事會（也稱為機密董事會），由三類董事組成，只有一類 任期三年，須在首次選舉之後的任何特定年度股東大會上進行股東選舉。 提案一，董事選舉，由兩個分提案組成，其結果取決於提案 二-擬議章程修正案的批准。在提案二中，我們的股東被要求投票取消錯開的董事會，並創建一個僅由一個類別組成的董事會 ，任期僅為一年。在提案一中，我們的股東被要求對提案1.1和 提案1.2進行投票，但是隻有當我們的股東批准第二號提案時，提案1.1的結果才適用， 提案1.2的結果只有在股東不批准提案二的情況下才適用。在假設股東 已批准取消錯開董事會和成立標準董事會的提案 1.1 中，要求股東投票選出 七名被提名人擔任董事會成員，直至下次年度股東大會。在假設股東 已投票決定繼續錯開董事會的第1.2號提案中，要求股東投票選出三名I類被提名人擔任董事會的一類成員 。

提案 1.1

在 提案 1.1 中，要求股東投票選出七名被提名人擔任董事會成員，直至下次 股東年會。只有當我們的股東批准提案二——擬議章程修正案 並且公司成立了一個只有一個類別的新董事會，任期為一年，提案1.1的結果才會適用。下面列出的每位被提名人均已獲得 提名並同意參選，管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

下表提供了有關每位董事會被提名人的信息：

提案 1.2

在 提案 1.2 中，要求股東投票選出三名 I 類候選人擔任董事會第一類成員，直至 2025 財年年度股東會議。只有當我們的股東 不批准提案二——擬議章程修正案並且公司繼續使用機密董事會時，提案1.2的結果才適用。下面列出的 每位被提名人均已獲得提名並同意參選，管理層沒有理由相信任何被提名人 都無法任職。董事會第二類成員的任期持續到2023財年的年度股東大會， ，董事會第三類成員的任期將持續到2024財年的年度股東大會。

下表提供了有關董事會每位 I 類候選人的信息：

*: 參見上面的腳註。

董事 被提名人和董事信息

Fnu Oudom 於 2022 年 5 月 9 日當選為董事會成員。他於2022年5月12日被任命為公司總裁兼董事會主席 。自2021年4月以來，奧多姆先生一直在FCCC Inc. 工作，這是一家專注於各行各業的戰略投資和收購的美國公司。2015年3月至2021年3月，他擔任製藥和營養產品 研發和分銷公司時代鏈集團的董事會主席。從 2018 年 5 月到 2020 年 12 月， 他是瓦努阿圖駐聯合國亞洲及太平洋經濟社會理事會的代表，致力於促進該島國更高的生活水平、經濟和社會進步。從 2014 年 4 月到 2016 年 4 月，他是圖瓦盧駐聯合國亞洲及太平洋經濟社會理事會的 代表，主要負責促進該島國的社會經濟發展，促進該島國與 其他成員國的文化和教育交流。從 1998 年 9 月到 2014 年 3 月，他擔任泰國蘇拉那裏工業區有限公司的總裁， 領導該工業區的建立和開發。奧多姆先生於1989年9月至1995年5月在巴黎法國社會科學院政治 科學與法律研究所攻讀研究生，並於2014年在臺灣明道大學擔任 客座教授。他在中國四川大學獲得哲學學士學位。

宋鐵衞於 2018 年 5 月 18 日當選為董事會成員。他於2019年10月被任命為公司首席執行官兼總裁，並於2022年5月9日辭去總裁職務。宋先生自 2012 年 12 月起擔任資產管理諮詢公司瀋陽浪子投資 管理有限公司的總裁兼董事。從2008年7月到2013年7月，宋先生 擔任德國瓦倫戈德銀行在中國的首席代表。從 1999 年 10 月到 2008 年 5 月，宋先生擔任遼寧嘉昌集團的執行 董事兼總裁。他還擔任BIQI國際控股公司的董事。宋先生畢業於北京大學，擁有數學學士和碩士學位。

Mia Kuang Ching 自 2009 年 8 月起擔任本公司董事，並擔任審計委員會主席。自 2013 年 10 月起，他一直擔任人力資源諮詢公司樂宇企業諮詢私人有限公司的董事總經理。從2012年1月到2013年10月，他擔任獨立併購顧問。從 2001 年 5 月到 2011 年 12 月 2 日，他擔任 SBA 石林企業諮詢（上海）有限公司的管理合夥人。從 1997 年到 2000 年，他擔任大連集裝箱 碼頭的總會計師，該碼頭是由新加坡標緻公司和大連港務局組建的合資企業。從 1994 年到 1997 年，他擔任 Fullmark Pte 的集團 財務總監。Ltd.，負責中國、香港、馬來西亞和越南的業務，並負責 戰略投資、集團融資和併購。從 1992 年到 1994 年，他在新加坡航空擔任區域會計師（南歐） 。程先生畢業於新加坡國立大學，獲得會計學學士學位。

Sammi Earn Seok Ang 於 2022 年 5 月 12 日當選為董事會成員。從2024年1月1日起，她將擔任Phenix Bio Inc.的首席執行官 。自2017年10月以來，她一直在太平洋彩虹國際公司擔任膳食營養原料的買家。2013年12月至2016年5月，她在M/A-COM Technology Solutions Holdings, Inc.擔任物流 分析師。從2012年12月到2013年12月，她在半導體制造商Mindspeed Technologies, Inc. 擔任買家/規劃師。 從 2012 年 2 月到 2012 年 7 月，她作為買家在工業和零售包裝公司 Paper Mart 工作。從 2008 年 1 月到 2010 年 7 月，她在 RJ Sports 工作，該公司是一家高爾夫球包和配件的軟商品進口商/批發商/製造商，擔任產品經理。 Seok Ang 女士擁有密蘇裏州立大學國際商務——管理和計算機信息系統 Track — Client-Server 兩個學士學位和工商管理-物流和運輸 碩士學位。

Barry I. Regenstein 於 2022 年 7 月 13 日當選為董事會成員。他是紐約市商業房地產服務 提供商Sperry Re Capital LLC的聯合創始人，自2021年1月起擔任總裁。自2020年1月以來，他一直在紐約市的住宅 和商業地產開發商SC房地產開發有限責任公司工作，擔任董事總經理兼首席財務官。自2016年6月起，他 還曾在紐約市的房地產投資、開發和管理公司鈴木資本有限責任公司擔任首席財務 官。雷根斯坦先生於2014年10月至2018年9月在紐約市一家處於開發階段的公司的財務組織Tumbleweed Holdings擔任臨時首席財務官，並於2015年4月至2018年9月在紐約 的金融公司KRR Ventures, Inc. 擔任董事總經理。2014 年 2 月至 2018 年 9 月，他在紐約州羅斯林高地的諮詢公司 Lightship Partners 擔任合夥人。2004 年 8 月至 2013 年 3 月，他在紐約州拉格蘭奇維爾的一家安全和航空服務公司司令部安全公司（紐約證券交易所 MKT: MOC）工作，擔任總裁（2006-2013）、首席財務官（2004-2013）、 董事（2007-2012）以及執行副總裁兼首席運營官（2004-2005）。1982年7月至2003年6月，他在紐約州格雷特內克的通用航空界服務提供商 Globeground North America（前身為哈德遜通用公司）工作， 擔任高級副總裁兼首席財務官（2001-2003）以及副總裁兼首席財務官（1997-2001）。Regenstein 先生擁有馬裏蘭大學會計學學士學位和長島大學碩士學位。他是 註冊會計師和持牌房地產銷售員。他是美國註冊會計師協會、 紐約州註冊會計師協會和管理會計師協會的成員。

蒂姆 H. Safransky 於 2022 年 7 月 13 日當選為董事會成員。自2004年1月以來，他一直在佛羅裏達州坦帕市的房地產融資 公司佛羅裏達聯邦開發有限責任公司擔任管理成員。此前，他在佛羅裏達州坦帕市的一家房地產 融資公司格雷斯通資本公司工作，於1997年1月至2004年1月擔任總裁。1990年1月至1994年12月，他在佛羅裏達州坦帕市的一家税務諮詢 公司美國運通税務與商業銀行擔任高級會計師。薩弗蘭斯基先生擁有西佛羅裏達大學會計學文學學士學位 。自1988年以來，他一直是註冊會計師。

Symington Smith 是董事提名人。西明頓·史密斯於2022年6月加入BIMI國際醫療公司擔任辦公廳主任。他 自 2021 年 1 月起擔任 Waysmith 集團的董事總經理，該集團是亞洲廣泛的私人家族房地產投資組合，自 2022 年 12 月起擔任中美關係全國委員會成員。自2022年9月以來，Smith 一直擔任《哈佛商業評論》的自願顧問委員會成員。2020 年 1 月至 2020 年 7 月，他在 跨國律師事務所貝克·麥肯齊倫敦辦公室擔任企業併購律師助理，並且是該律師事務所中國 業務的創始成員。2019年10月至2019年11月，他在英國政府任職，在英國 內閣辦公室擔任助理編輯。從2017年1月到2019年5月，他在英國公共關係機構奧美擔任撰稿人。Smith 會講三種語言，並且是英國特許語言學學會的特許會員。他擁有北京 大學語言學學士學位、清華大學政治與外交政策法學碩士學位、倫敦 國王學院社會科學碩士學位和耶魯大學公共衞生碩士學位。

2023 年 11 月 27 日，王小平先生告知公司，他不尋求連任董事會成員。我們的董事或被提名人之間沒有家族關係。

股東批准的效果

董事 由親自投票或由代理人代表的多數票選出，有權在年會上投票。如果不拒絕授權，則由已執行的代理人代表的 代表的股票將被投票選出提案 1.1 中提名的七名被提名人或提案 1.2 中的三名被提名人的姓名。如果任何被提名人因 意外事件而無法當選，則您的股票將被投票選出董事會可能提議的替代被提名人。

董事會建議對所有人投票 “支持”
提案 1.1 中的被提名人 在提案 1.2 中

企業 治理

董事會 領導結構

董事會考慮並建立公司適當的領導結構。

董事會的獨立性

按照 納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司董事會 的多數成員必須符合 “獨立” 資格，納斯達克公司治理 標準所指的 “受控公司” 除外。

董事會主席 Fnu Oudom 先生擁有 []記錄日我們已發行普通股的百分比。因此，根據納斯達克公司治理標準，我們是一家 “受控的 公司”。根據這些規則，由個人、團體或其他公司持有超過 50% 的 投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守 某些公司治理要求，包括：

我們 被允許使用這些豁免，並打算在我們仍然是受控公司的前提下依賴這些豁免。無論提案一的結果如何，從 2024 年 1 月 1 日起，我們的獨立董事將不再佔多數，我們的提名 委員會和薪酬委員會將不完全由獨立董事組成，此類委員會將不受年度 績效評估。因此，我們的股東將無法獲得與 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

從2024年1月1日起，Sammi Earn Seok Ang女士將擔任公司子公司Phenix Bio Inc的首席執行官，因此根據美國證券交易委員會和納斯達克股票 市場的規章制度，將不再具有 “獨立” 資格。我們預計，根據納斯達克適用的規章制度所定義，我們的獨立董事將是 Mia Kuang Ching、Timothy H. Safransky和Barry I. Regenstein。

根據 適用的納斯達克規則，只有在上市公司 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行 董事會時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。我們的董事會已確定，截至記錄日，除Fnu Oudom、宋鐵偉和王小平以外的所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會的規則而言。在 做出此類獨立性決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他 事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了 我們的董事與超過5％的普通股持有人的關係。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。由於我們是 一家 “受控公司”，根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的規則和 條例，只有審計委員會成員才有資格成為 “獨立公司”。

審計 委員會

我們審計委員會的 現任成員是 Mia Kuang Ching（主席）、Sammi Ean Seok Ang 和 Timothy H. Safransky，我們認為 都符合美國證券交易委員會的獨立性要求。我們認為，程先生憑藉其工作經驗，根據美國證券交易委員會 的規定，具有審計委員會財務專家的資格。自 2024 年 1 月 1 日起，Sammi Ean Seok Ang 將失去獨立董事 的資格。我們預計巴里·雷根斯坦將接替她成為我們的審計委員會成員。我們的審計委員會協助 董事會監督：

審計委員會的章程可在公司 網站 “投資者關係” 部分的 “公司治理文件” 部分查閲，網址為： www.usbimi.com.

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 現任成員是巴里·雷根斯坦、Sammi Ean Seok Ang 和 Timothy H. Safransky。我們預計 Mia Kuang Ching 將取代 Sammi Earn Seok Ang 成為我們的薪酬委員會成員。薪酬委員會審查與公司高管 官員和其他管理人員薪酬相關的政策、做法和程序，並酌情向董事會提出建議，包括自行決定我們的執行官和其他專業人員的 年度獎金金額（如果有）。薪酬委員會按照 的要求，就管理人事政策向我們的高級管理人員提供建議和諮詢。

薪酬委員會的章程可在公司網站 投資者關係部分的公司治理文件部分查閲，網址為： www.usbimi.com.

提名 委員會

我們提名委員會的 現任成員是 Sammi Ean Seok Ang、Timothy H. Safransky 和 Barry I. Regenstein。我們預計 Mia Kuang Ching 將取代 Barry I. Regenstein a 擔任我們的提名委員會成員。

提名委員會確定並向董事會推薦被提名人，並監督我們的公司治理準則的遵守情況。 提名委員會負責召集一組提名人供股東考慮，這些被提名人加起來具有與董事會有效運作相適應的 經驗、資格、屬性和技能。提名委員會根據公司不斷變化的要求、其對董事會業績的評估、 以及股東和其他主要選民的意見，審查 董事會的組成。

雖然 提名委員會尚未為董事候選人制定具體的最低標準，但委員會尋找所有董事會成員共有的某些特徵 ，包括誠信、良好的職業聲譽和成就記錄、建設性和合議性 個人素質以及為董事會服務投入足夠時間和精力的能力和承諾。

此外，提名委員會力求在董事會中加入具有不同背景和技能的人員 ，以幫助董事會應對其面臨的廣泛挑戰。這些個人素質可能包括公司行業的經驗 、技術經驗（例如財務或技術專業知識）、在 與公司相似的情況下獲得的經驗、領導經驗以及相關的地域經驗等方面。委員會不為特定標準分配特定的 權重，也沒有特定標準不一定適用於所有潛在候選人。

以下 簡要描述了每位被提名人的具體經驗和資格、特質或技能，這些經驗和技能導致 得出該人應擔任公司董事的結論：

提名委員會將考慮所有真正的候選人作為董事會選舉，並將根據相同的標準考慮所有根據 提名的股東提名，前提是被提名者必須符合適用法律並在本 規定的期限內提交，以接收2023年年度股東大會的股東提案。迄今為止，公司尚未從股東那裏收到任何 關於候選人加入委員會提名人名單的建議。

提名委員會的章程可在 公司網站 “投資者關係” 部分的 “公司治理文件” 部分查閲，網址為： www.usbimi.com.

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了兩 (2) 次會議，並經一致書面同意採取了八 (8) 次行動。所有董事都參加了2023年舉行的所有 次董事會會議。

我們 預計所有董事和董事候選人都將參加2023年年度股東大會。對於董事出席年度股東大會，我們不維持正式的 政策。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會 定期審查有關公司信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。 薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬 安排相關的風險管理。審計委員會監督財務風險的管理。提名委員會管理與董事會 獨立性相關的風險以及董事候選人的潛在利益衝突。雖然每個委員會負責評估 某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報這類 風險。

股東 與董事會的溝通

公司的公司治理政策規定了股東和其他有關第三方向董事會非管理層成員發送通信 的流程。當股東或其他感興趣的第三方有疑慮時，他們可以通過以下方式將其告知非管理董事 ： tiantian@usbimi.com。所有此類信函均在下次董事會例行會議上或之前提供給獨立 董事。

商業行為與道德守則

公司通過了適用於所有高級管理人員和董事、員工、顧問和顧問的《商業行為和道德準則》。 《商業行為與道德準則》可在公司網站 投資者關係部分的 “公司治理文件” 部分找到，網址為 www.usbimi.com。如果公司對《商業行為準則》 和《道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露 修訂或豁免的性質。

Clawback 政策

公司採用了適用於所有執行官的回扣政策。回扣政策可在公司網站 “投資者關係” 部分的 “公司治理 文件” 部分找到，網址為 www.usbimi.com。如果公司對 Claw-back 政策進行任何 實質性修正或向任何執行官授予對《守則》條款的任何豁免，公司 將立即在其網站上披露修正或豁免的性質。

董事會 多元化

儘管 公司目前沒有正式的董事會多元化政策，但我們相信多元化，並重視 多元化可以為董事會帶來的好處。多元化促進了不同觀點和想法的包容，減輕了集體思維的阻力 ，並確保公司有機會從所有可用的人才中受益。提倡董事會多元化具有審慎的商業意義，也有助於改善公司治理。在我們五位董事會成員中，一位是女性，另一位被提名董事是女性。

公司力求維持一個由才華橫溢、敬業的董事組成的董事會，這些董事具有不同的專業知識、經驗、技能和 背景。董事會中共同代表的技能和背景應反映公司運營所在商業環境 的多樣性質。就董事會組成而言，多元化包括但不限於業務經驗、地域、 年齡、性別和種族。特別是，董事會應包括適當數量的女性董事。

公司致力於在多元化和包容性的文化中實行基於績效的董事會組成體系，該文化徵求多種視角 和觀點，不受有意識或無意識的偏見和歧視。在評估董事會組成或確定合適的候選人 以供任命或連任董事會成員時，公司將在充分考慮 多元化的好處和董事會需求的前提下，根據客觀標準對候選人進行績效考慮。

董事會 多元化矩陣

高管 薪酬

執行官的薪酬

下表列出了有關我們指定執行官 在過去兩個財政年度中的總薪酬的信息，他們在2022財年的總薪酬總額為100,000美元或以上：

就業 協議、終止僱傭和控制權變更安排

我們 於2019年10月1日與宋先生簽訂了僱傭協議（“歌曲協議”），根據該協議，宋先生同意 自2019年10月1日起擔任我們的首席執行官，任期兩年，基本年度現金薪酬為50萬美元， 尚未支付。歌曲協議於2021年10月28日續訂了為期一（1）年。根據續訂的協議，我們 同意向他支付100萬美元的現金年基本工資和10萬股普通股 的年度股票補償（反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分）。在此後的每個續約期內，他的薪水將包括每年 300,000美元的現金基本工資，但須接受董事會或其薪酬委員會的年度審查。我們沒有支付 ，但自2022年1月以來，我們已經為宋先生累積了1,777,250美元的工資支出。

在 任期內，宋先生將履行與其職位相稱和一致的職責，並將全部 工作時間、精力和精力投入到公司和履行其職責上，以及公司可能不時分配的 等與公司業務有關且與其 職位合理一致的其他職責。在僱用期內，根據公司董事會 的合理判斷，宋先生不得從事任何與其在宋氏協議下的職責相沖突的商業活動，無論此類活動是否是為了收益、利潤 或其他好處。

Song 協議及其僱傭關係可在宋先生死亡或完全殘疾時自動終止，(2) 無公司原因或宋先生出於正當理由（均在 Song 協議中定義），在這種情況下，宋先生將有權 獲得解僱補助金和福利，包括但不限於等於六 (6) 個月工資、未付工資 的金額截至解僱之日和已累積的未用假期，應根據公司的標準福利支付， 金額等於10,000,000美元，以及其他福利。

2022年12月23日，宋鐵偉先生向公司提供了一份書面服務承諾，其中他承諾盡最大努力 確保重慶必邁醫藥科技集團有限公司（ 的子公司， 以貸款或資本注入形式收到的現金或在受限 賬户中持有的現金或因任何原因無法無限制使用的現金）的總金額截至2023年12月31日，邁藥業（重慶）有限公司及其子公司在金融 的銀行賬户中持有經公司獨立審計師審計，銀行機構的總額將不低於200萬美元（“績效 目標”）。如果到2023年12月31日仍未實現績效目標，宋先生將沒收其在2021年10月1日至2022年9月30日期間累積的100萬美元未付現金工資。

2022年1月27日，我們與我們的臨時首席財務官鍾百羣簽訂了僱傭協議，任期一（1） 年，自2021年5月21日起生效，其中考慮到她在2021年5月21日至2021年7月14日期間擔任臨時首席財務官， 於2021年9月27日再次擔任該職務。根據該協議，鍾女士的薪酬包括年薪 25萬美元的現金。我們尚未與鍾女士簽訂續訂協議，因此之前的僱傭協議中的條款繼續適用 。截至本委託書發佈之日，我們尚未向鍾女士支付任何現金。自 2023 年 1 月 1 日起，鍾百羣 女士的月薪減少了 7,000 元人民幣。

2022年1月27日，我們與王小平先生簽訂了為期一（1）年的僱傭協議，自2022年1月1日起生效。 根據協議，王先生的薪酬將包括500,000美元的年薪現金和公司5萬股普通股的股票補償（反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分）。2022年1月，我們向王先生發行了5萬股 股普通股。截至本委託書發佈之日，我們尚未向王先生支付任何現金。 我們沒有與王先生續訂2023年的僱傭協議。

2022年12月23日，王小平先生向公司提供了一份書面服務承諾，其中他承諾盡最大努力 確保重慶必邁醫藥科技集團有限公司（ 的子公司， 以貸款或資本注入形式收到的現金或在受限 賬户中持有的現金或因任何原因無法無限制使用的現金）的總金額截至2023年12月31日，邁藥業（重慶）有限公司及其子公司在金融 的銀行賬户中持有經公司獨立審計師審計，銀行機構的總額將不低於200萬美元（“績效 目標”）。如果到2023年12月31日仍未實現業績目標，王先生將沒收其在2023年底之前累積的所有未付現金工資，並將把他之前作為薪水獲得的5萬股公司普通股返還給公司。

董事的薪酬

截至2022年12月31日 ，我們有四名非僱員董事，其中只有Mia Kuang Ching先生獲得了薪酬，如下表 所示。截至2021年12月6日，公司與公司獨立董事陳豐生先生、李巨先生、王建新先生和匡清邁先生各簽訂了董事會協議（“董事會協議”）。根據董事會協議， 陳豐生、李菊、王建新和匡清嘉先生每人每月都有權獲得2,000美元的現金補助。2022年沒有現金付款 。董事會協議還包含有關此類協議義務的習慣條款，例如保密、 爭議解決、終止、公司償還合理費用的義務等。2022年3月6日，譚豐盛先生 辭去了董事職務，當時公司一次性向他支付了8,000美元，用於他自2018年起擔任公司 董事的服務，在此期間他辭去了沒有得到任何補償。同時也是公司和/或其子公司 員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

傑出股票獎

截至 日期，我們尚未實施股票期權計劃或向我們的 執行官發行任何股票期權、股票增值權或其他股權獎勵。在董事會認為適當的情況下，我們可能會決定並保留在未來啟動此類計劃的權利。

養老金 福利

我們 未與我們的任何執行官或董事簽訂任何養老金福利協議。根據中國法規，我們每月為員工繳納社會保險 ，其中包括養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險和 住房保障基金。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

對於任何擁有一名或多名高管 高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們 的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至目前有關我們普通股的受益所有權的信息 []，2023 年適用於：（i）我們所知的 是我們普通股已發行股份5％以上的受益所有人的每位股東；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的每位 位指定執行官；以及（iv）我們的所有董事和執行官作為一個整體：

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13-d-3條 ，證券的受益所有權包括通過合同、安排、諒解、關係或其他方式對證券的唯一或共有 表決權（包括投票權或指導投票權）和/或唯一或共同的投資權（包括處置 或指導處置的權力）。 除非另有説明，否則上述每個人都有投票權、處置或指示處置所有實益擁有的 股份。

某些 關係和相關交易

與我們的主席 Fnu Oudom 簽訂的協議

2022年6月9日，我們與董事會主席範努·烏多姆先生簽訂了股票購買協議，根據該協議，奧多姆同意以500萬美元或每股0.40美元的價格購買 125萬股（2022年12月進行1比10的反向拆分）普通股，但須經股東批准。2022年7月18日，經我們的股東在2022年年度股東大會上批准，向奧多姆先生發行了125萬股普通股（2022年12月以1比10的比例進行反向拆分）。

2022年7月5日，我們與奧多姆先生簽訂了股票購買協議（經2023年2月27日修訂），根據該協議，我們同意收購醫療保健產品分銷商菲尼克斯生物公司（“Phenix”）100％的股權。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束 。Phenix股權的總收購價格為18萬美元現金，已支付 外加公司5,270,000股普通股，其中270,000股是在 公司股東批准發行後發行的，如果Phenix實現了在日曆年內實現至少250萬美元的 淨利潤總額的業績目標，則可發行5,000,000股股份 2023 年或 2023 年的任何一個財政季度。2023 年第二季度 實現了這樣的業績目標，並於 2023 年向奧多姆先生發行了 5,000,000 股股票 [].

2022年12月6日，我們以200萬美元的價格向範努·烏多姆先生出售了一張可轉換本票（“票據”） 。該票據的年利率為6％，應在票據發行之日起一 （1）年後與本金一起支付。票據到期日前七（7）個工作日，票據持有人有權以0.40美元的轉換價格行使 轉換權，以償還我們普通股股份 的本金和應計利息的總額，以代替現金支付。0.40美元的轉換價格反映了該票據發行之日納斯達克普通股 收盤價（0.25美元）的60％溢價。2023年2月27日，公司和奧多姆先生簽訂了 協議（“預付款協議”），雙方同意公司將通過發行普通股行使 票據下的預付款權。考慮到奧多姆同意將票據轉換為普通股 並放棄其對票據的所有應計利息和應計利息的權利，公司同意以每股1.50美元的轉換價格發行133萬股 股普通股，但須經股東批准，作為票據200萬美元本金和應計利息的全額支付。此類發行於 2023 年 4 月 13 日獲得公司股東的批准， 於 2023 年 6 月 19 日完成。

2023年2月27日，公司與奧多姆先生簽訂了股票購買協議 ，根據該協議，公司同意以每股1.50美元的收購 價格向奧多姆先生出售250萬股普通股，但須經股東批准此類股票的發行。該公司 股東於2023年4月13日批准了此類發行。截至十二月 []，奧多姆先生已經支付了3,000,000美元中的2600萬美元。我們預計該交易 將在2023年年底之前完成。

與中層管理人員的交易

應付給中層管理人員的金額

截至2022年12月31日和2021年12月31日 ，應付給關聯方和中層管理人員的總金額分別為4,600,441美元和 730,285美元，其中包括：

第 16 (A) 節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年 《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交實益所有權的初始聲明 、所有權變動報告以及有關其對我們普通股和其他 股權證券所有權的年度報告。美國證券交易委員會法規 要求執行官、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。 根據我們對收到的此類表格副本的審查，或不要求提交其他報告的書面陳述，以及 據我們所知，我們所有的執行官和董事以及實益擁有註冊類別 股權證券10％以上的個人已分別向美國證券交易委員會提交了適用的表格 3、4和5。

董事會審計委員會報告 *

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任 ，包括財務報告和披露內部控制系統 控制和程序。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 ，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性、 以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會負責審查、批准和管理公司獨立註冊公共 會計師事務所的聘用，包括年度審計的範圍、範圍和程序，以及審計委員會認為適當的所有其他 事項，包括公司獨立註冊會計師事務所對董事會和審計委員會的責任 。審計委員會對公司的獨立註冊公共會計師事務所 進行了審查，該公司負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計 原則、其對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據美國普遍接受的審計準則要求與審計委員會討論的其他事項 發表意見，包括 聲明中描述的 第61號審計準則，如修訂了 “與審計委員會的溝通”，討論了 並審查了公司獨立註冊會計師事務所對財務報表的審查結果。 此外，審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊 會計師事務所獨立於管理層和公司的獨立性，包括根據上市公司監督委員會關於獨立性 會計師與審計委員會溝通的適用要求的書面披露和 信中有關其獨立性的事項。審計委員會還考慮了提供任何非審計服務 是否符合維護獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了其 審計的總體範圍和計劃，並收到了他們關於其獨立性的書面披露和信函。審計委員會與公司 的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其審查結果和公司財務報告的整體質量。在截至2022年12月31日的財政年度中，經一致書面同意，審計委員會採取了六（6）次行動。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議（董事會批准）將 經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。在截至2023年12月31日的財政年度，審計委員會保留了Enrome LLP作為公司的獨立註冊公共會計師事務所 。

審計 委員會：

Mia Kuang Ching Sammi Ean Seok Ang

蒂莫西 H. Safransky

提案 二 — 批准 關於修正案的修正案的通過
並重申了章程

背景

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第109條規定，通過、修改或廢除章程的權力應屬於有權投票的股東，除非公司在其公司註冊證書中賦予董事通過、修改或廢除 章程的權力。公司目前的經修訂和重述的公司註冊證書將通過、 修改或廢除章程的權力保留給我們的股東。

目前， 按照我們的章程的規定，我們有一個錯開的董事會（也稱為機密董事會），由三類董事組成， 只有一個類別（約佔董事總數的三分之一）需要在任何特定的年度 股東大會上進行股東選舉，任期三年。

董事會評估了錯開董事會的利弊，並認為一年任期將使董事更有動力 努力履行職責，為公司及其股東的最大利益行事。經過仔細審議， 董事會通過了向股東提交章程修正案提案的決議，並建議股東批准擬議的章程修正案 。該提案表明了董事會對強有力的公司治理實踐 和增強股東權利的持續承諾，董事會認為這符合其為股東創造長期、可持續的 價值的目標。因此，在本次年會上，股東被要求批准章程修正案，取消 錯開的董事會，併成立一個標準董事會，董事會每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會 ，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

在 推薦擬議章程修正案時，董事會完全沒有實施反收購機制的動機，也沒有計劃 或提議通過其他條款或訂立可能產生重大反收購後果的其他安排。此外， 擬議修正案並不是公司知悉任何一方試圖通過合併、要約、異議徵集或其他方式積累公司 證券或以其他方式獲得對公司的控制權的結果。

經修訂的 和重述的章程的擬議修正案文本

我們建議對經修訂和重述的章程的第 3.02、3.03、3.04 和 3.05 節進行修訂，使其全文如下：

“第 3.02 節編號。董事會 應由不少於 3 名但不超過 7 名董事組成，該範圍內的確切人數將不時由董事會最後確定的董事總數的多數決定 確定，在確定是否存在此類多數時，該數字不得因任何空缺而減少 。

第 3.03 節任期。董事應在每次年度股東大會上選出 。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，然後 直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到董事提前去世、 辭職、取消資格或免職為止。

第 3.04 節辭職；空缺。任何董事 均可隨時通過書面通知或通過電子方式向公司發送辭職。此類辭職應在公司收到此類通知之日或在較晚的生效日期或其中規定的一個或多個事件發生之日生效 生效。在董事以書面形式或通過向公司進行電子傳輸 確認之前，口頭辭職不應被視為生效。

由於 死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因 授權董事人數的增加而新設立的董事職位應完全由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補，不得由股東填補。當選填補空缺或 新設董事職位的任期應在第 3.03 節規定的任期內任職，但須視繼任者 的選舉和資格以及該董事提前去世、辭職或免職而定。

第 3.05 節刪除。任何董事或整個 董事會只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且必須獲得有權在任何年度董事選舉中投票的公司已發行股本總投票權的至少多數票的贊成票， 作為一個類別共同投票。”

對擬議章程修正案 的描述為摘要，受擬議章程修正案全文的限定和約束，該修正案附於本委託聲明 附件 A.

擬議章程修正案的發佈時間

擬議的章程修正案將在我們的股東在年會上批准後生效。

董事會建議投票 “贊成” 批准 修改

我們的 經修訂和重述的章程

提案 三 — 批准 關於修正案的修正案的通過
和重述的 公司註冊證書

背景

我們在2019年收購了博奇正濟藥房連鎖有限公司，這是我們將重點從能源領域轉移到醫療保健 業務的第一步，在股東在2019年年會上批准後，我們將公司名稱從NF節能公司改為BOQI International Medical Inc.，以更好地反映公司 的新重點。

在 我們的2021年年會上，股東批准將我們的公司名稱從BOQI International Medical Inc.更改為BIMI國際醫療公司，後者更好地將公司描述為集團公司，後者反映了 已剝離的業務領域並且已經過時。

董事會認為，公司目前的名稱BIMI International Medical Inc. 反映了公司 經營的狹窄業務領域，因此最好使用一個能更好地描述我們在多個行業運營願景的新公司名稱。擬議的新公司 名稱為BIMI Holdings Inc.，這與我們在納斯達克的股票代碼 “BIMI” 一致。

在 推薦擬議的 COI 修正案時，董事會完全沒有實施反收購機制的動機，也沒有計劃 或提議通過其他條款或訂立可能產生重大反收購後果的其他安排。此外， 擬議修正案並不是公司知悉任何一方試圖通過合併、要約、異議徵集或其他方式積累公司 證券或以其他方式獲得對公司的控制權的結果。

根據 DGCL，公司的股東無權享有異議者的權利，公司也不會獨立向 我們的股東提供任何此類權利。

經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案文本

我們 建議對經修訂和重述的公司註冊證書的第 1 節進行修訂，全文如下：

“第一。 該公司的名稱應為：

BIMI 控股公司”

本 對擬議的 COI 修正案的描述為摘要，受擬議的 COI 修正案全文的限定並受其約束， 該修正案附於本委託書中 附件 B.

擬議的 COI 修正案的發佈時間

如果 擬議的COI修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案後立即生效，我們預計 將在年會後立即提交該修正案。如果擬議的修正案未得到股東的批准，則公司名稱 將保持不變。

董事會建議投票 “贊成” 批准 修改

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書

提案 四 — 關於高管薪酬的諮詢投票

背景

根據《多德-弗蘭克華爾街 消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和 修正後的1934年《證券交易法》第14A條， 董事會將就我們的高管薪酬向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票。

這次 關於高管薪酬的諮詢投票，通常被稱為 “按薪計酬” 的諮詢投票，對我們的董事會沒有約束力。 但是，董事會在確定未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

在 我們的2022年年度股東大會上，我們的股東有機會對諮詢性薪酬發言權提案進行投票。大多數 票贊成我們的工資發言權提案。

擬議的 決議

董事會建議我們的股東投票贊成以下決議中規定的按工資計息投票：

決定， 公司2023年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括標題為 “高管薪酬” 的章節及其附註和敍述中討論的薪酬，將由BIMI International Medical Inc.的股東在諮詢基礎上批准。

下一頁 即付即付投票

下一次按薪投票預計將在我們的2024年年度股東大會上進行。

董事會建議投贊成票
在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬。

提案 五 — 關於頻率的諮詢投票
未來關於高管薪酬的諮詢投票

背景

董事會向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票，內容涉及未來對高管薪酬的諮詢投票、 或按薪表決的頻率，例如提案六（高管薪酬諮詢投票）中規定的投票。根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第14A條，根據《多德-弗蘭克法案》，這次 不具約束力的諮詢投票必須每三年進行一次。我們最後一次的按薪投票頻率是在我們的2022年年度股東大會上舉行的， 在這次年度股東大會上，股東投票贊成進行年度按薪表決。關於未來股東 高管薪酬諮詢投票頻率的下一次必要諮詢投票將不遲於2026年年度股東大會舉行。

股東 可以表明他們是否希望我們每隔一年、兩年或三年舉行一次工資發言權投票，或者他們可以 在這次投票中投棄權票。

提出年度按薪投票建議的理由

經仔細考慮 ，董事會根據薪酬委員會的建議，確定每年舉行按年計薪投票 仍然是目前股東的最佳方法，並建議股東投票支持未來每年就高管薪酬進行諮詢投票。雖然我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫 ，但董事會認識到，高管薪酬決策每年做出一次，並且每年的薪酬表決 將：

股東 沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東可以通過選擇每一年、兩年或三年來表明他們對 未來按薪投票頻率的偏好。 對未來按薪投票的頻率沒有偏好的股東可以對該提案投棄權票。

每隔一年、兩年或三年獲得股東最多選票數的 期權將 反映股東未來選擇的按薪投票的頻率。由於這是一次諮詢投票，投票結果 對我們沒有約束力，薪酬委員會和董事會可能會決定，與獲得最高股東選票數的優先權相比，舉行按薪表決的頻率更多或更少符合股東的最大利益 。 但是，薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見， 預計在考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮本次投票的結果。

董事會建議每隔 “一年” 投票一次，以 “贊成” 為一次
諮詢依據，供將來就高管薪酬進行諮詢投票 ，或者説-
付費投票

提案 六 — 批准獨立選舉
註冊會計師事務所

董事會 審計委員會已選擇Enrome LLP作為公司截至2023年12月31日的 財年度的獨立註冊會計師事務所。預計Enrome LLP的代表將出席年會， 將回答適當的問題。

公司的章程或其他規定並未要求股東 批准選擇Enrome LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會代表審計委員會將Enrome LLP 的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計 委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定 這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定 在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投贊成票
批准獨立註冊會計師事務所的選擇

校長 會計師費

下表顯示了我們前任獨立審計師Audit Alliance LLP為分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度期間對我們的年度財務報表進行審計而提供的專業審計服務所收取的總費用：

審計 費用。這些費用是審計年度財務報表的專業服務費用、審查我們在10-Q表申報中包含的財務 報表的費用，以及通常與法定和監管 申報或約定相關的服務的費用。審計聯盟有限責任公司在2022年和2021年顯示的金額分別涉及對我們的年度財務 報表的審計以及對我們在10-Q表申報中包含的財務報表的審查。

與審計有關的 費用。這些費用是與我們的財務 報表進行審計或審查合理相關的保險和相關服務的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有開具任何與審計相關的費用。

税 費用。這些是税收合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 沒有收取任何税費。

所有 其他費用。這些是針對不屬於任何其他費用類別的許可工作的費用，即審計費、與審計有關的 費用、税費和允許的工作成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有收取任何其他費用。

審計委員會對任命、評估和保留我們的獨立註冊公共會計師事務所並監督其工作負有唯一和直接的責任。向我們提供的所有審計服務以及我們的獨立審計師向我們提供的所有非審計服務， 除最低限度的非審計服務外，必須事先得到我們的審計委員會的批准。

其他 信息

股東 提案和董事提名

股東提交的提案 提交給我們 2024 年年度股東大會的委託書時，必須遵循經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-8 條和我們的章程中規定的程序 。

股東 的提案和提名不得在2024年年會之前提出，除非股東提交的材料 包含有關提案或被提名人的某些信息（視情況而定），以及公司 章程中規定的其他信息，並且我們不早於收到股東提交的材料 []或不遲於 []。但是，如果 2024 年年會的日期從 2023 年年會之日起更改了 30 天以上，則 股東的通知必須不遲於 (i) 90 年會營業結束時送達^第四 2024 年年會前一天或 (ii) 10 年年會之前^第四首次公開披露 2024 年年會日期的第二天。“公開披露” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會 提交的文件中作出的披露。不符合這些要求的提案或提名將不在 2024 年年會上受理 。

推薦候選人供董事會考慮的股東 必須提供候選人的姓名、傳記數據和資格。 任何此類建議均應附有個人的書面聲明，表示他或她同意被提名為候選人 ，如果獲得提名和當選，則同意擔任董事。這些要求與美國證券交易委員會的要求 是分開的，股東必須滿足這些要求才能在委託書中納入股東提案。

住宅 信息

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向股東交付一份委託聲明 來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理 報表和年度報告的交付要求。這種配送方式被稱為 “住宅”，可以為 我們節省成本。為了抓住這個機會，我們可能會向共享一個地址的多位股東提供一份委託書。我們 將應口頭或書面要求向任何共享地址的股東單獨交付我們的委託聲明副本，而我們的委託聲明的單份 副本已送達該地址。如果您希望在現在或將來單獨收到我們的委託聲明副本， ，或者如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供您家庭使用的未來委託聲明 副本，請致電我們或將您的請求以書面形式發送給我們。

2022年年度報告的副本

我們截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告將與本委託書一起發送。 2022年年度報告也可在我們的網站上查閲，網址為 www.usbimi.com。我們網站上的信息未通過引用方式納入本代理聲明。

您的 票很重要。請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期、歸還您的代理 卡，或者通過互聯網或電話投票，立即對您的普通股進行投票。

附件 A

修正證書
到
修訂並重述了章程
OF
BIMI 國際醫療有限公司

BIMI 國際醫療 有限公司（以下簡稱 “公司”）是根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：特此修訂《經修訂和重述的公司章程》（“章程”）第 3.02、3.03、3.04 和 3.05 節，並將 全部重述為如下：

“第 3.02 節編號。董事會 應由不少於 3 名但不超過 7 名董事組成，該範圍內的確切人數將不時由董事會最後確定的董事總數的多數通過決議確定，在確定是否存在此類多數時，該數字不得減少 任何空缺。

第 3.03 節任期。 董事應在每次年度股東大會上選出。每位董事的任期應持續到下一次 股東年會，然後直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前 去世、辭職、取消資格或免職為止。

第 3.04 節辭職；空缺。任何 董事均可隨時通過書面通知或通過電子方式向公司發送辭職。此類辭職應自公司收到此類通知之日起生效，或在較晚的生效日期或其中規定的一個或多個事件 發生之時生效。除非董事以書面形式確認或通過電子 發送給公司，否則口頭辭職不應被視為生效。

因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的 新設立的董事職位，應完全由當時在職的多數董事填補，儘管 少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補，不得由股東填補。當選填補空缺 或新設立的董事職位的任期應在第 3.03 節規定的任期內任職，前提是 繼任者的選舉和資格，以及該董事提前去世、辭職或免職。

第 3.05 節刪除。任何董事或 整個董事會只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須獲得有權在任何年度董事選舉中投票的公司已發行股本總投票權的至少 多數的贊成票， 作為一個類別共同投票。”

第二：本修正證書 自起生效 []，2023 年在 [][上午/下午。]，美國東部時間。

第三：本修正證書 是根據 DGCL 第 109 節和《章程》第 VIII 條正式通過的。董事會 正式通過了決議，規定並宣佈本修訂證書是可取的，並指示公司股東考慮擬議的修正案 。根據DGCL第222條，經通知 正式召開了公司年度股東大會，並於 []，2023年，在那次會議上， 必要數量的股票對擬議修正案投了贊成票。公司股東正式通過了本修正證書 。

為此，公司 已促成自該修正案起以其公司名義正式簽署，以昭信守 []第 天 [], 2023.

附件 B

修正證書
到
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
BIMI 國際醫療有限公司

BIMI 國際醫療公司（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

首先： 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第 1 條進行修訂和重述 全文如下：

“第一。 該公司的名稱應為：

BIMI 控股公司”

第二：本 修正證書自之日起生效 []，2023 年在 [][上午/下午。]，美國東部時間。

第三：這份 修正證書是根據DGCL第242條正式通過的。董事會正式通過了決議 ，規定並宣佈本修訂證書是可取的，並指示公司股東 考慮擬議的修正案。根據DGCL第222條，公司年度股東大會已正式召開，並於 []，2023年，在該次會議上， 對擬議修正案投了贊成票，必要數量的股份。公司股東正式通過了本修正證書。

在 見證中，公司已促使修訂證書自那時起以其公司名義正式簽署 []第 天 [], 2023.

BIMI 國際醫療公司

代理 卡
2023 年年度股東大會將於 [], 2023
此代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命馮奧多姆先生和宋鐵偉先生，或他們中的任何一人為下列簽署人的律師或律師， 擁有全部替代權和撤銷權，對必米國際醫療有限公司（ “公司”）的任何或全部普通股進行投票，下列簽署人可能有權在即將舉行的2023年年度股東大會上投票 []，2023 年， 及其任何延期、延期和延期，並根據以下指示，擁有下列簽署人本人 在場時和與以下事項有關時所擁有的一切權力。

董事會建議對董事選舉投票 “贊成”，“贊成” 提案2、3、4和6以及 將高管薪酬的諮詢投票頻率定為一年 在提案 5 中。

請 在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

該代理所代表的 股將按照下列簽名的股東的指示進行投票。如果沒有給出指示， 將投票給 提案1、“贊成” 提案2、3、4和6中列出的被提名人，並在 提案5中就高管薪酬進行諮詢投票的頻率為一年。

請 打印您擁有投票權的每份股票證書上顯示的名稱：