美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-31540
靈活的 解決方案國際有限公司
（章程中規定的註冊人的確切 名稱）
| （州 或其他司法管轄區 | （僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼：(403) 223-2995
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交和 發佈此類文件的較短期限），是否已按照 S-T 法規 第 405 條以電子方式提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：☐ 是 ☒ 否
| 股票類別 | 不是。 已發行股票 | 日期 | ||
| 常見 | 2023 年 11 月 14 日 |
表格 10-Q
索引
| 第 I 部分 | 財務信息 | 3 | |
| 項目 1. | 財務報表。 | 3 | |
| (a) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明中期合併資產負債表。 | 3 | |
| (b) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的 簡明中期運營報表和綜合收益（虧損）。 | 4 | |
| (c) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的 簡明中期運營報表和綜合收益報表。 | 5 | |
| (d) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明中期合併現金流量表。 | 6 | |
| (e) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明中期股東權益報表。 | 7 | |
| (e) | 截至2023年9月30日的未經審計的簡明中期合併財務報表附註。 | 9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 26 | |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 29 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 30 | |
| 項目 6. | 展品。 | 30 | |
| 簽名 | 31 | ||
| 1 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。 就聯邦 和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於：任何收益、收入或其他財務項目的預測；管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新服務或開發的任何陳述； 有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及任何陳述 任何一項所依據的假設前述的。
前瞻性 陳述可能包含 “可能”、“可能”、“將”、“估計”、“打算”、 “繼續”、“相信”、“期望” 或 “預期” 等詞語或其他類似詞語。這些前瞻性 陳述僅提供我們截至本報告發布之日的估計和假設。除了我們根據聯邦證券法的要求披露重要的 信息的持續義務外，我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性 陳述。
儘管 我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績，以及 以及任何前瞻性陳述，都可能發生變化以及固有的風險和不確定性。影響這些風險 和不確定性的因素包括但不限於：
| ● | 來自現有競爭對手和新進入者的 競爭壓力增加； | |
| ● | 利率或我們的借款成本增加 或任何重大債務協議下的違約； | |
| ● | 總體或區域經濟狀況惡化 ； | |
| ● | 增加合規成本的不利的 州或聯邦立法或法規，或監管機構對 現有業務的負面調查結果； | |
| ● | 客户流失 或銷售疲軟； | |
| ● | 無法 達到未來的銷售水平或其他經營業績； | |
| ● | 沒有資金用於資本支出； | |
| ● | 配送系統或其他系統的運營 效率低下；以及 | |
| ● | 與從中國進口的原材料有關的新的 關税。 |
有關 對這些因素以及其他可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中表達的重大差異的因素的詳細描述，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
| 2 |
第 I 部分財務信息
項目 1.財務報表。
靈活的 國際解決方案有限公司 簡明中期合併資產負債表
（美國 美元）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 定期存款 | ||||||||
| 應收賬款，淨額（附註4） | ||||||||
| 庫存（注5） | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、設備和租賃權，淨額（注6） | ||||||||
| 使用權資產（注3） | ||||||||
| 無形資產（注8） | ||||||||
| 長期存款（注9） | ||||||||
| 投資（附註10） | ||||||||
| 商譽（注8） | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 短期信貸額度（附註11） | ||||||||
| 租賃負債的當期部分（注3） | ||||||||
| 長期債務的流動部分（注12） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債（注3） | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 長期債務（注12） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 資本存量（附註14） | ||||||||
| 已授權： 面值為美元的普通股每個; 面值為 $ 的優先股每 | ||||||||
| 已發放和未決： | ||||||||
| （2022 年 12 月 31 日： ) 普通股 | ||||||||
| 超過面值的資本 | ||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計收益 | ||||||||
| 股東權益總額——控股權益 | ||||||||
| 非控股權益（注15） | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
— 參見未經審計的簡明中期合併財務報表附註 —
| 3 |
靈活的 國際解決方案有限公司 簡明中期合併運營報表和綜合收益（虧損）
（美元 美元 — 未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資 | ||||||||
| 行政人員工資和福利 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 辦公室及其他 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 旅行 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 研究 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 投資者關係和過户代理費 | ||||||||
| 電信 | ||||||||
| 公共事業 | ||||||||
| 運輸 | ||||||||
| 貨幣兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 佣金 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 投資收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該期間的淨收益（虧損），包括非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於控股權益的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股收益（虧損）（基本和攤薄後） | $ | ) | $ | |||||
| 普通股的加權平均數（基本） | ||||||||
| 普通股的加權平均數（攤薄） | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 外幣折算的未實現收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 綜合收益總額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 綜合收益 — 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於靈活的 Solutions International Inc. 的綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
— 參見未經審計的簡明中期合併財務報表附註 —
| 4 |
靈活的 國際解決方案有限公司 簡明中期合併運營報表和綜合收益報表
（美元 美元 — 未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資 | ||||||||
| 行政人員工資和福利 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 辦公室及其他 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 旅行 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||
| 投資者關係和過户代理費 | ||||||||
| 研究 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 電信 | ||||||||
| 公共事業 | ||||||||
| 運輸 | ||||||||
| 貨幣兑換 | ( | ) | ||||||
| 佣金 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 收購祕魯ENP的收益 | ||||||||
| 投資收益 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該期間的淨收益，包括非控股權益 | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於控股權益的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 每股收益（基本） | $ | $ | ||||||
| 每股收益（攤薄） | $ | $ | ||||||
| 普通股的加權平均數（基本） | ||||||||
| 普通股的加權平均數（攤薄） | ||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 外幣折算的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 綜合收入總額 | $ | $ | ||||||
| 綜合收益 — 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於靈活解決方案國際公司的綜合收益 | $ | $ | ||||||
— 參見未經審計的簡明中期合併財務報表附註 —
| 5 |
靈活的 國際解決方案有限公司 簡明中期合併現金流量表
（美元 美元 — 未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 該期間的淨收益，包括非控股權益 | $ | $ | ||||||
| 為調節淨收入與淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 租賃使用權折舊 | ||||||||
| 租賃使用權融資 | ||||||||
| 投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 祕魯ENP的收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金營運資金項目的變化： | ||||||||
| 應收賬款（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| 庫存（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| 預付費用增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税增加 | ||||||||
| 遞延收入增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 317 Mendota的非控股權益 | ||||||||
| 長期存款 | ( | ) | ||||||
| 對 Trio 的額外投資 | ( | ) | ||||||
| 股權投資的收益 | ||||||||
| 不動產、設備和租賃權的淨購買量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購祕魯ENP | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 償還短期信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收到的貸款收益 | ||||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ||||||
| 租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金流入（流出） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物包括： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 定期存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中的庫存增加 | $ | $ | ||||||
— 參見未經審計的簡明中期合併財務報表附註 —
| 6 |
靈活的 國際解決方案有限公司 簡明中期股東權益合併報表
（美元 美元 — 未經審計）
| 股份 | 標準桿數 價值 | 資本進入 超過 面值 | 累積的 收益 | 其他 全面 收入（虧損） | 總計 | 非- 控股權益 | 總計 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 317 Mendota LLC的非控股權益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
— 參見未經審計的簡明中期合併財務報表附註—
| 7 |
靈活的 國際解決方案有限公司
簡明的 中期合併股東權益報表
（美元 美元 — 未經審計）
| 股份 | 資本存量 | 超過面值的資本 | 累計收益 | 其他綜合損失 | 總計 | 非控股權益 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
— 參見未經審計的簡明中期合併財務報表附註 —
| 8 |
靈活的 國際解決方案有限公司 簡明中期合併財務報表附註
對於 ，截至 2023 年 9 月 30 日的期間
（美元 美元 — 未經審計）
1。 演示基礎。
這些 中期簡明合併財務報表（“合併財務報表”）包括 Flexible Solutions Internations Inc.（“公司”）、 NanoChem Solutions Inc.（“NanoChem”）、靈活解決方案有限公司、FS生物質公司、NCS延期公司、 Natural Chem SEZC Ltd.、innFlex Holdings的賬目 Inc.，ENP祕魯投資有限責任公司（“ENP Peru”），其在317 Mendota LLC（“317 Mendota”）的100％ 控股權及其在ENP的65％ 控股權Investments, LLC（“ENP Investments”）和ENP Mendota, LLC（“ENP Mendota”）。合併後，所有 公司間餘額和交易均已清除。該公司於 1998 年 5 月 12 日在內華達州 註冊成立，直到 1998 年 6 月 30 日才開始運營。2019 年，公司遷址到加拿大艾伯塔省。
2022年，NanoChem又收購了祕魯ENP50％的股份，將其份額增加到91.67％。ENP Investments擁有 剩餘的8.33％，該公司擁有65％的權益。2023年，納諾化學購買了剩餘的8.33％的股份，成為唯一所有者。祕魯ENP 以前是按權益法進行核算的，但是，從獲得控制權之日起，它現在已合併到財務報表中。
2023 年 6 月，公司收購了 317 Mendota 的 80% 股權，這是一家新成立的公司，旨在購買一座大型製造大樓。ENP Investments 將佔用這座建築的一部分，從而在祕魯ENP擁有的建築物中騰出更多空間用於納米化學。該公司打算將 剩餘空間出租給合適的租户。剩餘的 20% 利息由非關聯方持有。
公司及其子公司開發、製造和銷售減緩水蒸發的特種化學品。一種產品HEATSAVR®, 是銷售用於游泳池和水療中心的，其使用通過減緩水的蒸發，可以使水在更長的時間內保持較高的 温度，從而減少在 泳池中維持所需水温所需的能量。另一種產品WATERSAVR® 用於灌溉運河、水產養殖和水庫的節水，其 的使用可減緩因蒸發而造成的水分流失。除節水產品外，該公司還利用熱聚天冬氨酸生物聚合物（以下簡稱 “TPA”）生產和銷售水溶性 化學品，這些聚天冬氨酸是由常見的生物氨基酸L-天冬氨酸製成的 β蛋白。TPA 的配方可以防止 石油、化工、公用事業和採礦行業的供水管道腐蝕和結垢。TPA 還可用作蛋白質，以增強肥料以提高作物產量， 可用作家用洗滌劑、消費者護理產品和殺蟲劑的添加劑。TPA 部門還為農業生產 兩種氮氣保護產品，可減緩田間的氮氣流失。
2。 重要的會計政策。
公司 簡明中期合併財務報表由管理層根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則 （“美國公認會計原則”）編制，適用於 所有時期的會計原則。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的一整套財務 報表的所有信息和披露。這些合併財務報表及其附註應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的正常反覆性調整 均已包括在內。任何過渡期的經營業績不一定 表示整個財年的預期經營業績。
| 9 |
(a) 現金及現金等價物。
公司將 購買的原始到期日或剩餘到期日少於三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由幾家金融機構保管。
(b) 定期存款。
公司在銀行存放的 存款包括定期存款。該公司有兩筆定期存款，第一筆為70萬美元，將於2023年12月到期，利率為8.25％。 如果在到期前提款，將徵收應計利息損失中的較大值或150美元， 加上本金的1％。第二筆定期存款為30萬美元，將於2024年2月到期。支付1.3％的利息，公司可以隨時提取利息，恕不另行通知或處以罰款。
(c) 庫存和銷售成本。
公司有三大類庫存：已完成的貨物、在建工程以及原材料和供應品。在所有類別中，庫存 均按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是根據不同子公司庫存的先入先出或加權平均成本 公式確定的。銷售成本包括將商品運送到 銷售點所產生的所有支出。庫存成本和銷售成本包括原材料的直接成本、入境運費、倉儲成本、搬運 成本（收貨和採購）以及與公司製造和加工設施相關的公用事業和管理費用。 向買家收取的運費和手續費包含在收入中（2023 年-381,740 美元；2022 年-341,918 美元）。 產生的運費和手續費 包含在銷售的商品成本中（2023年-771,772美元；2022年-783,917美元）。
(d) 可疑賬户備抵金。
當管理層估計可收款性不確定時， 公司會為可疑賬户提供備抵金。 會持續審查應收賬款，以確定哪些賬户（如果有的話）收款有疑問。在確定適當的 補貼金額時，公司會考慮當前的經濟和行業狀況、與每個重要客户的關係、 客户的整體信譽和歷史經驗。
(e) 財產、設備、租賃和無形資產。
以下 資產按成本入賬，並使用如下所示的方法和年率進行折舊：
折舊方法附表
| 計算機 硬件 | |||
| 製造 設備 | |||
| 辦公室 設備 | |||
| 船 | |||
| 構建 和改進 | |||
| 預告片 | |||
| 汽車 | |||
| 專利 | |||
| 科技 | |||
| Leasehold 的改進 | |||
| 客户 關係 | |||
| 軟件 |
| 10 |
(f) 長期資產減值。
在 中，根據財務會計準則編纂主題360，財產、廠房和設備（ASC 360），公司每年審查長期資產，包括但不限於財產、設備和租賃權、專利和其他資產，以確定資產賬面金額可能無法收回時進行減值。通過評估標的資產的經營業績和未來的未貼現現金流，對長期資產的賬面價值進行減值評估 。如果資產的預期未來 現金流小於其賬面價值，則表示減值衡量。減值費用在 資產的賬面價值超過其公允價值的範圍內進行記錄。因此，實際結果可能與此類估計有很大差異。 在本報告所述期間沒有減值費用。
(g) 外幣。
公司的 本位幣是美元。公司三家子公司的本位幣是加元 美元。資產和 負債使用資產負債表日的有效匯率將加元轉換為公司的報告貨幣，即美元。收入和支出交易使用當年通行的平均匯率 進行折算。將公司財務報表從 子公司的本位幣加元轉換為報告貨幣美元時產生的折算調整不在收益（虧損）的確定範圍內，並在合併損益表和綜合收益表中作為其他綜合收益披露。
與非適用當地貨幣計價的交易相關的外國 匯兑損益如果在年內已實現，則包含在營業收入 （虧損）中；如果在年底仍未實現，則包含在綜合收益（虧損）中。
(h) 收入確認。
正如註釋 16進一步討論的那樣， 公司的收入主要來自節能和節水產品以及可生物降解的聚合物。
公司採用五步模式進行收入確認。這五個步驟是：（1）確定與客户的合同， （2）確定合同中的履行義務，（3）確定交易價格，（4）將 交易價格分配給履約義務，以及（5）在履行義務時（或作為）確認收入。 當控制權移交給客户時，公司已履行其履約義務，這通常是在產品 發貨時，因為損失風險在交付給承運人時轉移給購買者。對於免費機上配送 積分的貨件，公司選擇將運費和處理活動記作配送成本，而不是作為額外承諾的 服務和履約義務。
自 公司成立以來，產品回報一直微不足道；因此，尚未為預計的產品 回報制定準備金。
遞延 收入包括出售給分銷商的產品，其付款條件高於公司的慣常業務條款，原因是 缺乏信用記錄或在公司以前沒有經驗的新市場中運營。公司推遲收入的確認 ，直到收入確認標準得到滿足，付款到期或從這些分銷商那裏收到現金為止。
(i) 以服務交換方式發行的股票。
公司為換取服務而發行的普通股的估值是根據 公司普通股在股票交易之日的交易價格估值的。所提供服務的相應費用在提供服務期間確認 。
| 11 |
(j) 股票薪酬。
公司根據財務會計準則委員會編纂主題718 “薪酬 —股票補償”（ASC 718）確認所有基於股份的付款的薪酬支出。根據ASC 718的公允價值確認條款，公司確認在裁決的必要服務期內扣除估計沒收率後的基於股份的 薪酬支出。
股票期權授予日的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。在股票期權歸屬期內，根據預計歸屬的股票期權的估計數量，按直線方式確認薪酬支出 。 股票在行使股票期權時由國庫發行。
(k) 其他綜合收益。
其他 綜合收益是指根據普遍接受的會計原則， 包含在綜合收益中，但不包括在淨收益中的收入、支出、收益和損失，因為這些金額直接記錄為股東 權益的調整。公司的其他綜合收益僅包括與 將子公司的本位幣轉換為報告貨幣相關的未實現外匯損益。
每股基本 收益的計算方法是將普通股股東的可用收入除以該期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據行使 期權和認股權證的潛在攤薄情況計算得出的。普通等價股由行使股票期權 時可發行的增量普通股和認股權證組成，在攤薄後的每股淨收益中，前提是這些股票具有稀釋性。對每股淨收益（虧損）具有反稀釋作用的普通等價股 不包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄加權平均已發行股票的計算中。
(m) 估計值的使用。
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求 管理層做出估算和假設，以影響合併 財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際業績可能與 這些估計有所不同，並將影響經營業績和現金流。
每個期末都會審查估計值 和基本假設。會計估算的修訂將在修訂 估計值的時段以及任何受影響的未來時期內予以確認。
需要使用管理估算值的重要 領域包括與商譽和無形 資產估值相關的假設和估計、按公允價值收購的資產估值、資產減值分析、基於股份的支付、遞延所得税資產的估值補貼、財產、設備和租賃權及無形資產的使用壽命的確定、應收賬款的可收回性、投資的可收回性、使用權資產的貼現率和估值的庫存。
(n) 金融工具的公允價值。
公平 價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中為資產或負債轉移而獲得或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。 用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。 該標準描述了基於下述三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被視為 可觀察，最後一個不可觀察，可用於衡量公允價值。
| 12 |
| ● | 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。 | |
| ● | 級別 2 — 除了 1 級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產 或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀測或可觀測的 市場數據證實的其他輸入。 | |
| ● | 級別 3 — 幾乎或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產 或負債的公允價值具有重要意義。 |
由於這些金融 工具的短期性質，現金和現金等價物、定期存款、應收賬款、應計負債和短期 信貸額度的 公允價值顯示了各自的賬面金額。
所有期限的長期債務和租賃負債的 公允價值均顯示了按市場匯率計算應付給這些金融工具的 各自賬面金額的近似值。
(o) 突發事件。
截至合併財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會給公司帶來損失，但是 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司的管理層及其法律顧問評估 此類或有負債，這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠有關的 意外損失時，公司的 法律顧問會評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯利弊，以及在其中尋求或預期尋求的救濟金額 的預期價值。
如果 意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額 ，則估計負債將計入公司的合併財務報表。如果評估 表明潛在的物質損失意外開支不太可能，但合理可能，或者很可能但無法估計， 則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可確定和重大）。
除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙遠的損失 突發事件，在這種情況下，擔保會被披露。 與意外損失相關的法律費用在發生時記作支出。截至本合併財務報表 發佈之日，公司尚無任何突發事件。
(p) 所得税。
所得税 的計算方法是將公司的應納税淨收入乘以公司的有效税率。遞延收益 税收資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，該後果歸因於賬面現有資產和負債金額與其各自税基的合併財務 報表以及營業虧損結轉（如果有）之間的差異。 遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份的應納税所得税的頒佈税率來衡量的。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果認為遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則提供估值補貼以減少遞延所得税資產的 賬面金額。
根據財務會計準則委員會編纂主題740，即負債法下的所得税（ASC 740），公司的政策 是根據管理層對税務機關審查後是否更有可能維持税收 優惠的評估來提供不確定的税收狀況以及相關的利息和罰款。截至2023年6月30日，公司認為已適當地考慮了任何未確認的税收優惠。如果公司在確定未確認的 福利負債或需要支付超過負債的金額的事項上佔上風，則公司在給定財務 報表期內的有效税率可能會受到影響。與公司税收狀況相關的利息和罰款在合併損益表和綜合收益表中記作利息支出 。
| 13 |
(q) 風險管理。
公司的信用風險主要歸因於其應收賬款。隨附的合併 資產負債表中列報的金額不包括可疑賬户備抵額，該準備金由公司管理層根據先前的經驗和 當前的經濟環境估算。如果客户不付款，公司將面臨與信貸相關的損失。通過僅與信譽良好的交易對手打交道，可以最大限度地減少信用風險 。截至2023年9月30日的九個月（2022年-19,050,848美元，佔57％），公司三個主要客户的收入總額為14,020,837美元（佔57％），截至2023年9月30日 30日的三個月（2022年-7,452,860美元，佔64％），總收入為5,811,847美元（67％）。截至2023年9月30日 （2022年12月31日——6,124,424美元，佔65％），公司三個主要客户的應收賬款總額為4,688,642美元（68％）。
現金的 信用風險是有限的，因為公司通過向主要金融機構存入現金來限制其信用損失風險。 公司在金融機構維持的現金餘額有時會超過聯邦保險金額。公司在此類賬户中未經歷 任何損失。
公司面臨外匯和利率風險，因為市值利率波動與 金融資產和負債存在重大差異，但須遵守固定的長期利率。
為了管理其外匯風險敞口，公司正在密切關注外幣兑換 匯率的波動以及對現金、應收賬款、應付賬款和應計負債價值的影響。該公司尚未對衝其貨幣波動風險 。
公司面臨利率風險，以至於金融負債的公允價值或未來現金流將因市場利率的變化而波動 。該公司的長期債務面臨利率風險。
為了管理其利率風險敞口，公司正在密切關注市場利息風險的波動，並將 儘可能為其長期債務再融資，以獲得更優惠的利率。
(r) 股權法投資。
如果投資使公司 能夠對被投資方施加重大影響但不能控制權，則 公司使用權益會計法進行投資入賬。如果公司在被投資者的有表決權股票中的所有權權益介於 20％至50％之間，則通常認為存在重大的 影響力，儘管在 確定權益會計方法是否適當時會考慮其他因素，例如被投資人董事會的代表性。根據權益會計法，投資 最初按成本記入合併資產負債表中的其他資產，並根據收到的股息和 公司在被投資者的收益或虧損中所佔的份額以及非臨時減值進行了調整，這些減值計入 的其他收益（虧損），淨計入合併運營報表和綜合收益（虧損）。
(s) 商譽和無形資產。
商譽 表示被收購實體的收購價格超過分配給收購資產和承擔的負債的金額。 商譽不進行攤銷，但每年都會進行減值審查，如果出現某些減值情況，則更頻繁地進行減值審查。公司 每年第四季度在申報單位層面進行年度商譽減值審查。評估從 對可能影響用於估算公允價值的重大投入的因素進行定性評估。如果在進行 定性評估後，確定申報單位的公允價值很可能大於其 賬面金額，包括商譽，則無需進一步分析。但是，如果定性測試的結果不明確， 公司將進行定量測試，包括將申報單位的公允價值與其賬面金額（包括 商譽）進行比較。公司使用基於收入的估值方法，確定未來現金流的現值，估算申報單位的公允價值。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則申報單位的商譽被視為 未受損，無需進一步分析。如果申報單位的公允價值低於其賬面金額，則商譽 減值將等於賬面價值超過申報單位公允價值的金額， 僅限於分配給申報單位的商譽總額。
| 14 |
無形 資產主要包括壽命無限的商標和商業祕密以及壽命有限的客户關係。壽命不長的無形資產 不進行攤銷，而是每年進行減值測試，如果有 減值指標，則更頻繁地進行減值測試。使用定性或定量方法對無限期無形資產進行評估。定性 評估的因素包括宏觀經濟狀況、行業和公司特定因素、法律和監管環境、 和公司在評估公允價值方面的歷史業績。如果確定無形資產 的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量測試。否則，無需進一步測試。 使用量化方法時，公司將無形資產的公允價值與其賬面金額進行比較。如果無形資產的估計 公允價值小於無形資產的賬面金額，則表示減值，要求確認差額的減值費用 。
根據財務會計準則委員會編纂主題350 “無形資產——商譽及其他”（ASC 350），對商譽 和無限期無形資產進行了定性評估，於2022年12月31日進行了定性評估。根據評估結果，已確定 申報單位、客户名單和商標的公允價值很可能超過其賬面金額。 因此，在截至2023年9月30日的三到九個月中，沒有完成進一步的減值測試，也沒有確認與商譽或無限期無形資產 相關的減值費用。
有限壽命 無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。公司審查 “長期資產減值” 重要 會計政策中所述的有限壽命無形資產和其他長期資產的減值指標 。
(t) 最近的會計聲明。
公司已經實施了所有適用的現行新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對合並財務報表產生任何重大 影響，並且公司認為已發佈的任何其他 份新會計公告可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
3. 租約
租賃會計 和報告指導要求承租人 對租賃進行評估和歸類為運營租賃或融資租賃，出租人應將租賃歸類為運營租賃、銷售租賃或直接融資租賃。對於期限超過12個月的租賃，公司 以該期限內租賃付款的現值記錄相關的使用權（“ROU”）資產和租賃債務。 租賃可能包括固定租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，在適當時將這些選項納入確定 租賃付款的因素。公司的經營租賃包含在隨附的合併資產負債表中的ROU資產、租賃負債流動部分 和租賃負債長期部分中。ROU 資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付由 租賃產生的租賃款項的義務。公司的租賃通常不提供易於確定的隱含利率；因此，根據租約開始之日獲得的信息，使用公司 增量借款利率的估算來折扣租賃付款。使用的 折扣率為 5.5%。
下表 彙總了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月 31日的年度的使用權資產和租賃負債：
使用權資產和租賃負債摘要
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 租賃利息支出 | ||||||||
| 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 短期部分 | $ | $ | ||||||
| 長期部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 15 |
未來四年未貼現的 租金支付情況如下：
未貼現租金付款附表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 折扣的影響 | ( | ) | ||
| 租賃責任，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
4。 應收賬款。
應收賬款附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 可疑賬户備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
5。 庫存。
庫存計劃
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 已完成的貨物 | $ | $ | ||||||
| 原材料和用品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
6。 財產、設備和租賃權。
財產、設備和租賃權附表
| 9月30日 | 累積的 | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 年成本 | 折舊 | 2023 網絡 | ||||||||||
| 建築物和裝修 | $ | $ | $ | |||||||||
| 汽車 | ||||||||||||
| 計算機硬件 | ||||||||||||
| 製造設備 | ||||||||||||
| 船 | ||||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||||
| 預告片 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 土地 | ||||||||||||
| 科技 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 16 |
| 十二月三十一日 | 累積的 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 2022年成本 | 折舊 | 2022 淨值 | ||||||||||
| 建築物和裝修 | $ | $ | $ | |||||||||
| 汽車 | ||||||||||||
| 計算機硬件 | ||||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||||
| 製造設備 | ||||||||||||
| 預告片 | ||||||||||||
| 船 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 科技 | ||||||||||||
| 土地 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2023年9月30日的九個月中，折舊費用金額 為1,095,171美元（2022年：679,548美元），包含在 未經審計的簡明中期合併運營報表和綜合收益報表中的銷售成本中。
7。 專利。
專利一覽表
| 2023 年 9 月 30 日費用 | 累計攤銷 | 2023 年 9 月 30 日網 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日費用 | 累積的 攤銷 | 2022年12月31日網 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年9月30日的九個月中，攤銷金額
為零
(2022 - $
8。 商譽和無形資產
商譽和無限期無形資產附表
| 善意 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 減值 | ||||
| 截至2022年12月31日和2023年9月30日的餘額 | $ | |||
| 無限期存活的無形資產 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 減值 | ||||
| 截至2022年12月31日和2023年9月30日的餘額 | $ | |||
商譽 與收購ENP投資有關。無限期無形資產包括與 收購ENP Investments相關的商業祕密和商標。
| 定額人壽無形資產 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 攤銷 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 攤銷 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
| 17 |
固定的 人壽無形資產包括與收購ENP Investments相關的客户關係和軟件。客户關係 和軟件的估計使用壽命分別在 15 年和 3 年內攤銷。
預計未來五年的 攤銷費用如下：
預計未來攤銷費用附表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 |
9。 長期存款
長期 定期存款包括房東持有的損害押金和不同供應商持有的保證金。
長期存款附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 長期存款 | $ | $ | ||||||
10。 投資
(a)
公司此前持有 50祕魯ENP的%
所有權權益，由 NanoChem 分配 (
根據財務會計準則委員會編纂主題805 “企業合併 （ASC 805）” 確定祕魯ENP不符合企業的定義，因此此次收購被視為資產收購。下表彙總了截至收購之日祕魯ENP收購資產和負債的相應公允價值的對價的最終收購 價格分配。收購祕魯ENP的收益是指在收購之日前對公司權益法 投資進行重新評估的收益。
收購資產和承擔負債的公允價值附表
| 購買對價 | $ | |||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 建築 | ||||
| 土地 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 長期債務 | ( | ) | ||
| 可識別淨資產總額： | ||||
| 收購的資產超出對價金額 | ||||
| 整合後減少了投資 | ( | ) | ||
| 收購祕魯ENP的收益 | $ |
| 18 |
公司投資摘要如下：
權益法投資時間表
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 股本回報 | ( | ) | ||
| 權益法投資的收益 | ||||
| 整合後取消了投資 | ( | ) | ||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日 | $ |
(b) 2018年12月，公司嚮應用控股公司（“Applied”）投資了20萬美元 。Applied是一家專屬保險公司，該公司收到了一份不可兑換 的投資期票，該期票將於2021年到期，但可能會在發出通知後最多延期兩年。在截至2021年12月31日的 年度中，公司與應用公司簽訂了一項協議，將該期票的到期日延長至2023年12月 6日。根據財務會計準則委員會編纂主題323 “投資——權益法和合資企業”（ASC 323），公司 選擇按成本核算這項投資。查看後續活動。
(c)
2018 年 12 月，公司投資了 $
(d) 2019年1月，公司投資了一家總部位於佛羅裏達州的有限責任公司，該公司從事化肥添加劑的國際銷售。公司 使用權益會計法對該投資進行入賬。根據運營協議，公司對這家位於佛羅裏達州的有限責任公司的損益擁有50％的權益 ，但沒有控制權。該公司的投資摘要如下：
權益法投資附表
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 權益法投資的收益 | ||||
| 股本回報 | ( | ) | ||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 權益法投資的收益 | ||||
| 股本回報 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ |
與權益入賬投資有關的 損益信息彙總如下：
與權益賬户投資相關的損益信息摘要
| 九個月
已經結束 9月30日 2023 | 九個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 淨收入 | $ | |||||||
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向這家總部位於佛羅裏達州的有限責任公司的銷售額為7,116,232美元（2022年至7,931,549美元），其中 2,274,958美元包含在截至2023年9月30日（2022年12月31日-2,423,285美元）的應收賬款中。
e) 2020年12月，根據未來股權簡單協議（“SAFE”）協議，公司向私人控股實體Lygos Inc.（“Lygos”）投資了50萬美元。Lygos 是一家開發可持續的 天冬氨酸微生物菌株的公司。2021年，該公司在SAFE進行了第二筆50萬美元的投資，總額為100萬美元。根據 ASC 321，公司選擇按成本計算這筆投資。
| 19 |
11。 短期信貸額度。
(a) 2023 年 6 月，ENP Investments 與 Stock Yards Bank and Trust（“Stock Yards”）簽署了一項新協議。將限額提高 500,000美元，循環信貸額度總額度最多為（i）450萬美元，或（ii）符合條件的國內 應收賬款的50-80％加上庫存的50％，上限為2,000,000美元，以較低者為準。這筆貸款的未償本金餘額的利息將使用最優惠金額或 8.25% 中的較大值計算。2023年9月30日的利率為8.5％（2022年12月31日為7.5％）。
循環信貸額度包含慣常的肯定和否定承諾，包括：遵守法律、財務報表和定期報告條款 、納税、維護庫存和保險、維護股市運營賬户 、Stock Yard獲得抵押品的機會、成立或收購子公司、負債、處置 資產、授予留置權、業務、所有權或所有權變更營業地點、從事合併和收購、投資 或分銷和加盟交易。NanoChem擔保所有本金和其他貸款成本的65％，不超過292.5萬美元。 非控股權益是所有本金和其他貸款成本中剩餘35％的擔保人，金額不超過1,575,000美元。 截至2023年9月30日，ENP Investments遵守了所有貸款契約。
為確保償還循環信貸額度下借入的任何款項，公司向Stock Yards授予了ENP Investments幾乎所有資產（不包括知識產權資產）的擔保權益 。
截至2023年9月30日，循環額度下未償還的短期 借款為零美元（2022年12月31日-2477,794美元）。
(b) 2023年6月，公司與Stock Yards銀行和信託基金（“Stock Yards”）簽署了一項新協議。循環信貸額度的總額度不超過（i）4,000,000美元，或（ii）符合條件的 國內應收賬款和某些外國應收賬款的80％加上庫存的50％，上限為2,000,000美元，以較低者為準。這筆貸款未償還的 本金餘額的利息將使用最優惠金額或 8.25% 中的較高者來計算。2023 年 9 月 30 日的利率為 8.5% （2022 年 12 月 31 日-7.5%）。
循環信貸額度包含慣常的肯定和否定承諾，包括：遵守法律、提供 財務報表和定期報告、繳納税款、維護庫存和保險、在證券場維護運營賬户 、股票場獲得抵押品、成立或收購子公司、產生債務、處置 資產、授予留置權、業務、所有權或業務變更地點，從事合併和收購，進行投資 或分銷和加盟交易。契約還要求公司維持合格金融 資產佔合格財務義務總額的最低比率。截至2023年9月30日，公司遵守了所有貸款契約。
為確保償還循環信貸額度下借入的任何款項，公司向Stock Yards授予了NanoChem幾乎所有資產（不包括知識產權資產）的擔保權益 。
截至2023年9月30日，循環額度下未償還的短期 借款為零美元（2022年12月31日-340,797美元）。
12。 長期債務。
(a) 2020年10月，NanoChem與米德蘭簽署了1,980,947美元的貸款，利率為3.85％，將在5年內償還，每月等額還款 ，包括利息。這筆錢用於償還哈里斯與購買ENP Investments65％權益的貸款有關的債務。 2022年6月，使用Stock Yards的資金全額償還了貸款。截至2023年9月30日的九個月的利息支出為 零美元（2022年-30,334美元）。截至2023年9月30日的欠款餘額為零美元（2022年12月31日——零美元）。
(b) 2020年10月，NanoChem與米德蘭簽署了894,253美元的貸款，利率為3.85％，將在兩年內償還，按月等額還款 ，包括利息。這筆資金用於取代哈里斯購買新制造設備的貸款。 2022年6月，這筆貸款由Stock Yards的資金全額支付。截至2023年9月30日的九個月的利息支出為零美元（2022年-5,816美元）。截至2023年9月30日的欠款餘額為零美元（2022年12月31日-零美元）
| 20 |
(c) 2020年1月，ENP Mendota對其抵押貸款進行了再融資，並與Stock Yards簽署了45萬美元的貸款，將在10年內償還，按月 分期付款加上利息。前五年的利息為4.35％，在過去五年中將調整為辛辛那提 聯邦住房銀行貸款5年期固定指數上漲2.5％。截至2023年9月30日的九個月的利息支出為13,459美元（2022年-13,959美元）。截至2023年9月30日的欠款餘額為402,137美元（2022年12月31日為415,430美元）。
(d) 2022年6月，NanoChem與Stock Yards簽署了193.5萬美元的貸款，利率為4.90％，將在三年內償還， 月還款額相等，包括利息。這些資金用於取代米德蘭的貸款，用於購買ENP Investments和新制造設備的65％權益。截至2023年9月30日的九個月的利息支出為53,176美元（2022年-23,632美元）。 截至 2023 年 9 月 30 日的應付餘額為 1,164,686 美元（2022 年 12 月 31 日-1,632,672 美元）。
(e) 2020年1月，祕魯ENP簽署了一筆3,000,000美元的貸款，利率為4.35％，將在十年內償還，按月等額還款，包括 利息。在2022年6月收購祕魯ENP的剩餘股份後，該公司承擔了Stock Yards的第一筆抵押貸款，餘額 為2849,500美元。截至2023年9月30日的九個月的利息支出為92,304美元（2022年-23,632美元）。截至 2023 年 9 月 30 日 30 日的欠款餘額為 2,756,573 美元（2022 年 12 月 31 日-2,813,015 美元）。
(f) 2022年6月，祕魯ENP通過Stock Yards獲得了第二筆25.9萬美元的抵押貸款，將在10年內償還 ，按月分期付款，利率為5.4％。截至2023年9月30日的九個月的利息支出為10,447美元（2022年-3,568美元）。截至2023年9月30日的欠款餘額為251,735美元（2022年12月31日為256,162美元）。
(g) 2022年12月，NanoChem與Stock Yards 簽署了為期三年的貸款，金額高達200萬美元，利率為6.5％。前 18 個月僅需支付利息，利息和本金將在最近 18 個月內支付。這筆資金用於購買新的製造設備。截至2023年9月30日的九個月的利息支出為50,361美元（2022年-零美元）。截至2023年9月30日的欠款餘額為1,036,798美元（2022年12月31日為1,036,798美元）。
(h) 2023年6月，317名門多塔與Stock Yards Bank簽署了一份為期五年的貸款，金額高達324萬美元，用於購買該建築物和任何必要的 裝修。前 12 個月僅需支付利息，剩餘四年需支付利息和本金 ，一次性付款將於 2028 年 6 月到期。截至2023年9月30日的九個月的利息支出為47,450美元（2022年-零美元）。截至2023年9月30日， 的應付餘額為2,248,292美元（2022年12月31日——零美元）。
截至2023年9月30日 ，公司遵守了所有貸款契約。
貸款契約附表
| 連續性 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 另外：貸款收益 | ||||||||
| 另外：收購祕魯ENP後獲得的貸款 | ||||||||
| 減去：貸款付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
未償餘額貸款附表
| 12月31日的未清餘額， | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| a) 長期債務——米德蘭州立銀行 | $ | $ | ||||||
| b) 長期債務——米德蘭州立銀行 | ||||||||
| c) 長期債務 — Stock Yards Bank & Trust | ||||||||
| d) 長期債務 — Stock Yards Bank & Trust | ||||||||
| e) 長期債務 — Stock Yards Bank & Trust | ||||||||
| f) 長期債務 — Stock Yards Bank & Trust | ||||||||
| g) 長期債務 — Stock Yards Bank & Trust | ||||||||
| h) 長期債務 — Stock Yards Bank & Trust | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 21 |
公司有股票期權計劃（“計劃”）。本計劃的目的是為公司及其子公司的關鍵員工、 高管、董事和顧問提供額外激勵措施，以幫助吸引和留住最優秀的人員 擔任責任職位，並以其他方式促進公司業務的成功。本計劃下發行的 期權旨在構成不合格股票期權。期權計劃下的一般獎勵條款是，授予的期權 的100％將在授予的次年歸屬。授予期權的最長期限為5年，所有期權 的行使價的發行價格均不低於授予之日的公允市場價值。
股票期權活動時間表
| 股票數量 | 每股行使價 | 加權平均值 行使價格 | ||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ – | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ – | $ | ||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | $ – | $ | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ – | $ | ||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ – | $ | ||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | $ – | $ | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ – | $ | ||||||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ – | $ | ||||||||||
未償還期權的加權平均剩餘合同期限為3.4年。
股票期權公允價值假設附表
| 2022 | ||||
| 預期壽命 — 年 | ||||
| 利率 | – % | |||
| 波動率 | - % | |||
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | – | ||
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有向顧問授予任何新的期權。在前幾個季度授予的期權導致顧問支出為47,391美元（2022年至47,380美元）。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有向員工授予任何新的選擇權。在截至2022年9月30日的九個月中，公司向員工發行了5,000份新期權，費用為5,475美元。在截至2023年9月30日的九個月中（2022年至111,804美元），前幾個季度授予的期權使員工的支出為491,013美元 。
在截至2023年9月30日的九個月中， 共有8,000名員工，沒有顧問行使股票期權（2022年—29,500名員工； 零顧問）。
截至2023年9月30日 ，與非既得獎勵相關的薪酬支出約為887,957美元。這筆支出預計將在1.9年的加權平均期內確認 。
截至2023年9月30日，已發行的既得期權的 總內在價值為零美元（2022年至零美元）。
| 22 |
14。 資本存量.
在 截至2023年9月30日的九個月中，通過行使員工股票期權（2022年至29,500股）發行了8,000股股票。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向一位顧問發行了1,272股股票，用於提供服務，導致截至2023年9月30日的九個月未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合收益的支出 為4,070美元
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司宣佈了每股0.05美元的特別股息，該股息已於2023年5月16日支付給股東。
15。 非控股權益
(a) ENP Investments是一家有限責任公司（“LLC”），在伊利諾伊州門多塔生產和分銷高爾夫、草皮和觀賞性 農產品。該公司通過其全資子公司NanoChem擁有ENP Investments65％ 的權益。非關聯方（“NCI”）擁有ENP投資剩餘的35％ 權益。ENP Mendota 是 ENP Investments 的全資子公司。ENP Mendota 是一家租賃倉庫 空間的有限責任公司。出於財務報告的目的，兩家有限責任公司的資產、負債和收益均合併到這些 財務報表中。在這些 合併財務報表中，NCI在ENP Investments中的所有權權益記為非控股權益。非控股權益代表NCI在ENP 投資收益和權益中的權益。ENP投資分配給TPA細分市場。
ENP Investments根據其2018年10月1日的所有權權益購買協議 中定義的公式向其股權所有者進行現金分配。在所有權權益購買協議中，分配定義為手頭現金，前提是其超過 當前和預期的長期和短期需求，包括但不限於運營費用、還本付息、收購、 儲備金和強制性分配（如果有）的需求。
從 收購生效之日起，所有權權益購買協議下的最低分配要求得到滿足 。自收購生效之日起，總分配額為3,043,833美元。
發行附表
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 分佈 | ( | ) | ||
| 非控股權益佔收入的份額 | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 分佈 | ( | ) | ||
| 非控股權益佔收入的份額 | ||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ |
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向持有ENP Investments35％權益的一方的銷售額為4,728,562美元（2022年-4,913,342美元），其中2,154,033美元包含在截至2023年9月30日（2022年12月31日——3,634,083美元）的應收賬款中。
b) 317 門多塔是一家擁有真實 房產的有限責任公司，公司打算在出租多餘部分時佔用這些房產。該公司擁有317 Mendota的80％權益， 非關聯方（“NCI”）擁有317門多塔的剩餘20％權益。出於財務報告的目的，317 Mendota的資產、負債 和收益合併到這些財務報表中。在這些合併財務報表中，NCI在317 Mendota的所有權權益中記錄在非控股權益中。非控股權益代表NCI 在317 Mendota的收益和權益中的權益。317 Mendota分配給TPA板塊，因為這是該建築物的預期用途。
| 23 |
與收購相關的非控股權益附表
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 非控股權益虧損份額 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ |
16。 細分的重要客户信息和經濟依賴性.
公司分為兩個部門：
(a) 節能和節水產品（如下文標題 “EWCP” 所示），包括 (i) 通過抑制泳池表面蒸發來節約能量和水的液體泳池毛毯， 和 (ii) 液體毯中食品安全的粉狀活性成分，設計用於靜止或緩慢流動的飲用水源。
(b) 可生物降解的聚合物，也稱為 TPA（如下文標題 “BCPA” 所示），石油、化工、公用事業和採礦業用於防止水管腐蝕和結垢。該產品 還可用作洗滌劑以提高生物降解性，也可用於農業，通過提高肥料的吸收來提高作物產量。
第三個產品系列是用於農業的氮氣保護產品。這些產品減少了初次施用後氮 肥料的流失，並允許減少肥料的使用。這些產品由公司的TPA 部門生產和銷售。
各分部的 會計政策與附註2 “重要會計政策” 中描述的相同。公司根據所得税前的運營損益評估 業績，不包括非經常性損益和外匯 損益。
公司的應報告部門是戰略業務部門，提供不同但具有協同作用的產品和服務。它們是 分開管理的，因為每個企業需要不同的技術和營銷策略。
截至 2023 年 9 月 30 日的三個 個月：
應報告區段的附表
| EWCP | BCPA | 總計 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||
| 分部利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分部資產 | ||||||||||||
| 分部資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三個 個月：
| EWCP | BCPA | 總計 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||
| 分部利潤（虧損） | ||||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||
| 分部資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 24 |
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：
| EWCP | BCPA | 總計 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||
| 分部利潤（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||
| 分部資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的九個 個月：
| EWCP | BCPA | 總計 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||
| 分部利潤（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||
| 分部資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在美國和加拿大產生的 銷售額如下：
美國和加拿大產生的收入附表
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 加拿大 | $ | $ | ||||||
| 美國和國外 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司的長期資產（財產、設備、租賃權、無形資產、商譽和使用權資產）位於加拿大 和美國，如下所示：
長期資產清單位於加拿大和美國
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 加拿大 | $ | $ | ||||||
| 美國 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，三個 主要客户佔銷售額的14,020,837美元（49％）（2022年-19,050,848美元，佔57％）。
17。 比較數字.
某些 比較數字已被重新分類，以符合當期的列報方式。
18。 後續事件。
2023年10月，公司收到了20萬美元的付款，用於結算應用控股公司發行的期票。
2023 年 11 月 2 日，董事會投票取消了 2022 年 12 月 14 日授予丹·奧布萊恩的所有股票期權。
| 25 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述
公司生產和銷售用於石油、天然氣和農業行業的可生物降解聚合物。該公司還開發、製造和銷售減緩水蒸發的特種化學品。
操作結果
公司有三條產品線。
首先是用於游泳池和水療中心的化學物質（“EWCP”）。該產品在水的 表面形成一層薄而透明的層。透明層減緩了水的蒸發，使水能夠在更長的時間內保持較高的温度 ，從而減少維持所需水温所需的能量。EWCP 的修改版還可用於 水庫、飲用水儲罐、牲畜澆水池、運河和灌溉溝渠，以減少 蒸發。
第二種產品是可生物降解的聚合物（“TPA”），被石油、化工、公用事業和採礦業用於防止 在供水管道中腐蝕和結垢。TPA 還可用於提高洗滌劑和農業的生物降解性 ，通過提高肥料的吸收量來提高作物產量。
第三個產品系列是用於農業的氮氣保護產品。這些產品減少了初次施用後氮 肥料的流失，並允許減少肥料的使用。這些產品由公司的TPA 部門生產和銷售。
下文討論了截至2023年9月30日的九個月和三個月的公司運營報表與去年同期 相比的重大變化：
截至 2023 年 9 月 30 日的九個 個月
| 物品 | 增加 (I) 或 減少 (D) |
原因 | ||
| 銷售 | ||||
| EWCP 產品 | I | 買家訂單增加。 | ||
| TPA 產品 | D | 個買家訂單減少了，價格也下降了。 | ||
| 銷售商品的成本 ，佔銷售額的百分比 | I
|
原材料成本增加，工資增加，以增加和留住製造業員工，同時增加與獲得 新認證相關的成本。 | ||
| 行政 工資 | I | 增加了 工資和股票期權支出，以留住員工。 | ||
| 保險 | I | 在 年之前，資產和銷售額的增長導致了更高的保險成本。 | ||
| 利息 支出 | I | 債務增加導致利息支出增加。 | ||
| 26 |
| 專業 費用 | D | 由於計劃在2022年與Lygos合併有關的一次性成本， 有所減少。
| ||
| 諮詢 | D | 新員工的增加 減少了對顧問的需求。
| ||
| 旅行 | I | 由於 COVID-19 已成為一種流行病， 旅行已經恢復。
| ||
| 廣告 和促銷 | I | 增加了 對客户和潛在客户的宣傳。
| ||
| 投資者 關係 | I | 由於股票交易和與股息支付相關的成本增加， 增加。
| ||
| 租賃 費用 | D | 收購我們租賃的企業ENP Mendota和ENP祕魯公司 減少了我們的租賃費用。 | ||
| 貨幣 交易所 | I | 由於美元/加元匯率的變動及其對公司加拿大子公司持有的美元現金餘額 和美元應付賬款的影響，貨幣 兑換量增加。 |
截至 2023 年 9 月 30 日的三個 個月
| 物品 | 增加 (I) 或減少 (D) | 原因 | ||
| 銷售 | ||||
| EWCP 產品 | D | 個買家訂單減少了。 | ||
| TPA 產品 | D | 個買家訂單減少了，價格也下降了。 | ||
| 銷售商品的成本 ，佔銷售額的百分比 | I | 原材料成本增加，工資增加，以增加和留住製造業員工，同時增加與獲得 新認證相關的成本。
| ||
| 行政 工資 | I | 增加了 工資和股票期權支出，以留住員工。 | ||
| 保險 | I | 在 年之前，資產和銷售額的增長導致了更高的保險成本。 | ||
| 利息 支出 | I | 債務增加導致利息支出增加。 | ||
| 專業 費用 | D | 由於計劃在2022年與Lygos合併有關的一次性成本， 有所減少。
| ||
| 旅行 | I | 由於 COVID-19 已成為一種流行病， 旅行已經恢復。
| ||
| 諮詢 | D | 新員工的增加 減少了對顧問的需求。
| ||
| 廣告 和促銷 | I | 增加了 對客户和潛在客户的宣傳。
| ||
| 貨幣 交易所 | D | 由於美元/加元匯率的變動及其對公司加拿大子公司持有的美元現金餘額 和美元應付賬款的影響，貨幣 匯率下降。 |
在截至2023年9月30日的三個月（2022年至64％）中，三個 客户佔我們銷售額的67％，在截至2023年9月30日的九個月（2022年-57％）中，三個 客户佔我們銷售額的49％。歸屬於每位客户的收入金額如下所示。
| 27 |
| 三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
| 已於 9 月 30 日結束， | 已於 9 月 30 日結束， | |||||||||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 公司 A | $ | 2,524,802 | $ | 2,152,681 | $ | 4,728,562 | $ | 4,913,342 | ||||||||
| 公司 B | $ | 2,561,698 | $ | 2,480,590 | $ | 7,116,232 | $ | 7,931,549 | ||||||||
| 公司 C | $ | 725,347 | $ | 766,342 | * | $ | 2,176,042 | $ | 1,912,121 | * | ||||||
| D 公司 | $ | 343,776 | * | $ | 2,819,590 | $ | 2,035,666 | * | 6,205,957 | |||||||
*在此期間不是 的主要客户
截至2023年9月30日和2022年9月30日餘額超過我們應收賬款10％的客户 如下所示：
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 公司 A | 2,154,033 | 1,904,110 | ||||||
| 公司 B | 2,274,958 | 2,422,104 | ||||||
| D 公司 | 1,512 | * | 2,086,502 | |||||
| *低於 10% | ||||||||
對未來經營業績影響最大的其他 因素將是：
| ● | 我們從中國進口的用於製造天冬氨酸的原油的 銷售價格。天門冬氨酸是我們 TPA 產品中的關鍵成分 ； | |
| ● | 石油和天然氣行業的活動 ，因為我們向石油和天然氣公司出售我們的TPA產品； | |
| ● | 乾旱 條件，因為我們還向農民出售我們的 TPA 產品；以及 | |
除上述內容外 ，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性已經或合理預計會對我們的收入或支出產生重大 影響
資本 資源和流動性
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司的現金來源和（用途）如下所示：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 業務提供（使用）的現金 | 10,128,066 | (658,538 | ) | |||||
| 長期存款 | (387,614 | ) | - | |||||
| 317 Mendota的非控股權益 | 200,000 | - | ||||||
| 股權投資的收益 | 101,034 | 108,750 | ||||||
| 對 Trio 的額外投資 | (470,000 | ) | - | |||||
| 購買設備 | (4,326,208 | ) | (647,232 | ) | ||||
| 收購祕魯ENP | - | (499,329 | ) | |||||
| 短期信貸額度的還款 | (2,818,591 | ) | (276,079 | ) | ||||
| 償還長期債務 | (542,148 | ) | (2,117,928 | ) | ||||
| 長期債務的收益 | 2,248,292 | 2,194,000 | ||||||
| 已支付的股息 | (626,777 | ) | - | |||||
| 租賃付款 | (43,560 | ) | (44,435 | ) | ||||
| 對非控股權益的分配 | (537,314 | ) | (499,789 | ) | ||||
| 發行普通股的收益 | 13,600 | 74,020 | ||||||
| 匯率的變化 | 200,334 | (29,531 | ) | |||||
| 28 |
公司有足夠的現金資源來滿足其未來承諾和來年的現金流需求。截至2023年9月30日，營運資金為19,240,656美元（2022年12月31日為20,692,527美元），公司沒有要求在下一財年投入大量現金的實質性承諾。
我們 承諾在兩份租約的期限內為房產和房屋支付最低租金總額約為211,380美元， 最後一次租約將於2025年12月31日到期。
未來三年的租金承諾 如下：
| 2023 | $ | 69,000 | ||
| 2024 | $ | 70,440 | ||
| 2025 | $ | 71,940 |
除上述披露的 外，公司預計截至2024年12月31日的十二個月沒有任何資本需求。
除上述披露的 外，公司不知道有任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定性會導致 或合理可能導致其流動性以任何實質性方式增加或減少的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性。
有關公司 重要會計政策的描述，請參閲作為本報告一部分的簡明中期合併財務報表附註2。
項目 4。控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在 的指導下，在包括首席執行官和財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2023年9月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。我們維護 披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規章制度規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在向證券交易委員會提交的定期報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的披露控制和程序 旨在為實現預期的披露控制目標提供合理的保證。根據評估，我們的 首席執行官兼財務官得出結論，這些披露控制和程序自2023年9月30日起生效
財務報告內部控制的變化
我們的 管理層在我們的首席執行官兼財務官的參與下，評估了在截至2023年9月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制 是否發生了任何變化。根據該評估，得出的結論是，在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的財務報告內部控制沒有發生重大 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 29 |
第二部分
項目 6.展品。
| 數字 | 描述 | |
| 3.1 | 延續條款 （公司章程） (1) | |
| 3.2 | 章程 (2) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18篇第1350條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨此報告一起提交。
| (1) | 以引用方式納入了公司2022年3月31日的10季度報告中提交的相同附錄。 |
| (2) | 公司 參照附錄3 (ii) 提交了公司於2022年4月10日提交的8-K報告。 |
| 30 |
簽名
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人要求下列簽署人代表其 簽署本報告，並經正式授權。
2023 年 11 月 14
| 靈活的 國際解決方案有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·B·奧布萊恩 | |
| 姓名： | 丹尼爾 B. O'Brien | |
| 標題： | 總裁 兼首席執行官 | |
| 來自： | /s/ 丹尼爾·B·奧布萊恩 | |
| 姓名： | 丹尼爾 B. O'Brien | |
| 標題： | 首席財務和會計官 | |
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